金融審議会「インサイダー取引規制に関するワーキング・グループ」（第７回）議事要旨：金融庁

- １．開会
- ２．事務局より報告（案）の説明
- ３．討議
- ４．閉会

## ４．議事内容：

- ○事務局からの説明後、討議が行われた。
- ○討議における主な意見は以下のとおり。

- 非常に難しい問題をうまくまとめていただいていると思う。
- 情報伝達・取引推奨行為に対する規制について、主観的要件と取引要件を求めることは、正常な伝達行為や情報の流通そのものを阻害するようなことがあってはいけないので、納得できるものではあるが、法律化したときに、実効性のないあるいは履行がしにくいようなものになるとしたら問題。今回の改正の原点を見失わないように、法制化や履行確保をしていくほか、課徴金の額や考え方にも広げて議論自体は続けていく必要があると思う。
- 情報伝達・取引推奨行為に係る課徴金について、仲介業者はそれ以外の人と比べて、機能が明確に違っており、仲介業者に対する課徴金の考え方はわかりやすいが、それ以外の人は、決め打ちで整理すればいいと思う。
金融庁・証券取引等監視委員会における取組みにおいて具体化されてくると思うが、重要事実の伝達というのが何を伝えることなのか、今後のコンプライアンスの参考になるような形で公にしていただけると大変ありがたいと思う。
- 情報伝達・取引推奨行為に対する規制が導入されることで、マーケットの信頼、公正性が一層確保され、日本の市場の信頼性の更なる向上につながると考えている。
- 概ね異論はないが、情報伝達・取引推奨行為に対する規制について、主観的要件と取引要件を設けることは、挙証責任の転換でもなされない限りは、実務上極めて立証のハードルが高くなり、実効性の乏しい規定になるのではないか。
- 取引を行わせる目的という主観的要件に関しては、証券会社が何らかの形で商売に結びつけるということは当然なので、それをどこまで規制対象とすべきか注意していかなければいけない。
情報伝達・取引推奨が投資判断の要素となって取引が行われたことを要件とすることについて、非常に洗練された投資家であるといろいろなものが投資判断の要素となってくるので、社内でのガイドライン作りなどが必要となるが、どのように業者として注意していけばいいのか、何らかの形で具体的なものを示していただけると助かる。

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