프랑스 공방전 황색 상황
2개 전차 연대를 지휘하는 소장 해롤드 에드워드 프랭클린은 아라스 지역으로 이동했다. 프랭클린은 프랑스군이 캉브레 북쪽으로 공세를 한다는 것을 알지 못하고, 프랑스군은 영국군이 포위망을 빠져나가기 위해 남쪽으로 공세를 한다는 것을 모르고 있었다. 작전의 중요성을 모르는 프랭클린은 아라스의 연합군의 부담을 해소하고 독일의 통신망을 절단하고자 했다. 따라서, 그는 자신의 주군을 공세에 참여시키는 위험을 감수하고 싶지 않아 5 보병 사단과 50 보병 연대를 참여시키고 목표를 제한시켰다. 또한, 그는 프랑스 1 군에서 사용할 수 있는 3 DLM을 사용했다. 이 군은 안트 전투에서 소무아 S35 전차 방어에 큰 문제를 발견했다. 그들은 더 이상 측면 보호로 이용되지 않았다. 오직 2개 보병 연대와 2개 전차 연대만 전투 가능했다. 영국의 전차군은 고장으로 인해 참여하지 못했다. 그러나, 그들은 74개 마틸다 Mk.2 보병전차와 14개 경전차 운용이 가능했다.
그 결과 아라스 전투에서 연합군은 최초로 독일군에게의 반격을 성공시켰으나, 전차와 보병과의 통신이 낙후되고 독일의 재반격으로 인해 실패했다. 이 전투 후, 독일군은 88mm FlaK 18/36/37/41 포와 10.5 cm leFH 18를 이용하여 방어했다. 프랑스군은 독일군에게 큰 피해를 입히기도 하였으나, 독일 공군에 의해 퇴각하게 되었다. 영국군의 전차 88대 중 28대만 작동 가능했다. 캉브레의 프랑스 5 군단 공격도 실패했다. 5 군단도 이제 벨기에 방면에서 방어전을 시작했다.
이 공격들은 전차 부대 파괴 시도와는 연계되지 않았지만, 독일 최고 사령부의 롬멜은 두려움에 빠졌다. 그들은 연합군 전차 수백 대를 정예 군단으로 박살냈다고 생각했다. 이것은 부적절한 공포였다. 영국군 공격의 작전 및 전략적 효과는 전술적 효과에 비례했다. 5월 22일 이른 아침, 독일 최고 사령부는 자신감을 다시 얻고 구데리안의 19 기갑부대에게 1 기갑사단은 칼레로, 2 기갑사단은 불로뉴쉬르메르로, 10 기갑사단은 됭케르크로 전진할 것을 명령했다. 나중에, 1, 10 기갑 사단의 명령은 되물림되었다. 1 기갑사단은 됭케르크로, 10 기갑사단은 칼레로 전진하는 것으로 바뀌었다.
궁극적으로 효과가 없음에도 불구하고, 5월 19일 프랑스군은 드골의 지휘하에 페론에서의 반격 (궁극적으로는 북쪽으로)을 재촉했고, 5월 24일 7 DIC의 소수 전차 지원을 받았지만 공격에 실패했다. 다소 약한 노력을 했음에도 불구하고, 5월 27일에 영국의 1 기갑 사단은 급하게 르아브빌을 공격하나 심각한 손실을 입게 되었다. 다음 날 드골 장군도 같은 결과가 나왔다. 그러나, 지금쯤에도 완전한 성공을 거두어도 북부에 고립된 연합군을 탈출하지는 못했을 것이었다.
5월 23일, 귄터 폰 클루게의 독일 4 군은 뒁케르크에서의 연합군 공격을 멈추고 "정지하라는 명령"을 받았다. 연합군은 도시에 갇혀 있어 게르트 폰 룬트슈테트와 폰 클루게는 합의했다. 5월 23일 4 군의 일기에서, "5월 24일부터 대령 폰 룬트슈테트의 명령으로 진격을 멈추었다"라고 썼다. 독일 육군 최고 사령관인 발터 폰 브라우히치는 4 군이 계속 됭케르크에 대한 공격을 계속하고 싶어했다. 보크 장군은 바쁜 상태였고 폰 룬트슈테트와 폰 클루게의 뒹케르크 진격 정지 반대에 할더 장군이 동의했다. 이 의견 차이는 히틀러에 의해 브라우히치의 의견을 기각하고 됭케르크의 공격을 중지시켰다 히틀러의 오류로 독일군의 진격을 중지시킬 수 없었지만, 대부분의 장군들은 진격을 중지시켰다. 이렇게 히틀러의 "고무적 날인"으로 클라이스트도 중지에 합의했다. 정지 명령은 현재에도 논쟁의 여지가 남아 있다.
같은 시간 동안, B 집단군의 보크 장군은 대부분의 항공 지원과 사단을 빼앗겼다. A 집단군에게 10개 기갑 사단을 포함하여 70개 사단을 운용하는 동안, B 집단군은 21개 사단으로 줄었다. B 집단군은 A 집단군의 "모루"에 대한 "망치"로 이용하는 것이었다. 할더는 나중에 히틀러가 플랑드르 땅이 아닌 프랑스에서 결정적인 전투가 일어날 것이라고 생각했다고 말했다.
헤르만 괴링은 "독일 공군"이 폰 룬트슈텐트와 히틀러에게 모든 피난을 막으며 기갑 시간의 재정비 시간을 늘릴 것이라고 확신했다. 이 독일 공군의 지연으로 피난에 필요한 3일(5월 24일-27일)을 연합군에게 벌어주고 주요 피난 항구인 됭케르크의 방어 시간을 벌게 해주었다. 이것은 히틀러, 룬트슈텐트와 괴링 모두의 책임으로 본다.
5월 23일 이른 시간, 고트 장군은 아라스 강에서의 휴식을 명령한다. 지금쯤 그는 베강 장군의 계획에 대한 믿음이 없었고 소위 "플랑드르로의 후퇴"인 플랜더스 해안으로 후퇴하고자 했다. 고트는 후퇴의 발판이 되는 항구가 이미 위협받고 있는 것을 알고 있었다. 같은 날, 2 기갑사단은 불로뉴쉬르메르에 대한 공격을 시작했다. 중요한 부대는 영국 해군 함선으로 대피했지만, 5월 25일 영국 수비대가 항복했다. 또한, RAF보다 독일 공군이 제공권의 우위를 가져 함선을 공격할 수 있는 기회를 가졌다. 4,286명의 사람들이 대피했다.
10 기갑사단은 이제 5월 24일부터 칼레를 공격하기 시작했다. 영국 지원군(순양전차(cruiser tank)로 이루어진 3 영국 전차 연대와 30 영국 보병 연대)는 독일 공격 24시간 전 급하게 도착했다. 독일군이 됭케르크로 전진한다는 것을 알았던 수비군은 가능한 한 항구를 방어했다. 영국과 프랑스군은 페르디난드 샬(Ferdinand Schaal) 사단의 노력에도 불구하고 칼레를 지켰다. 이에 좌절하여 구데리안은 10 기갑사단이 5월 26일 14시까지 점령한다는 명령을 취소하고 독일 공군에게 마을을 파괴할 수 있는지 물었다. 결국, 프랑스군과 영국군은 탄약이 다 떨어져 5월 26일 13시에 샬 사단의 후퇴 기한 30분 전에 칼레를 점령했다. 프랑스군이 있는 주요 요새의 항복에도 불구하고, 영국군은 27일 새벽까지 부두를 방어했다. 약 440명이 대피했다. 칼레 공방전은 4일동안 지속되었다. 그러나, 지연 작전의 대가가 있었다. 방어하고 있던 연합군의 60%가 사망하거나 부상을 입었다.
연합군은 5월 26일부터 벨기에 북부와 파드칼레주에 포위된 프랑스군, 영국군, 벨기에군을 구출하기 위해 다이나모 작전을 실행했다. 첫날에 28,000명의 군인이 대피했다. 릴에 남아있던 프랑스 1 군은 베강의 프랑스 해안으로 후퇴할려던 작전이 실패하고 5월 31일 릴 공방전에서 5만명이 포로가 된다. 1 군은 릴에서 희생적인 방어로 됭케르크에서 7만명의 병사가 탈출할 수 있게 했다. 5월 31일까지 연합군 총 165,000명이 탈출했다. 연합군의 위치는 벨기에 국왕 레오폴 3세가 5월 28일 항복하자 복잡하게 되었다. 벨기에군은 이프르에서 딕스뮈르(Dixmude)까지 배치되어 있었다. 그럼에도 불구하고, 됭케르크 전투동안 영국군 139,732명과 프랑스군 139,097명이 탈출했다. 5월 31일부터 6월 4일까지 영국군 2만명과 프랑스군 98,000명이 탈출했다. 하지만, 후방의 3-4만명의 프랑스군은 포로가 되었다. 철수 병력 총 합은 338,226명이었다.
됭케르크 전투동안, 독일 공군은 탈출을 막기 위해 최선을 다했다. 총 1,882기의 폭격기와 1,997기의 전투기가 출격했다. 영국군은 프랑스 전역 동안 60%의 전투기 조종사 손실을 비롯하여 총 6%의 손실을 입었다. 독일 공군은 탈출을 막는 목적은 실패했지만 연합군에게 심각한 피해를 입었다. 영국 해군 구축함 40척 중 29척이 격침되거나 심각한 손상을 입고, 총 89개 상선(126,518 grt)가 피해를 입었다. 독일군은 100기의 전투기 손실을 입었고, RAF는 106기의 전투기 손실을 입었다. 다른 출처에서는, 독일 공군은 됭케르크 지역에서 240기의 손실을 입었다고도 한다.
혼란은 여전했다. 됭케르크 탈출 이후, 한동안 파리는 짧은 포위전을 견더야 했고 캐나다 보병 사단이 브르타뉴반도로 지원을 왔지만 프랑스 항복 이후 철수했다. 로게르 에반스(Roger Evans) 하의 1 기갑 사단은 칼레 방어전의 보병 사단에서 빠져 1940년 6월 프랑스에 도착했다. 이는 51 (하이랜드) 보병 사단과 함께 노동자 대대(labor battalion)에 속해서 후방 작업만 하였다. 전역이 끝난 이후, 에르빈 롬멜은 탄약의 심각한 부족 속에서도 계속되는 저항을 칭찬했다.
1945년 2월 26일, 히틀러는 "스포츠 궁전"에서 처칠에게 희망을 주기 위해 일부로 BEF를 탈출시켰다고 주장했다. 몇몇 역사가들은 히틀러의 군사 지침 13호의 "프랑스, 영국, 벨기에군은 됭케르크 포위망에서 전멸"할 것이라는 말로 그의 말을 동의하기도 했다.