에리히 폰 만슈타인 제2차 세계 대전
만슈타인은 자신이 붉은 군대의 1943년 공세에 동원할 수 있는 능력을 대부분 파괴했으니 쿠르스크 전투는 어쨌든 독일의 승리라고 주장했다. 하지만 소련의 회복 속도가 만슈타인이 예상했던 것보다 훨씬 빠름에 따라 이 자평은 틀린 것으로 판명난다. 만슈타인은 기갑예비대를 미우스 강과 드네프르 강 하류로 이동시켰으나, 사실 그쪽 방면의 소련군의 움직임은 양동이었다. 8월 3일에 시작된 소련군의 공세는 남부 집단군을 심각한 압박 속에 몰아넣었다. 이틀에 걸친 치열한 싸움 끝에 소련군이 독일군의 전열을 넘고 벨고로드를 탈환, 제4기갑군과 하리코프를 지키던 켐프 분견대 사이에 폭 56 킬로미터의 구멍을 내놓았다. 만슈타인은 증원을 요청했고, 히틀러는 그로스도이칠란트 기갑척탄병사단, 제7기갑사단, 제2SS기갑사단 다스 라이히, 제3SS기갑사단 토텐코프 등의 사단을 동부전선으로 보냈다.
드네프르 강을 따라 방어선 구축이 시작되었으나 히틀러는 하리코프를 지켜야 한다며 후퇴 요청을 기각했다. 증원군이 찔끔찔끔 들어오는 사이, 만슈타인은 8월 13일에서 17일 사이에 보호두키프와 오크티르카 근교에서 일련의 역공과 기갑전을 펼쳤다. 그러나 이미 잘 준비된 소련군 전열에 들이받은 독일군은 심각한 피해만 입었다. 8월 20일 만슈타인은 OKH에 도네츠 강 유역의 부하들이 불충분한 병력수로 너무 긴 전선을 유지하고 있으며, 증원을 해주지 않으면 드네프르강까지 후퇴할 수밖에 없다고 알렸다. 소련군의 계속되는 압박은 남부 집단군에서 중부 집단군이 분리되게 만들었고 만슈타인의 북쪽 측면을 심각하게 위협했다. 8월 21일에서 22일 사이, 소련군이 주력 예비대를 동원하여 하리코프를 탈환하자 만슈타인은 이를 제4기갑과 제8군 사이의 간격을 좁혀서 방어선을 재구축할 기회로 삼았다. 9월 15일, 히틀러가 마침내 드네프르 강을 건너 후퇴할 것을 허락했다. 이때 후퇴하면서 만슈타인은 강변 20 ~ 30 킬로미터 지역을 초토화시켰고, 차후 전범재판 때 이 명령을 내린 것도 기소 내용에 포함된다. 7월과 8월을 넘기면서 소련군이 입은 피해는 사상자 1천 6백만 명, 전차 및 자주포 10,000 대, 항공기 4,200 대였다. 독일군의 사상자는 소련군의 10분의 1에 불과했지만, 더 이상 끌어다 쓸 병력과 자원이 없었기에 그 정도 피해도 버티기 어려워졌다. 그해 9월 네 차례에 걸친 회의에서 만슈타인은 히틀러에게 최고사령부를 재조직하고 장군들이 보다 많은 군사적 결정을 내릴 수 있게 해달라고 진언했지만 받아들여지지 않았다.
1943년 9월 만슈타인은 드네프르 강 서안까지 후퇴했고, 후퇴는 대부분 질서정연하게 진행되고 있었다. 그러나 일부 경우 무질서하게 궤주하듯 후퇴했다. 지친 병사들이 "이성을 잃어가고" 있었기 때문이다. 소련 민간인 수십만 명이 만슈타인의 부대와 함께 서쪽으로 움직였다. 그들은 대부분 가축이며 개인재산을 지니고 있었다. 만슈타인은 소련군의 다음 공격이 키예프 방향일 것이라고 정확히 예측했지만, 소련측은 전역 내내 마스키롭카라는 기만작전으로 공세 시작시기와 정확한 위치를 알지 못하게 했다. 역사학자 윌리엄슨 머레이와 앨런 리드 밀레(Allan Reed Millett)에 따르면, 독일 장성들은 나치의 인종주의를 믿었고, 열등한 “슬라브가 독일의 정보체계를 그렇게 지속적으로 교란할 수 있다는 생각은 감히 할 수조차 없었다.”. 니콜라이 표도로비치 바투틴이 지휘하는 제1우크라이나 전선군은 키예프 근교에서 독일 제4기갑군과 조우했다. 병력면에서 소련군이 독일군을 압도했다. 바투틴은 우선 키예프 바로 북쪽 리우테지를 찔러들어갔고, 그 뒤 남쪽의 부크린 근교를 공격했다. 이게 11월 1일이었다. 독일군은 부크린이 주공(主攻)의 대상일 것이라고 생각하여 바투틴이 리우테지에 교두보를 마련해 드네프르 강을 도하할 수 있게 되자 깜짝 놀랐다. 키예프는 11월 6일 소련군에게 탈환되었다. 독일 제17군은 10월 28일 제4우크라이나 전선군을 공격하다가 크림반도에 고립당했다.
헤르만 발크 기갑대장의 지휘로 지토미르와 코로스텐이 11월 중순 다시 독일군에게 넘어갔지만, 증원을 받은 바투틴은 1943년 12월 24일 공세를 재개한다, 이후 소련군은 연전연승을 거두었다. 만슈타인은 히틀러에게 병력 증원을 요구했지만 기각당했다. 1944년 1월 4일, 만슈타인은 히틀러를 직접 만나서 드네프르 방어선을 지킬 수 없으며 병력을 보존하기 위해서는 후퇴해야 한다고 진언했다. 히틀러는 거부했고, 만슈타인은 재차 군사지도부 최고위급의 변화를 요구했으나 보다 넓은 전략을 관리할 수 있는 것은 자기 혼자 뿐이라고 믿던 히틀러는 이도 기각했다.
1월, 만슈타인은 소련군의 공세에 밀려 더욱 서쪽으로 후퇴했다. 히틀러의 허락도 없이 만슈타인은 남부 집단군 제11군단과 제42군단(6개 사단 56,000 여명)에게 1944년 2월 16일에서 17일로 남어가는 야음을 틈타 코르슌 돌출부를 포기하고 탈출하라는 명령을 내렸다. 소련군은 3월 초까지 독일군을 강 너머로 밀어 버렸다. 3월 19일, 현 시점 이후 전원 자기 자리를 사수하라는 히틀러의 명령이 내려졌고, 이 때문에 만슈타인의 제1기갑군은 히틀러의 탈출 명령이 제때 내려오지 않아 포위당하고 말았다(3월 21일). 만슈타인은 리비우의 총통본부로 날아가서 히틀러를 설득했다. 히틀러는 겨우 동의했지만, 3월 30일 만슈타인을 자르고 그를 모델과 교대시킨다.
만슈타인은 1944년 1월 10일 《타임》 지 표지 인물로 선정되기도 했다. 캡션에는 “후퇴는 예술적일지라도, 승리는 반대 방향에 있다(Retreat may be masterly, but victory is in the opposite direction)”고 적혀 있었다.
만슈타인은 1944년 3월 30일 검기사십자장을 받고, 4월 2일 베르고프 총통본부에서 남부 집단군 지휘권을 모델에게 넘겨주었다. 모델의 부관 귄터 라이히헬름(Günther Reichhelm)은 뒷날 이 때의 장면을 다음과 같이 회상했다.
만슈타인은 오른쪽 눈의 백내장 제거를 위한 수술을 받고 리에그니츠의 자택과 드레스덴의 의료시설을 오가며 요양했다. 감염증으로 고통받았고 한때는 시력상실의 위기까지 왔다. 발퀴레 작전을 통해 히틀러를 제거하고 쿠데타를 일으키려 한 7월 20일 음모가 벌어졌을 당시 만슈타인은 발트 해 해안의 휴양지에 가 있었다. 만슈타인은 음모자들 중 주요인물 세 사람(클라우스 폰 슈타우펜베르크 백작, 헤닝 폰 트레스코브, 루돌프 크리스토프 폰 게르스도르프 남작)과 여러 차례 만난 사이였지만 음모에 가담하지는 않았다. 뒤에 만슈타인은 “프로이센 야전원수는 반란하지 않는다(Preussische Feldmarschälle meutern nicht)”라는 말을 남겼다. 그래도 게슈타포가 배치되어 만슈타인의 자택은 감시하에 놓였다.
히틀러가 자신에게 다른 보직을 맡기지 않을 것임이 명백해지자 만슈타인은 1944년 10월 포메라니아에 부동산을 하나 샀다. 그러나 얼마 못 있어 소련군이 그 지역을 점령해서 잃고 말았다. 만슈타인의 고향 리에그니츠는 1945년 1월 22일 소개령이 내려졌고 만슈타인 가족은 난민신세가 되어 친구들과 함께 잠시 베를린에 숨어 있었다. 만슈타인은 베를린에서 총통엄폐호 안에 들어가 있는 히틀러와 대화하려고 시도했으나 쫓겨났다. 만슈타인과 그 가족은 1945년 5월 독일의 패배로 전쟁이 끝날 때까지 계속 서쪽으로 도망갔다. 만슈타인은 오른쪽 눈에 다시 고통을 호소했고 하일리겐하펜의 병원에서 치료를 받다가 영국군에게 체포되어 8월 26일 뉘른베르크 근교 포로수용소로 이송되었다.