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エルヴィン・ロンメル 生涯
進軍中ロンメルは、第7装甲師団の全部隊が後ろから続いていると思っていたが、ロンメルはじめ師団の先鋒がル・カトー東部の高地に到着した時、師団の主力はまだベルギーにいた。師団主力はロンメル初め師団先頭部隊と連絡が取れなくなっており、師団参謀オットー・ハイドケンパー少佐がロンメル少将もローテンブルク大佐も戦死したとみなしたためだった。ロンメルは後に手紙の中で「私はできる限り早く奴を追い出してやる。この若い少佐参謀は第一線から32キロも後方にいながら自分と参謀本部要員が危険な目に合うのではと恐れていた」と激怒している。ロンメルの手元にいたのは二個装甲大隊とオートバイ狙撃兵数個小隊だけだった。これらの部隊はすでに弾薬や燃料を使い果たしていた。軍司令部から「アヴェーヌで進軍を停止せよ」との命令が届いたこともあり（すでにアヴェーヌを超えてル・カトー東部にいたが）、ロンメルはやむなくル・カトー東部でしばらく停止することにした。
ル・カトーのフランス軍から攻撃を受けたが、ローテンブルク大佐に防衛を任せて、ロンメルは装甲車に搭乗して後続の部隊を誘導するために一度アヴェーヌまで戻った。午後4時頃にアヴェーヌで第7装甲師団の主力と合流し、さらにフランス軍から40両のトラックを鹵獲した。
エルヴィン・ロンメル 生涯
翌5月18日昼に前線のローテンブルク大佐たちと合流した。補給と修理を済ませて午後3時に進軍が再開された。抵抗を受けることなくカンブレーを占領したが、ここで再び進軍停止を命じられた。西方へ向けて進撃するハインツ・グデーリアンとゲオルク＝ハンス・ラインハルトの装甲軍団の側面を歩兵部隊の到着まで右翼のホト第15装甲軍団（ロンメルの師団はこの隷下）がベルギー・北フランスの連合国主力の攻撃から守ることになったのである。ロンメルの師団はこの時間を補給と兵の休息に利用した。
ヒトラーの進撃停止命令は、上述のとおり前線指揮官からの反対が相次ぎ、ヒトラーは権力掌握以来初めて一致団結した軍人からの反発にあった。参謀本部総長フランツ・ハルダー上級大将も上官の陸軍総司令官ヴァルター・フォン・ブラウヒッチュ元帥に攻撃再開命令を出すように説得し、5月19日にはヒトラーに謁見して直接上申した。ハルダーはヒトラーが危惧しているような装甲師団の危険はないと説得し、癇癪持ちのヒトラーは自分に反発するハルダーに激怒し金切り声で罵ったが、最後には渋々進撃停止命令を解除した。
エルヴィン・ロンメル 生涯
ヒトラーの命令解除で、グデーリアンとラインハルトの装甲軍団以外の装甲部隊も西方進撃を再開することになり、第7装甲師団も5月20日にアラスへの攻撃を開始した。しかし先陣の装甲部隊と後続の歩兵部隊の間にフランス軍が介入したため、まずその対処にあたらねばならなかった。同日にグデーリアンの装甲軍団が英仏海峡に面するアブヴィルに到達し、ベルギー・北フランスにいる連合国主力を孤立させることに成功した。イギリス海外派遣軍司令官第6代ゴート子爵ジョン・ヴェレカー大将はこの封鎖の突破を図るため、5月21日午後にロンメルの師団や武装親衛隊の髑髏師団が展開するアラス方面に攻勢をかけさせた。
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この時、第7装甲師団は髑髏師団と共にアラス南西を北へ旋回して進軍していたところだったため、イギリス軍に右側面をつかれる形となった。イギリス軍の戦力の中で最も厄介だったのはマチルダII歩兵戦車だった。マチルダの重装甲はロンメルの師団の3.7センチ対戦車砲をことごとく弾き返し、野砲の砲弾さえもはね返した。マチルダに蹂躙された第7装甲師団兵士は、師団司令部に「アラス方面から強力な敵戦車の攻撃。救援頼む。助けてくれ」という切実な救援要請を行った。指揮戦車に乗って戦場に急行したロンメルは、砲兵からの「この距離では効果がない」という反論を無視して師団砲兵隊に野砲での砲撃を命じたが、マチルダはまったく意に介せず前進を続けた。このマチルダの攻撃にあともう少しの砲兵支援と歩兵の連携攻撃が加わっていれば、ロンメルはより深刻な事態に陥っていたが、幸いにもその事態に陥ることはなかった。ロンメルは88ミリ高射砲を対戦車砲として使用することでマチルダに対抗した。88ミリ高射砲はスペイン内戦時に初めて実戦に投入されたが、その弾速の速さと正確性は地上援護兵器としても優秀なことが実証されており、対戦車砲や野砲を跳ね返していたマチルダの重装甲をまるでゆで卵の殻のように容易に打ち砕いた。またロンメルはドイツ空軍にも支援を要請、急降下爆撃機シュトゥーカが飛来して急降下爆撃でマチルダを攻撃し、イギリス軍はようやく攻勢を諦めて撤退していった。
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しかしこの戦いで師団はかなりの損害を受けた。人的損失は戦死89人、負傷110人、行方不明173人にものぼり、ロンメルの副官モスト中尉もこの戦いで戦死した。戦車の損失も甚大で、IV号戦車3両、38(t)戦車6両、を含む20輌もの戦車を完全に失ったが、これは師団保有の戦車の10％にも及んだ。
第7装甲師団が大損害を被ったとは言え、戦い全体から見れば小規模で局地的なものであったが、後に両軍にとって極めて重大な影響をもたらした。ドイツ軍首脳部は機械化部隊の急速な進撃に歩兵が付いてこれないため、機械化部隊が先行しすぎて側面から攻撃され分断包囲されることを懸念していたが、このアラスの戦いでその懸念が現実となったことにより、ドイツ軍首脳部は、これからのフランスにとどめを刺す大作戦を前に、戦車兵力を大切にしなければならないと考えていた。そしてこの“戦車温存”方針については、ルントシュテットからヒトラーに進言され、その結果、ヒトラーが特にこの懸念を強くして慎重になっており、後に連合軍に“ダンケルクの奇跡”をもたらせることになった。
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5月22日と5月23日にアラス西郊を迂回してベテューヌまで前進し、同地のイギリス軍をその先にある運河線の向こうまで後退させた。5月24日までには、ヒトラーは作戦計画が完全に遂行されていると考えて満足しており、総統司令部から「総統命令第13号」を下し、装甲師団に進撃停止を命じ、フランドルに追い詰めていた連合軍部隊は「歩兵と空軍とで始末せよ」と命じた。この命令の実際の意図をヒトラーはクライストに対して「ダンケルクからイギリス軍に逃げられて、好機を逸するかも知れないが、ドイツ軍の戦車がフランドルの森のなかにはまりこむのは、とても我慢できない」と話している。この様にヒトラーが戦車を温存しようという考えに至った原因の一つはアラスでのロンメルの苦戦であった。
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ヒトラーはすでにベルギー・北フランスの連合国主力に対する包囲は完成していたので、来る南フランスへの進撃に備えて装甲師団を温存した方がいいという判断であったと思われる。またドイツ空軍司令官ヘルマン・ゲーリングに花を持たせる判断もあったかもしれない。いずれにしてもこの装甲師団停止命令によってロンメルの師団は5月26日まで停止してダンケルクの包囲の一翼を担った。その間の5月24日からの2日間で連合軍はダンケルクを防衛する配備を整え、5月26日の段階ではすでにダンケルクの撤退を阻止することは不可能となっていた。ヒトラーにとって誤算であったのは、連合軍兵士多数が撤退のために待機していた海岸の砂浜ではドイツ空軍による爆撃の効果が減殺されたことであった。やわらかい砂地では爆弾の爆発の衝撃が吸収されてしまい、あまり効果がなかった。また、イギリス空軍は多数の戦闘機隊をイギリス海峡を超えて送り込んでおり、ドイツ空軍爆撃機に大きな損害を被らせていた。
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イギリス首相ウィンストン・チャーチルは、連合軍兵士をダンケルクから大ブリテン島・ドーヴァーへ撤退させるダイナモ作戦を命じた。860隻もの軍艦から民間小型船まで船舶をかき集めて連合軍兵士をピストン輸送するといった前代未聞の大撤退作戦となったが、ドイツ軍の装甲師団はヒトラーの命令により進撃を止められており、みすみす連合軍の撤退を見逃すことになったグデーリアンは、5月15日以来の華々しい進撃が、突然、精彩を欠く幕切れに終わったことを悔しがった。それでもドイツ軍は激しい空爆や砲撃を浴びせ、連合軍に大きな損害を与えたが、イギリス空軍戦闘機の援護と、橋頭保を守るフランス第1軍団の奮闘で、撤退は順調に進んで行った。ダイナモ作戦は5月26日から6月3日にかけて続けられ、連合軍兵士338,000人を無事にイギリス本土に撤退させた。この中にはフランス軍兵士26,175人も含まれていた。橋頭保で最後まで友軍の撤退を援護し続けた数千人のフランス軍兵士は、狭まるドイツ軍包囲網の前に投降を余儀なくされたが、撤退に成功した連合軍兵士はこの後イギリス本土を固めて、ドイツ軍のイギリス本土侵攻の「アシカ作戦」に対抗し、さらには連合軍部隊再建の礎となって後の勝利に大きく貢献することになった。
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ロンメルはこの停止期間中、師団の受けた損害の回復や補給にあたった。5月26日にヒトラーの意向でロンメルは騎士鉄十字章を受章した。ロンメルは対フランス戦で最初に騎士鉄十字章を授与された師団長となった。同日にはヒトラーが進軍停止命令を解除したので、連合国主力の包囲の一翼を担うため第7装甲師団はリールへ向けて北進するよう命じられた。進軍停止命令が解除されると第7装甲師団はキャンシーから運河を渡河し、激しい抵抗を退けながらリールとその西方エンヌティエール間の道路を抑えることに成功した。これにより海の方へ向かう退路を断ち、フランス第一軍の半分近くの将兵を補足することに寄与した。その後歩兵師団が到着し、リールを占領した。
5月29日にロンメルの師団はアラス西方に戻って休息に入るよう命じられた。ロンメルは6月2日にシャルルヴィレに召集され、ヒトラーと面会した。召集されたのは軍司令官や軍団長ばかりであり、師団長クラスで召集されたのはロンメルだけだった。ヒトラーはロンメルに「君が攻撃している間、君が無事かどうかずっと心配だったよ」と述べている。
この日、ヒトラーは召集した将軍たちに6月5日に攻撃を再開してフランスに止めを刺すことを通達した。
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6月4日にダンケルクの撤退が完了し、ベルギー・北フランスの連合軍は消えたのでドイツ軍にとって後は南へ向けて進軍するのみとなった。なおベルギー軍は国王レオポルド3世の決定により5月28日に降伏して武装解除を受けていた（ただベルギー政府は降伏を拒否し、国王大権剥奪決議を行っている）。
6月5日朝に敵が爆破し損ねた橋を渡ってソンム川を渡河した。川の渡河を妨害する敵砲兵隊の陣地を慎重に落としていき、同地に配備されていた大量のフランス植民地兵を捕虜にした。
ソンム川を突破した後、ロンメルは彼が「フレーヒェンマルシュ（広域進撃）」と名付けた陣形で前進した。これは全師団を幅1.5キロ、長さ20キロに及ぶ箱形陣形にし、正面と両脇に装甲大隊を置き、後方に装甲大隊と偵察大隊を置き、中央には歩兵連隊を置くという陣形である。この陣形は外側にいる装甲大隊がいつでも全兵種の支援を受けられるため攻撃を受けた時に反撃しやすい利点があった。欠点は進軍スピードが落ちることだが、ソンム川南方・西方のようにゆるやかな起伏が続く平坦な地形においてはそちらの方が有効であった。
ロンメルの師団は順調に快進撃を続け、6月7日には48キロ以上進軍し、アミアンから海岸に至る地域を防衛していたフランス第10軍を分断した。6月8日にはさらに72キロも進撃した。
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7日の午後遅くには急速に進撃する第7装甲師団は英仏海峡方向に逃れようとする避難民や軍の後方部隊を追い越してしまい、居住者が逃げようと荷造りしている農場を次々と占拠して行った。大量の鹵獲物資も手に入れ、テュロワで捕虜にしたイギリス軍のトラックからはテニスのラケットやゴルフクラブまで出てきたのでロンメルは「イギリス軍はこの戦争がまさかこんな結果になるとは思ってもいなかったのだな」と言って笑ったという。
6月8日真夜中にルーアン南方のセーヌ川に到達した。セーヌ川への到達は全ドイツ軍でロンメルの師団が一番乗りだった。エルブフの橋から一気にセーヌ川を渡河しようとしたが、フランス軍がひと足早くセーヌ川にかかる全ての橋を爆破したために失敗した。ロンメルの師団は突出しすぎており、背後にはまだ敵が残っている都市がたくさんあった。またルーアン上空に観測用気球があげられたため、ロンメルの師団はエルブフ付近の川がくねって半島のようになっている地域から一時撤退することにした。
セーヌ川渡河に失敗した直後、ロンメルの師団は国防軍最高司令部よりイギリス海峡に面する港町サン・バレリーを占領してイギリス軍第51歩兵師団「ハイランド」が大ブリテン島に撤収するのを阻止する任務を与えられた。
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進路を変えて北上し、イヴトを通過して6月10日にはイギリス海峡に到達した。ロンメルの師団がイギリス海峡に到達したのはこれが初めてだったので兵士たちは感動した様子で海水に足をいれて歩き回って楽しんだ。ローテンブルク大佐は搭乗する戦車を海水に乗り入れたという。ロンメルも軍靴を海岸の海水に付けてしばし余韻に浸った。
6月11日にサン・バレリーに接近して同市を包囲した。同市では英仏軍が大ブリテン島へ撤収するための船舶を待っていた。ロンメルは無駄な流血を避けるため、ドイツ語を話せる捕虜を使者に立てて同市の守備隊に21時までに降伏すべきことを勧告した。守備隊のうちフランス軍将校は降伏したがっていたが、イギリス軍将校は降伏に反対する者が多く、結局この勧告を拒否することになった。やむなくロンメルは21時から同市の北部や港に集中砲火を浴びせた。さらにドイツ空軍の急降下爆撃機が激しい爆撃を行った。
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連合軍兵は次々と投降し、ついにイギリス軍将校たちも抵抗を諦めた。ロンメルの師団は将官12人と1万2000人（他の師団の捕虜も含めるとサン・バレリーの捕虜数は4万6000人）の捕虜を獲得した。その中にはイギリス軍ハイランド師団長ヴィクター・フォーチューン少将とフランス軍の軍団長と3個師団の師団長たちが含まれていた。フォーチューン少将はロンメルのような若造に捕虜にされてしまったことに屈辱を感じていたようで露骨に態度でそれを示した。フランス軍の将軍たちはもう少し好意的だった。彼らはロンメルに「お若いの、君はあまりに速すぎました」「私たちは貴方たちの事を幽霊師団と呼んでいたんですよ」などと声をかけたという。
ロンメルの師団はイギリス海峡沿いにさらに西進して6月14日にはル・アーブルを占領した。同市のフランス軍はすぐにも降伏している。ちなみに同日には「無防備都市宣言」をしていたパリがドイツ軍第218歩兵師団によって無血占領されている。
ヒトラーからシェルブール占領の命令を受けたロンメルの師団は6月16日にルーアンにドイツ軍が架橋した橋を通過してセーヌ川を超えて進軍を開始した。一方同日にフランス大統領アルベール・ルブランはフィリップ・ペタン元帥をフランス首相に任命し、ペタンは中立国スペインを通じてヒトラーに休戦要請を行っている。
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これを聞いたロンメルはフランス軍の戦意はもはやガタ落ちであろうからほとんど抵抗もあるまいと考え、「フレーヒェンマルシュ」陣形を解除して再び全速力で進軍できる縦列の陣形に戻した。予想通り、抵抗はほとんどなかったため、ロンメルの師団は6月16日には160キロ、6月17日には320キロ以上も駆け抜けた。戦車がこれだけの走行に耐えたことが不思議なぐらいの前代未聞の大進軍であった。
フレール、クータンスを経て、そこから北上して6月17日真夜中にはラ・アイユ＝デュ＝ピュイに到着。しかしそこからシェルブールへ向かおうとした時に道路要塞から激しい砲火を浴びた。長距離の進軍に師団は疲れ切っていたので、ロンメルは砲兵や戦車の支援も無しに夜間に無理な進軍を行うのは止めた方がいいと判断し、ラ・アイユ＝デュ＝ピュイへ後退した。6月18日朝から要塞への攻撃を開始し、午前8時頃には早々に敵を後退させてシェルブールへの進撃を再開した。
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6月18日午後1時頃にはシェルブール南西4.8キロほどのところのシェルブールを防衛する道路要塞から激しい砲撃を受けたが、午後5時頃にはシェルブール西のケルクヴィル南部の高地を占領し、歩兵連隊と二個装甲中隊がシェルブール郊外に突入した。その日の夜のうちに師団の砲兵連隊が到着したので、翌6月19日朝にシェルブール要塞や海軍ドックに砲撃を加え、要塞の中で最も厄介だった中央要塞を沈黙させた。歩兵部隊は更に郊外深くに侵入した。
激しい砲撃に耐えかねたシェルブールのフランス軍はついに午後5時に降伏した。シェルブールの3万のフランス将兵を捕虜にした。シェルブール戦終了を以って西方電撃戦におけるロンメルの師団の戦闘は終わった。
ヒトラーは一次大戦におけるドイツの雪辱を果たすため、ドイツとフランスの休戦交渉の場を、一次大戦でドイツが屈辱的な休戦協定に調印させられた場所であるコンピエーニュの森の列車（この列車はフランスの一次大戦戦勝記念としてパリに飾られていた。ドイツ軍パリ占領後にドイツに鹵獲された）の中とした。6月21日からここで独仏の休戦交渉が開始された。ドイツ側の過酷な要求にフランス側が調印を渋り、その日はまとまらなかったが、翌6月22日にドイツ側から「調印しないならば戦争続行」と脅迫されたため、フランス側はついに要求を受諾して独仏休戦協定を締結した。
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6月25日にフランス全軍に戦闘中止命令が出された。ロンメルがマジノ線を突破してからわずか40日程度で、フランスは敗北したのである。戦闘中止命令が出されたとき、ドイツ軍はフランスの領土の半分以上を占領していた。6月25日は国家の哀悼の日と布告されて、ボルドーの聖アンドレ大聖堂に政府および外交関係者が集り、厳粛な礼拝式が行われたが、フランス第4機甲師団長としてドイツ軍を最後まで苦しめたシャルル・ド・ゴールは、亡命先のロンドンからフランス国民に向けてラジオ放送で「我々は、戦闘で敗れはしたが、戦争に負けたわけではないのだ！」と抵抗を呼び掛けた。
西方電撃戦を通じてロンメルの第7装甲師団の戦果は、捕虜9万7000人の他、鹵獲兵器として戦車・装甲車458両、各種砲277門、対戦車砲64門、トラック4000両から5000両、乗用車1500両から2000両、馬車1500両から2000両、バス300両から400両、オートバイ300台から400台がある。また敵航空機を52機撃墜し、うち12機を地上で鹵獲している。師団の進軍スピードが速すぎたため、正確に数えられていないが、鹵獲兵器についてはこの数字よりもっと多かったといわれる。一方で西方電撃戦を通じてロンメルの第7装甲師団が出した損害は、死傷者2,238人（うち戦死682人）行方不明296人、戦車42両の喪失であった。
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ロンメルの評価は賛否両論だった。西方電撃戦中、ロンメルは何度も命令を無視して独断行動を取った。それらはすべて成功したとはいえ、上官たちからは当然不興を買っていた。また、同僚の多くも、時代の寵児となったロンメルに対して嫉妬心から親しみを寄せることはなかった。参謀本部総長フランツ・ハルダー上級大将はロンメルを「命令無視ばかりの気が狂った将軍」と酷評した。また第4軍司令官ギュンター・フォン・クルーゲ上級大将は「ロンメルは自分の勝利に他の者が寄与していることを認めたがらない」と批判している。ロンメルは著書の中で彼の師団の左側から進軍した第32歩兵師団を実際よりずっと進軍が遅かったかのように書いたり、またドイツ空軍の功績にほとんど触れていなかったり、確かにそうした面が多々見られた。
そのような中でもロンメルの上官であった第15軍団長ヘルマン・ホト大将は冷静に分析しており「機甲師団に新たな道を開いた。特に前線に立とうという意欲とテンポの速い戦闘でも決定的なポイントを察知する彼の天性の素質は称賛に値する」と、ロンメルが「敵側が抵抗できない侮辱的な敗北に直面させる」といった電撃戦の本質を体現したと評していたが、その一方でロンメルが軍団長になるには「もっとたくさんの経験と、より優れた判断力が必要だ」と注文を付けた。
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1940年夏を通じてロンメルの師団は来る（と思われていた）イギリス本土上陸作戦に備えた訓練にあたっていた。ロンメルは勤務時間外にはフランスの地主と狩猟に出かけ、それ以外の時間は農家に置いてあった司令部でこれまでの自分の戦史を執筆していた。ロンメルは知人に「私が退役したならば、私はこれらすべてのもの（執筆中の戦史）の整理に没頭することになるだろう。私は「歩兵は攻撃する」の続編を書くのだ」と話していた。
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ロンメルの活躍はナチスにとって自らを飾る伝説の源となっており、様々なプロパガンダでその伝説を盛り上げようとした。その一環として、宣伝相ヨーゼフ・ゲッベルスから映画『西方における勝利』の撮影に協力してほしいと要請された。ロンメルは承諾して1940年8月中に数日を費やしてこの撮影に参加した。その際にロンメルは事実上の映画監督となり、部下やフランス植民地黒人兵たち（捕虜収容所から連れて来られた）に演技指導をしていた。ずいぶん楽しかったらしく、こだわりの演技指導をしていた。ロンメルの戦車部隊が敵陣に突入するシーンの撮影で、ロンメルは黒人たちに両手をあげて怯えた表情で戦車に向かってくるよう指示したが、黒人たちはオーバーな演技をして白目をむいて悲鳴をあげた。これに不満を感じたロンメルはカメラを止めさせ、通訳を通して黒人たちに「感情を表現するにはもっと微妙な表現方法を取らなければならない」などと説教していたという。
1941年1月1日には中将に昇進、2月には映画『西方における勝利』が公開され、この映画の公開によりロンメルは銀幕のスターになった。
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イタリアは19世紀末から地中海の覇者を目指していたが、その要所となる島や町、アフリカの領土などはすべて英仏に奪われた過去があった。イタリア統領ベニート・ムッソリーニはイギリスが本土防衛で手いっぱいな今こそ、エジプト王国（名目上独立国だったが、事実上イギリスの軍事支配下にあった）をイギリスから奪うチャンスと見た。
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1940年9月12日にイタリア領リビアのキレナイカ地方からロドルフォ・グラツィアーニ元帥率いるイタリア軍がエジプトへ侵攻した。ヒトラーはドイツ軍一個機甲師団を応援に送ると申し出たが、ムッソリーニはこれを拒否した。ムッソリーニは「ドイツには頼らない。これはドイツのための戦いではない。ドイツと肩を並べるイタリアのための戦いだ」と豪語した。さらにムッソリーニは軍部の反対を押し切り、ドイツにも独断で10月28日にアルバニア（1939年にイタリアが占領しイタリア王がアルバニア王に即位して同君連合を結んでいた）からギリシャに侵攻を開始した。しかし侵攻に動員されたアルバニア駐留軍では兵力が不足していることから本国で召集して急編成された部隊の錬度は低く、また険しい山岳地帯の多いギリシャの地形を考慮した準備も十分になされていないなど、侵攻計画は杜撰なものであり、ゲリラ戦法を採るギリシャ軍の前に進軍は遅々として進まなかった。さらに、イタリア軍部隊の兵力不足から編成したアルバニア人部隊の質は劣悪であり、侵攻部隊は不足する兵力を割いてアルバニア軍の監督や不良部隊の武装解除にまで当たらなければならず、侵攻は頓挫することになる。こうして侵攻から半月後の11月15日にはギリシャ軍が全戦線で攻勢に転じ、12月4日には逆にギリシャ軍がアルバニア領へ侵攻を開始した。ムッソリーニは、セバスティアーノ・ヴィスコンティ・プラスカ将軍を罷免し、軍の増派を決定するが、その後数ヶ月に渡って泥沼の山岳戦を継続する結果を招き、その間に本来得られた増援戦力を得られなかったエジプト侵攻軍は壊滅することになる。
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エジプトの英軍は、イタリアのギリシャ侵攻までは守勢に立っていたが、ギリシャに増援を送ってイタリア軍をギリシャ戦に釘付けにするとともに、12月9日には「コンパス作戦」を発動し、大英帝国植民地から集めた部隊を含む3個師団（9万人）でもってイタリア軍3個軍団（25万人）を壊滅に近い状態に追いやった。この結果、イタリア領であったリビアにまで英軍の侵攻を許すことになり、ついにはキレナイカ地方全域が英軍に占領されてしまった。ムッソリーニは地中海沿岸に独自の支配権を確立することに執着しており、北アフリカに加えて、バルカン半島にも侵攻していたが、どちらもダンケルクやバトル・オブ・ブリテンなどで余裕のなかったイギリス軍のわずかな部隊に手ひどく撃退されることになった。バルカン半島については、ヒトラーが支援を申し出ていたのに対して、ムッソリーニはそれを断っていた。ヒトラーを始めとして、ドイツの上層部はこの同盟国に対していかなる幻想も抱いていなかったが、ファシスト体制崩壊にも繋がりかねない威信の低下を見逃すことはできず、やむなく北アフリカとバルカン半島でのイタリア支援を決定した。
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ヒトラーはイタリアの身勝手さや無能ぶりに呆れながらも、イタリアを支援することを決めた。ヒトラーは「北アフリカの喪失は軍事的には耐えられるが、イタリアに強い精神的影響を及ぼす。イギリスはイタリアに拳銃を突きつけて講和を結ばせることも、単に空爆することも可能となる。我々に不利なのはこの点である」と述べているが、ヒトラーは、イタリア軍の侵攻をわずかな戦力で撃退し、結果的に地中海沿岸を制圧しつつあるイギリス軍を見て、自分の世界帝国支配の足掛かりとしては、地中海を通ることがもっとも安上がりではないかという考えに惹かれていた。これは、ドイツ帝国海軍総司令官エーリヒ・レーダー元帥が提唱していた戦略でもあった。また、地中海沿岸のイギリス支配権を破壊することにより、イギリスに講和を検討させる間接アプローチになるという判断もあったとされる。1940年12月13日にヒトラーはギリシャのイタリア軍を救出するための「マリータ作戦」を発令し、ついで1941年1月11日には地中海のイタリア軍支援のための「ゾネンブルーメ作戦（ひまわり作戦）」を発動した。
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イタリアの救援が決定したときには、リビアの重要拠点トリポリにイギリス軍が迫りつつあった。ドイツ軍は「阻止師団」（師団長ハンス・フォン・フンク少将、のちに「第5軽師団」に再編成される）を派遣した。1月25日フンクは送られた戦力ではリビアの事態を収拾することは困難という報告を行った。ヒトラーはこの報告に基づき装甲師団1個師団の増派を決めたが、同時にその指揮官としてはフンクは悲観的すぎで不適格と考えて更迭を決め、後任の人選を始めた。装甲部隊の経験が豊かな師団長や軍司令官は、バルバロッサ作戦に投入しようと計画しており、候補者は限られていた。その中で、この冒険的な任務に相応しい将官として当初はエーリッヒ・フォン・マンシュタイン歩兵大将の名前も挙がったが、過酷な気候条件の下でもっとも重要だとヒトラーが考えている兵士の士気を奮い立たせる能力に長けていたロンメルに白羽の矢が立った。
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ロンメルは遅いクリスマス休暇の代休を消化しており、ヴィーナー・ノイシュタットの私邸で寛いでいたが、休暇の2日目の夜に総統大本営から連絡があり、休暇を中止し2月6日に総統大本営に出頭するよう命じられた。ロンメルはそこで陸軍総司令官ヴァルター・フォン・ブラウヒッチュ元帥から、同盟国イタリアが危険な状況にあり、その支援のためドイツ軍2個師団を率いて可及的速やかにリビアに赴くよう命じられた。午後からはヒトラーの謁見を受け、ヒトラーからは北アフリカ戦線の詳しい戦況の説明と、ロンメルを全く状況の異なるアフリカの戦場で最も迅速に適応できる人物だと評価し、軍司令官に抜擢したという説明もあった。このロンメルの部隊は、2月25日付けで「ドイツ・アフリカ軍団」（Deutsches Afrikakorps、略称:DAK）という戦史に名を残す名前に改名された
アフリカ軍団は第5軽師団（のちに第21装甲師団に改組）と第15装甲師団の2個師団から成る。両師団とも戦車の数は150台程度にすぎない。あとはイタリア軍から一部の部隊の指揮を任されているというだけだった。後の戦果が信じられぬほどアフリカ軍団は貧弱な戦力であった。
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ロンメルはリビアに赴く前に妻女に対して、新しい任地に向かうことと「これは持病のリュウマチ治療法のひとつだ」と手紙で書き送っているが、これは妻女に自分が乾燥した砂漠に行くことをひそかに告げているものであった。ロンメルが赴く北アフリカの気候は温暖な気候に慣れているヨーロッパ人には極めて過酷で、日中は酷暑であり、夜は厳寒であった（真夏の日中には気温が60度近くになるが、逆に夜は零度近くにまで気温が下がった）。しかも夏だけ長く、他の季節は短い。長期に干ばつが続くかと思えば、突然に豪雨が来る。脱水症状、熱中症、赤痢、皮膚病などになる者が多く、また砂塵で眼病になる者も多い（防護眼鏡を付けていても小さい粒子が入り込んでくる）。この様な砂漠の過酷な環境に、敵味方全てが苦しめられていたが、ロンメルは青年期に登山とスキーで身体を鍛えていたうえ、缶詰の肉と黒パンだけの質素な食事にわずかの睡眠時間でも耐えることができ、砂漠への順応も速かった。またヒトラーの期待通り、戦闘の矢面に立つ若い兵士たちには深い思いやりを示し、兵士とともに困苦を分かち合ったので、若い兵士らの尊敬を勝ち取ることができた。
1941年2月12日昼にロンメルは北アフリカ・リビアのトリポリ空港に降り立った。しかし戦車の輸送は困難であり、アフリカ軍団の戦車部隊が最初に到着したのは3月11日、第15装甲師団は5月にならねば到着しなかった。
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ロンメルはただちにイタリア北アフリカ派遣軍司令官イータロ・ガリボルディ大将（解任されたグラツィアーニ元帥の後任）と会談した。この時英軍はエル・アゲイラで停止していたが、更に西進してくると思われた。ガリボルディ将軍はトリポリ近くに防衛線を築く事を希望したが、ロンメルはエル・アゲイラ西方300キロのシルテに陣を置いて英軍に攻勢をかけることを希望した。ロンメルはベルリンとローマにシルテへの進軍を認めさせた。シルテにイタリア軍2個歩兵師団と戦車師団を派遣し、ここに陣地を作らせた。2月14日にドイツ軍の偵察大隊と戦車猟兵（対戦車砲）大隊がトリポリに到着し、ロンメルはトラック、装甲車、大砲など6000トンの揚げ降ろしを夜通しで行わせた。とはいえ戦車はまだ到着しなかったので、ロンメルはフォルクスワーゲンの車に細工して偽装戦車を作らせている。
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北アフリカに上陸した初のドイツ軍部隊となる第3捜索大隊と戦車猟兵1個大隊は、翌日午前11時には総督府ビル前広場での閲兵式を行い、休む間もなくロンメル自らこの部隊を率いて先行するイタリア軍を追って進撃を開始した。2月24日には北アフリカ戦線で初のドイツ軍とイギリス軍の戦闘が行われた。この戦闘でドイツ軍はイギリス軍の装甲車2輌、軍用車両3台を撃破し将校を含む3人を捕虜としたが、ロンメルが感じたのはイギリス軍は予想より脆弱で前進の意思がないということだった。実はエル・アゲイラの英軍はウィンストン・チャーチルの要望でギリシャに兵力を割かれていたため、弱体化していた。加えてリチャード・オコーナー中将がエジプト司令官に栄転し、砂漠戦に不慣れなフィリップ・ニーム中将がキレナイカ駐留英軍の司令官に就任していた。またイギリス軍側の北アフリカ戦線責任者である英軍中東軍司令官アーチボルド・ウェーヴェル大将はドイツ軍の集中状況から見て5月以前にドイツ軍が攻勢に出てくることはなかろうと判断していた。
この後ロンメルは2年以上に渡って北アフリカでイギリス軍を散々苦しめることになるが、自分たちを散々に苦しめたロンメルを高く評価したイギリス首相ウィンストン・チャーチルは、このロンメルの登場を以下の様に振り返っている。
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ところがこのとき、1人の新しい人物が世界の舞台に躍り出た。ドイツの武人で彼らの戦史に名を留めるべき人物であった。 —ウィンストン・チャーチル
1941年3月11日から第5装甲連隊（第5軽師団隷下の唯一の機甲連隊）のトリポリへの揚陸作業が完了した。この連隊は、当時のドイツ軍のなかでも最新鋭の装備を与えられており、イタリア軍に強い印象を与えている。ロンメルはエル・アゲイラを攻撃する準備を命じてから3月19日にベルリンへ飛び、翌20日にヒトラーに報告を行った。ヒトラーはまずロンメルがかねてから欲しがっていた騎士鉄十字章の柏葉章を授与した。ロンメルはエル・アゲイラ攻略の許可や戦力増強も求めていたが、ブラウヒッチュからは、しばらくはアフリカのイギリス軍に対して決定的な打撃を与えるという企図はなく、予見しうる将来においては増援を得られることは期待しないでほしいと釘を刺されている。
ロンメルは知らされていなかったが、独ソ戦の準備を進めていたヒトラーや軍中央にアフリカに余分な戦力を割く余裕はなかった。ロンメルは、結局エル・アゲイラ攻撃は5月に第15装甲師団が到着するまで待てと命じられた。ロンメルには改めて「目的を限定した攻撃を実施しうる準備をせよ」とする正式な命令書が届き、落胆しながらドイツを後にしたが、心の中ではこの約束には従わないと決意していた。
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北アフリカに戻ったロンメルは、イギリス軍の戦力が分散して弱体化している今こそキレナイカ地方奪還の好機と考え、決意の通りに命令を無視して進撃することを決めた。1941年3月24日早朝にロンメルは「攻撃ではなく偵察」として戦車や装甲車を率いてエル・アゲイラに進軍した。驚いたエル・アゲイラの英軍は、ほとんど戦闘すること無く約50キロ後方のメルサ・エル・ブレガヘ撤退した。ロンメルはそのままエル・アゲイラを占領したが、総統命令もあり、さすがにこれ以上の進軍はためらった。ロンメルは1週間ほどエル・アゲイラに留まったが、その間、イギリス軍の無線を傍受し、イギリス軍が陣地の強化や兵力の増強を開始した事を知った。ロンメルはやはり5月まで待つことはできないと確信した。
3月31日にロンメルは独断で第5軽師団主力を率いてメルサ・エル・ブレガに攻撃を開始し、イギリス軍の第3機甲旅団と第2機械化旅団と交戦した。夕方まで続く激戦の末、イギリス軍はメルサ・エル・ブレガを放棄して撤退していった。ロンメルは更に進撃を続け、4月1日にはメルサ・エル・ブレガの東80キロにあるキレナイカの交通の要衝アジェダビア村をイギリス軍から奪取した。
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4月2日、ロンメルの独断行動に激怒したガリボルディ将軍は進軍停止を命じたが、ロンメルはこれを無視して4月3日に兵力を3つに分けて3ルートからイギリス軍の追撃を開始させた。同日ガリボルディはアジェダビアの司令部にいるロンメルの下に怒鳴りこみに来たが、ロンメルはのらりくらりとかわした。その時、部下が国防軍最高司令部総長カイテル元帥からの電報の命令書をロンメルに届けた。そこには「ただちに進軍を停止しろ」と書いてあったが、ロンメルはガリボルディに向き直ると「総統が私に完全な行動の自由を認めた電報です」と大ぼらを吹いて話を打ち切った。しかし、ロンメルの後の回想ではこの日に「ドイツ最高司令部から一通の電報が天使の裁定のように私の手元に届けられた」「その内容は、私が要求していた完全な行動の自由を認めるというものであった」としており、この電文は正式なものであったとなっている。4月3日のうちに北ルートを向かった第3装甲偵察大隊が戦略的要衝である港町ベンガジを占領した。ロンメルも装甲車に乗って北ルート軍を追い、4月4日早朝にベンガジを通過した。
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一方、4月3日にエジプト・カイロではキレナイカのイギリス軍の不甲斐なさに激昂したイギリス軍中東軍司令官ウェーヴェル大将がニーム中将を解任してオコーナー中将をキレナイカ英軍司令官に復帰させると命じていたが、オコーナーはこのような流動的戦況において司令官を挿げ替えるのは危険であるとして自分とニームの二人で当たるべきであると主張した。ウェーヴェルも了承して二人にキレナイカ防衛を任せた。しかしあまりに電撃的に侵攻してくるロンメルの軍団を前にキレナイカのイギリス軍司令官は次々と捕虜になっており、オコーナー中将とニーム中将を乗せた車も4月6日夜に道に迷っていたところをロンメル軍団のオートバイ部隊に発見されて捕虜になってしまった。
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ロンメルはイギリス軍の補給拠点となっている「キレナイカの心臓」と呼ばれるメキリの占領を狙い、三手に分けて進軍させている三部隊をメキリに結集させることにした。4月7日にメキリは完全包囲された。ロンメルはメキリのイギリス軍に降伏を勧告したが、イギリス軍は降伏を拒否した。イギリス軍は暗くなったのを見計らって強引な包囲突破を図ろうとしたがドイツ軍に阻まれて失敗し、イギリス軍第2機甲師団長マイケル・ギャムビエ-ペリー准将以下、イギリス軍将兵2000人が捕虜となったが、このギャムビエ-ペリーから後のロンメルのトレードマークになる対ガス用ゴーグル（アイシールド）を受け取っている。（詳細は#逸話で後述）
メキリを失ったイギリス軍は総崩れになり、トブルクを除くキレナイカ地方からの撤退を余儀なくされた。イギリス軍中東軍司令官ウェーヴェルが二カ月かかって占領したキレナイカをロンメルは10日間で奪い返した。英軍が進軍ルートに立てていた「ウェーヴェルの道（ウェーヴェルズ・ウェイ）」の看板はドイツ兵によって「ロンメルの道（ロンメルス・ヴェーク）」と書き替えられた。
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トブルクはキレナイカ東部の港町であり、戦略的要衝だった。ロンメルももちろんトブルク陥落を狙ったが、チャーチルはトブルクからの撤退は認めないとして同市の英軍に死守命令を下していた。チャーチルの命令通り英軍は決死の覚悟で抵抗したため、ロンメル軍団の攻撃はことごとく失敗した。ロンメル軍団は多くの損害を出し、北アフリカに到着したばかりだった第15装甲師団長ハインリヒ・フォン・プリトヴィッツ・ウント・ガフロン少将もこの戦いで戦死した。
ロンメルは「イタリア軍が全く当てにならない。イタリア人はイギリス戦車を極度に恐れている。イギリス戦車をみると逃げだしてしまうのだ。まるで1917年の時を見ているようだ。」「私は師団長からも本当に共同作戦らしい協力を得ていないのだ。だから彼らのうち何人かを解任してほしいと要請しているところだ」と妻への手紙に書いている。
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独断で進攻作戦を起こしておいてトブルク攻略に失敗して多くの損害を出したロンメルに参謀総長ハルダー上級大将は警戒を強めた。1941年4月25日に参謀次長フリードリヒ・パウルス中将を現地に派遣している。ロンメルはパウルスを説得してトブルク再攻撃の許可を得た。4月30日から5月1日にかけてパウルスの監視の下にトブルク攻撃が行われたが、この頃には英軍はトブルクを地雷原で固めきっており、ドイツ軍の進軍は阻止された。パウルスは5月早々にはベルリンへ戻った。彼は「ドイツアフリカ軍団は補給に問題があり、エジプトが占領できるかは極めて疑問だ」「トブルク攻撃は陸軍総司令部の許可なしにやってはならないと命じるべきだ」と報告している。その後もロンメルの軍団はトブルクに包囲だけを続け、その間ドイツ空軍が1000回にも及ぶという空爆を加えたが、1941年のうちには占領はできなかった。
ロンメルは険悪な関係になっていた第5軽師団師団長ヨハネス・シュトライヒ少将を更迭し、代わりに5月20日よりヨハン・フォン・ラーフェンシュタイン少将が師団長に着任した。
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トブルク陥落は困難と判断したロンメルはトブルクを包囲させたまま、マクシミリアン・フォン・ヘルフ大佐を指揮官とするドイツ軍第5軽師団の先遣部隊「ヘルフ戦闘団」を東進させた。1941年4月末にヘルフ戦闘団はエジプト国境の戦略的要衝（戦車が通過できる場所だった）であるハルファヤ峠とサルームの英軍を撃退して占領し、英軍の防衛ラインをブク＝ブクとソファフィの線まで後退させた。これにより英軍がトブルク救援に向かおうと思えばまずハルファヤ峠とサルームを攻略せねばならなくなった。
この後ヘルフ戦闘団は英軍からハルファヤ峠を防衛するのに活躍した。5月15日に英軍中東軍司令官ウェーヴェルは「ブレヴィティ作戦（簡潔作戦）」を発動して攻勢をかけ、ハルファヤ峠を取り戻したが、ヘルフ戦闘団は英軍のそれ以上の進撃は阻止した。そして5月27日にヘルフ戦闘団が反撃に転じ、ハルファヤ峠の英軍を掃討して再占領している。
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その後、エジプトの英軍は英本土からマチルダ歩兵戦車やクルセーダー巡航戦車など238両の戦車の増援を受けて強化された。チャーチルはウェーヴェルにこの戦力を使ってトブルクの包囲を解くための反撃作戦「バトルアクス作戦（戦斧作戦）」を開始するよう命じた。イギリス側はパウルスの報告書を傍受してエジプト国境のドイツ軍部隊が軽装備であることを掴んでいた。しかしドイツ側も無線の傍受で英軍が攻勢をかけようとしている事を察知した。ロンメルはエジプト国境付近の防備を整えさせ。
英軍は第4機甲旅団と第7機甲旅団の南北二手に分かれて進軍し、1941年6月15日早朝からハルファヤ峠に攻撃を開始した。アラスの戦いでも悩まされた重装甲戦車マチルダII歩兵戦車も動員されていたが、アラスの戦いの時と同様に88ミリ高射砲を対戦車砲として使うことでこれに対抗した。88ミリ高射砲の存在を悟られぬように隠し、また指揮官ヴィルヘルム・バッハ少佐の88ミリ高射砲の適切な運用によりマチルダII歩兵戦車を午前中の戦闘で11両、午後の戦闘で17両も破壊することに成功した。その後もハルファヤ峠のドイツ軍は88ミリ高射砲を最大の武器として峠を死守した。88ミリ高射砲の恐るべき火力に英軍はハルファヤ峠を「ヘルファイヤ（地獄の業火）峠」と呼んで恐れた。
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英軍は頑強なハルファヤ峠を迂回し、サルーム西方カプッツォ砦に40両のマチルダII歩兵戦車でもって襲撃をかけてきた。オートバイ部隊が早々に潰走させられたが、ヨハネス・キュンメル大尉(Johannes Kümmel)の指揮の下にIV号戦車2両と88ミリ高射砲1門だけでマチルダII歩兵戦車を9両も破壊し、英軍を敗走させている。キュンメル大尉はこの活躍で騎士鉄十字章柏葉章を受け、また「カプッツォの獅子」の異名を得た。
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ロンメルは英軍の第4機甲旅団と第7機甲旅団がほとんど連携が取れていないことを見抜き、第5軽師団と第8装甲連隊を並行して進軍させ、英軍の二つの旅団の間隙を突破するよう命じた。第5軽師団と第8装甲連隊は10キロも離れていたため、まず両部隊は目前の敵と交戦を続けたが、徐々に移動を開始し、6月16日夕刻にはシジ・オマール東に到着した。そして6月17日の夕方にはハルファヤ峠に展開する英軍の背後に回り込むことに成功した。インド第4歩兵師団師団長のフランク・メサーヴィ少将は、ウェーヴェルとの連絡はつかなかったが、自分の責任でイギリス軍の撤退を命じ、イギリス軍はロンメルによる包囲殲滅を逃れることができた。メサーヴィはインド出身ながら初めてイギリス本国の師団を率いた優秀な軍人であり、その賢明な判断がイギリス軍の危機を救い、人的損失を最低限（1,000人弱）に抑えることに成功したが、越権行為の罰として更迭は覚悟していた。しかしウェーヴェルは「貴官が撤退したのは正しかったと思う」と擁護し、その越権行為は不問とされた。
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物量的にはイギリス軍が圧倒していたはずであった。またこの戦域はイギリス空軍が制空権を握っており、英軍は航空支援をたくさん受けていた。にもかかわらず、3日間に及んだ英軍の反撃作戦「バトルアクス作戦」は完全なる失敗に終わった。この作戦で英軍戦車は100両以上大破した。対してドイツ軍戦車はわずか12両が大破しただけだった。敗れたイギリス軍は整然と撤退して行ったが、ロンメルはイギリス空軍からの空襲を警戒して深追いをすることはなかった。イギリス本国ではチャーチルが悪い予感を感じながら自宅に帰り、ひとりきりでいたかったので家を全部締め切って息をひそめていたが、やがて予感通りにウェーヴェル敗北の報告が入ってきたので、やるせない気分となって家を出ると、数時間もの間、谷間の辺りをうろついて感情を抑えなければならなかった。
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「バトルアクス作戦」への勝利は、すぐにプロパガンダに利用され、ドイツ支配圏下の新聞やニュース映画で大々的に取り上げられ、ロンメルの評価はさらに高まっていった。ヒトラーのロンメルに対する寵愛も増しており、1941年7月1日付けでロンメルを装甲大将に昇進させた。ロンメルのこれまでの勝利は、迂回戦術と一翼包囲戦術を駆使して優位に立つイギリス軍を撃破して成し遂げたものであり、いつしか「砂漠の狐」（ドイツ語：Wüstenfuchs、英語：Desert Fox）の異名で呼ばれるようになっていた。
砂漠には遮蔽物がほとんどないので見晴らしがよい。すなわち遠方からでもすぐに敵に発見されるので遠距離の戦闘になる事が多く、射程が極めて重要な要素である。したがって歩兵は力を発揮しにくく、戦車が砂漠戦の主兵器である。また自然障害物がほとんどないので大量の地雷と障害物資材が必要となる。また目印になる物が無いために部隊移動の際に方向維持が難しく、しばしば推測航法に頼らねばならなかった。これは陸上戦というより海戦に近いとロンメルは考えており、その海戦に似た砂漠戦で勝利を重ねたことを以下のように誇っている。
いかなる提督も、陸上の基地から海戦を指揮して勝ったためしはない。—エルヴィン・ロンメル
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ヒトラーは昇進に加えて、ロンメルの権限拡大も検討するようになった。しかし、参謀総長フランツ・ハルダー陸軍上級大将はロンメルの“病的”なまでの野心を警戒しており、ロンメルの上に「北アフリカ駐留ドイツ軍司令官」を置いてその指揮下として独断専行を抑止するようにヒトラーに進言した。ロンメルはハルダーのそのような動きに警戒したが、同様に北アフリカ戦線を完全にドイツに支配されることを恐れたイタリア軍もハルダーの提案に難色を示した。イタリア軍は決してロンメルに指揮されることに納得はしていなかったが、ロンメルがドイツ軍の最高司令部と対立関係にあることは、結果的に北アフリカ戦線をドイツ軍中央に牛耳られることを防止しており、お互いの利益のためにロンメルと協調した。
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ロンメルとイタリア軍の反発の前にハルダーは妥協案を提示することを余儀なくされ、最高司令部は実質的な軍の指揮権をロンメルに渡す代わりに「装甲集団」という軍の一段階下にあたる組織を作り、イタリア軍の指揮下とする案を出してきた。ハルダーとすれば「装甲集団」には、独立した指揮権を持つ軍とは異なり、最高司令部が任命する参謀が派遣されるため、その参謀が管理者としての職務を行うことにより、ロンメルに一定の歯止めをかけられると考えており、イタリア軍も「装甲集団」はリビア総督・軍総司令官エットーレ・バスティコ大将の指揮下とすることで、北アフリカ戦線をドイツ軍中央に牛耳られることを阻止できると考え了承した。しかし、この指揮体制でロンメルの「装甲集団」は、形式的にはドイツ軍最高司令部と駐リビアのイタリア軍最高司令部の両方から命令を受けることとなった。このことによってロンメルは、ドイツとイタリアどちらかの司令部の命令に従っていると主張することで、もう一方の命令を無視することができ、結果的に行動の自由を得ることができた。
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ロンメルは8月6日にローマに赴き、ムッソリーニやイタリア軍参謀総長ウーゴ・カヴァッレーロ元帥と会談し、彼らの同意を得てイタリア軍の「アリエテ」戦車師団と「トリエステ」自動車化師団の指揮を認められた。このイタリア軍二個師団とドイツ・アフリカ軍団でもって「アフリカ装甲集団」が組織され、ロンメルはその司令官に就任した。ドイツ・アフリカ軍団の軍団長の座はルートヴィッヒ・クリューヴェル中将に譲った。
その頃、イギリスでは「バトルアクス作戦」敗北の粛清人事が吹き荒れていた。ウェーヴェルの作戦指揮に対してロンメルは「素晴らしかった」としつつも「イギリス軍の重歩兵戦車の速度の遅さが軽快なドイツ軍戦車に対応することができず不利な立場に置かれた」と評価していた。ウェーヴェルも率直に敗北を認め、ロンドンに「バトルアクス作戦の失敗は申し訳ない」という簡潔な報告を送っていたが、この簡潔さが逆にイギリス中央の怒りに火をつけた。第二次世界大戦開戦前から戦後までイギリス外務・英連邦・開発省常任外務次官を務めたアレクサンダー・カドガン卿はこのウェーヴェルの敗北を知り、
ロンメルを敵とするには、ウェーヴェル程度の人物では駄目なのだ。36ホールのゴルフコースで、わたしをボビー・ジョーンズと戦わせるようなものだ。 —アレクサンダー・カドガン卿
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と、ロンメルを「球聖」と呼ばれた伝説的ゴルファーボビー・ジョーンズに例えてウェーヴェルを批判している。イギリス首相ウィンストン・チャーチルはもっと辛辣で「ウェーヴェルがロンドンをうろつき、私のクラブに出入りすることを好まない」と断じ「エンジュの木の下で、楽し気に座っていることができるだろう」とインド軍最高司令官への更迭を決め、代わって7月5日付けで中東方面軍司令官にクロード・オーキンレック大将を就任させた。
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オーキンレックは2度の世界大戦に従軍し順調に軍歴を重ねてきたが、その戦略的・戦術的な諸問題に対する敏速な把握力には定評があり、相手のロンメルの臨機応変で迅速な戦術に対抗できるものと期待された。また、自分に厳しく、戦時においては自己研鑽を怠らなかった。後には常に前線で指揮を執るロンメルに対抗して、自分や参謀も前線の厳しい環境に司令部を移転して将兵と苦楽を共にすることもあった。部下将兵はそのようなオーキンレックに親しみをこめて「オーク」や「ウミスズメ」と呼んで慕った。一方で断固たる意志を持ち、上に対しても歯に衣着せぬ意見進言をした。チャーチルがオーキンレックを軍司令官に任じたのも、かつてオーキンレックがチャーチルに対し全く臆することなく自分の意見を述べたことがあり、その意見に説得力があったことを強く印象付けられたからであった。勝利は失っても威厳だけは失わなかったウェーヴェルに代えてのオーキンレックの軍司令官就任は、苦しい時期にあったイギリス軍としては最適な人事と思われた。
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1941年6月のバルバロッサ作戦でついに独ソ戦が開戦した。オーキンレックは北アフリカに着任するなり、攻勢に転じるためイギリス軍西部砂漠部隊の強化を申し出ていたが、チャーチルはヒトラーがソ連打倒に忙殺されている間に北アフリカで勝利しようと目論んでおり、オーキンレックの申し出を許可して、軍を約3倍まで強化しイギリス第8軍と改称した。オーキンレックはこの強化された第8軍の司令官に、東アフリカ戦線でイタリア軍撃破の戦功を誇るアラン・カニンガム中将を人選して作戦指揮体制を整えた。オーキンレックはカニンガムに、これまでの砂漠におけるイギリス軍の攻勢のなかで最大規模となる「クルセーダー作戦」でのロンメル撃破を命じ、111,800人の兵士、700輌の戦車、600門の火砲を託した。しかし、カニンガムは戦車部隊をこれまで指揮したことがなく、また、オーキンレックが期待していたような革新性もなく、結果的にこの人選が裏目に出ることになった。
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着々と攻撃準備を進めるイギリス軍に対して、ロンメルはトブルク攻略にのめり込むあまり、その明確な兆候を一切無視していた。その判断の一因として、9月に行った武力偵察及びイギリス軍物資の鹵獲作戦である真夏の夜の夢作戦によって、ロンメルはイギリス軍に攻勢準備が整っていないと判断したこともあった。ロンメルは11月の重要イベントとして「ローマに来ている妻女ルーシーと休暇を楽しむこと」「自分の50歳の誕生日をルーシーと祝うこと」「トブルクを攻略すること」を考えていたが、この11月にオーキンレックが「クルセーダー作戦」を計画していることには全く気が付いていなかった。ロンメルは11月21日のトブルク攻撃を決め、それまでにドイツ軍装甲師団にエジプト国境からの移動を命じると、予定通り、2週間もの長期休暇をとってイタリアで妻女と過ごすため北アフリカを後にした。
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ロンメルの機先を制して、11月18日にはカニンガム率いるイギリス軍第8軍の第30軍団（第4機甲旅団、第7機甲旅団、第22機甲旅団）が内陸部砂漠からトブルク目指して進軍を開始した。イギリス第13軍団は囮としてエジプト国境のドイツ軍部隊と対峙した。イギリス第4機甲旅団とイギリス第22機甲旅団の進軍はイタリアアリエテ師団とドイツ第21装甲師団が阻止したが、イギリス第7機甲旅団は阻止する部隊が進路上に無く、19日までにトブルク包囲のためイタリア第21軍団やドイツ第90軽師団が展開するシディ・レゼグまで一気に進軍されてしまった。トブルク守備隊も前進を開始し、ドイツ、イタリア軍は挟み撃ちにあってしまった。11月18日に休暇から帰ってきていたロンメルは、ドイツ第15装甲師団とドイツ第21装甲師団をこの戦域に応援に駆け付けさせたが、イタリア第4機甲旅団とイタリア第22機甲旅団もこの戦域に増援に駆け付け、シディ・レゼグ南方で激しい戦車戦が展開された。しかしイギリス第7機甲旅団は戦力を二つに裂くという愚を犯し、ドイツ軍の対戦車砲の格好の餌食となり、141両の戦車のうち113両を撃破されるという壊滅的打撃をこうむった。
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激戦は続いて翌11月23日となり、この日は毎年ドイツの第一次世界大戦の戦死者を弔う「死者の日曜日」と呼ばれる記念日に当たっていたが、まさにイギリス軍にとって「死者の日」となり、もっとも損害が大きかった第5南アフリカ旅団は5,700人の定員中、3,400人が死傷するという大損害を被っており、イギリス軍がこれまで砂漠で被った1日当たりの人的損失数の記録を大きく塗り替えてしまった。イギリス軍の攻勢時期を見誤るという失態を犯したロンメルであったが、それをシディ・レゼグの戦いで挽回し、この日の妻女への手紙には「戦闘は峠を越したように思われる。私は大変元気だ。気分もよく、自信満々だ」と自信にあふれた記述をしている。しかし13人の高級将校と250輌の戦車を失うという大損害を被っていた。
カニンガムは大損害に怯んで「クルセーダー作戦」は失敗で、エジプトまで撤退すべきではないかと弱気になり、オーキンレックに指示を仰いだ。オーキンレックはすぐさま前線指揮所に向かうとカニンガムに対して「ロンメルのおかれている状況も我々と同じぐらいひどいはずだ」「最後の戦車になるまで、もてる全ての兵力を投入して徹底的に敵と戦え」と叱咤激励した。
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勢いに乗るロンメルは、大損害で怯むイギリス軍を撃滅し、一気にエジプト国境まで突進することを決意し、ドイツアフリカ軍団司令官ルートヴィッヒ・クリューヴェル上級大将に進撃を命じたが、このロンメルの「鉄線への突進」命令はロンメルの生涯でもっとも冒険的で後に議論を巻き起こした命令となった。クリューヴェルはドイツ軍も多大な損害を受けているので、命令遂行は困難と忠告したがロンメルは無視した。やむなくクリューヴェルは進撃を開始し、ロンメルも自らAEC装甲指揮車（ドイツ軍呼称「マンモス」）に乗って、ドイツアフリカ軍団とイタリア軍2個師団を率いて東方に向けて突進した。
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強引な無理攻めではあったが、イギリス第8軍も多大な損害で混乱しており、突然のロンメルの突入で恐慌状態に陥って敗走を始めた。この夜はこれまでの北アフリカ戦線でもっとも混乱した夜となり、両軍が入り混じってしまった。ロンメルの「マンモス」もイギリス軍のど真ん中に迷い込んでいたが、イギリス製の車両であったことが幸いし、イギリス軍に気が付かれることはなかった。イギリス軍のカニンガムも戦況確認のため前線司令部を訪れていたが、その司令部近くまでドイツ軍戦車が進出してきており、カニンガムは慌てて全速力で逃亡し、その逃げ足の速さを競馬の競走馬に例えられ揶揄されている。ここでロンメルの目論みは成功しそうに見えたが、このような状況でもオーキンレックは冷静に戦況を見ており、意気消沈する第8軍将兵に対し「ロンメルは必死の努力を続けているが、しかしそう遠くには進めない。彼の戦車隊が、補給を受けられなくなる。これは確かだ」と言って聞かせて士気を煽った。実際にオーキンレックの見立ては正しく、ドイツアフリカ軍団とイタリア軍団は11月26日には燃料が尽きて補給のためバルディアまでの撤退を余儀なくされた。結局ロンメルの「鉄線への突進」命令は高くついた回り道という結果に終わった。