شركة التوصية بالأسهم
شركة التوصية بالأسهم هي احدى الشركات المختلطة، وهي شركة تتكون من فريقين من الشركاء: فريق يضم على الأقل شريكاً متضمناً وفريق آخر يضم شركاء مساهمون لايقل عددهم عن أربعة ولايسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم.
شركة التوصية بالاسهم
أ-لا يجوز ان يقل رأس مال شركة التوصية بالاسهم عن مائة الف دينار يقسم إلى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط في ذلك ان لا يزيد رأس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
ب-على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز ان يتفق الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون في عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي على وجود انواع من الاسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع الارباح والخسائر وكذلك يجوز الاتفاق على وجود حظر على التصرف باسهم الشركاء المتضامنين خلال مدة معينة من تاريخ التأسيس.
ج-اذا اتفق الشركاء على اي من الامور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة الاصدار عند طرح الاسهم للاكتتاب.
عنوان الشركة :
يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او أكثر من الشركاء المتضامنين، على ان تضاف إلى اسمها هذا عبارة (شركة توصية بالاسهم)، وما يدل على غاياتها. "ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا في مواجهة الغير حسن النية."
تسجيل الشركة :
يخضع تسجيل شركة التوصية بالاسهم لموافقة المراقب.
ادارة الشركة :
أ-يتولى إدارة شركة التوصية بالاسهم شريك متضامن او أكثر يحدد عددهم وصلاحياتهم وواجباتهم في نظام الشركة، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم الاحكام التي تطبق على الشركاء المفوضين في شركة التضامن.
ب-اذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالاسهم في اي وقت لاي سبب من الاسباب فيتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم، واذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص علية في المادة (84) من هذا القانون تعيين مدير مؤقتا للشركة يتولى إدارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.
سريان احكام شركة التضامن على الشركاء المتضامنين في الشركة
تسري احكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم، وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة الاحكام المنصوص عليها في المادة (43) المتعلقة بشركة التوصية البسيطة.
الهيئة العامة للشركة :
أ-تتألف الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كانت عادية او غير عادية ومناقشة الامور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الاصوات في الهيئة العامة بعدد ما يملكه من اسهم في الشركة.
ب-تطبق الاحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية بالاسهم.
مجلس الرقابة :
يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس للرقابة من ثلاثة اعضاء على الاقل يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم سنويا لمدة سنة واحدة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.
مهام وصلاحيات مجلس الرقابة :
يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم المهام والصلاحيات التالية:
أ-مراقبة سير اعمال الشركة، والتحقق من صحة اجراءات تأسيسها والطلب من مدير الشركة او مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الاعمال والاجراءات.
ب-الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد اموالها وموجوداتها.
ج-ابداء الرأي في المسائل التي يرى انها تهم الشركة، او في الامور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه.
د-لموافقة على اجراء التصرفات والاعمال التي ينص نظام الشركة على ان تنفيذها او القيام بها يحتاج إلى موافقته.
واجبات مجلس الرقابة :
على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالاسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن اعمال الرقابة التي قام بها ونتائجها، ويعرض هذا التقرير على الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي، وترسل نسخة منه إلى المراقب.
مدقق الحسابات :
يكون لشركة التوصية بالاسهم مدقق حسابات قانوني تختاره الهيئة العامة للشركة وتسري عليه الاحكام الخاصة بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون.
انقضاء الشركة وتصفيتها :
تنقضي شركة التوصية بالاسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، والا فتنطبق عليها الاحكام الخاصة بتصفية الشركة المساهمة العامة.
تطبيق الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالاسهم
تسري على شركات التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه نص في هذا الباب
1- هي ذات طبيعة مختلطة، فهي شركة مساهمة بالنسبة للشركاء المساهمين وشركة تضامن بالنسبة للشركاء المتضامنين.
2- لها عنوان يتألف من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين ولايضم العنوان اسم أحد الشركاء المساهمين.
3- لايقل رأس مال الشركة عن مليون ريال سعودي ولايقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى.
أ- إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة شريك متضامن أو أكثر.
ب- الرقابة على إدارة الشركة: هناك جهازان رئيسيان يتوليان أعمال الرقابة الداخلية على إدارة الشركة وهما مجلس الرقابة (ويتكون من ثلاثة من المساهمين على الأقل) ومراقب الحسابات.
1- انسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو الحجر عليه أو إفلاسه مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
2- تحقق أحد الأسباب الخاصة التي تنقضي بها شركات المساهمة (كانتهاء مدة الشركة أو هلاك معظم رأسمالها أو انتهاء الغرض الذي اسست من أجله أو اندماجها مثلاً في شركة اخرى...).