L 237/460
SK
Úradný vestník Európskej únie
26.9.2023
Dohody o podmienených platbách zamestnancom alebo predávajúcim akcionárom [uplatňovanie odseku 52 písm.
b)] B54
To, či sú dohody o podmienených platbách zamestnancom alebo predávajúcim akcionárom podmieneným plnením v rámci podnikovej kombinácie alebo sú samostatnými transakciami, závisí od povahy týchto dohôd.
Pochopenie dôvodov, prečo dohoda o nadobudnutí zahŕňa ustanovenie o podmienených platbách, kto dal podnet na uzavretie dohody a kedy strany uzavreli zmluvu, môže pomôcť pri posudzovaní povahy dohody.
B55
Ak nie je jednoznačné, či dohoda o podmienených platbách zamestnancom alebo predávajúcim akcio­ nárom je súčasťou výmeny za nadobúdaný subjekt, alebo či ide o transakciu, ktorá nie je súčasťou podnikovej kombinácie, nadobúdateľ by mal zvažovať tieto ukazovatele: a)
pokračujúci zamestnanecký pomer— podmienky pokračujúceho zamestnaneckého pomeru predávajúcich akcionárov, ktorí sa stávajú kľúčovými zamestnancami, by mohli byť ukazovateľom podstaty dohody o podmienenom plnení.
Relevantné podmienky pokračujúceho zamestnaneckého pomeru môžu byť zahrnuté v zamestnaneckej zmluve, zmluve o nadobudnutí alebo v niektorých ďalších dokumentoch.
Dohoda o podmienenom plnení, v rámci ktorej platby automaticky prepadnú v prípade ukončenia zamestnaneckého pomeru, predstavuje odmeňovanie za služby po kombinácii.
Dohody, v rámci ktorých nie sú podmienené platby ovplyvnené ukončením zamestnaneckého pomeru, môžu nazna­ čovať, že podmienené platby sú skôr dodatočnou protihodnotou, než odmeňovaním;
b)
trvanie pokračujúceho zamestnaneckého pomeru— ak sa požadovaná doba zamestnaneckého pomeru zhoduje s dobou podmienených platieb alebo je dlhšia, táto skutočnosť môže naznačovať, že podmie­ nené platby sú v podstate odmeňovaním;
c)
úroveň odmeňovania— situácie, pri ktorých je odmeňovanie zamestnanca, iné než podmienené platby, na primeranej úrovni v porovnaní s ostatnými kľúčovými zamestnancami kombinovanej účtovnej jednotky, môžu naznačovať, že podmienené platby sú skôr dodatočnou protihodnotou, než odme­ ňovaním;
d)
prírastkové platby zamestnancom— ak predávajúci akcionári, ktorí sa nestanú zamestnancami, získajú nižšie podmienené platby v prepočte na jednu akciu než predávajúci akcionári, ktorí sa stanú zamest­ nancami kombinovanej účtovnej jednotky, táto skutočnosť môže naznačovať, že prírastková suma podmienených platieb predávajúcim akcionárom, ktorí sa stanú zamestnancami, je odmeňovaním;
e)
počet vlastnených akcií— relatívny počet akcií vlastnených predávajúcimi akcionármi, ktorí zostávajú kľúčovými zamestnancami, by mohol byť ukazovateľom podstaty dohody o podmienenom plnení.
Napríklad skutočnosť, keď predávajúci akcionári, ktorí vlastnili v podstate všetky akcie nadobúdaného subjektu, pokračujú ako kľúčoví zamestnanci, môže naznačovať, že dohoda je v podstate dohodou o podieloch na zisku zameranou na poskytovanie odmien za služby po kombinácii.
Alternatívne skutočnosť, keď by predávajúci akcionári, ktorí pokračujú ako kľúčoví zamestnanci, vlastnili iba malý počet akcií nadobúdaného subjektu a všetci predávajúci akcionári by získali rovnakú sumu podmieneného plnenia v prepočte na jednu akciu, môže naznačovať, že podmienené platby predsta­ vujú dodatočnú protihodnotu.
Do úvahy by sa mali zobrať aj vlastnícke podiely vlastnené stranami spriaznenými s predávajúcimi akcionármi, ktorí pokračujú ako kľúčoví zamestnanci, ako sú rodinní príslušníci;
f)
prepojenie s oceňovaním— ak je prvá protihodnota, ktorej prevod sa uskutočnil k dátumu nadobudnutia, založená na spodnej hranici rozpätia ocenenia nadobúdaného subjektu a vzorec na výpočet podmie­ nených platieb súvisí s týmto spôsobom oceňovania, táto skutočnosť môže naznačovať, že podmie­ nené platby predstavujú dodatočnú protihodnotu.
Alternatívne skutočnosť, keď je vzorec na výpočet podmienených platieb konzistentný s predchádzajúcimi dohodami o podieloch na zisku, môže nazna­ čovať, že podstatou dohody je poskytovať odmeňovanie;
g)
vzorec na výpočet protihodnoty— vzorec použitý na výpočet podmienenej platby môže byť pomôckou pri posudzovaní podstaty dohody.
Napríklad skutočnosť, keď sa podmienená platba stanovuje na základe viacerých ziskov, môže naznačovať, že povinnosť je podmieneným plnením v rámci podnikovej kombinácie a že úlohou vzorca je určiť alebo overiť reálnu hodnotu nadobúdaného subjektu.
Na rozdiel od toho podmienená platba, ktorá je stanoveným percentuálny podielom zo ziskov, by mohla naznačovať, že povinnosť voči zamestnancom predstavuje dohodu o podieloch na zisku s cieľom odmeňovať zamestnancov za poskytnuté služby;