HU
L 237/460
Az Európai Unió Hivatalos Lapja
2023.9.26.
Munkavállalóknak vagy az eladó részvényeseknek járó függő kifizetésekre vonatkozó megállapodások (az 52. bekezdés b) pontjának alkalmazása) B54.
Az, hogy a munkavállalóknak vagy az eladó részvényeseknek járó függő kifizetésekre vonatkozó megállapo­ dások függő ellenértéket képviselnek-e az üzleti kombináció során vagy különálló ügyletek, a megállapodások jellegétől függ.
A megállapodás jellegének értékelése során segítséget jelenthet azoknak az okoknak a megértése, hogy egy akvizíciós megállapodás miért tartalmaz a függő kifizetésekre vonatkozó rendelkezést, hogy ki kezdeményezte a megállapodást és a felek mikor kötötték meg a megállapodást.
B55.
Ha nem világos, hogy a munkavállalóknak vagy az eladó részvényeseknek járó kifizetésekre vonatkozó megállapodás része-e a felvásároltra vonatkozó adásvételnek vagy pedig az üzleti kombinációtól független ügylet, a felvásárlónak a következő mutatókat kellene mérlegelnie: a)
Folytatódó foglalkoztatás— A folytatódó foglalkoztatás feltételei azoknál az eladó részvényeseknél, akik kulcspozíciókban lévő munkavállalók lesznek, jelzés lehet a függő ellenértékre vonatkozó megállapodás tartalmára.
A folytatódó foglalkoztatás releváns feltételei belefoglalhatók a foglalkoztatási megállapodásba, az akvizíciós megállapodásba vagy valamilyen más dokumentumba.
Az olyan, függő ellenértékre vonat­ kozó megállapodás, amelyben a kifizetések automatikusan megszűnnek, ha a foglalkoztatás megszűnik, a kombináció utáni szolgáltatásokért adott javadalmazásnak minősül.
Az olyan megállapodások, amelyek keretében a függő kifizetésekre a foglalkoztatás megszűnése nincs hatással, jelezhetik azt, hogy a függő kifizetések inkább kiegészítő ellenértéket, mint javadalmazást jelentenek.
b)
A folytatódó foglalkoztatás időtartama— Ha a megkövetelt foglalkoztatás időszaka a függő kifizetések időszakával egybeesik vagy annál hosszabb, ez a tény jelezheti azt, hogy a függő kifizetések lényegében javadalmazást jelentenek.
c)
A javadalmazás szintje— Az olyan helyzetek, amikor a függő kifizetéseken kívüli munkavállalói javadal­ mazás észszerű szintet képvisel az egyesített gazdálkodó egység más kulcspozíciókban lévő munkaválla­ lóival összehasonlítva, jelezhetik azt, hogy a függő kifizetések inkább kiegészítő ellenértéket, mint java­ dalmazást jelentenek.
d)
Pótlólagos kifizetések a munkavállalóknak — Ha azok az eladó részvényesek, akik nem válnak munkaválla­ lókká, részvényenkénti alapon számolva alacsonyabb függő kifizetéseket kapnak, mint azok az eladó részvényesek, akik az egyesített gazdálkodó egység munkavállalóivá válnak, akkor ez a tény azt jelezheti, hogy a munkavállalóvá váló eladó részvényeseknek járó függő kifizetések pótlólagos összege javadalma­ zás.
e)
A tulajdonolt részvények száma— Az olyan eladó részvényesek tulajdonában lévő részvények relatív száma, akik kulcspozíciókban lévő munkavállalók maradnak, jelzés lehet a függő ellenértékre vonatkozó megálla­ podás tartalmára.
Például, ha azok az eladó részvényesek, akiknek lényegében a felvásárolt összes rész­ vénye a tulajdonában volt, továbbra is kulcspozíciókban lévő munkavállalók maradnak, ez a tény jelezheti azt, hogy a megállapodás, a tartalmát illetően, egy nyereségmegosztási megállapodás, amely a kombináció utáni szolgálatokra szándékozik javadalmazást biztosítani.
Másfelől amikor azoknak az eladó részvénye­ seknek, akik kulcspozíciókban lévő munkavállalók maradnak, a felvásároltban lévő részvényeknek csak kis száma volt a tulajdonában, és minden eladó részvényes ugyanakkora összegű függő ellenértéket kap, részvényenkénti alapon számolva, ez a tény jelezheti azt, hogy a függő kifizetések kiegészítő ellenértéket jelentenek.
Azokat az akvizíció előtti tulajdoni érdekeltségeket is mérlegelni kellene, amelyek kulcspozí­ ciókban lévő munkavállalókként megmaradó eladó részvényesek kapcsolt feleinek, például családtagjainak a birtokában voltak.
f)
Kapcsolódás az értékeléshez— Ha a kezdeti ellenérték, amelyet az akvizíció időpontjában adtak át, a felvásá­ rolt értékelése során megállapított tartomány alsó szélén van és a függő képlet ehhez az értékelési megközelítéshez kapcsolódik, ez a tény utalhat arra, hogy a függő kifizetések kiegészítő ellenértéket képviselnek.
Másfelől, ha a függő kifizetési képlet korábbi nyereségmegosztási megállapodásokkal konzisz­ tens, ez a tény arra utalhat, hogy a megállapodás lényege javadalmazás biztosítása.
g)
Képlet az ellenérték meghatározására — A függő kifizetés meghatározására használt képlet segítséget nyújthat a megállapodás lényegének értékeléséhez.
Például, ha egy függő kifizetést egy eredményszorzó alapján határoztak meg, ez utalhat arra, hogy a kötelem függő ellenérték az üzleti kombináció során, és hogy a képlet a szándékok szerint a felvásárolt valós értékének a megállapítására vagy igazolására irányul.
Ezzel ellentétben az a függő kifizetés, amely a nyereség egy meghatározott százaléka, arra utalhat, hogy a munkavállalókkal szembeni kötelem nyereségmegosztási megállapodás, a munkavállalók elvégzett szolgá­ lataiért történő javadalmazásra.