L 237/460
FI
Euroopan unionin virallinen lehti
26.9.2023
Henkilöstölle tai osakkeensa myyville omistajille suoritettavia ehdollisia maksuja koskevat järjestelyt (kappaleen 52(b) soveltaminen) B54
Se, ovatko järjestelyt, jotka koskevat työntekijöille tai osakkeensa myyville omistajille suoritettavia ehdollisia maksuja, ehdollista vastiketta liiketoimintojen yhdistämisessä vai ovatko ne erillisiä liiketoimia, riippuu järjes­ telyjen luonteesta.
Käsitys siitä, miksi hankintasopimukseen sisältyy ehdollisia maksuja koskeva ehto, kuka on tehnyt aloitteen järjestelystä ja milloin osapuolet ovat tehneet järjestelyn, voi olla avuksi järjestelyn luonnetta arvioitaessa.
B55
Jos ei ole selvää, onko henkilöstölle tai osakkeensa myyville omistajille suoritettavia maksuja koskeva järjestely osa hankinnan kohdetta koskevaa vaihtotapahtumaa vai liiketoimintojen yhdistämisestä erillään oleva liiketoi­ mi, hankkijaosapuolen tulisi ottaa huomioon seuraavat asiaa osoittavat seikat: (a) Jatkuva työsuhde— Ehdot, joiden mukaan osakkeet myyvistä omistajista tulee jatkuvassa työsuhteessa olevaa avainhenkilöstöä, voivat antaa viitteitä siitä, millainen ehdollista vastiketta koskeva järjestely on tosiasialliselta sisällöltään.
Jatkuvaa työsuhdetta koskevat merkitykselliset ehdot voivat sisältyä työsopi­ mukseen, hankintasopimukseen tai johonkin muuhun asiakirjaan.
Ehdollista vastiketta koskeva järjestely, jossa maksut automaattisesti menetetään työsuhteen päättyessä, on palkkaa yhdistymisen jälkeisestä työ­ suorituksesta.
Järjestelyt, joissa työsuhteen päättyminen ei vaikuta ehdollisiin maksuihin, voivat viitata siihen, että ehdolliset maksut ovat pikemminkin lisävastiketta kuin palkkaa.
(b) Jatkuvan työsuhteen kesto— Jos vaadittava työsuhteen kestoaika on sama tai pidempi kuin ehdollisten maksujen suorittamisaika, tämä voi viitata siihen, että ehdolliset maksut ovat tosiasialliselta sisällöltään palkkaa.
(c) Palkan taso— Tilanteet, joissa henkilöstön muu palkka kuin ehdolliset maksut on kohtuullisella tasolla verrattuna syntyneen yhteisökokonaisuuden muun avainhenkilöstön palkkaan, voi viitata siihen, että ehdolliset maksut ovat pikemminkin lisävastiketta kuin palkkaa.
(d) Henkilöstölle suoritettavat lisämaksut— Jos osakkeensa myyvät omistajat, joista ei tule henkilöstöä, saavat pienemmät osakekohtaiset ehdolliset maksut kuin ne osakkeensa myyvät omistajat, joista tulee syntyvän yhteisökokonaisuuden henkilöstöä, tämä voi viitata siihen, että henkilöstöksi jääville osakkeensa myyville omistajille suoritettava ehdollisten maksujen lisämäärä on palkkaa.
(e) Omistettujen osakkeiden lukumäärä— Avainhenkilöstöksi jäävien osakkeensa myyvien omistajien omista­ mien osakkeiden suhteellinen lukumäärä voi antaa viitteitä siitä, millainen ehdollista vastiketta koskeva järjestely on tosiasialliselta sisällöltään.
Esimerkiksi jos osakkeensa myyvät omistajat, jotka ovat omistaneet hankinnan kohteen osakkeet kaikilta olennaisilta osin, jatkavat avainhenkilöstönä, tämä saattaa viitata siihen, että järjestely on tosiasialliselta sisällöltään voitto-osuusjärjestely, joka on tarkoitettu palkaksi yhdistämisen jälkeisestä työsuorituksesta.
Toisaalta jos avainhenkilöstönä jatkavat osakkeensa myyvät omistajat ovat omistaneet vain vähän hankinnan kohteen osakkeita ja kaikki osakkeensa myyvät omistajat saavat samansuuruisen osakekohtaisen ehdollisen vastikkeen, tämä saattaa viitata siihen, että ehdolliset maksut ovat lisävastiketta.
Huomioon tulisi ottaa myös avainhenkilöstönä jatkavien osakkeensa myyvien omistajien lähipiiriin kuuluvien osapuolten, kuten perheenjäsenten, omistusosuudet ennen hankintaa.
(f) Yhteys arvonmääritykseen — Jos hankinta-ajankohtana luovutettu alkuperäinen vastike perustuu hankinnan kohteen arvonmäärityksessä saadun vaihteluvälin alempaan päähän ja ehdollista maksua koskeva kaava liittyy tähän arvonmäärityksen lähestymistapaan, tämä saattaa viitata siihen, että ehdolliset maksut ovat lisävastiketta.
Toisaalta jos ehdollisten maksun määräytymiskaava on yhdenmukainen aiempien voittoosuusjärjestelyjen kanssa, tämä saattaa viitata siihen, että järjestely on tosiasialliselta sisällöltään palkkaa.
(g) Vastikkeen määrittämisessä käytettävä kaava— Kaavasta, jonka mukaan ehdollinen maksu määritetään, voi olla apua järjestelyn tosiasiallisen sisällön arvioinnissa.
Esimerkiksi jos ehdollinen maksu määräytyy tu­ losperusteisen arvostuskertoimen perusteella, tämä saattaa viitata siihen, että velvoite on ehdollista vasti­ ketta liiketoimintojen yhdistämisessä ja että kaavan tarkoituksena on selvittää tai todentaa hankinnan kohteen käypä arvo.
Toisaalta ehdollinen maksu, joka on määrätty prosenttiosuus tuloksesta, saattaa viitata siihen, että velvoite henkilöstöä kohtaan on voitonjakojärjestelynä toteutuvaa palkkaa suoritetusta työstä.