ES
L 237/460
Diario Oficial de la Unión Europea
26.9.2023
Acuerdos de pagos contingentes a empleados o a accionistas que venden [aplicación del párrafo 52, letra b)] B54
Si los acuerdos por pagos contingentes a empleados o a accionistas que venden son contraprestaciones contingentes en la combinación de negocios o son transacciones separadas dependerá de la naturaleza de los acuerdos.
La comprensión de las razones por las que el acuerdo de adquisición incluye una cláusula de pagos contingentes, de quién inició el acuerdo y de cuándo celebraron las partes este acuerdo puede ser útil para evaluar la naturaleza del mismo.
B55
Si no está claro si un acuerdo sobre pagos a empleados o a accionistas que venden es parte del intercambio por la adquirida o es una transacción separada de la combinación de negocios, la adquirente debería consi­ derar los siguientes indicadores: a)
Continuidad del empleo:— Las condiciones en las que se produce la continuidad del empleo por parte de accionistas que venden que pasan a ser personal clave puede ser un indicador de que en esencia es un acuerdo de contraprestación contingente.
Las condiciones relevantes de la continuidad del empleo pueden incluirse en un contrato de trabajo, un acuerdo de adquisición o en algún otro documento.
Un acuerdo de contraprestación contingente en el que se pierde automáticamente el derecho a los pagos si se cesa en el empleo es una remuneración por servicios posteriores a la combinación.
Los acuerdos en los que los pagos contingentes no se ven afectados por la terminación del empleo pueden indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales y no remuneraciones.
b)
Duración del empleo:— Si el período de empleo requerido coincide o es de mayor duración que el del pago contingente, ese hecho puede indicar que los pagos contingentes son en esencia remuneraciones.
c)
Nivel de remuneración:— Situaciones en las que la remuneración del empleado, distinta de los pagos contingentes, se encuentra a un nivel razonable en comparación con la de otro personal clave de la entidad combinada pueden indicar que los pagos contingentes son una contraprestación adicional y no una remuneración.
d)
Pagos adicionales a los empleados:— Si los accionistas que venden que no pasan a ser empleados reciben pagos contingentes por acción más bajos que los accionistas que venden que pasan a ser empleados de la entidad combinada, ese hecho puede indicar que el importe en que se incrementan los pagos contingentes a los accionistas que venden que pasan a ser empleados es una remuneración.
e)
Número de acciones poseídas:— El número relativo de acciones poseídas por los accionistas que venden que permanecen como personal clave puede ser un indicador de que en esencia se trata de un acuerdo de contraprestación contingente.
Por ejemplo, si los accionistas que venden que poseen sustancialmente todas las acciones de la adquirida continúan como personal clave, ese hecho puede indicar que el acuerdo es, en esencia, un acuerdo de participación en los beneficios que pretende proporcionar una remuneración por servicios posteriores a la combinación.
De forma alternativa, si los accionistas que venden que continúan como empleados clave poseían solo un número pequeño de acciones de la adquirida y todos los accionistas que venden reciben el mismo importe por acción de contraprestación contingente, ese hecho puede indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales.
También deben considerarse las participaciones en la propiedad anteriores a la adquisición mantenidas por las partes vinculadas a los accionistas que venden que continúan como personal clave, como por ejemplo sus familiares.
f)
Conexión con la valoración:— Si la contraprestación inicial transferida en la fecha de la adquisición se basa en el extremo inferior de un rango establecido en la valoración de la adquirida y la fórmula contingente está relacionada con ese método de valoración, ese hecho puede sugerir que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales.
De forma alternativa, si la fórmula de pago contingente es coherente con acuerdos anteriores de participación en beneficios, ese hecho puede sugerir que la esencia del acuerdo consiste en proporcionar una remuneración.
g)
Fórmula para determinar la contraprestación:— La fórmula utilizada para determinar el pago contingente puede ser útil para evaluar la esencia del acuerdo.
Por ejemplo, si un pago contingente se determina sobre la base de un múltiplo de las ganancias, eso puede sugerir que la obligación es una contraprestación contingente en la combinación de negocios y que la fórmula trata de establecer o verificar el valor razonable de la adquirida.
Por el contrario, un pago contingente que consiste en un porcentaje determi­ nado de las ganancias puede sugerir que la obligación hacia los empleados es un acuerdo de participación en beneficios para remunerar a los empleados por servicios prestados.