CS
L 237/460
Úřední věstník Evropské unie
26.9.2023
Dohody o podmíněných úhradách zaměstnancům nebo prodávajícím vlastníkům (použití odst.
52 písm.
b)) B54
Určení toho, zda dohody o podmíněných úhradách zaměstnancům nebo prodávajícím vlastníkům jsou podmíněnou protihodnotou v podnikové kombinaci, nebo jsou samostatnou transakcí, záleží na povaze těchto dohod.
Porozumění důvodům, proč dohoda o akvizici obsahuje ustanovení o podmíněných úhradách, kdo dohodu inicioval a kdy jednající strany dohodu uzavřely, může pomoci při posuzování povahy dohody.
B55
Pokud není zřejmé, zda dohoda o úhradách zaměstnancům nebo prodávajícím vlastníkům je součástí směny za nabývaný podnik, nebo je transakcí oddělenou od podnikové kombinace, nabyvatel vezme v úvahu násle­ dující indikátory:
a)
setrvání v zaměstnání— podmínky setrvání v zaměstnání, za nichž se prodávající vlastníci stanou klíčovými zaměstnanci, mohou indikovat povahu dohody o podmíněné protihodnotě.
Relevantní podmínky setrvání v zaměstnání mohou být obsaženy v pracovních smlouvách, smlouvě o akvizici nebo jiných dokumen­ tech.
Dohoda o podmíněné protihodnotě, ve které úhrady automaticky propadají, pokud dojde k ukon­ čení zaměstnaneckého vztahu, je mzdou za služby poskytované po kombinaci.
Dohody, při nichž podmíněná úhrada není ovlivněna ukončením zaměstnaneckého vztahu, může indikovat to, že podmíněná úhrada je dodatečnou protihodnotou, a nikoliv mzdou;
b)
doba setrvání v zaměstnání— pokud se vyžadovaná doba setrvání v zaměstnání shoduje s obdobím pro podmíněnou úhradu či je delší, může to být indikátorem, že podmíněné úhrady jsou v podstatě mzdami;
c)
úroveň mezd— za situace, kdy mzdy mimo podmíněné úhrady jsou na přiměřené úrovni v porovnání se mzdami ostatních klíčových zaměstnanců kombinované účetní jednotky, se dá předpokládat, že podmíněné úhrady jsou dodatečnou protihodnotou, a nikoliv mzdou;
d)
dodatečné platby zaměstnancům— pokud prodávající vlastník, který se nestane zaměstnancem, obdrží menší částku připadající na akcii než vlastník, který se stane zaměstnancem kombinované účetní jednotky, je pravděpodobné, že dodatečná částka podmíněné úhrady poskytnutá prodávajícím vlastníkům, kteří se stanou zaměstnanci, je mzda;
e)
počet vlastněných podílů— relativní počet podílů vlastněných prodávajícími vlastníky, kteří setrvají jako klíčoví zaměstnanci, může být indikátorem povahy dohody o podmíněné protihodnotě.
Pokud například prodávající vlastníci, kteří vlastnili v podstatě veškeré podíly nabývaného podniku, setrvají v podniku jako klíčoví zaměstnanci, může tato skutečnost indikovat, že dohoda je v podstatě dohodou o sdílení zisku, jejímž účelem je poskytnout mzdu za služby po datu akvizice.
Na druhé straně, pokud prodávající vlastníci, kteří setrvají v podniku jako klíčoví zaměstnanci, vlastnili pouze malý počet podílů nabývaného podniku a všichni prodávající vlastníci obdrží stejnou částku podmíněné protihodnoty připadající na podíl, může tato skutečnost indikovat, že podmíněná úhrada je dodatečnou protihodnotou.
Předakviziční vlastnictví podílů držených stranami spřízněnými s prodávajícími vlastníky, kteří setrvávají jako klíčoví zaměstnanci, jako např. členové rodiny, se také berou v úvahu;
f)
vztah k ocenění— pokud se první částka protihodnoty předaná k datu akvizice odvíjí od nejnižší hranice stanovené při ocenění nabývaného podniku a podmíněnost úhrady se odvíjí od tohoto ocenění, může tato skutečnost indikovat, že podmíněné úhrady jsou dodatečnou protihodnotou.
Na druhé straně, pokud je způsob podmínění úhrady konzistentní s dohodami o sdílení zisku uzavřenými v minulosti, může tato skutečnost indikovat, že podstatou dohody je poskytnout mzdu;
g)
způsob určení protihodnoty— způsob určení podmíněné protihodnoty může pomoci při posuzování povahy dohody.
Je-li například podmíněná úhrada určena na základě násobků zisku, může to znamenat, že povinnost uhradit takovou částku je podmíněnou protihodnotou v podnikové kombinaci a že smyslem tohoto způsobu výpočtu úhrady je stanovení nebo ověření reálné hodnoty nabývaného podniku.
Na druhé straně, podmíněná úhrada, která je stanovena procentem ze zisku, může znamenat, že povinnost uhradit tuto částku zaměstnancům je dohodou o sdílení zisku, jejímž smyslem je poskytnout mzdu zaměstnancům za jejich služby;