20.5.2022
NL
Publicatieblad van de Europese Unie
L 141/71
(114) In het certificeringsverslag van dhr. Ranalli (“het certificeringsverslag”) worden de in het saneringsplan vermelde oorzaken van de crisis bij Alitalia genoemd (49): a) de onafhankelijkheid van de onderneming [Alitalia] tegen een achtergrond van netwerkmaatschappijen die door een reeks fusies een kritische massa hebben bereikt om een passende mate van concurrentie te waarborgen; b) de grootschalige penetratie van prijsvechters op de binnenlandse markt vergeleken met andere Europese landen (externe oorzaak); c) een klein marktaandeel voor langeafstandsvluchten, ondanks vraag waaraan niet kan worden voldaan; d) de inefficiënte kostenstructuur, die zich vertaalt in een gemiddelde CASK (50) van [X,X] EUR (als resultaat van een CASK op kleine en middellange afstand van [XX,XX] EUR en een CASK op lange afstand van [X,XX] EUR) vergeleken met de gemiddelde cijfers van 5,31 EUR voor langeafstandsmaatschappijen en 8,2 EUR voor netwerkmaatschappijen (interne oorzaak), en e) de beperking op de ontwikkeling van langeafstandsactiviteiten ten gevolge van overeenkomsten voor joint ventures met betrekking tot de Noord-Amerikaanse routes (interne oorzaak).
(115) Het certificeringsverslag (van 28 april 2017) en een patronaatsverklaring (van 15 maart 2017) gaven een positieve beoordeling van het saneringsplan.
4.2.1.4.
D e s t a n d s t i l l - ov e r e e n ko m s t (116) In januari 2017 sloten Alitalia, haar belangrijkste aandeelhouder Etihad Investment Holding Company LLC en de financiële schuldeisers van Alitalia een voorwaardelijke standstill-overeenkomst.
Op grond van die overeenkomst, in afwachting van de voltooiing van het geactualiseerde ondernemingsplan en de relevante certificering door een onafhankelijke deskundige overeenkomstig artikel 76, lid 3, punt d), van de Italiaanse faillissementswetgeving [...], heeft de onderneming [Alitalia] tijd nodig om onder meer de nadere activiteiten te identificeren die in het kader van het ondernemingsplan moeten worden uitgevoerd om het eigen vermogen, de financiële en de commerciële situatie te verbeteren en de belangrijkste voorwaarden van het financiële plan uit te voeren.
De standstill-overeenkomst schreef onder meer voor dat Etihad een achtergestelde aandeelhouderslening van 100 miljoen EUR moest toekennen, die op 27 december 2016 werd uitbetaald.
(117) Tijdens de afronding van het saneringsplan benaderde Alitalia haar financiële schuldeisers en verzocht zij om een moratorium teneinde te kunnen voldoen aan haar financiële verplichtingen op grond van de in de standstillovereenkomst opgenomen voorwaarden.
De standstill-overeenkomst liep tot 31 maart 2017 en omvatte tot diezelfde datum een wekelijks liquiditeitsplan, waaruit bleek dat, ten gevolge van de standstill-overeenkomst en de daarin opgenomen maatregelen, de liquiditeit van Alitalia was verzekerd tot 31 maart 2017.
4.2.2.
Studies/documenten achteraf 4.2.2.1.
D e L e o n a r d o - s t u d i e (118) De buitengewone commissarissen benaderden een onafhankelijke adviseur, Leonardo & Co, om de vermoedelijke verkoopwaarde van de operationele eenheden van Alitalia zoals beschreven in overweging 60 te schatten.
Zij verzochten om die schatting omdat de buitengewone commissarissen wettelijk verplicht zijn Alitalia niet onder een marktbenchmark te verkopen.
De studie werd op 14 september 2017 besteld.
Op 16 oktober 2017 stuurde Leonardo & Co de resultaten van zijn studie (de “Leonardo-studie”) naar de drie buitengewone commissarissen.
(119) De Leonardo-studie van 16 oktober 2017 was erop gericht de verkoopwaarde van de operationele eenheden van Alitalia te schatten op 1 mei 2017, het begin van het buitengewone beheer.
In de studie werd de waarde van drie mogelijke pakketten bestudeerd: i) verkoop van de luchtvaartactiviteiten (“luchtvaartpakket”), ii) verkoop van de grondafhandelingsactiviteiten (“afhandelingspakket”) en iii) verkoop van beide pakketten gecombineerd (“volledige pakket” of “één enkele partij”).
De geschatte verkoopwaarde in de Leonardo-studie is na aftrek van de verplichtingen verbonden aan de te koop aangeboden activa en is exclusief de verplichtingen van vóór het buitengewone beheer.
De waarderingsmethode van Leonardo & Co gaat voor de schatting van de waarde van Alitalia uit van een gemengde methode waarbij een methode gebaseerd op de activa wordt gecombineerd met een methode gebaseerd op de winst.
Volgens Leonardo & Co is dat de meest geschikte methode om de waarde van een onderneming in economische moeilijkheden zoals Alitalia te schatten.
(49) Patronaatsverklaring van dhr.
Riccardo Ranalli van 15 maart 2017.
(50) COST per available seat-kilometre (kosten per beschikbare stoel-kilometer).