1393/QĐ-BTC

Quyết định 1393/QĐ-BTC năm 2009 ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành BỘ TÀI CHÍNH ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------- Số: 1393/QĐ-BTC Hà Nội, ngày 04 tháng 06 năm 2009 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/06/2006; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18/12/2008 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, QUYẾT ĐỊNH Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 1393/QĐ-BTC ngày 4 tháng 6 năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau đây viết tắt là VSD) được thành lập theo Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18/12/2008 của Thủ tướng Chính phủ. VSD hoạt động theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, các văn bản pháp luật có liên quan và quy định tại Điều lệ này. Điều 2. Tên doanh nghiệp Tên tiếng Việt đầy đủ: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Tên giao dịch quốc tế: Vietnam Securities Depository Tên viết tắt: VSD Điều 3. Trụ sở chính và chi nhánh 1. VSD có trụ sở chính tại số 15 Đoàn Trần Nghiệp - Quận Hai Bà Trưng T.P Hà Nội và chi nhánh tại 151 Nguyễn Đình Chiểu - Quận 3 – TP. Hồ Chí Minh. Điện thoại: 04- 39747123; Fax: 04-39747120 Địa chỉ trang thông tin điện tử: www.vsd.vn 2. VSD được phát triển thêm chi nhánh tại một số tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác sau khi Bộ Tài chính chấp thuận trên cơ sở đề nghị của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Điều 4. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân 1. VSD là pháp nhân thuộc sở hữu nhà nước được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Việc tổ chức lại, chuyển đổi hình thức sở hữu VSD do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. 2. VSD có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng thương mại trong nước, nước ngoài; là đơn vị hạch toán độc lập, tự chủ về tài chính, thực hiện chế độ tài chính, kế toán, kiểm toán và chế độ thống kê theo quy định của pháp luật. Điều 5. Chức năng, nhiệm vụ của VSD 1. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán cho các chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán và các chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết phù hợp với quy định của pháp luật; 2. Thực hiện cấp mã chứng khoán bao gồm mã chứng khoán trong nước và mã định danh chứng khoán quốc tế (ISIN) cho các loại chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán và chứng khoán của các công ty đại chúng; 3. Tổ chức thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán cho các tổ chức phát hành là các công ty đại chúng, các tổ chức có chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán; 4. Cung cấp dịch vụ đại lý thanh toán cổ tức và lãi trái phiếu cho các tổ chức phát hành; 5. Cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng và thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp chuyển nhượng chứng khoán không qua giao dịch mua bán chứng khoán theo quy định pháp luật. 6. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký và đại lý chuyển nhượng cho các loại chứng khoán khác theo thoả thuận với các tổ chức phát hành. 7. Cung cấp các dịch vụ liên quan tới chứng khoán đăng ký tại VSD để hỗ trợ cho các giao dịch chứng khoán. 8. Sử dụng các cơ chế quản trị rủi ro bao gồm cả việc quản lý Quỹ hỗ trợ thanh toán để hỗ trợ kịp thời cho các thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán nhằm đảm bảo an toàn cho hệ thống thanh toán chứng khoán. 9. Giám sát hoạt động của các thành viên lưu ký nhằm đảm bảo sự tuân thủ các Quy chế hoạt động nghiệp vụ của VSD nhằm bảo vệ tài sản của người sở hữu chứng khoán 10. Quản lý tỷ lệ sở hữu của người đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. 11. Hỗ trợ phát triển thị trường thông qua việc cung cấp các dịch vụ cơ sở hạ tầng kỹ thuật, thông tin nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán. 12. Tham gia vào các chương trình hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong khuôn khổ quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính. 13. Thực hiện các chức năng, nhiệm vụ khác sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận. Điều 6. Vốn hoạt động của VSD 1. Vốn điều lệ: 1.000 (một nghìn) tỷ đồng, bao gồm: a. Vốn ngân sách nhà nước cấp do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán chuyển giao; b. Vốn ngân sách nhà nước bổ sung trong quá trình hoạt động. 2. Vốn tự bổ sung từ lợi nhuận sau thuế và các nguồn vốn hợp pháp khác. 3. Các nguồn vốn vay, vốn huy động hợp pháp khác để đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật, nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán. 4. VSD không được giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Điều 7. Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của VSD bao gồm Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và các chi nhánh, phòng ban chuyên môn của VSD. Điều 8. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu Bộ Tài chính là đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với VSD. Bộ Tài chính uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại VSD theo quy định tại Điều lệ này. Điều 9. Đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật của VSD là Tổng Giám đốc VSD. Điều 10. Hoạt động của các tổ chức trong VSD Các tổ chức chính trị, chính trị - xã hội trong VSD hoạt động theo Điều lệ tổ chức hoạt động của tổ chức đó, phù hợp với quy định của Hiến pháp và pháp luật. Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VSD Điều 11. Quyền của VSD 1. Ban hành các quy chế nghiệp vụ liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. 2. Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên lưu ký của VSD; giám sát việc tuân thủ quy định của thành viên lưu ký theo quy chế của VSD. 3. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và dịch vụ khác có liên quan đến lưu ký chứng khoán theo yêu cầu của khách hàng. 4. Liên doanh, liên kết, góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác trong phạm vi chức năng của VSD để cung cấp các dịch vụ phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật và cung cấp thông tin nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán. 5. Thu phí và các khoản thu khác theo quy định của pháp luật. 6. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật để thực hiện chức năng, nhiệm vụ và mục tiêu hoạt động của VSD. Điều 12. Nghĩa vụ của VSD 1. Thừa kế quyền và nghĩa vụ pháp lý của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật; 2. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ tại trụ sở chính, chi nhánh đã đăng ký theo đúng quy định của pháp luật. 3. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước giao, quản lý và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn và tài sản của VSD, chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Tài chính và trước pháp luật về tổn thất các nguồn vốn và tài sản của VSD. 4. Xây dựng quy trình hoạt động và kiểm soát nội bộ cho từng nghiệp vụ. 5. Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng. 6. Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán. Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng. 7. Bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng, trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 8. Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê. 9. Trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để bù đắp các tổn thất cho khách hàng do sự cố kỹ thuật, do sơ suất của nhân viên trong quá trình hoạt động. Quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ được trích lập từ các khoản thu nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính. 10. Cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán theo yêu cầu của tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký tại VSD. 11. Nộp các khoản phí, lệ phí theo quy định của pháp luật. 12.Thực hiện chế độ tài chính, kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật; thực hiện chế độ báo cáo về hoạt động nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính. Điều 13. Giải quyết tranh chấp 1. Các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên lưu ký liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán được giải quyết trên cơ sở thương lượng và hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật. VSD có thể thành lập Hội đồng hòa giải để làm trung gian hòa giải các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên lưu ký; 2. Các tranh chấp phát sinh giữa VSD với các thành viên lưu ký được xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật. Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC, BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH VSD Mục 1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14. Chức năng của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu nhà nước tại VSD, quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền lợi của VSD trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng Bộ Tài chính và Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Bộ Tài chính và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của VSD. Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị 1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho VSD; 2. Quyết định kế hoạch hoạt động hàng năm của VSD và trình Bộ Tài chính phê duyệt chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn và trung hạn của VSD sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các đơn vị chức năng thuộc Bộ Tài chính; 3. Trình Bộ Tài chính phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VSD; 4. Kiểm tra, giám sát VSD trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo đúng pháp luật và quy định của Điều lệ này. 5. Thông qua việc xây dựng, sửa đổi các Quy chế về hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán, Quy chế về thành viên lưu ký và các quy chế khác liên quan đến hoạt động của VSD theo đề nghị của Tổng Giám đốc để trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; 6. Thông qua báo cáo hoạt động, báo cáo tài chính và quyết toán hàng năm của VSD và trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Bộ Tài chính; quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VSD theo quy định của pháp luật; 7. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư của VSD theo quy định của pháp luật; phê duyệt kế hoạch đầu tư và dự án đầu tư hàng năm theo đề nghị của Tổng giám đốc. Hội đồng quản trị quyết định việc đầu tư vốn, quản lý vốn, huy động vốn, thanh lý, nhượng bán tài sản của VSD theo quy định của Quy chế tài chính và các văn bản pháp luật có liên quan; 8. Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định bổ nhiệm, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị. 9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc. 10. Quyết định cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ chi nhánh và các phòng ban chuyên môn của VSD phù hợp với yêu cầu hoạt động của VSD trong từng thời kỳ; quyết định kế hoạch nhân sự và ban hành các tiêu chuẩn, chế độ về cán bộ, quy hoạch đào tạo nhân lực cho VSD; kiến nghị Bộ Tài chính về tổ chức và tái cơ cấu của VSD sau khi có ý kiến của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; 11. Phê duyệt kế hoạch hoạt động của Ban Kiểm soát, xem xét báo cáo kết quả kiểm soát và báo cáo thẩm định quyết toán tài chính của VSD do Ban Kiểm soát trình Hội đồng quản trị; 12. Yêu cầu Tổng Giám đốc báo cáo và thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp phát hiện hoạt động của VSD có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ này; 13. Cử đại diện Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc và các cuộc họp của VSD nếu thấy cần thiết; 14. Được thành lập các tiểu ban chức năng giúp việc cho Hội đồng quản trị để thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị; được mời một số chuyên gia trong và ngoài nước để tư vấn, cố vấn về chuyên môn tham mưu cho Hội đồng quản trị; 15. Hội đồng quản trị được sử dụng bộ máy và con dấu của VSD để thực hiện nhiệm vụ của mình; 16. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 16. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. 2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có ít nhất 3 năm kinh nghiệm về quản lý, điều hành trong lĩnh vực thị trường chứng khoán. 3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. 4. Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. Cơ cấu thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và các Ủy viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 5 (năm) người. 2. Các thành viên Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. 3. Thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ 3 (ba) năm, sau khi hết nhiệm kỳ có thể được bổ nhiệm lại. Điều 18. Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, thay thế trong những trường hợp sau: 1. Xin từ chức; 2. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; 3. Không đảm bảo sức khoẻ đảm nhận công tác; 4. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật; 5. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; 6. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; 7. Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; 8. Vi phạm nghiêm trọng các quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của VSD, quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan. Điều 19. Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 1. Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho VSD; 2. Tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 15 của Điều lệ này; 3. Quyết định chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị, tổ chức việc thông qua Quyết định của Hội đồng quản trị; 4. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ tạm thời các quyết định của Tổng Giám đốc trái với pháp luật và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính; 5. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị thực hiện một số nhiệm vụ thuộc thẩm quyền. Người được ủy quyền chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về các công việc được ủy quyền; 6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và uỷ quyền của Bộ Tài chính. Điều 20. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; mỗi quý họp ít nhất một lần. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường khi có đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc hoặc Ban Kiểm soát hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. 2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự trực tiếp hoặc qua hệ thống liên lạc viễn thông hoặc tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt, có thể ủy quyền bằng văn bản cho người đại diện họp thay và biểu quyết thay các vấn đề được ủy quyền. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp trên cơ sở có trên 50% tổng số thành viên dự họp đề nghị; 4. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 5 (năm) ngày làm việc, trừ trường hợp đặc biệt hoặc họp bất thường. 5. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng một trong hai cách sau đây: a. Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị; b. Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không tổ chức họp. 6. Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành bằng văn bản. Trường hợp số phiếu bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người chủ trì cuộc họp. 7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành văn bản và phải được các thành viên tham dự biểu quyết cùng ký tên. 8. Đối với vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì được xử lý bằng chế độ hội ý. Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì hội ý với Tổng Giám đốc để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất. 9. Trong trường hợp ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị khác với quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị. 10. Thành viên Hội đồng quản trị được quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý của VSD cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VSD để phục vụ cho hoạt động của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. 11. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị) và các chuyên gia, cố vấn và các bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị được tính vào chi phí quản lý của VSD theo quy định của pháp luật. Điều 21. Quy định về người có liên quan Các cá nhân có liên quan trực tiếp đến thành viên Hội đồng quản trị gồm cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột không được giữ chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thành viên Ban Kiểm soát, thủ quỹ của VSD. Mục 2. BAN KIỂM SOÁT Điều 22. Chức năng, thành phần và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát 1. Ban Kiểm soát có chức năng giúp Hội đồng quản trị thực hiện vai trò kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động của VSD; trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VSD, quyết định của Hội đồng quản trị. 2. Ban Kiểm soát do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, gồm 3 (ba) thành viên: một (01) Trưởng ban kiểm soát và hai (02) uỷ viên, trong đó phải có ít nhất 1 (một) người là kế toán viên hoặc kiểm toán viên; 01 người có trình độ chuyên môn nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 3. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại. 4. Trưởng ban Kiểm soát và các ủy viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách. 5. Ban Kiểm soát hoạt động theo Quy chế do Hội đồng quản trị quy định và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính về các nhiệm vụ được giao. 6. Chi phí hoạt động (kế cả tiền lương, tiền thưởng) của Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị quyết định và được tính vào chi phí hoạt động của VSD. Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; 2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác; 3. Có trình độ từ đại học trở lên; có kiến thức về tài chính, kế toán và hiểu biết pháp luật; 4. Trưởng ban kiểm soát phải có sự hiểu biết về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Điều 24. Quyền và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát 1. Được quyền yêu cầu cung cấp thông tin, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu về công tác quản lý và điều hành của VSD; 2. Giám sát hoạt động của Ban Giám đốc trong việc quản lý và điều hành VSD; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; 3. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý điều hành VSD và trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính của VSD; 4. Thẩm định các báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Tổng Giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc định kỳ hàng quý và hàng năm; 5. Kiến nghị Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng giám đốc các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động của VSD. 6. Được quyền đề nghị xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của VSD trong trường hợp cần thiết để thực hiện nhiệm vụ theo quy định. 7. Khi phát hiện Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng vi phạm nghĩa vụ người quản lý theo Điều lệ, có dấu hiệu vi phạm pháp luật thì phải báo cáo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị để yêu cầu người vi phạm chấm dứt và khắc phục hậu quả. 8. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao. 9. Đề xuất chọn tổ chức kiểm toán để Hội đồng quản trị quyết định. Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC, PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 25. Tổng Giám đốc 1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VSD; thực hiện nhiệm vụ điều hành hoạt động của VSD theo mục tiêu, kế hoạch và các quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ của VSD; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật. 2. Bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng Giám đốc: a. Tổng Giám đốc là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ Tổ chức cán bộ, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; có nhiệm kỳ 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại; b. Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong các trường hợp sau: (i) Xin từ chức tự nguyện; (ii) Khi có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; (iii) Không đảm bảo sức khỏe để đảm nhận công việc. (iv) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao; (v) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VSD; (vi) Vi phạm quyết định của Hội đồng quản trị, quy định của Điều lệ này, các Quy chế của VSD và các quy định pháp luật liên quan; (vii) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; (viii) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. 3. Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a. Xây dựng và đề xuất các chiến lược, kế hoạch trung, dài hạn và kế hoạch hàng năm của VSD; phương án đầu tư, hợp tác, liên kết của VSD; b. Xây dựng và điều chỉnh chức năng, nhiệm vụ của chi nhánh và các phòng chuyên môn trình Hội đồng quản trị phê duyệt; c. Tổ chức soạn thảo, kiến nghị sửa đổi, bổ sung và ký ban hành các quy chế hoạt động nghiệp vụ và các quy định khác liên quan đến hoạt động của VSD sau khi Hội đồng quản trị thông qua và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; d. Điều hành, quyết định và chịu trách nhiệm vể các vấn đề liên quan đến hoạt động của VSD theo phân cấp của Hội đồng Quản trị và tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; đ. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Bộ Tài chính về quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác của VSD trong phạm vi thẩm quyền được giao; e. Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động của VSD; trình kế hoạch và báo cáo tài chính lên Hội đồng quản trị; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính đối với VSD. g. Xây dựng kế hoạch nhân sự, chế độ tiền lương, thưởng, tiêu chuẩn, chế độ về cán bộ, quy hoạch đào tạo của VSD trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, thưởng và phụ cấp đối với các chức danh quản lý, người lao động trong VSD trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; h. Quyết định công nhận, đình chỉ hoặc chấm dứt tư cách thành viên của VSD; xem xét và quyết định các hình thức cảnh báo, tạm đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận thành viên của VSD; i. Quyết định mức khấu hao tài sản cố định theo khung qui định của Bộ Tài chính; quyết định việc huy động và quản lý vốn, nhượng bán, thanh lý tài sản và các vấn đề tài chính khác theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị được quy định tại Quy chế tài chính của VSD; k. Chịu trách nhiệm về quản lý và sử dụng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, các quỹ khác theo quy định của pháp luật; l. Đại diện cho VSD trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp. m. Đảm bảo các điều kiện và phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận giúp việc của Hội đồng quản trị; n. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp theo quy định của pháp luật (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố…) sau khi có hội ý với Chủ tịch Hội đồng Quản trị đồng thời báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền; o. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo qui định của pháp luật, Điều lệ VSD và quyết định của Hội đồng quản trị. p. Báo cáo Bộ Tài chính, UBCKNN định kỳ tháng, quý, năm và đột xuất theo yêu cầu quản lý đối với hoạt động của VSD. Điều 26. Phó Tổng Giám đốc 1. Các Phó Tổng Giám đốc do Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại. 2. Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành VSD theo sự phân công và uỷ quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công hoặc ủy quyền. Điều 27. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành VSD 1. Khi tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị nếu phát hiện vấn đề không hợp lý, Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại quyết định thì Tổng Giám đốc có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ Tài chính xem xét, quyết định. 2. Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng Giám đốc thực hiện nhiệm vụ điều hành VSD và chịu trách nhiệm về việc phân cấp. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm với Hội đồng quản trị về công việc được phân cấp. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Điều 28. Bộ máy giúp việc của VSD 1. Bộ máy giúp việc của VSD bao gồm các bộ phận chức năng nghiệp vụ do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị của Tổng Giám đốc. 2. Tổng Giám đốc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh lãnh đạo các bộ phận chức năng, nghiệp vụ theo phân cấp của Hội đồng quản trị, quy định và điều chỉnh chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận chức năng, nghiệp vụ trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Điều 29. Chi nhánh VSD 1. Chi nhánh của VSD là đơn vị hạch toán phụ thuộc, được thành lập theo Quyết định của Hội đồng quản trị sau khi Bộ Tài chính chấp thuận trên cơ sở ý kiến của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, được tổ chức phù hợp với quy mô và nhu cầu quản lý, hoạt động của VSD. 2. Chi nhánh có Giám đốc, các Phó Giám đốc và các bộ phận chuyên môn nghiệp vụ. Tổng Giám đốc bổ nhiệm Giám đốc, Phó Giám đốc chi nhánh sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận. 3. Chức năng, nhiệm vụ của chi nhánh do Tổng Giám đốc quy định và điều chỉnh sau khi được Hội đồng quản trị phê duyệt. Chương IV CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN CỦA VSD Điều 30. Cơ chế tài chính - kế toán của VSD 1. VSD thực hiện cơ chế tài chính và chế độ kế toán theo quy định của Bộ Tài chính. 2. Chế độ tiền lương của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát và người lao động tại VSD thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Lao động và Thương binh xã hội. Điều 31. Ưu đãi thuế VSD được hưởng các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 32. Tổ chức thực hiện Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cá nhân trong VSD chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này. Điều 33. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Bộ Tài chính quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ./.