474/QĐ-TTg

Quyết định 474/QĐ-TTg năm 2011 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 474/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 31 tháng 03 năm 2011 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đối công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Đường sắt Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và thẩm định của Bộ Giao thông vận tải, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội; - Các Ủy ban của Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b) KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 474/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) Chương 1. QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “Tổng công ty Đường sắt Việt Nam” (sau đây gọi tắt là Đường sắt Việt Nam) là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. b) “Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam” là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại điều lệ của Đường sắt Việt Nam. c) “Đơn vị phụ thuộc” là các đơn vị do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc. d) “Đơn vị sự nghiệp” là các Viện nghiên cứu, Trường đào tạo, các Ban quản lý dự án của Đường sắt Việt Nam; Báo Đường sắt; Trung tâm Y tế Đường sắt; Trung tâm ứng phó sự cố, thiên tai và cứu nạn đường sắt và các Trung tâm ứng phó sự cố, thiên tai và cứu nạn đường sắt khu vực. đ) Đơn vị trực thuộc: bao gồm đơn vị phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp. e) “Công ty con” là công ty do Đường sắt Việt Nam đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. g) “Công ty liên kết” là công ty mà Đường sắt Việt Nam nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan. h) “Quyền chi phối” là quyền của Đường sắt Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp; - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Đường sắt Việt Nam với các doanh nghiệp khác. i) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam” là công ty không có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Đường sắt Việt Nam, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với Đường sắt Việt Nam theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Đường sắt Việt Nam. k) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam” là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Đường sắt Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. l) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Đường sắt Việt Nam” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Đường sắt Việt Nam chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống. m) “Đầu tư vốn ra ngoài Đường sắt Việt Nam” là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của Đường sắt Việt Nam để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Đường sắt Việt Nam như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật. n) “Ga đường sắt” là nơi để phương tiện giao thông đường sắt dừng, tránh, vượt, xếp dỡ hàng hóa, đón trả khách, thực hiện tác nghiệp kỹ thuật và các dịch vụ khác. Ga đường sắt có nhà ga, quảng trường, kho, bãi hàng, ke ga, tường rào, khu du lịch, trang thiết bị cần thiết và các công trình đường sắt khác. Đường sắt Việt Nam có hệ thống tổ chức từ Trung ương đến cơ sở, trong đó ga đường sắt là cấp cơ sở hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam cuối cùng, nơi diễn ra các hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ và thương thảo các hợp đồng kinh doanh phụ phục vụ vận tải đường sắt. Địa điểm kinh doanh của các đơn vị quản lý các ga đường sắt và các đơn vị khác hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam gồm: đầu máy, toa xe, xí nghiệp vận tải, kinh doanh dịch vụ hoặc thuộc các chi nhánh của Đường sắt Việt Nam được phân chia theo khu đoạn, tuyến có ga đường sắt. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính 1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM. 2. Loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 3. Tên gọi tắt: Đường sắt Việt Nam (ĐSVN). 4. Tên giao dịch quốc tế: Vietnam Railways, viết tắt là VNR. 5. Trụ sở chính: 118 đường Lê Duẩn, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. Điện thoại: (84-4) 39425972; Fax: (84-4) 39422866 E-mail: vanphong@dsvn.com.vn Website: http://www.vr.com.vn 6. Biểu trưng, logo: 7. Danh sách các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này. Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Đường sắt Việt Nam 1. Đường sắt Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này. 2. Đường sắt Việt Nam có: a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này. b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Đường sắt Việt Nam đầu tư. c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. d) Trách nhiệm kế thừa và thực hiện các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam tại thời điểm chuyển đổi. Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam 1. Mục tiêu kinh doanh: a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và của Đường sắt Việt Nam đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao. b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam và các đơn vị thành viên. c) Phát triển Đường sắt Việt Nam có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; kinh doanh đa ngành, trong đó quản lý, khai thác hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt, điều hành giao thông vận tải đường sắt và vận tải đường sắt là các ngành, nghề kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành Đường sắt Việt Nam phát triển nhanh và bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả. 2. Chức năng hoạt động của Đường sắt Đường sắt Việt Nam có chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Ngành, nghề kinh doanh: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Kinh doanh vận tải đường sắt, vận tải đa phương thức trong nước và liên vận quốc tế; - Quản lý, khai thác, bảo dưỡng và sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; - Kinh doanh hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt; - Điều hành giao thông vận tải đường sắt quốc gia; - Đại lý và dịch vụ vận tải đường sắt, đường bộ, đường thủy, đường hàng không; - Tư vấn, khảo sát, thiết kế, chế tạo, đóng mới và sửa chữa các phương tiện, thiết bị, phụ tùng chuyên ngành đường sắt và các sản phẩm cơ khí. b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng, hàng tiêu dùng, thực phẩm, đồ uống; - Kinh doanh du lịch, khách sạn, xuất nhập khẩu hàng hóa; - Tư vấn, khảo sát, thiết kế, xây dựng các công trình giao thông, thủy lợi, công nghiệp và dân dụng; - Dịch vụ viễn thông và tin học; - Kinh doanh xăng, dầu, mỡ bôi trơn của ngành đường sắt; - In ấn; c) Ngành, nghề kinh doanh khác: - Kinh doanh bất động sản; - Xuất khẩu lao động. 4. Ngành, nghề kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Giao thông vận tải và Đường sắt Việt Nam rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung vào những ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ. Điều 5. Vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2009 là: 2.268.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai nghìn hai trăm sáu mươi tám tỷ đồng) theo Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. 2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu của Đường sắt Việt Nam Nhà nước là chủ sở hữu của Đường sắt Việt Nam. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc phân công, phân cấp, ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam là Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. Điều 8. Quản lý nhà nước Đường sắt Việt Nam chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Đường sắt Việt Nam 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Đường sắt Việt Nam tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội làm việc tại Đường sắt Việt Nam thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM MỤC 1. QUYỀN CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản 1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 2. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật; 3. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư, cho thuê theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu; 4. Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Đường sắt Việt Nam hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 5. Quản lý, khai thác, sử dụng vốn, tài sản thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của Nhà nước để bảo đảm hoạt động giao thông vận tải đường sắt thông suốt, an toàn và hiệu quả, góp phần phát triển kinh tế, xã hội; đảm bảo quốc phòng, an ninh và bảo vệ môi trường. 6. Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. Điều 11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và các doanh nghiệp khác theo nhu cầu của thị trường. 4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Đường sắt Việt Nam, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật. 6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Đường sắt Việt Nam đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật. 7. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu. 8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam ở trong nước và ở nước ngoài; tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 9. Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 10. Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật, tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam. 11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. 12. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. 13. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 12. Quyền về tài chính 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Đường sắt Việt Nam; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Đường sắt Việt Nam huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. 2. Việc vay vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Giao thông vận tải, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính. 3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. 4. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. 5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Đường sắt Việt Nam. 6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Đường sắt Việt Nam, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm. 7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác; 8. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác. 9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 10. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 11. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. 12. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp Đường sắt Việt Nam còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Đường sắt Việt Nam, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. 13. Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của Đường sắt Việt Nam trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn và theo quy định của pháp luật. 14. Thực hiện các quyền khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam và quy định khác của pháp luật. Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Đường sắt Việt Nam được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Đường sắt Việt Nam tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Đường sắt Việt Nam được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. 3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 14. Các quyền khác của Đường sắt Việt Nam 1. Lập quy hoạch, kế hoạch, đầu tư, cải tạo, nâng cấp kết cấu hạ tầng đường sắt phù hợp với chiến lược, quy hoạch tổng thể phát triển đường sắt được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; xây dựng dự toán thu, chi ngân sách, kế hoạch quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt; tổ chức giao kế hoạch, ký kết hợp đồng đặt hàng với các công ty con hoặc doanh nghiệp khác theo kế hoạch quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; 2. Quản lý kỹ thuật chuyên ngành cầu, cống, đường sắt, hầm, nhà ga, kiến trúc và hệ thống thông tin, tín hiệu đường sắt. 3. Cho phép xây dựng, sử dụng, khai thác khoảng không, vùng đất, vùng nước trong phạm vi bảo vệ công trình đường sắt, hành lang an toàn giao thông đường sắt và thực hiện việc đóng, mở đường ngang theo quy định của pháp luật; chủ đầu tư các dự án đảm bảo an toàn giao thông trên các đoạn đường sắt chạy song song và sát quốc lộ cũng như các dự án an toàn giao thông khác do Chính phủ giao. 4. Tổ chức bộ máy để quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật. 5. Được giao kế hoạch đầu tư xây dựng cơ bản bằng nguồn vốn ngân sách cấp khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao. Kế hoạch sự nghiệp kinh tế được bố trí chung trong dự toán ngân sách nhà nước của Bộ Giao thông vận tải. 6. Tiếp nhận các công trình xây dựng mới về kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia do Nhà nước đầu tư đã hoàn thành để quản lý, khai thác, bảo trì và kinh doanh vận tải đường sắt. 7. Công bố công lệnh tốc độ, công lệnh tải trọng phù hợp với tiêu chuẩn kỹ thuật của hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt và nhu cầu khai thác vận tải đường sắt. 8. Tổ chức phòng chống, khắc phục, ứng phó các sự cố thiên tai và cứu nạn, tai nạn giao thông đường sắt. 9. Xây dựng, trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khung giá dịch vụ cho thuê sử dụng công trình kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật về quản lý, khai thác, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia. 10. Xây dựng, trình cơ quan có thẩm quyền ban hành hoặc được cơ quan có thẩm quyền ủy quyền ban hành giá vật tư, phụ tùng, thiết bị chuyên dùng do Đường sắt Việt Nam sản xuất cho công tác bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt, sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Tài chính, trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật, chế độ quy định hiện hành. 11. Tổ chức thu hồi và thực hiện việc thanh lý, nhượng bán tài sản, vật tư thu hồi thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật. 12. Thu, quản lý, sử dụng phí thuê sử dụng kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của Nhà nước. 13. Xây dựng, phê duyệt, ban hành biểu đồ chạy tàu trên đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật. 14. Tổ chức bộ máy điều hành giao thông vận tải trên đường sắt quốc gia bảo đảm giao thông vận tải đường sắt tập trung, thống nhất, an toàn, thông suốt. 15. Xây dựng, thu, quản lý, sử dụng phí điều hành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật. 16. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ điều hành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật. 17. Các công ty con của Đường sắt Việt Nam có quyền tham gia đấu thầu thực hiện dự án thuộc các lĩnh vực: đầu máy, toa xe và hệ thống tín hiệu đường sắt. MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và vốn Đường sắt Việt Nam tự huy động. 2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số tài sản của Đường sắt Việt Nam. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Đường sắt Việt Nam thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 5. Thực hiện các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 6. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Đường sắt Việt Nam trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 7. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác. 8. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 9. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao. Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Đường sắt Việt Nam. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của Đường sắt Việt Nam. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và theo quy định của pháp luật. Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. 2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. 3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Đường sắt Việt Nam; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Đường sắt Việt Nam trực tiếp thực hiện và cung ứng. 4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. 5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con 1. Đường sắt Việt Nam định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của các đơn vị thành viên. Đường sắt Việt Nam không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất, của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2. Đường sắt Việt Nam thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh. 3. Đường sắt Việt Nam không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn tại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Đường sắt Việt Nam phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp tối thiểu trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các doanh nghiệp đó. 4. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì Đường sắt Việt Nam phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan: a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này. b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng. d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật. đ) Buộc công ty con cho Đường sắt Việt Nam hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Đường sắt Việt Nam, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó. Chương 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 20. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam 1. Quyền của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam. a) Quyết định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Đường sắt Việt Nam. b) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Đường sắt Việt Nam. d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam. đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của Đường sắt Việt Nam theo thẩm quyền. e) Quy định chế độ tài chính đối với Đường sắt Việt Nam, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam. g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam. Chấp thuận để Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. h) Quy định chế độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam. i) Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích. k) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam. l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu a) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như cam kết; trường hợp không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số vốn cam kết. b) Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu. c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam. d) Xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu đầu tư và tài sản của Đường sắt Việt Nam. đ) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. e) Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền. g) Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam; không can thiệt trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. h) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 21. Hạn chế đối với chủ sở hữu 1. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi Đường sắt Việt Nam dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam. 2. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Điều 22. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam 1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam như sau: a) Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam, thẩm định của Bộ Giao thông vận tải và ý kiến của các Bộ; Tài chính và Kế hoạch và Đầu tư. c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam, thẩm định của Bộ Giao thông vận tải, ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, tài chính. d) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam, ý kiến của Bộ Giao thông vận tải và Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Tài chính. đ) Phê duyệt các dự án đầu tư của Đường sắt Việt Nam, các dự án đầu tư ra ngoài Đường sắt Việt Nam thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. e) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải và thẩm định của Bộ Nội vụ. g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và ý kiến thẩm định của Bộ Giao thông vận tải. h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam ở trong nước và ở nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. i) Yêu cầu Đường sắt Việt Nam báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Đường sắt Việt Nam theo quy định tại Điều lệ này. 2. Bộ Giao thông vận tải: a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Đường sắt Việt Nam; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ. c) Có ý kiến khi Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam ở trong nước và ở nước ngoài, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Đường sắt Việt Nam. d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam. đ) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. e) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Đường sắt Việt Nam; có ý kiến để Bộ Tài chính phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của Đường sắt Việt Nam. g) Giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho Đường sắt Việt Nam và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật. h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam. i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam. k) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm. l) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. m) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 3. Bộ Tài chính: a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. b) Thỏa thuận thông qua Quy chế quản lý tài chính, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam ban hành. c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu Đường sắt Việt Nam; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Đường sắt Việt Nam. d) Thẩm định phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của Đường sắt Việt Nam sau khi có ý kiến của Bộ Giao thông vận tải theo quy định của pháp luật. đ) Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Đường sắt Việt Nam. e) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật; xem xét đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, lao động, năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của Đường sắt Việt Nam. g) Kiểm tra, giám sát về tài chính của Đường sắt Việt Nam. h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Đường sắt Việt Nam. b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu Đường sắt Việt Nam; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Đường sắt Việt Nam; chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Đường sắt Việt Nam. c) Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Đường sắt Việt Nam. d) Chịu trách nhiệm chính trong việc theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển; ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý Đường sắt Việt Nam. đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. 5. Bộ Nội vụ: a) Thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ. b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. 6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật. 7. Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam: Đường sắt Việt Nam có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên Đường sắt Việt Nam hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 8. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam, trừ các quyền và nghĩa vụ do chủ sở hữu thực hiện theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 23. Cơ cấu tổ chức quản lý Đường sắt Việt Nam 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Đường sắt Việt Nam gồm có: a) Hội đồng thành viên. b) Tổng giám đốc. c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Đường sắt Việt Nam có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 24. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam có từ 05 đến 07 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của Đường sắt Việt Nam. 2. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại Đường sắt Việt Nam; thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Đường sắt Việt Nam và quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do Đường sắt Việt Nam đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác. 3. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Đường sắt Việt Nam để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Đường sắt Việt Nam, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác được quy định tại Điều 22 Điều lệ này. 4. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan. Điều 25. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Đường sắt Việt Nam. 2. Quyết định việc sử dụng thương hiệu của Đường sắt Việt Nam; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Đường sắt Việt Nam với các doanh nghiệp thành viên. 3. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 4. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 5. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh. 6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương, thưởng đối với Tổng giám đốc (trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên). 7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Tổng giám đốc. 8. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương hoặc mức chi trả phụ cấp và lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. 9. Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn của Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty con, công ty liên kết và doanh nghiệp khác. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với công ty con: a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam là chủ sở hữu: - Quyết định việc áp dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên. - Phê duyệt điều lệ, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty; mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ. - Phê duyệt mục tiêu, định hướng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, hàng năm; ngành, nghề kinh doanh; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đường sắt Việt Nam. - Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty con. - Chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc công ty. - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ công ty. b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam: chỉ đạo người đại diện của Đường sắt Việt Nam sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên công ty; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty. c) Đối với đơn vị trực thuộc: phê duyệt quy chế hoạt động của công ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Đường sắt Việt Nam. 10. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam, Giám đốc các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật. 11. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm của Đường sắt Việt Nam; báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Đường sắt Việt Nam; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh theo quy định của pháp luật. 12. Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu: a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn của Đường sắt Việt Nam; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao. b) Phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Đường sắt Việt Nam. c) Phê duyệt các phương án huy động vốn có giá trị vượt quá giá trị vốn Điều lệ của Đường sắt Việt Nam. d) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định những vấn đề quy định tại khoản 8 Điều 11 Điều lệ này. đ) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ Đường sắt Việt Nam; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam cho tổ chức, cá nhân khác. e) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam. g) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 13. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận. 14. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. 15. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Tài chính thỏa thuận thông qua; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 16. Quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Đường sắt Việt Nam; giám sát hiệu quả đầu tư vốn, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác. 17. Quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ tại Đường sắt Việt Nam; quản lý vốn, tài sản khác do chủ sở hữu giao. 18. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 19. Hội đồng thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Đường sắt Việt Nam. 20. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng. 21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 26. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây: 1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam. 2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 6. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật. Điều 27. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này. b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; c) Vi phạm Điều lệ, Quy chế của Đường sắt Việt Nam, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam. d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Đường sắt Việt Nam. đ) Không hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. 2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. b) Tự nguyện xin từ chức. c) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác ngoài Đường sắt Việt Nam. 3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 28. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên. b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên. c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên. d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Đường sắt Việt Nam. g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Đường sắt Việt Nam. h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Đường sắt Việt Nam. i) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu. k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu. 3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên. Điều 29. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày. 3. Các cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Đường sắt Việt Nam. 6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. 7. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong Đường sắt Việt Nam, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Đường sắt Việt Nam để thực hiện nhiệm vụ của mình. 10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Đường sắt Việt Nam. 11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 30. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ được giao. Điều 31. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 2. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. b) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam. c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. d) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế toán trưởng, Thủ quỹ Đường sắt Việt Nam. đ) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài Đường sắt Việt Nam. 2. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc: a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm. b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 32. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường hợp sau: a) Để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. b) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. c) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. d) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này. đ) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ Đường sắt Việt Nam, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. 2. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 33. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên, của chủ sở hữu. 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Đường sắt Việt Nam. 3. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Đường sắt Việt Nam; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do Đường sắt Việt Nam kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam, các quy chế, quy định quản lý nội bộ Đường sắt Việt Nam; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Đường sắt Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con và các đề án, dự án khác. 4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam. 5. Trình Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 6. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Đường sắt Việt Nam; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình. 7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Đường sắt Việt Nam, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật. 8. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan. 9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật. 10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. 11. Đề nghị Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ. 12. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 13. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác. 14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Đường sắt Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. 15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên. 16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 17. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 18. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 20. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định hiện hành. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên. 21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. Điều 34. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Đường sắt Việt Nam thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ. 2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Đường sắt Việt Nam cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam, quyết định của chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. c) Trung thành với lợi ích của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Đường sắt Việt Nam cho người khác; tiết lộ bí mật của Đường sắt Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận. d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Đường sắt Việt Nam về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Đường sắt Việt Nam. đ) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Đường sắt Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. e) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Đường sắt Việt Nam. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và bị xử lý theo quy định của pháp luật. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam. 3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Đường sắt Việt Nam về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để Đường sắt Việt Nam lỗ. b) Để mất vốn nhà nước. c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động. đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp Đường sắt Việt Nam thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. MỤC 3. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 36. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Đường sắt Việt Nam có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng. Số lượng các Phó Tổng giám đốc có thể thay đổi phù hợp với tình hình sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam sau khi được chủ sở hữu phê duyệt theo đề nghị của Hội đồng thành viên. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. 2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Đường sắt Việt Nam theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền. 3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Đường sắt Việt Nam; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Đường sắt Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Đường sắt Việt Nam theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật. 4. Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 5. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định tại Điều 38 Điều lệ này. Điều 37. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc. 2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc và theo Quy chế quản lý nội bộ do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành. 3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và quy định pháp luật. Điều 38. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát. 2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau: a) Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam: hàng tháng, được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính của tháng đó; số 30% còn lại được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, được tạm ứng 70% số tiền thưởng của năm, số 30% còn lại được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ. b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Đường sắt Việt Nam không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam và quy chế giám sát, đánh giá, thì những người không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ. 3. Trường hợp một người kiêm nhiệm nhiều chức danh thì chỉ được nhận lương, thưởng của một chức danh và một phụ cấp kiêm nhiệm (nếu có) 4. Chi phí hoạt động, kể cả thù lao, tiền lương, phụ cấp của các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Đường sắt Việt Nam được tính vào chi phí kinh doanh của Đường sắt Việt Nam theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Đường sắt Việt Nam. MỤC 4. KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 39. Kiểm soát nội bộ 1. Đường sắt Việt Nam có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Đường sắt Việt Nam; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. 3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ. MỤC 5. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 40. Hình thức tham gia quản lý của người lao động Người lao động tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Đường sắt Việt Nam. 2. Tổ chức Công đoàn Đường sắt Việt Nam. 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 41. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động 1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau: a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế: - Nội quy lao động, trang bị bảo hộ lao động, quy trình vận hành máy móc, thiết bị; nội quy an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, phòng, chống cháy nổ; - Quy chế tiền lương, tiền thưởng; - Quy định về định mức lao động, định mức khoán; - Các định mức về thi đua, khen thưởng. b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết. c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động. d) Phương án tổ chức lại Đường sắt Việt Nam; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Đường sắt Việt Nam. đ) Khi được chủ sở hữu yêu cầu tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý của Đường sắt Việt Nam theo quy định. e) Các vấn đề khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 2. Thông qua Hội nghị toàn thể, Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn tại Đường sắt Việt Nam, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề: a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc. b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Đường sắt Việt Nam có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân. 3. Người lao động trong Đường sắt Việt Nam thực hiện giám sát các nội dung sau: a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động. b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Đường sắt Việt Nam. c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể. d) Thực hiện hợp đồng lao động. đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp. e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động. g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm. Điều 42. Quan hệ lao động trong Đường sắt Việt Nam 1. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động. 2. Hàng năm người quản lý Đường sắt Việt Nam có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động trong Đường sắt Việt Nam để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của Đường sắt Việt Nam; những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động. 3. Trường hợp Đường sắt Việt Nam có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật. Chương 5. ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT, QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC MỤC 1. ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM ; QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Ở CÔNG TY KHÁC Điều 43. Vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn do Đường sắt Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Đường sắt Việt Nam đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Đường sắt Việt Nam quản lý. 3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do Đường sắt Việt Nam vay để đầu tư. 5. Lợi tức và các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc Đường sắt Việt Nam đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này. 6. Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp này. 7. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác 1. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó. 2. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. b) Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam và của công ty liên kết; - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam: - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Đường sắt Việt Nam giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết. - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Đường sắt Việt Nam. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Đường sắt Việt Nam quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Đường sắt Việt Nam và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. Điều 45. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác. 1. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại. Trường hợp không cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. 2. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của Đường sắt Việt Nam. b) Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh nghiệp mà Đường sắt Việt Nam có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh. đ) Không là bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa. g) Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật. 3. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 46. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Đại diện cho Đường sắt Việt Nam thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp Đường sắt Việt Nam nắm cổ phần chi phối, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Đường sắt Việt Nam. b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ công ty đó. c) Theo dõi và giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết. d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam giao. đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức và những vấn đề quan trọng khác; e) Theo dõi, thu lợi tức đầu tư của Đường sắt Việt Nam. g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp; Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp và Đường sắt Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. h) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật. 2. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện a) Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác do Đường sắt Việt Nam chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp. b) Người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Đường sắt Việt Nam chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của Đường sắt Việt Nam góp vào doanh nghiệp khác. c) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do Đường sắt Việt Nam chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Đường sắt Việt Nam chi trả theo quy định. Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho Đường sắt Việt Nam. d) Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Đường sắt Việt Nam. Đường sắt Việt Nam quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn góp tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn góp tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho Đường sắt Việt Nam. Trường hợp người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho Đường sắt Việt Nam số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Đường sắt Việt Nam phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). 3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm quy chế Đường sắt Việt Nam, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của Đường sắt Việt Nam thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành. 4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam. 5. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. MỤC 2. ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT Điều 47. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam Đường sắt Việt Nam có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo của Điều lệ này. Điều 48. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với đơn vị hạch toán phụ thuộc Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của Đường sắt Việt Nam và hạch toán kế toán tập trung tại Đường sắt Việt Nam. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Đường sắt Việt Nam quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc. Điều 49. Đơn vị sự nghiệp 1. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt. 2. Đơn vị sự nghiệp được Đường sắt Việt Nam đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của Đường sắt Việt Nam và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Đường sắt Việt Nam quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Đường sắt Việt Nam; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được Đường sắt Việt Nam quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp. Điều 50. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 2. Đường sắt Việt Nam là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a) Phê duyệt điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của công ty. b) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty. c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của công ty; trình chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật. d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc công ty. đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam. e) Tổ chức giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty theo Điều lệ của công ty. g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đó. h) Trình chủ sở hữu quyết định tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp luật. i) Các quyền khác theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại điều lệ của công ty. 3. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết. b) Tuân thủ Điều lệ công ty. c) Phải xác định và tách biệt tài sản của Đường sắt Việt Nam và tài sản của công ty. d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Đường sắt Việt Nam. đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Điều 51. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam. 1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty. 2. Đường sắt Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó. 3. Đường sắt Việt Nam trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty con. 4. Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con như sau: a) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật. b) Cử người đại diện phần vốn góp hoặc người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh. c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn góp hoặc người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp khác; quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các vấn đề đãi ngộ đối với người đại diện, trừ trường hợp người đại diện đã được hưởng lương từ doanh nghiệp khác. d) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác. đ) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Đường sắt Việt Nam trong doanh nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện, nhất là trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Đường sắt Việt Nam. e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. g) Quyết định hoặc trình người có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác. h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư. i) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác. k) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con. Điều 52. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam và các công ty liên kết 1. Công ty liên kết với Đường sắt Việt Nam là các doanh nghiệp mà Đường sắt Việt Nam có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng. 3. Đường sắt Việt Nam có quyền cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết. Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác. 4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết. Điều 53. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam không có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng. 3. Đường sắt Việt Nam và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN Điều 54. Điều chỉnh vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam được ghi tại Điều 5 Điều lệ này. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam có thể tăng lên từ các nguồn sau: a) Lợi nhuận sau thuế được chia theo nguồn vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư; b) Quỹ đầu tư phát triển. c) Chênh lệch tiền thu từ việc bán bớt vốn của Đường sắt Việt Nam đầu tư tại các công ty cổ phần. d) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Đường sắt Việt Nam sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung. đ) Các nguồn bổ sung khác (nếu có). 3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên. 4. Trường hợp tăng vốn điều lệ, Đường sắt Việt Nam phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Đường sắt Việt Nam thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh lại quy mô sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam cho phù hợp với số vốn hiện có. Điều 55. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Đường sắt Việt Nam 1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên xây dựng, ban hành sau khi có sự chấp thuận của Bộ Tài chính. 2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. Điều 56. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra 1. Năm tài chính của Đường sắt Việt Nam bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của Đường sắt Việt Nam theo quy định hiện hành. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Giao thông vận tải các kế hoạch kinh doanh hàng năm của Đường sắt Việt Nam làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 3. Trong thời hạn theo quy định hiện hành, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán, gồm: a) Báo cáo tài chính của Đường sắt Việt Nam. b) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 4. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính của Đường sắt Việt Nam, các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, thông qua báo cáo tài chính của các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành. 5. Đường sắt Việt Nam tổ chức và chỉ đạo thực hiện: a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Đường sắt Việt Nam. b) Kiểm soát bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Đường sắt Việt Nam, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật. 6. Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY Điều 57. Tổ chức lại Đường sắt Việt Nam 1. Tổ chức lại Đường sắt Việt Nam được tiến hành theo các hình thức sau đây: a) Sáp nhập vào công ty khác. b) Hợp nhất các công ty. c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Đường sắt Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo quy định của pháp luật. 3. Khi tổ chức lại, Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định. Điều 58. Chuyển đổi sở hữu Đường sắt Việt Nam 1. Đường sắt Việt Nam chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau: a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Đường sắt Việt Nam. b) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, Đường sắt Việt Nam tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu. Điều 59. Giải thể Đường sắt Việt Nam 1. Đường sắt Việt Nam bị giải thể trong các trường hợp sau: a) Đường sắt Việt Nam kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản. b) Đường sắt Việt Nam không thực hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì Đường sắt Việt Nam là không cần thiết. 2. Đường sắt Việt Nam chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 3. Đường sắt Việt Nam thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định. Điều 60. Phá sản Đường sắt Việt Nam 1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Đường sắt Việt Nam. 2. Đường sắt Việt Nam tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 61. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Đường sắt Việt Nam 1. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này. 2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này. 3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu. 4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Ban Kiểm soát nội bộ có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Đường sắt Việt Nam cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Ban Kiểm soát nội bộ. 5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Đường sắt Việt Nam, bao gồm toàn bộ hồ sơ tài liệu của Đường sắt Việt Nam trước và sau thời điểm chuyển đổi Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. 6. Người lao động trong Đường sắt Việt Nam có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về Đường sắt Việt Nam thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn Đường sắt Việt Nam. Điều 62. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định theo Điều lệ này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Đường sắt Việt Nam chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY Điều 63. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Đường sắt Việt Nam hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa các bên: chủ sở hữu, Đường sắt Việt Nam, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ, bộ máy giúp việc được thương lượng, hòa giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết. Điều 64. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Đường sắt Việt Nam Điều lệ của Đường sắt Việt Nam được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định sau khi có ý kiến thẩm định của Bộ Giao thông vận tải. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 65. Hiệu lực thi hành Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Quyết định của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ có hiệu lực thi hành. Điều 66. Phạm vi thi hành 1. Chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc Đường sắt Việt Nam có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này. 2. Các Quy chế nội bộ của Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này. 3. Các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam, các công ty con của Đường sắt Việt Nam căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con không được trái với Điều lệ này. 4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật. PHỤ LỤC I DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP THUỘC ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 474/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) A. CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC 1. Trung tâm Điều hành Giao thông vận tải đường sắt. 2. Ban Quản lý kết cấu hạ tầng đường sắt. 3. Công ty Sức kéo Đường sắt. 4. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Hà Nội. 5. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Sài Gòn. 6. Công ty Vận tải hàng hóa đường sắt. B. CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP 1. Trường Cao đẳng nghề đường sắt. 2. Trung tâm Y tế đường sắt. 3. Báo Đường sắt. 4. Ban Quản lý Các dự án Đường sắt (RPMU). 5. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực I. 6. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực II. 7. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực III. 8. Ban Quản lý Dự án Nhà điều hành sản xuất, văn phòng và chung cư 31 Láng Hạ - Hà Nội. 9. Ban Quản lý Dự án Tòa nhà đường sắt 136 Hàm Nghi. PHỤ LỤC II DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 474/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) I. CÔNG TY CON DO ĐSVN SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Hải. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Thái. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Yên Lào. 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Lạng. 5. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Vĩnh Phú. 6. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Ninh. 7. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Thanh Hóa. 8. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Nghệ Tĩnh 9. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Quảng Bình 10. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Bình Trị Thiên. 11. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Quảng Nam - Đà Nẵng. 12. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Nghĩa Bình. 13. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Phú Khánh. 14. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Thuận Hải. 15. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Sài Gòn. 16. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Hà Nội. 17. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Bắc Giang. 18. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Vinh. 19. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Đà Nẵng. 20. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Sài Gòn. 21. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xe lửa Dĩ An. 22. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên In Đường sắt. 23. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên In đường sắt Sài Gòn. II. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN, CÔNG TY CỔ PHẦN DO ĐSVN NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ: 1. Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng Giao thông vận tải. 2. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu vật tư thiết bị đường sắt. 3. Công ty cổ phần Vật tư Đường sắt Đà Nẵng. 4. Công ty cổ phần Vật tư Đường sắt Sài Gòn. 5. Công ty cổ phần Đá Đồng Mỏ. 6. Công ty cổ phần Vận tải và thương mại đường sắt. 7. Công ty cổ phần Toa xe Hải Phòng. 8. Công ty cổ phần Cơ khí đường sắt Đà Nẵng. 9. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên Khách sạn Sài Gòn. III. CÔNG TY DO ĐSVN NẮM GIỮ DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ: 1. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng Giao thông vận tải. 2. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng đường sắt. 3. Công ty cổ phần tư Công trình đường sắt. 4. Công ty cổ phần Công trình 6. 5. Công ty cổ phần Công trình 2. 6. Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình 3. 7. Công ty cổ phần Đầu tư công trình Hà Nội. 8. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư xây dựng công trình 1. 9. Công ty cổ phần Xây dựng công trình Đà Nẵng. 10. Công ty cổ phần Vĩnh Nguyên. 11. Công ty cổ phần Viễn thông tín hiệu đường sắt. 12. Công ty cổ phần Xây lắp và cơ khí cầu đường. 13. Công ty cổ phần Vật liệu và xây dựng đường sắt phía Nam. 14. Công ty cổ phần Đá Chu Lai. 15. Công ty cổ phần Đá Mỹ Trang. 16. Công ty cổ phần Sài Gòn Hỏa xa. 17. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải Đường sắt. 18. Công ty cổ phần Dịch vụ du lịch đường sắt Hà Nội. 19. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải đường sắt khu vực I. 20. Công ty cổ phần Khách sạn Hải Vân Nam./.