3474/QĐ-UBND

Quyết định 3474/QĐ-UBND năm 2016 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A do tỉnh Hà Tĩnh ban hành ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH HÀ TĨNH -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 3474/QĐ-UBND Hà Tĩnh, ngày 01 tháng 12 năm 2016 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP VÀ DỊCH VỤ CHÚC A ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 19/6/2015; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014; Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26/11/2014; Căn cứ Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08/9/2006 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp; Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; Căn cứ Nghị định số 118/2014/NĐ-CP ngày 17/12/2014 của Chính phủ về sắp xếp, đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty nông, lâm nghiệp; Căn cứ Thông tư số 219/2015/TT-BTC ngày 31/12/2015 của Bộ Tài chính về hướng dẫn một số nội dung của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp; Xét đề nghị của Sở Kế hoạch và Đầu tư - Cơ quan Thường trực Ban Chỉ đạo Đổi mới, Quản lý và Phát triển doanh nghiệp tỉnh tại Tờ trình số 903/TTr-KHĐT ngày 04/11/2016 (sau khi có ý kiến của các sở, ngành liên quan), QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ban hành và thay thế Quyết định số 570/QĐ-UBND ngày 09/3/2009 của Ủy ban nhân dân tỉnh. Điều 3. Chánh Văn phòng UBND tỉnh, Trưởng Ban Chỉ đạo Đổi mới, Quản lý và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, Giám đốc các Sở: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Giám đốc Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và PTDN TƯ; - Các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư; Tài chính; - Chủ tịch, các PCT UBND tỉnh; - PVP UBND tỉnh (phụ trách); - Lưu: VT, CN 1 ; - Gửi: VB giấy và điện tử. TM. ỦY BAN NHÂN DÂN CHỦ TỊCH Đặng Quốc Khánh ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP VÀ DỊCH VỤ CHÚC A (kèm theo Quyết định số 3474/QĐ-UBND ngày 01/12/2016 của UBND tỉnh) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. "Công ty TNHH một thành viên" là Công ty nhà nước đầu tư 100% vốn. 2. "Vốn Điều lệ của Công ty TNHH Một thành viên" là số vốn nhà nước đầu tư vào Công ty và ghi trong Điều lệ. 3. "Sản phẩm": Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; khai thác, chế biến lâm sản; xây dựng, thiết kế các công trình lâm nghiệp và phát triển rừng, chăn nuôi, trồng trọt. 4. "Tài sản của Công ty TNHH Một thành viên" bao gồm: Tài sản cố định (tài sản cố định hữu hình, tài sản cố định vô hình, các khoản đầu tư tài chính dài hạn, chi phí xây dựng cơ bản dở dang và các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn). Tài sản lưu động (tiền, các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn, các khoản phải thu, hàng tồn kho, tài sản lưu động khác) mà Công ty TNHH một thành viên có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt theo quy định của Pháp luật. 5. "Doanh thu" bao gồm: Các khoản thu từ hoạt động kinh doanh, hoạt động thu nhập, hoạt động tài chính, thu nhập khác... Điều 2. Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A (sau đây gọi tắt là Công ty) được sắp xếp, đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động tại Quyết định số 1913/QD-UBND ngày 12/7/2016 của UBND tỉnh Hà Tĩnh về việc Phê duyệt Đề án sắp xếp, đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A. Điều 3. Hình thức 1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A (dưới đây gọi tắt là Công ty) thuộc sở hữu của Nhà nước do Ủy ban nhân dân tỉnh Hà Tĩnh làm chủ sở hữu. Việc tổ chức, quản lý công ty theo mô hình Hội đồng thành viên. 2. Công ty được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo qui định của pháp luật. 3. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ. 4. Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi vốn Điều lệ của Công ty. Điều 4. Tên gọi, trụ sở chính và các đơn vị trực thuộc của Công ty 1. Tên Công ty Tên tiếng Việt đầy đủ: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A. Tên giao dịch bằng tiếng Việt: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A. 2. Trụ sở chính của Công ty Trụ sở của Công ty: Xóm 10, xã Hương Lâm, huyện Hương Khê, Hà Tĩnh. Điện thoại: (039)6 518 799; Địa chỉ email: lamnghiepchuca@gmail.com 3. Các đơn vị trực thuộc - Phòng Tổ chức; - Phòng Kinh tế - Kế hoạch; - Phòng Quản lý dự án; - Phòng Quản lý - Bảo vệ rừng: + Trạm bảo vệ rừng Mục Bài; + Trạm bảo vệ rừng Khe Mây; + Trạm bảo vệ rừng Sơn Giang; + Trạm bảo vệ rừng Cà Rờ. - Đội thiết kế và trồng rừng; - Đội dịch vụ và sản xuất Nông - Lâm. Trong quá trình tổ chức thực hiện nhiệm vụ Công ty có thể thay đổi cơ cấu tổ chức các đơn vị trực thuộc để phục vụ sản xuất kinh doanh mang lại hiệu quả và chấp hành các quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 5. Ngành nghề kinh doanh, mục tiêu kinh doanh 1. Ngành nghề kinh doanh - Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; - Trồng, chăm sóc và bảo vệ rừng trồng; - Sản xuất kinh doanh giống cây trồng lâm - nông nghiệp; - Khai thác, chế biến, kinh doanh lâm sản; - Tư vấn quy hoạch, khảo sát, điều tra, thiết kế rừng, các công trình Lâm nghiệp; - Đầu tư sản xuất, phát triển mô hình Nông lâm kết hợp với trang trại chăn nuôi; - Kinh doanh dịch vụ các lĩnh vực được cơ quan thẩm quyền cho phép. 2. Mục tiêu kinh doanh - Quản lý, bảo vệ và phát triển rừng trên diện tích 15.118,3ha rừng và đất lâm nghiệp theo cơ chế đặt hàng, giao nhiệm vụ của Nhà nước; - Thực hiện các biện pháp lâm sinh làm giàu rừng, trồng nâng cấp rừng phòng hộ, rừng tự nhiên sản xuất cung cấp nguyên liệu kinh doanh gỗ lớn cho chu kỳ kế tiếp; - Cung ứng dịch vụ môi trường rừng; - Xây dựng các công trình trong lâm nghiệp, phát triển kinh tế - xã hội vùng cao gắn với quốc phòng an ninh; - Ngoài nhiệm vụ công ích, Công ty tổ chức sản xuất, kinh doanh tổng hợp theo hướng nông lâm kết hợp chăn nuôi. Hình thành vùng chuyên canh, sản xuất nông lâm nghiệp tập trung phục vụ cho công nghiệp chế biến theo chuỗi giá trị hàng hóa chủ lực của tỉnh; - Thu lợi nhuận tối đa để đảm bảo sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp; - Đóng góp ngân sách cho Nhà nước và cho sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước; - Giải quyết việc làm và thu nhập cho người lao động. Điều 6. Vốn điều lệ và việc tăng giảm vốn điều lệ 1. Vốn Điều lệ: - Vốn điều lệ theo phê duyệt 30.000 triệu đồng. - Vốn điều lệ hiện có 10.667 triệu đồng, - Vốn điều lệ đề nghị bổ sung 4.500 triệu đồng. 2. Tăng giảm vốn Điều lệ, hình thức tăng vốn Điều lệ - Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch Vụ Chúc A tăng vốn Điều lệ bằng việc chủ sở hữu đầu tư hoặc huy động thêm vốn góp của người khác và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. - Nguyên tắc huy động vốn: + Căn cứ chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp; + Phương án huy động vốn phải bảo đảm khả năng thanh toán nợ; + Người phê duyệt phương án huy động vốn phải chịu trách nhiệm giám sát, kiểm tra bảo đảm vốn huy động được sử dụng đúng mục đích, có hiệu quả; + Việc huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nước phải thực hiện thông qua hợp đồng vay vốn với tổ chức, cá nhân theo quy định của pháp luật; trường hợp vay vốn từ nguồn vốn tín dụng đầu tư phát triển của Nhà nước thì thực hiện theo quy định của pháp luật về tín dụng đầu tư phát triển và quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều 7. Thời gian hoạt động Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A hoạt động kể từ ngày cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Thời gian hoạt động và chấm dứt hoạt động của Công ty do chủ sở hữu Công ty quyết định trên cơ sở các qui định hiện hành của Nhà nước. Điều 8. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt nam và các tổ chức đoàn thể trong Công ty 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hình thành, hoạt động theo Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, Hiến pháp và pháp luật. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hình thành, hoạt động Điều lệ của các tổ chức chính trị-xã hội, Hiến pháp và pháp luật. 3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó. Điều 9. Chủ sở hữu Công ty Chủ sở hữu Công ty là Ủy ban nhân dân tỉnh Hà Tĩnh. Chương II QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU Điều 10. Quyền của chủ sở hữu 1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; 3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; 4. Quyết định dự án đầu tư phát triển; 5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; 6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; 7. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; 8. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; 9. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; 10. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; 11. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; 12. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; 13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; 14. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Điều 11. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu 1. Đầu tư, bổ sung đủ vốn điều lệ cho công ty. 2. Tuân thủ Điều lệ công ty. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của công ty. 4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của công ty. 5. Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Chương III QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 12. Quyền hạn của Công ty 1. Thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích, tự chủ kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi theo quy định của pháp luật. 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng. 4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu. 5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. 6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh. 7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ. 8. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định. 9. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo. 10. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật. 11. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 13. Công ty có các nghĩa vụ sau 1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện. 2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán. 3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm. 5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. 6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. 7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường... 8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Chương IV TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 14. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý - Chủ tịch Hội đồng thành viên; - Thành viên Hội đồng thành viên; - Kiểm soát viên. - Giám đốc - Phó giám đốc. - Kế toán trưởng. - Các phòng, bộ phận nghiệp vụ chuyên môn. - Các đơn vị trực thuộc Công ty. Chủ sở hữu Công ty có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên khi thực hiện không đúng chức năng quyền hạn của mình và không đúng theo Điều lệ của Công ty. Điều 15. Người đại diện theo pháp luật 1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Chủ sở hữu Công ty về điều hành hoạt động của Công ty. 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt quá 30 ngày tại Việt Nam thì phải làm giấy ủy quyền cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty. 4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây: a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. 5. Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty cử người khác làm đại diện theo pháp luật của công ty. Điều 16. Chức năng của Chủ tịch hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty nhân danh Chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty; nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo Điều lệ và pháp luật có liên quan. 2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty đối với Chủ sở hữu Công ty được thực hiện theo qui định tại Điều lệ này và các qui định pháp luật có liên quan. 3. Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt. Điều 17. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên; e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư hoặc giao cho Công ty; quản lý Công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Công ty; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng thành viên; h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty; i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. 3. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên kiến nghị Chủ sở hữu công ty chỉ định một người trong số các thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên. Điều 18. Hội đồng thành viên 1. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên a) Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại Công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty theo quyền hạn và nhiệm vụ được giao, Điều lệ này và quy định của pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty. b) Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. c) Hội đồng thành viên gồm Chủ tịch và các thành viên khác do Chủ sở hữu Công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên của một Công ty không quá 02 nhiệm kỳ. 2. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên a) Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Công ty sau khi đề nghị và được cấp có thẩm quyền phê duyệt. b) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của công ty và gửi Ủy ban nhân dân tỉnh (thông qua Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Tài chính) để tổng hợp, giám sát. c) Đề nghị cấp có thẩm quyền việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên. d) Đề nghị cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty. đ) Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phê duyệt chủ trương. e) Cử Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của công ty quyết định các nội dung quy định tại Điều 13 của Điều lệ này và các văn bản pháp luật khác. f) Quyết định hoặc ủy quyền giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật. g) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể phòng ban và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương. h) Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của công ty. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận. i) Quyết định lương, thưởng và quyền lợi khác đối với các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm. k) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty. l) Thực hiện sắp xếp, tái cơ cấu, đổi mới doanh nghiệp sau khi Đề án được phê duyệt. m) Đề nghị Chủ sở hữu công ty quyết định hoặc phối hợp, thỏa thuận với các cơ quan có liên quan quy định tại Chương IV Điều lệ này những vấn đề sau: - Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty; - Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; n) Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của Chủ sở hữu công ty; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho Chủ sở hữu công ty về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. o) Xây dựng quy hoạch các chức danh quản lý Công ty theo quy định của Nghị định số 97/2015/NĐ-CP. Điều 19. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên 1. Tuân thủ pháp luật, điều lệ Công ty, quyết định của Chủ sở hữu Công ty trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và chủ sở hữu Công ty. 3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu Công ty, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức cá nhân khác. 4. Thông báo kịp thời, đầy đủ chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần góp vốn chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và các đơn vị trực thuộc của Công ty. 5. Các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên 1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam. 2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty. 5. Không đồng thời là cán bộ trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. 6. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 7. Không là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên đã từng bị miễn nhiệm trước thời hạn tại Công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác. 8. Người được bổ nhiệm giữ chức danh chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc tại công ty và các doanh nghiệp khác. 9. Người được bổ nhiệm giữ chức danh thành viên Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc tại công ty. Điều 21. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 20 chương IV của Điều lệ này; b) Có đơn xin từ chức và được đại diện cơ quan chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản; c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên. 2. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây: a) Công ty không hoàn thành mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hàng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được chủ sở hữu chấp thuận; b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội; c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực về tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty. 3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế. Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chủ sở hữu Công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Riêng tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp. 3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời hoặc các công cụ điện tử, truyền thông khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác (nếu có). Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. 4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có hơn một nửa số thành viên tham dự biểu quyết đồng ý; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên Chủ sở hữu công ty. 5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên chấp thuận. Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên. 6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau: a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận; b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành (đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng) hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến (đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng); c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý, điều hành trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. 10. Tiền lương, thù lao của Hội đồng thành viên, kế toán trưởng, kiểm soát viên căn cứ vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm của Công ty và được chủ sở hữu phê duyệt. 11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty. 12. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ các trường hợp phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận (Điều lệ công ty quy định cụ thể các trường hợp quyết định của Hội đồng thành viên phải được Chủ sở hữu công ty chấp nhận). Điều 23. Giám đốc 1. Giám đốc công ty do Hội đồng thành viên quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của cơ quan Chủ sở hữu (theo quy định tại Khoản 1 Điều 99 và tại Điều 100, Điều 101 Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 Điều 6 Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ). 2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc Công ty: a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Công ty; b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu; c) Quyết định các công việc hằng ngày của Công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty đã được Hội đồng thành viên chấp thuận; đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh Công ty trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc quyền của Hội đồng thành viên; g) Tuyển dụng lao động; h) Lập và trình Hội đồng thành viên báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kinh doanh và báo cáo tài chính hàng năm; i) Kiến nghị phương án tổ chức lại Công ty, khi xét thấy cần thiết; k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty; l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 3. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với Giám đốc a) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của Công ty; b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên; d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên Công ty; e) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội; g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, chủ tịch Công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó tổng giám đốc hoặc phó giám đốc tại Công ty hoặc doanh nghiệp nhà nước khác; 4. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc a) Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: - Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện tại khoản 3 điều 23 của điều lệ này; - Có đơn xin nghỉ việc. b) Giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây: - Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật; - Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kinh doanh hàng năm; - Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp; - Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái quy định của pháp luật; - Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quân lý quy định tại điều 96 Luật doanh nghiệp. Điều 24. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và giám đốc trong quản lý điều hành công ty 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Giám đốc có thể báo cáo Chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 2. Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn đề tổ chức quản lý và điều hành của Công ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên. 3. Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty do Giám đốc chủ trì để chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự cỏ quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp. Điều 25. Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên do cơ quan đại diện Chủ sở hữu (Ủy ban nhân dân tỉnh) quyết định quy hoạch bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu (theo quy định tại Điều 102, Điều 103, Điều 107 Luật Doanh nghiệp và Điểm b Khoản 3 Điều 5 Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ). Nhiệm kỳ kiểm soát viên không quá 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu Công ty về thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Quyền của Kiểm soát viên. a) Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty. b) Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu. c) Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế nội bộ công ty. d) Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty. đ) Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. e) Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan Chủ sở hữu. g) Đề nghị cơ quan Chủ sở hữu chỉ đạo thực hiện kiểm toán Công ty theo quy định. h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của Chủ sở hữu, hoặc quy định tại Điều lệ của Công ty. 3. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với kiểm soát viên: a) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc. b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây: - Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu chủ sở hữu công ty. - Thành viên Hội đồng thành viên của Công ty. - Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty. - Kiểm soát viên khác của công ty. c) Không được kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp khác. d) Không được đồng thời là kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước. 4. Miễn nhiệm, cách chức đối với kiểm soát viên a) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: - Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện tại khoản 3 điều 25 của điều lệ này; - Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. - Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác. b) Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây: - Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công. - Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng. - Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty. 5. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên: - Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát viên được xác định trên cơ sở mức độ hoàn thành nhiệm vụ, hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. - Tiền thưởng, thù lao, tiền lương của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định, chi trả. Điều 26. Phó giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc 1. Giúp việc cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty có từ 01 đến 02 Phó Giám đốc. Phó Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty và pháp luật về nhiệm vụ được giao. Giám đốc Công ty quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với các chức danh phó giám đốc. 2. Kế toán trưởng Công ty giúp Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác kế toán, thống kê của Công ty. Quyền hạn trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo qui định luật kế toán và pháp luật có liên quan. Giám đốc công ty quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với chức danh kế toán trưởng. 3. Các phòng ban chuyên môn trong Công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nhiệm vụ được phân công. 4. Các đơn vị bộ phận trực thuộc thực hiện các nhiệm vụ được phân công. Chương V QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG, QUẢN LÝ LAO ĐỘNG TẠI CÔNG TY Điều 27. Quyền của người lao động tại Công ty 1. Người lao động có quyền tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau: - Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Công ty. - Tổ chức Công đoàn. - Tổ chức Đoàn Thanh niên. - Ban Nữ công. - Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động hoặc đại diện người lao động được tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty ra quyết định vào các vấn đề sau: a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết; c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động; d) Chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động và chuyển đổi sở hữu Công ty; đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật; e) Thực hiện các quyền khác theo qui định của Bộ luật Lao động và các qui định của pháp luật có liên quan. 3. Người lao động được quyền tham gia BHXH, BHTN, BHYT theo quy định của pháp luật hiện hành. Điều 28. Nghĩa vụ của người lao động Người lao động có nghĩa vụ thực hiện đúng nội dung hợp đồng lao động đã ký với Giám đốc Công ty; Thực hiện nghiêm các nội qui, qui chế, cam kết, thỏa ước lao động tập thể và các qui định khác có liên quan. Thực hiện nghiêm chỉnh các chỉ thị, nghị quyết, quyết định, các biện pháp giải pháp của Công ty trong quá trình tổ chức và điều hành đơn vị. Tham gia đầy đủ các buổi sinh hoạt định kỳ, đột xuất do Công ty triệu tập. Tích cực tham gia đóng góp ý kiến, đề cao tinh thần đấu tranh phê bình và tự phê bình. Thực hiện nghiêm chỉnh Luật Phòng chống tham nhũng và Luật Thực hành tiết kiệm, chống lãng phí. Thực hiện nghiêm chỉnh cam kết thi đua “Xây và chống”. Cán bộ và người lao động có nghĩa vụ không ngừng học tập nâng cao trình độ chính trị, chuyên môn, trình độ tin học và công nghệ thông tin, ngoại ngữ... Không ngừng học tập rèn luyện phẩm chất đạo đức, lối sống, văn hóa văn nghệ, thể dục thể thao để trở thành người cán bộ Đảng viên phát triển toàn diện. Thực hiện nghĩa vụ khác theo qui định hiện hành của Bộ luật Lao động, các qui định pháp luật khác có liên quan và Điều lệ Công ty. Điều 29. Quản lý lao động Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại Công ty theo chế độ Hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và nghĩa vụ theo qui định của Bộ luật Lao động, Điều lệ Công ty, nội qui lao động, thỏa ước lao động, qui chế tiền lương, tiền thưởng của Công ty. Giám đốc Công ty là người quyết định tuyển dụng lao động, trên cơ sở người lao động có trình độ học vấn và trình độ chuyên môn phù hợp với yêu cầu công việc cần tuyển dụng. Điều 30. Quan hệ người lao động trong Công ty Thực hiện theo qui định Bộ luật Lao động và các qui định khác của pháp luật về lao động. Chương VI TÀI CHÍNH KẾ TOÁN CÔNG TY Điều 31. Năm tài chính và báo cáo tài chính của Công ty Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Riêng năm đầu tiên tính từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm đó. Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo qui định của Luật Kế toán và các hướng dẫn của Bộ Tài chính. Chế độ thu chi tài chính thực hiện Qui chế tài chính được đăng ký với Chủ sở hữu và thực hiện theo qui định khác của pháp luật. Trong vòng 90 ngày kết thúc năm tài chính, Công ty nộp báo cáo tài chính theo qui định của pháp luật. Điều 32. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý Công ty và Kiểm soát viên Người quản lý Công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo quy định tại Khoản 10 Điều 22 Điều lệ này và hiệu quả kinh doanh của Công ty. Điều 33. Phân phối lợi nhuận của công ty và xử lý lỗ trong kinh doanh Lợi nhuận của doanh nghiệp nhà nước sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát triển khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân phối theo thứ tự như sau: 1. Chia lãi cho các bên góp vốn liên kết theo quy định của hợp đồng kinh tế đã ký kết (nếu có). 2. Bù đắp khoản lỗ của các năm trước đã hết thời hạn được trừ vào lợi nhuận trước thuế theo quy định. 3. Lợi nhuận còn lại sau khi trừ các khoản quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này được phân phối theo thứ tự như sau: a) Trích quỹ đặc thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ (nếu có). b) Trích tối đa 30% vào quỹ đầu tư phát triển của doanh nghiệp. c) Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi cho người lao động trong doanh nghiệp: - Doanh nghiệp xếp loại A được trích 3 tháng lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi; - Doanh nghiệp xếp loại B được trích 1,5 tháng lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi; - Doanh nghiệp xếp loại C được trích 01 tháng lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi; - Doanh nghiệp không thực hiện xếp loại thì không được trích lập hai quỹ khen thưởng, phúc lợi. d) Trích quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên: - Doanh nghiệp xếp loại A được trích 1,5 tháng lương thực hiện của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên; - Doanh nghiệp xếp loại B được trích 01 tháng lương thực hiện của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên; - Doanh nghiệp xếp loại C hoặc doanh nghiệp không thực hiện xếp loại thì không được trích lập quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên. đ) Trường hợp số lợi nhuận còn lại sau khi trích lập Quỹ đầu tư phát triển quy định tại Điểm b Khoản này mà không đủ nguồn để trích các quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên theo mức quy định thì doanh nghiệp được giảm trừ phần lợi nhuận trích lập quỹ đầu tư phát triển để bổ sung nguồn trích lập đủ quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên theo mức quy định, nhưng mức giảm tối đa không quá mức trích vào Quỹ đầu tư phát triển trong năm tài chính. e) Lợi nhuận còn lại sau khi trích lập các quỹ quy định tại các Điểm a, b, c, d Khoản này được nộp về ngân sách nhà nước. Điều 34, Quản lý và sử dụng các quỹ Việc sử dụng các quỹ của doanh nghiệp Nhà nước phải đúng mục đích, đúng đối tượng. Chủ tịch Hội đồng thành viên là chủ tài khoản của Công ty. a) Doanh nghiệp Nhà nước phải xây dựng, ban hành Quy chế quản lý sử dụng các quỹ theo đúng quy định của Pháp luật để áp dụng trong nội bộ doanh nghiệp; quy chế đảm bảo dân chủ, minh bạch có sự tham gia của Ban chấp hành công đoàn và công khai trong doanh nghiệp trước khi thực hiện. b) Trong năm tài chính chủ động thực hiện tạm trích các quỹ trên cơ sở kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp có lãi và phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định để có nguồn chi sử dụng quỹ theo mục đích đã quy định. Chương VII TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, TỐ TỤNG TRANH CHẤP, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 35. Tổ chức lại 1. Việc tổ chức lại, sát nhập hoặc giải thể do Chủ tịch Hội đồng thành viên đề nghị Chủ sở hữu xem xét quyết định. 2. Hoặc do Chủ sở hữu Công ty quyết định trên cơ sở chủ trương của Nhà nước, kế hoạch thực hiện của Ban Chỉ đạo Đổi mới, Quản lý và Phát triển doanh nghiệp tỉnh quyết định. Điều 36. Chuyển đổi Công ty Công ty chuyển đổi sang mô hình sở hữu khác khi: 1. Chủ sở hữu Công ty chuyển một phần vốn Điều lệ của tổ chức, cá nhân khác sang Công ty, như vậy lúc này Công ty sẽ phải chuyển sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên; 2. Chủ sở hữu Công ty chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức khác; 3. Giao Công ty cho tập thể người lao động; cổ phần hóa Công ty; chuyển đổi Công ty thành Công ty TNHH nhiều thành viên; 4. Trình tự, thủ tục chuyển đổi theo qui định hiện hành của Nhà nước. Điều 37. Tố tụng tranh chấp 1. Tranh chấp nội bộ, Công ty có thể được giải quyết trên phương thức tự thỏa thuận nội bộ, nếu không giải quyết được sẽ thông qua cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. 2. Tranh chấp bên ngoài, Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của Công ty sẽ đại diện cho Công ty trước pháp luật. Điều 38. Giải thể Công ty 1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau: - Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ này mà không có quyết định gia hạn, hoặc xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận. - Theo quyết định của Chủ sở hữu. - Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Trình tự, thủ tục giải thể theo qui định hiện hành. 3. Thanh toán các khoản nợ của Doanh nghiệp: Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo qui định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết. Nợ thuế và các khoản nợ khác: sau khi thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về Chủ sở hữu Công ty. Điều 39. Phá sản Việc phá sản Công ty thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp. Chương VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 40. Hiệu lực thi hành Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt. Điều 41. Phạm vi thi hành 1. Chủ sở hữu, Công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty. 2. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ. 3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Công ty./.