110/2006/QĐ-UBND

Quyết định 110/2006/QĐ-UBND điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Đầu tư và Phát triển Công nghiệp tỉnh Bình Dương UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 110/2006/QĐ-UBND Thủ Dầu Một, ngày 03 tháng 5 năm 2006 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH Căn cứ Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp ngày 26/11/2003; Căn cứ Luật doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26/11/2003; Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/06/1999; Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 về tổ chức, quản lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty Nhà nước, Công ty Nhà nước độc lập theo mô hình Công ty mẹ- Công ty con; Căn cứ Quyết định số 106/2006/QĐ-UBND ngày 28 tháng 04 năm 2006 của UBND Tỉnh Bình Dương về việc chuyển đổi Công ty Thương mại đầu tư và Phát triển sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con; Xét đề nghị của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 . Ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Đầu Tư và Phát triển công nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Điều 2 . Công ty Đầu Tư và Phát triển công nghiệp có trách nhiệm tổ chức triển khai thực hiện Điều lệ này theo qui định của Pháp luật. Điều 3 . Quyết định này thay thế Quyết định số 863/QĐ-UBND ngày 02/03/2006 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương. Điều 4 . Chánh Văn phòng Uỷ ban nhân dân tỉnh, Trưởng Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp, Giám đốc các Sở, Ngành có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này. Quyết định này có hiệu lực sau 10 ngày, kể từ ngày ký./. TM. UỶ BAN NHÂN DÂN CHỦ TỊCH Nguyễn Hoàng Sơn ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP (Ban hành kèm theo Quyết định số 110/2006/QĐ-UBND ngày 03 tháng 05 năm 2006 của UBND Tỉnh Bình Dương) Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 8 năm 1999; Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 về tổ chức, quản lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, Công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Chương I NHỮNG QUI ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ Trong bảng Điều lệ này, một số từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. “Công ty”: là tên gọi tắt của Công ty Đầu Tư & Phát Triển Công Nghiệp (BECAMEX IDC CORP.), là công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2. “Doanh nghiệp bị chi phối”: là doanh nghiệp mà Công ty có cổ phần hoặc vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ, Công ty giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. 3. “Vốn góp chi phối”: là vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác. 4. “Cổ phần chi phối” là cổ phần của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác. 5. “Người đại diện phần vốn góp chi phối ”: là người đại diện của Công ty tại doanh nghiệp bị chi phối. 6. “Luật Doanh nghiệp nhà nước”: là Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003 /QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003. 7. “Luật Doanh nghiệp”: là Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH ngày 12 tháng 06 năm 1999. 8. “Vốn điều lệ của Công ty”: là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ Công ty. 9. “Quyền chi phối của Công ty”: là quyền của Công ty quyết định đối với Điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con, công ty bị chi phối theo Điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thỏa thuận giữa Công ty với công ty con, công ty bị chi phối đó. 10. “Công ty con”: là doanh nghiệp do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do Công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài. 11. “Công ty liên kết”: là các công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Công ty, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài. 12. “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Công ty”: là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Công ty. 13. “Đơn vị trực thuộc”: là các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty. 14. “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con”: là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con. 15. “Doanh nghiệp khác”: bao gồm các doanh nghiệp mà có vốn đầu tư của Công ty. Điều 2. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân 1. Công ty Đầu tư & Phát Triển Công Nghiệp (sau đây gọi tắt là Công ty) là công ty nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước; là công ty mẹ được thành lập theo Quyết định số 106/2006/QĐ-UBND ngày 28 tháng 04 năm 2006 của UBND Tỉnh Bình Dương. 2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình. 4. Công ty có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Công ty theo quy định của pháp luật. Điều 3. Tên công ty - Tên gọi đầy đủ của Công ty: CÔNG TY ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP - Tên giao dịch quốc tế: INVESTMENT AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION - Tên viết tắt: BECAMEX IDC CORP. Điều 4. Trụ sở công ty - Địa chỉ: Trụ sở chính của Công ty đặt tại: 230 (Số cũ: 99) Đại lộ Bình Dương, phường Phú Hòa, thị xã Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương. - Điện thoại: 0650 822655; - Fax: 0650 822713. - Email: becamex@hcm.vnn.vn ; - Website: www.becamex.com.vn . Trụ sở này có thể dời đi nơi khác theo quyết định của cơ quan quyết định thành lập và phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi thực hiện việc thay đổi. - Công ty có quyền mở chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật. Điều 5. Mục tiêu và ngành, nghề 1. Mục tiêu hoạt động của Công ty: - Kinh doanh có lãi; sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển nguồn vốn chủ sở hữu đầu tư tại Công ty và tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ do Đại diện chủ sở hữu giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu. - Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. - Tạo công ăn việc làm, ổn định và từng bước nâng cao cuộc sống cho người lao động. - Áp dụng công nghệ mới, trang thiết bị, kỹ thuật hiện đại vào sản xuất, kinh doanh. - Góp phần hoàn thành các chính sách kinh tế - xã hội, thúc đẩy sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa tỉnh nhà nói riêng và đất nước nói chung. 2. Ngành, nghề sản xuất, kinh doanh: - Tư vấn, thiết kế, giám sát, thi công, xây dựng các công trình dân dụng, công cộng, công nghiệp, giao thông, công trình kĩ thuật hạ tầng. - Khai thác, chế biến khoáng sản, sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng, các loại cấu kiện bê tông đúc sẵn. - Đầu tư xây dựng và kinh doanh cơ sở hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp, khu dân cư và khu đô thị, dịch vụ nhà ở công nhân. Kinh doanh bất động sản. - Tư vấn và lập quy hoạch chi tiết, thiết kế kỹ thuật, tổng dự toán, lập, thẩm định dự án đầu tư các khu dân cư, khu đô thị, khu công nghiệp, các công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông. - Thực hiện kinh doanh các dự án đầu tư xây dựng theo phương thức BOT (Xây dựng - kinh doanh - chuyển giao). - Thi công các công trình điện công nghiệp và điện dân dụng. Thiết kế, thẩm tra và giám sát các công trình điện năng từ 35KV trở xuống (Đường dây tải điện, trạm biến thế, hệ thống chiếu sáng, hệ thống điện dân dụng và công nghiệp). Quản lý dự án và giám sát thi công công trình. - Sản xuất, chế biến, mua bán lương thực, thực phẩm, hàng nông, lâm, thủy hải sản, hàng tiêu dùng. - Sản xuất, gia công, mua bán các sản phẩm dệt và may mặc. - Sản xuất, lắp ráp, mua bán hàng điện tử, máy móc, thiết bị, phụ tùng phục vụ cho sản xuất công nghiệp và tiêu dùng. - Sản xuất, mua bán vật tư, nguyên liệu và hàng hóa phục vụ cho sản xuất và tiêu dùng. - Sản xuất, kinh doanh dược phẩm, vật tư, dụng cụ y tế và mỹ phẩm. - Dịch vụ vận tải, giao nhận hàng hóa và khai thuê hải quan. - Thực hiện các dịch vụ tiếp thị, nghiên cứu thị trường và tư vấn đầu tư. - Đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác trong và ngoài nước. Điều 6. Vốn điều lệ của công ty Vốn điều lệ của Công ty là: 797.968.000.000đ (Bảy trăm chín mươi bảy tỷ chín trăm sáu mươi tám triệu đồng chẵn) . Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Công ty phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh. Điều 7. Đại diện chủ sở hữu công ty Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Công ty. Đại diện chủ sở hữu nhà nước là Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương (sau đây gọi tắt là Đại diện chủ sở hữu). Hội đồng quản trị Công ty là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại Công ty. Địa chỉ: Số 1 Quang Trung - TX Thủ Dầu Một - Tỉnh Bình Dương. ĐT: 0650 - 822825 Fax: 0650 - 822174. Điều 8. Đại diện theo pháp luật của công ty Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Điều 9. Quan hệ của công ty với cơ quan quản lý nhà nước Công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. Điều 10. Tổ chức đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong công ty 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức này phù hợp với quy định của pháp luật. Chương II QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 11. Quyền của công ty đối với vốn, tài sản 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Công ty để sản xuất kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty. 2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Công ty theo chế độ quy định của pháp luật có liên quan. 3. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo qui định của pháp luật. 4. Nhà nước không điều chuyển vốn, tài sản Nhà nước đầu tư tại Công ty và vốn, tài sản của Công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 12. Nghĩa vụ của công ty về vốn, tài sản 1. Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước và vốn Công ty tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn, tài sản của Công ty. 2. Người đại diện chủ sở hữu Nhà nước trong Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn, tài sản của Nhà nước đầu tư tại Công ty. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Công ty theo quy định của Chính phủ. Điều 13. Quyền trong kinh doanh của công ty 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh đạt hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Công ty và nhu cầu thị trường trong và ngoài nước. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong, ngoài nước và ký hợp đồng. 4. Tự quyết định giá mua, bán sản phẩm dịch vụ; 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của Công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong nước, thuê, mua một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. 6. Sử dụng vốn của Công ty hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên. 7. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật. 8. Tuyển chọn, thuê, bố trí, sắp xếp, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với người lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động. 9. Có quyền kinh doanh theo nhu cầu của thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. 10. Công ty kế thừa các quyền hợp pháp của Công ty Thương Mại Đầu tư và Phát Triển (BECAMEX). Điều 14. Nghĩa vụ trong kinh doanh của công ty 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước. 6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 7. Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác. 8. Thực hiện nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. 9. Công ty có trách nhiệm kế thừa các nghĩa vụ hợp pháp của Công ty Thương Mại Đầu tư và Phát Triển (BECAMEX ). Điều 15. Quyền về tài chính của công ty 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Công ty, của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty. Việc huy động vốn của cá nhân, tổ chức nước ngoài được thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài. Trường hợp Công ty huy động vốn để chuyển đổi hình thức sở hữu thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi sở hữu công ty nhà nước. 2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Công ty; được sử dụng và quản lý các quỹ của Công ty theo quy định của pháp luật. 3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. 4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Công ty. 5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại. 6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật. 7. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư và nguồn vốn Công ty tự huy động như sau: a. Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn nhà nước tại Công ty hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước khác thuộc lĩnh vực Nhà nước cần phát triển hoặc chi phối theo quy định của Chính phủ. b. Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Công ty tự huy động được trích lập quỹ đầu tư & phát triển theo quy định của Chính phủ; phần còn lại do Công ty tự quyết định việc phân phối vào quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi. Trường hợp Công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. Điều 16. Nghĩa vụ tài chính của công ty 1. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỉ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác (nếu có), tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Công ty. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Công ty. Điều 17. Nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty đối với công ty con, công ty liên kết 1. Công ty có nghĩa vụ với tổ hợp công ty mẹ - công ty con như sau: a. Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của các công ty con. b. Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. c. Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lập hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. d. Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các đơn vị thành viên mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh. e. Thực hiện các quyền chi phối đối với các đơn vị thành viên theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. Công ty không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. 2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì Công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên có liên quan: a. Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này. b. Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. c. Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng. d. Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp này. e. Buộc công ty con cho Công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con. Chương III ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 18. Quyền của đại diện chủ sở hữu đối với công ty 1. Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương là đại diện chủ sở hữu đối với Công ty. 2. Hội đồng quản trị Công ty là đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại Công ty và đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do Công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ. 3. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực tổ chức, quản lý của Công ty: a. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Công ty; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty; phê duyệt nội dung, sửa đổi bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty. b. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, chế độ lương và phụ cấp và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị. c. Quyết định tổ chức lại, thành lập mới, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con theo qui định của Pháp luật. 4. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, đầu tư và tài chính của Công ty: a. Quyết định mục tiêu, chiến lược và định hướng kế hoạch phát triển Công ty; quyết định các dự án đầu tư, chủ trương bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác vượt quá mức vốn điều lệ của Công ty. b. Quyết định mức vốn đầu tư ban đầu, mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty. c. Phê duyệt phương án sử dụng vốn, tài sản của Công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của Công ty, phương án sử dụng vốn và tài sản của Công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước trên 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty; phê duyệt phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác. d. Tổ chức đánh giá kết quả hoạt động và quản lý Công ty của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc theo quy định của Chính phủ. 5. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau trong kiểm tra, giám sát Công ty: a. Giao và kiểm tra việc thực hiện chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu. b. Yêu cầu Công ty báo cáo thường xuyên, kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Công ty theo quy định chương VIII của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty và các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của toàn bộ tổ hợp công ty mẹ - công ty con. c. Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá; kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty; thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Công ty, chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc của Công ty theo quy định của pháp luật. d. Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập. Điều 19. Nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu đối với công ty 1. Tuân thủ Điều lệ của Công ty. 2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại diện chủ sở hữu quy định tại điều 18 của Điều lệ này. 3. Trong quá trình hoạt động của Công ty, nếu vốn chủ sở hữu thực tế thấp hơn mức vốn điều lệ đã được phê duyệt thì Đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Công ty. 4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. 5. Tuân theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Công ty và Đại diện chủ sở hữu. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Chương IV CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 20. Cơ cấu tổ chức công ty 1. Công ty được tổ chức và quản lý theo mô hình Hội đồng quản trị, bao gồm: - Hội đồng quản trị. - Tổng giám đốc. - Ban kiểm soát. - Các Phó tổng giám đốc. - Kế toán trưởng. - Bộ máy giúp việc bao gồm: các phòng chuyên môn, nghiệp vụ. 2. Nguyên tắc tổ chức, mối quan hệ giữa các bộ phận Công ty: - Công ty được tổ chức theo nguyên tắc: “Thống nhất điều hành, phân công nhiệm vụ, phối hợp thực hiện, cá nhân phụ trách”. - Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc và các Trưởng phòng chuyên môn, nghiệp vụ là mối quan hệ dọc giữa cấp trên và cấp dưới. - Mối quan hệ giữa các Phòng chuyên môn, nghiệp vụ là mối quan hệ ngang, bình đẳng, phối hợp nhau nhằm thực hiện tốt chức năng theo sự phân công của Tổng giám đốc. §1.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21. Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Công ty, có quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện. 2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lập Công ty, người bổ nhiệm và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty. Điều 22. Nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị Hội đồng quản trị của Công ty thực hiện các quyền và nhiệm vụ sau đây: 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Công ty. 2. Quyết định các vấn đề sau đây: a. Chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và của doanh nghiệp do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. b. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác, bán tài sản của Công ty có giá trị trên 40% đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác vượt quá mức vốn điều lệ của Công ty. c. Quyết định hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của Công ty, phương án sử dụng vốn và tài sản của Công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước trên 40% đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty. d. Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý Công ty, quy hoạch, đào tạo lao động; quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty; phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty là chủ sở hữu. e. Tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của người quyết định thành lập Công ty; tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc; thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc và Kế toán trưởng các công ty thành viên và đơn vị sự nghiệp do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ để Tổng giám đốc quyết định; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác. f. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà Công ty là chủ sở hữu hoặc cùng với công ty khác là đồng chủ sở hữu; quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia công ty thành viên của Công ty. g. Đầu tư và điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác do Công ty đầu tư giữa các đơn vị thành viên và công ty do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo Điều lệ của công ty đó. h. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu. i. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty con. j. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc của Công ty, Giám đốc công ty con trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật. k. Quyết định sử dụng vốn của Công ty để đầu tư thành lập công ty con do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2 Điều này; quyết định giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty này. 3. Kiến nghị người quyết định thành lập Công ty: a. Phê duyệt và sửa đổi Điều lệ Công ty. b. Quyết định dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị và phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Công ty. c. Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị Công ty. d. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Công ty có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản con 1ại trên cơ sở kế toán của Công ty. e. Quyết định sử dụng vốn của Công ty để đầu tư thành lập công ty con do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2 Điều này; kiến nghị người quyết định thành lập Công ty quyết định việc giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty này. 4. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản. 5. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Công ty. Điều 23. Thành viên hội đồng quản trị 1. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị: 1.1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 1.2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty. 1.3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; 1.4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ trong quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 2. Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị: 2.1. Hội đồng quản trị có năm người, gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị gồm các thành viên chuyên trách và không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không quá bảy người, do chủ sở hữu quyết định thành lập Công ty quyết định. 2.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do chủ sở hữu quyết định thành lập Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. 2.3. Thành viên Hội đồng quản trị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. b. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c. Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác, báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty từ hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Công ty. d. Không ban hành các định mức kinh tế kỹ thuật, định mức lao động, năng suất lao động, định mức chi phí tài chính và chi phí khác; không đôn đốc Tổng giám đốc phổ biến và tổ chức thực hiện các định mức đã ban hành; không tổ chức đánh giá, điều chỉnh các định mức cho phù hợp với thực tế và yêu cầu quản lý. e. Vi phạm quy định tại điểm a khoản 5 điều 29 của Bản điều lệ này. 2.4. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau đây: a. Xin từ chức. b. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 24. Chủ tịch hội đồng quản trị 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại diện chủ sở hữu Công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm và quyết định chế độ lương, thưởng. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Công ty, quản lý Công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng quản trị. c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cho cuộc họp; triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị ; d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ; e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị, người quyết định thành lập Công ty. Điều 25. Chế độ làm việc của hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc các thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. 3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình. Khi bàn về nội dung công việc của Công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Công ty phải mời đại diện Công đoàn Công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. 4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Công ty. 5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác. 6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Công ty. Điều 26. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên hội đồng quản trị 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại Công ty. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Công ty, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty, do người quyết định bổ nhiệm quyết định. 2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách. §2. BAN KIỂM SOÁT Điều 27. Ban kiểm soát 1. Hội đồng quản trị lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị. 3. Ban kiểm soát gồm ba thành viên, trong đó Trưởng ban là thành viên Hội đồng quản trị và hai thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. 4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. 5. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a. Thường trú tại Việt Nam. b. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật. c. Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ. d. Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước. e. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Ban kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty. 6. Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương và điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước. 7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về chế độ hoạt động của Ban kiểm soát. Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát có chức năng giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; kiểm tra, giám sát hoạt động của Công ty và các công ty con nhằm bảo toàn và phát triển vốn đầu tư của nhà nước và các nhà đầu tư khác, bảo đảm tính công minh, hợp pháp, hợp lệ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty. 2. Báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng tháng, hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường có liên quan đến Công ty. 3. Phải giữ bí mật trong quá trình kiểm tra và kết quả kiểm tra, giám sát, trừ khi được sự đồng ý của Hội đồng quản trị; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp. §3. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29. Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được Chủ sở hữu Công ty chấp thuận. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm năm và có thể được Hội đồng quản trị bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 2. Chức năng của Tổng giám đốc: Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ Công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 3. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc: a. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Công ty; có trình độ đại học; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty; có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty. b. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam. 4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc: a. Người đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm. b. Thuộc trường hợp theo điểm a khoản 5 Điều này. c. Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ trong quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 5. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau đây: a. Để Công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt được chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. b. Công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; Công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục theo quy định của Pháp luật. c. Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. d. Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Công ty hai lần trở lên hoặc một lần nhưng sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Công ty. đ. Không ban hành các định mức kinh tế kỹ thuật, định mức lao động, năng suất lao động, định mức chi phí tài chính và chi phí khác; không phổ biến và tổ chức thực hiện các định mức đã ban hành; không tổ chức đánh giá, điều chỉnh các định mức cho phù hợp với thực tế và yêu cầu quản lý. e. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. g. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi nhân sự. h. Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Công ty. 6. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây: a. Xin từ chức. b. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 30. Nhiệm vụ, quyền hạn của tổng giám đốc 1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa các công ty con hoặc với các công ty khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với quy định của nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra các đơn vị thuộc công ty thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Công ty. 3. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó tổng giám đốc. Kế toán trưởng Công ty; Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác. 4. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác, giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của Công ty có giá trị đến 40% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. 5. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của Công ty, phương án sử dụng vốn và tài sản của Công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước đến 40% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty. 6. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức quy định tại khoản 4 Điều này thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị. 7. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh sau đây: a. Giám đốc và Kế toán trưởng công ty con, đơn vị trực thuộc Công ty sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị. b. Trưởng phòng, phó trưởng phòng Tổng công ty. c. Phó giám đốc công ty con và đơn vị trực thuộc của Công ty theo đề nghị của Giám đốc các đơn vị này. d. Các chức danh quản lý khác trong Công ty theo phân cấp của Hội đồng quản trị. 8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị. 9. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty; thực hiện việc công bố công khai báo tài chính theo quy định của pháp luật. 10. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 11. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 12. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Công ty do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền lương được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng cuối nhiệm kỳ được tính dựa vào kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. 13. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Công ty. §4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 31. Quan hệ giữa hội đồng quản trị và tổng giám đốc trong quản lý và điều hành công ty 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Đại diện chủ sở hữu. 2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng quản trị. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 32. Nghĩa vụ, trách nhiệm của chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng nhau chịu trách nhiệm trước người ra quyết định bổ nhiệm và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ: a. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty và của Nhà nước. b. Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc; trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận. c. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. d. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. đ. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật theo mức độ vi phạm: a. Để công ty lỗ. b. Để mất chủ sở hữu. c. Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d. Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty theo quy định của pháp luật về lao động. đ. Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 điều 24 của Bản Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 3 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 5. Trường hợp để Công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 5 điều 29 của Bản Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn theo yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng. Điều 33. Điều kiện tham gia quản lý doanh nghiệp khác của chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị và tổng giám đốc của công ty 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Công ty, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện pháp lý của Công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc biết; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật. §5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ CÁC PHÒNG CHUYÊN MÔN, NGHIỆP VỤ Điều 34. Phó tổng giám đốc 1. Giúp việc cho Tổng giám đốc có các Phó tổng giám đốc. Các Phó tổng giám đốc do Hội đồng quản trị Công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động theo đề nghị của Tổng giám đốc. Phó tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 2. Các Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty theo sự phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền. 3. Công ty sẽ gồm có các Phó tổng giám đốc sau: - Phó tổng giám đốc hành chính. - Phó tổng giám đốc tài chính. - Phó tổng giám đốc sản xuất kinh doanh. - Phó tổng giám đốc kinh tế - kỹ thuật. - Phó tổng giám đốc phát triển dự án. Điều 35. Kế toán trưởng 1. Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị Công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Công ty theo quy định của Pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Điều 36. Các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ 1. Các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty, bao gồm: - Phòng Tổ chức hành chính - Phòng Sản xuất kinh doanh. - Phòng Quản lý tài chính. - Phòng Kinh tế - Kỹ thuật. 2. Chức năng, nhiệm vụ cụ thể của các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Công ty do Tổng giám đốc xây dựng, trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành. 3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty và quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi theo đề nghị của Tổng giám đốc. §6.NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 37. Hình thức tham gia quản lý công ty của người lao động 1. Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 2. Đại diện toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty. 3. Tổ chức công đoàn Công ty. 4. Ban Thanh tra nhân dân. 5. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 38. Nội dung tham gia quản lý công ty của người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Công ty. 2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Công ty. 3. Các nội quy, quy chế của Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty. 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. 6. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề sau đây: a. Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc. b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước. c. Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. d. Bầu Ban Thanh tra nhân dân. Chương V ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT §1. MỐI QUAN HỆ CỦA CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT Danh sách các đơn vị thành viên tại thời điểm phê duyệt điều lệ ghi tại phụ lục số 1 của bản Điều lệ này. Điều 39. Quan hệ giữa công ty với đơn vị hạch toán phụ thuộc Đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Công ty theo quy định tại quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc. Điều 40. Quan hệ giữa công ty và công ty con là công ty tnhh một thành viên 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật có liên quan. 2. Hội đồng quản trị Công ty là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a. Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. b. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. c. Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. d. Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, ủy viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Giám đốc công ty đó. e. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. f. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. g. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đệ trình của công ty đó. h. Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại điều lệ công ty đó. 3. Công ty là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty thành lập mới. Công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của công ty và các quy định của Chính phủ. 4. Người đại diện cho chủ sở hữu được đề cử tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 điều 23 của Bản Điều lệ này. Điều 41. Quan hệ giữa công ty và các công ty con là công ty cổ phần, công ty tnhh hai thành viên trở lên, công ty liên doanh và công ty ở nước ngoài 1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài có cổ phần, công ty có vốn góp chi phối của Công ty (sau đây được gọi là doanh nghiệp bị chi phối), được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan. 2. Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các công ty đó. 3. Công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp, cổ phần chi phối của Công ty tại các công ty con (sau đây gọi là người đại diện phần vốn góp chi phối). 4. Công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây: a. Cử, bãi, miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp chi phối. b. Yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con. c. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng được quy định trong Quy chế hoạt động của doanh nghiệp bị chi phối trước khi biểu quyết; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty bị chi phối. d. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp bị chi phối. e. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp bị chi phối. f. Tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp bị chi phối. Điều 42. Quan hệ giữa công ty và công ty liên kết 1. Công ty liên kết là các công ty có vốn góp không chi phối của Công ty, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngòai, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mỗi loại công ty đó. 2. Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình thông qua đại diện với tư cách là thành viên góp vốn, cổ đông, bên liên doanh tại doanh nghiệp mà mình có vốn góp, phù hợp với pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó theo hợp đồng liên kết. §2. NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 43. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của công ty ở công ty con, công ty liên kết 1. Người đại diện phần góp vốn của Công ty phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là nhân viên của Công ty. b. Có sức khỏe tốt, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. c. Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Người đại diện phần vốn góp chi phối của Công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh mà không cần phiên dịch. d. Không là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của những người đại diện chủ sở hữu, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp. e. Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty mà người đó được giao làm đại diện phần góp vốn, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa. 2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp đó. Điều 44. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của công ty ở công ty con, công ty liên kết 1. Người đại diện phần vốn góp của Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a. Đại diện cho Công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền cổ phần chi phối hoặc góp vốn chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của công ty. b. Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp đó. c. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết. d. Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối. e. Xin ý kiến Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc của Công ty trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi nhuận, bán tài sản có giá trị lớn. f. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của Công ty ở công ty được giao làm đại diện phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Công ty và đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Công ty. 2. Người đại diện phần vốn góp của Công ty hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng quản trị. Chương VI CƠ CHẾ HOẠT ĐÔNG TÀI CHÍNH Điều 45. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của công ty 1. Vốn điều lệ của Công ty ghi tại Điều 6 của Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại Công ty vào thời điểm quyết định thành lập. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau: a. Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của Công ty và cổ tức được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Công ty. b. Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Công ty từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác. c. Chủ sở hữu giao, ủy quyền cho Công ty thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con của Công ty. 3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Công ty do Đại diện chủ sở hữu quyết định sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính. 4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Công ty trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải bảo đảm khả năng thanh toán của Công ty. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác. 6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Công ty thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh số vốn điều lệ của Công ty. Điều 46. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty 1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đối với Công ty do Hội đồng quản trị ban hành. 2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính đối với Công ty được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật về quản lý tài chính công ty nhà nước. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau: a. Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Công ty. b. Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Công ty, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Công ty; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Chính phủ quy định. c. Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Công ty. d. Mối quan hệ về tài chính giữa Công ty với các công ty con và công ty liên kết. Điều 47. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. 2. Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi, năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến hết ngày 31 tháng 12 của năm đó. 3. Trước khi kết thúc năm tài chính 30 ngày, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Công ty làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc. 4. Trong thời hạn 45 ngày sau khi kết thúc kỳ kế hoạch, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ báo cáo của Công ty và toàn bộ tổ hợp công ty mẹ - công ty con để Hội đồng quản trị thẩm tra và phê duyệt. 5. Công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của Hội đồng quản trị. 6. Công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước. Chương VII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 48. Tổ chức lại công ty 1. Tổ chức lại Công ty được tiến hành theo các hình thức sau đây: a. Sáp nhập vào công ty nhà nước khác. b. Hợp nhất cùng các công ty nhà nước khác. c. Chia, tách Công ty. d. Chuyển Công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có hai thành viên trở lên. e. Khoán, cho thuê Công ty. 2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Công ty do người có thẩm quyền theo quy định tại điều 75 Luật Doanh nghiệp nhà nước quyết định. 3. Trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty theo quy định tại Điều 73, Điều 75 Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật quy định về tổ chức lại doanh nghiệp nhà nước. 4. Trách nhiệm của Công ty khi tổ chức lại theo quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật quy định về tổ chức lại doanh nghiệp nhà nước. Điều 49. Chuyển đổi sở hữu công ty 1. Công ty chuyển đổi theo các hình thức sau: a. Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Công ty. b. Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của Công ty. c. Giao công ty cho tập thể người lao động để chuyển thành công ty cổ phần hoặc hợp tác xã. 2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu. Điều 50. Giải thể công ty 1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a. Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản. b. Công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c. Việc tiếp tục duy trì Công ty là không cần thiết. 2. Công ty thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định. Điều 51. Phá sản công ty Khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của Luật phá sản, thì người đại diện theo pháp luật của Công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty theo quy định của Luật phá sản. Chương VIII SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 52. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ công ty 1. Trong thời hạn 60 ngày sau khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị Công ty phải gởi báo cáo tài chính cho Đại diện chủ sở hữu Công ty. 2. Trong trường hợp đột xuất, Đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này. 3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của Đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý khác của Công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. 4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty. 5. Người lao động trong Công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Công ty thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban thanh tra nhân dân. Điều 53. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu trữ hồ sơ, tài liệu của Công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài Công ty theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi, giữ thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương IX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Đại diện chủ sở hữu và Công ty, giữa Đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này mà không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết theo luật định. Điều 55. Sửa đổi, bổ sung điều lệ 1. Mọi sự sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này do Đại diện chủ sở hữu quyết định và phải đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh. 2. Hội đồng quản trị Công ty có quyền kiến nghị Đại diện chủ sở hữu về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Chương X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 56. Hiệu lực thi hành 1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành đối với Công ty kể từ ngày được cơ quan quyết định thành lập Công ty phê duyệt và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Tất cả các đơn vị và các cá nhân thuộc Công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định của Điều lệ này. 3. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh. Điều 57. Điều khoản cuối cùng 1. Bản điều lệ này đã được cơ quan quyết định lập Công ty xem xét từng Chương từng Điều và ký tên chấp thuận. 2. Bản điều lệ này gồm 10 Chương, 57 Điều, được lập thành 03 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở cơ quan quyết định thành lập Công ty, 01 bản lưu trữ tại Công ty. 3. Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty hoặc người được ủy quyền hợp pháp.