42/2005/QĐ-UB

Quyết định 42/2005/QĐ-UB phê chuẩn và ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội do Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ban hành UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------- CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------- Số: 42/2005/QĐ-UB Hà Nội, ngày 05 tháng 4 năm 2005 QUYẾT ĐỊNH “VỀ VIỆC PHÊ CHUẨN VÀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN NHÀ NƯỚC MỘT THÀNH VIÊN DU LỊCH DỊCH VỤ HÀ NỘI” ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI - Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân; - Căn cứ Nghị định số 63/CP ngày 14/9/2001 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội thành công ty TNHH một thành viên; - Căn cứ Thông tư số 01/2002/TT-BKH ngày 28/01/2002 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn quy trình chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành công ty TNHH một thành viên; - Căn cứ Quyết định số 41/2005/QĐ-UB ngày 5/4/2005 của UBND Thành phố về việc chuyển Công ty Du lịch Dịch vụ Hà Nội thành Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Du lịch, Dịch vụ Hà Nội; - Xét đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ Hà Nội , QUYẾT ĐỊNH: Điều I: Phê chuẩn và ban hành kèm theo Quyết định này bản Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội trực thuộc Tổng Công ty Du lịch Hà Nội, gồm 8 chương và 30 điều. Điều II: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Điều III: Chánh Văn phòng Uỷ ban nhân dân Thành phố; Giám đốc Sở Nội vụ, Thủ trưởng các Sở, Ban, Ngành thành phố có liên quan, Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc Tổng Công ty Du lịch Hà Nội, Chủ tịch và Tổng Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. T/M UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Nguyễn Thế Quang ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN NHÀ NƯỚC MỘT THÀNH VIÊN DU LỊCH DỊCH VỤ HÀ NỘI Ban hành theo Quyết định số.42/QĐ-UB ngày 05 tháng 04 .năm 2005 của Uỷ ban nhân dân thành phố Hà Nội Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 : Tên Công ty. Tên đầy đủ tiếng Việt: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội Tên giao dịch quốc tế : Hà Nội Tourist Service Company Tên viết tắt tiếng Anh : HANOI TOSERCO Biểu tượng Công ty : Điều 2 : Tư cách pháp nhân Công ty. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội là doanh nghiệp 100 % vốn Nhà nước trực thuộc Tổng Công ty Du lịch Hà Nội, có tư cách pháp nhân đầy đủ, được đăng ký và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp Nhà nước- nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, Điều lệ Tổng Công ty Du lịch Hà Nội và Điều lệ Công ty được Uỷ ban nhân dân Thành phố phê chuẩn. Điều 3 : Trụ sở Công ty và các đơn vị trực thuộc . 1. Trụ sở Công ty : Số 8 Phố Tô Hiến Thành - Quận Hai Bà Trưng - Hà Nội 2. Các phòng nghiệp vụ: - Phòng Tổ chức Hành chính - Phòng Tài chính Kế hoạch - Phòng Đầu tư thẩm định Dự án - Phòng kinh doanh bất động sản - Phòng kinh doanh mạng Internet - Phòng Xuất nhập khẩu - Ban pháp chế và kiểm toán nội bộ2.1 Các đơn vị kinh doanh- Trung tâm dịch vụ nhà- Trung tâm Lữ hành- Trung tâm Du học và Hợp tác lao động- Khách sạn BSC - Đội xe vạn chuyển khách du lịch - Phòng đại lý vé máy bay- Xí nghiệp Dịch vụ Du lịch2.2 Các chi nhánh của Công ty- Chi nhánh tại thành phố Hồ chí Minh- Chi nhánh tại thành phố Huế- Chi nhánh tại tỉnh Quảng Ninh.2.3 Các văn phòng đại diện tại nước ngoài2.4 Các liên doanh với nước ngoài.- Liên doanh Khách sạn Hà Nội- Liên doanh Khách sạn Horison- Liên doanh Khách sạn SAS- Công ty Liên doanh Mansfield - Toserco. Điều 4 : Vốn Điều lệ. Tổng số vốn Điều lệ của Công ty tại thời điểm chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động là : 125.561.804.579 VND (Một trăm hai mươi lăm tỷ, năm trăm sáu mươi mốt triệu, tám trăm linh tư nghìn, năm trăm bảy mươi chín đồng Việt nam ./.). Điều 5 : Đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là: Chủ tịch Công ty Điều 6 : Chủ sở hữu Công ty. 1. Chủ sở hữu Công ty: Nhà nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam 2. Chủ sở hữu Công ty tại thành phố Hà Nội: - Uỷ Ban Nhân dân thành phố Hà Nội- số 79 Đinh Tiên Hoàng, Hà Nội 3. Đại diện được uỷ quyền: - Hội đồng quản trị Tổng Công ty Du lịch Hà Nội - số18 Lý Thường Kiệt- Hà Nội. Điều 7 : Thời hạn hoạt động. Thời hạn hoạt động của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội là 30 năm kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận kinh doanh . Điều 8 : Mục tiêu, nhiệm vụ và phạm vi hoạt động của Công ty. a- Mục tiêu: Mục tiêu hoạt động chính của Công ty là kinh doanh phục vụ khách du lịch trong và ngoài nước nhằm mục đích thu lợi nhuận, góp phần thực hiện các nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội của đất nước, tạo việc làm và đảm bảo quyền lợi người lao động trong Công ty. b- Công ty có nhiệm vụ chủ yếu sau : - Kinh doanh lữ hành Quốc tế và nội địa. - Kinh doanh khách sạn, nhà hàng - Kinh doanh vận chuyển khách du lịch và hàng hoá - Kinh doanh ăn uống đặc sản cao cấp và bình dân - Hướng dẫn du lịch, phiên dịch - Dịch vụ thông tin - Dịch vụ vui chơi, giải trí, vật lý trị liệu - karaoke - massage - Kinh doanh cho thuê Văn phòng, nhà ở cho các đối tượng trong và ngoài nước. - Kinh doanh thương mại xuất nhập khẩu tổng hợp. - Kinh doanh hợp tác lao động với nước ngoài. - Lập dự án, đầu tư xây dựng và quản lý khu du lịch, khách sạn, khu đô thị, trung tâm thương mại dịch vụ. - Các loại dịch vụ khác: + Cho thuê lao động ( Chuyên gia, phiên dịch, lái xe...) + Tổ chức Hội nghị, hội thảo, kinh doanh hàng lưu niệm, tranh ảnh nghệ thuật, mỹ phẩm cao cấp. + May đo, giặt là, cắt uốn tóc, thẩm mỹ, trang điểm - Thực hiện một số nhiệm vụ khác được Chủ sở hữu Công ty giao. c- Phạm vi hoạt động. Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội hoạt động trên phạm vi toàn bộ lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Công ty có thể đặt Chi nhánh hoặc Văn phòng đại diện trong và ngoài nước theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam và luật pháp nước sở tại. Điều 9 : Tổ chức Đảng, Đoàn thể. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn, Đoàn thanh niên Cộng sản Hồ chí Minh và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của các tổ chức đó. Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 10: Quyền hạn của Công ty 1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng, bảo toàn các nguồn vốn do Chủ sở hữu và Hội đồng quản trị Tổng Công ty giao quản lý bao gồm: tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn vốn, nguồn lực khác để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ sản xuất kinh doanh dịch vụ của Công ty. 2. Tổ chức bộ máy quản lý Công ty và các đơn vị trực thuộc nhằm tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của Công ty trên cơ sở định hướng, mục tiêu phát triển ngành và kế hoạch của Tổng Công ty được Chủ sở hữu Công ty giao. 3. Được đổi mới công nghệ, trang thiết bị phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của Công ty. 4. Đặt Chi nhánh, Đại lý, Văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của Pháp luật Việt Nam và luật pháp nước sở tại. 5. Tìm kiếm thị trường, được trực tiếp đàm phán và ký kết hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước; kinh doanh xuất nhập khẩu tổng hợp phục vụ nhiệm vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo quy định hiện hành của của nhà nước. 6. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm dịch vụ do Nhà nước định giá. 7. Được quyền bảo hộ về sở hữu công nghiệp, bao gồm: các phát minh, sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hoá theo quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế. 8. Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần mua một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác để phục vụ nhiệm vụ sản xuất kinh doanh theo thẩm quyền phân cấp được quy định cụ thể tại Điều lệ này trên cơ sở pháp luật hiện hành của Nhà nước. 9. Tuyển chọn, bố trí sử dụng, đào tạo và đào tạo lại lao động theo yêu cầu của nhiệm vụ sản xuất kinh doanh; quyết định các hình thức trả lương, thưởng và các thu nhập khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố. 10. Có quyền khen thưởng và xử lý vi phạm nội quy, kỷ luật lao động đối với nguời lao động theo quy định của Bộ luật lao động và nội quy của Công ty đã được các cơ quan có thẩm quyền chấp nhận đăng ký theo quy đinh của Pháp luật Lao động. 11. Mời khách, tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ, nhân viên của Công ty đi công tác nước ngoài phục vụ nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Công ty trên cơ sở quy định của Nhà nước và Thành phố. 12. Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của Pháp luật. Điều 11 : Nghĩa vụ của Công ty. 1. Đăng ký kinh doanh, kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết sản xuất quả kinh doanh; Chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm, dịch vụ do Công ty cung cấp. 2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ, điều kiện của Công ty theo định hướng của Tổng Công ty và nhu cầu của thị trường. 3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế với đối tác; xây dựng kế hoạch lao động, quy chế tuyển dụng lao động, định mức lao động, đơn giá tiền lương, quy chế phân phối tiền lương, tiền thưởng, quy chế nâng bậc, nâng ngạch lương, tiêu chuẩn cấp bậc công nhân kỹ thuật và chức danh tiêu chuẩn chuyên môn, nghiệp vụ viên chức theo các quy định hiện hành của nhà nước. 4. Thực hiện đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động theo quy định của Nhà nước. Hàng năm, căn cứ vào khả năng tài chính, Công ty có trách nhiệm trích chi phí quản lý doanh nghiệp từ 1-3% quỹ tiền lương cơ bản làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội để lập Quỹ dự phòng trợ cấp việc làm cho người lao động. 5. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, thoả ước lao động tập thể và các thoả thuận khác trong hợp đồng ký kết với người lao động. 6. Thực hiện các quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, an ninh quốc gia và công tác phòng chống cháy nổ. 7. Chịu sự giám sát và kiểm tra của Chủ sở hữu Công ty và Hội đồng quản trị Tổng Công ty; chấp hành các quy định về thanh tra, kiểm tra của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định hiện hành của pháp luật. 8. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của Luật thống kê- Kế toán và theo yêu cầu của Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị Tổng Công ty. 9. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật. Chương III CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 12 : Quyền hạn của Chủ sở hữu Công ty (UBND Thành phố Hà Nội). 1. Thẩm định, sửa đổi, bổ sung, phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và Chủ tịch Công ty. 2. Quyết định điều chỉnh vốn Điều lệ Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và Chủ tịch Công ty. 3. Quyết định dự án đầu tư, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và Chủ tịch Công ty. 4. Quyết định hình thức và biện pháp tổ chức lại Công ty theo chủ trương, kế hoạch của Chính phủ và Thành phố, hoặc xem xét việc tổ chức lại Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và Chủ tịch Công ty. 5. Xem xét, cho ý kiến chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, cách chức, quyết định mức tiền lương đối với các chức danh: Chủ tịch, Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty; xem xét, cho ý kiến chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định cử người tham gia quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác. 6. Uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, hoạt động quản lý điều hành của Chủ tịch, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty. 7. Uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và các ngành có liên quan phê duyệt quỹ tiền lương, báo cáo quyết toán hàng năm của Công ty; đề xuất, hoặc quyết định việc sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của Công ty theo báo cáo và đề nghị của Chủ tịch Công ty và theo thẩm quyền phân cấp. 8. Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp Nhà nước và quy định hiện hành của pháp luật. Điều 13 : Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu. 1. Chủ sở hữu Công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào Công ty. 2. Chủ sở hữu Công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác. 3. Chủ sở hữu Công ty không được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả. Điều 14: Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại diện Chủ sở hữu Công ty (Hội đồng quản trị Tổng Công ty Du lịch Hà Nội). 1. Thẩm định, sửa đổi, bổ sung và đề nghị Chủ sở hữu Công ty phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Công ty. 2. Thẩm định và đề nghị Chủ sở hữu Công ty quyết định điều chỉnh vốn Điều lệ Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo đề nghị của Chủ tịch Công ty. 3. Căn cứ vào định hướng, mục tiêu, quy hoạch và kế hoạch đầu tư phát triển của Tổng Công ty được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt, thẩm định và trình Chủ sở hữu Công ty quyết định dự án đầu tư, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất theo đề nghị của Chủ tịch Công ty. 4. Thẩm định và đề nghị Chủ sở hữu Công ty quyết định hình thức, biện pháp tổ chức lại Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Công ty. 5. Căn cứ vào ý kiến chấp thuận của Chủ sở hữu Công ty: Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, cách chức, quyết định mức tiền lương đối với các chức danh Chủ tịch, Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty, quyết định cử người tham gia quản lý phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác. 6. Căn cứ vào quy đinh về tiêu chuẩn chức danh cán bộ của nhà nước và Thành phố, thoả thuận để Chủ tịch Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương và giải quyết các chế độ khác đối với PhóTổng Giám đốc Công ty theo đề nghị của Chủ tịch Công ty. 7. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, hoạt động quản lý điều hành của Chủ tịch, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty theo uỷ quyền của Chủ sở hữu Công ty. 8. Chủ trì và phối hợp với các ngành có liên quan phê duyệt quỹ tiền lương, báo cáo quyết toán hàng năm của Công ty; đề xuất, hoặc quyết định việc sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của Công ty theo báo cáo và đề nghị của Chủ tịch Công ty và theo thẩm quyền phân cấp được Chủ sở hữu uỷ quyền. 9. Giao kế hoạch và các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh cho Công ty trên cơ sở kế hoạch và chỉ tiêu được Chủ sở hữu giao cho Tổng Công ty; Hỗ trợ, tháo gỡ vướng mắc, tạo điều kiện để Công ty thực hiện tốt kế hoach và các chỉ tiêu được giao. 9. Thực hiện các quyền hạn khác được Chủ sở hữu Công ty ủy quyền. Chương IV TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 15: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, gồm: 1. Chủ tịch Công ty 2. Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc 3. Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc Điều 16: Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch Công ty 1. Chức năng Chủ tịch Công ty thực hiện chức năng quản lý Công ty, trong phạm vi thẩm quyền của mình có ách nhiệm tổ chức thực hiện, kiểm tra, giám sát 2. Nhiệm vụ, quyền hạn a. Nhận và chịu trách nhiệm bảo toàn, phát triển số vốn được giao. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của của Công ty theo mục tiêu được Chủ sở hữu giao. b. Xây dựng kế hoạch tài chính dài hạn và hàng năm của Công ty; thực hiện công khai báo cáo tài chính theo quy định hiện hành của nhà nước. c. Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế, kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá thành sản phẩm và dịch vụ của Công ty; thực hiện đơn giá tiền lương trên cơ sở các quy định hiện hành của nhà nước sau khi được Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và các ngành có liên quan phê duyệt. d. Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, quyết định các dự án đầu tư, hợp tác mua bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm gần nhất . e. Quyết định cơ cấu tổ chức, biên chế bộ máy quản lý, thành lập các đơn vị trực thuộc; quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc Công ty trên cơ sở các quy định hiện hành của nhà nước. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương và giải quyết các chế độ khác đối với PhóTổng Giám đốc Công ty sau khi có ý kiến chấp thuận của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty. g. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty trong việc: thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao; sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện các nghĩa vụ đối với nhà nước. h. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương và giải quyết các chế độ khác đối với Tổng Giám đốc Công ty và Kế toán trưởng Công ty. i. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, điều động, cách chức; quyết định mức tiền lương, tiền thưởng đối với Trưởng phòng, ban chức năng và Giám đốc các đơn vị trực thuộc Công ty. k. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty báo cáo Chủ sở hữu Công ty quyết định những vấn đề sau: - Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận của Công ty. - Phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua bán tài sản, cho vay,vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm gần nhất. - Xử lý lỗ của Công ty. - Điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty. - Bổ sung, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty. m. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật . 3. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Chủ tịch Công ty. a. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nghĩa vụ được giao vì lợi ích của nhà nước và Công ty. b. Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn để sử dụng vốn, tài sản của Công ty nhằm mục đích thu lợi riêng cho bản thân, gia đình và người khác. Không được đem cho, tặng tài sản của Công ty cho bất cứ đối tượng nào. c. Phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và nhà nước theo quy định của pháp luật nếu vi phạm Điều lệ, quyết định vượt quá thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty. d. Có trách nhiệm thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty; định kỳ quý, cả năm báo cáo Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty về kết quả quản lý, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty. e. Thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. 4. Quyền lợi và chế độ. Chủ tịch Công ty (hoặc Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Công ty) được hưởng mức tiền lương, tiền thưởng và các chế độ khác tương ứng với hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty do Chủ sở hữu Công ty quyết định trên cở sở các quy định hiện hành của nhà nước. 5. Bổ nhiệm và miễn nhiệm Chủ tịch Công ty. a. Bổ nhiệm: Chủ tịch Công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật sau khi có ý kiến chấp thuận của Chủ sở hữu Công ty. b. Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Chủ tịch Công ty là 05 năm. Chủ tịch Công ty có thể được xem xét bổ nhiệm lại. c. Miễn nhiệm: Chủ tịch Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau: - Báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty từ hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Công ty. - Để Công ty thua lỗ trong hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp, trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được cấp có thẩm quyền phê duyệt; những năm đầu mới hoạt động sau khi đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi xác định bị lỗ. - Bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự; xin từ chức hoặc có quyết định điều chuyển, bố trí công tác khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. - Không trung thực khi thực thi các quyền hạn, lạm dụng quyền hạn để thu lợi cho bản thân, gia đình và cho ngươì khác; tiết lộ bí mật gây thiệt hại cho Công ty. - Quyết định vượt thẩm quyền được quy định trong Điều lệ này và các quy định của nhà nước dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với hoạt động của Công ty. - Vi phạm các quy định của pháp luật đến mức phải bị truy tố hình sự. - Các trường hợp khác theo quy định của nhà nước và Thành phố. Điều 17 : Tổng Giám đốc Công ty. 1.Tiêu chuẩn Tổng Giám đốc. a. Là công nhân Việt nam, thường trú tại Việt nam b. Trong diện cán bộ quy hoạch của Công ty. c. Có trình độ chuyên môn, có năng lực, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý kinh doanh từ 10 năm trở lên. d. Có bản lĩnh chính trị, có phẩm chất đạo đức tốt, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. đ. Không thuộc đối tượng quy định tại điều 50 Luật phá sản. 2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, cách chức Tổng Giám đốc. a. Bổ nhiệm: Tổng Giám đốc Công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Công ty và sau khi có ý kiến chấp thuận của Chủ sở hữu Công ty. Tổng Giám đốc Công ty được xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ điều hành hoạt động Công ty tại nhiệm kỳ trước. Trường hợp Tổng Giám đốc là người nơi khác đến thì Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty ra quyết định điều động, bổ nhiệm sau khi được Chủ sở hữu Công ty chấp thuận. b. Miễn nhiệm: Tổng Giám đốc Công ty bị miễn nhiệm, thay thế, kỷ luật trong các trường hợp sau: - Không báo cáo trung thực tình hình tài chính của Công ty hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Công ty. - Để Công ty thua lỗ trong hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp, trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được cấp có thẩm quyền phê duyệt; những năm đầu mới hoạt động sau khi đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi xác định bị lỗ. - Quyết định vượt thẩm quyền được quy định trong Điều lệ này và các quy định của nhà nước dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với hoạt động của Công ty. - Bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự; xin từ chức hoặc có quyết định điều chuyển, bố trí công tác khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. - Không trung thực khi thực thi các quyền hạn, lạm dụng quyền hạn để thu lợi cho bản thân, gia đình và cho ngươì khác; tiết lộ bí mật gây thiệt hại cho Công ty. - Vi phạm các quy định của pháp luật đến mức phải bị truy tố hình sự. - Các trường hợp khác theo quy định của nhà nước và Thành phố. 3. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc a. Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh, kế hoạch dài hạn và hàng năm của Công ty; xây dựng phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý Công ty trình Chủ tịch Công ty quyết định theo thẩm quyền hoặc trình Chủ tịch Công ty báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty, Chủ sở hữu quyết định . b. Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của Công ty theo chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và thẩm quyền phân cấp của Chủ tịch Công ty. c. Tổ chức thực hiện các quyết định của Chủ tịch Công ty về kế hoạch kinh doanh, các dự án đầu tư của Công ty nhằm sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn của Công ty. d. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ và ký hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh tế theo phân cấp và uỷ quyền của Chủ tịch Công ty. đ. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, cho nghỉ chế độ và các quyền lợi khác đối với Phó phòng, ban, phó Giám đốc các đơn vị trực thuộc và các chức danh quản lý khác của Công ty theo phân cấp của Chủ tịch Công ty. e. Quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và phụ cấp đối với người lao động trong Công ty theo quy định hiện hành của nhà nước. g, Quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và phụ cấp đối với người lao động trong Công ty theo quy định hiện hành của nhà nước. h. Kiểm tra các đơn vị trực thuộc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định của Công ty. i. Định kỳ hàng tháng, quý, cả năm báo cáo Chủ tịch Công ty về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty. k. Chịu sự kiểm tra giám sát của Chủ tịch Công ty và Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty về việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ được giao trên cơ sở các quy định hiện hành của nhà nước và Thành phố. m. Thực hiện các quyền hạn khác theo phân cấp của Chủ tịch Công ty và theo quy định hiện hành của pháp luật. 4. Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc. a. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của Công ty. b. Không được lạm dụng địa vị, quyền hạn để sử dụng tài sản của Công ty nhằm mục đích thu lợi riêng cho bản thân, gia đình và cho người khác; thực hiện các quy định về bảo quản và cung cấp thông tin theo quy định của nhà nước và Công ty. c. Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, quyết định vượt thẩm quyền hoặc lạm dụng quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do mình gây ra theo quy định hiện hành của nhà nước và Thành phố. d. Trường hợp điều hành Công ty không đạt chỉ tiêu về kế hoạch kinh doanh được Chủ tịch Công ty giao hoặc để Công ty kinh doanh thua lỗ, mất vốn; không đảm bảo lương tối thiểu cho người lao động; để xảy ra các sai phạm hoặc vi phạm nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác của nhà nước thì bị xử lý theo quy định hiện hành của pháp luật. đ. Trường hợp triển khai thực hiện, dự án đầu tư không đúng kế hoạch, tiến độ, chất lượng gây thiệt hại cho Công ty thì tuỳ theo mức độ bị cách chức hoặc bồi thường theo quy định của pháp luật. e. Khi Công ty không thanh toán được các khoản nợ phải trả, các nghĩa vụ tài sản thì phải báo cáo với Chủ tịch Công ty, chủ nợ biết và đề xuất các giải pháp để giải quyết khó khăn về tài chính của Công ty; trong trường hợp này, không được tăng lương, trả tiền thưởng cho người lao động, cán bộ quản lý Công ty. Nếu không thực hiện các biện pháp này mà gây thiệt hại cho chủ nợ, cho nhà nước thì phải bồi thường và chịu trách nhiệm cá nhân đối với các thiệt hại đã gây ra. g. Chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty, Chủ sở hữu và trước pháp luật trong việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, các khoản vốn vay, vốn huy động của Công ty theo thẩm quyền phân cấp; chịu trách nhiệm về vật chất với những thiệt hại do mình gây ra; chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và các thông tin tài chính khác. h. Các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của Pháp luật. 5. Quyền lợi và chế độ của Tổng Giám đốc. Tổng Giám đốc được hưởng mức tiền lương do Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định; được hưởng mức tiền thưởng và các chế độ khác tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty do Công ty quyết định trên cở sở các quy định hiện hành của nhà nước. Điều 18 : Trường hợp đặc biệt - Chủ tịch Công ty kiêm Tổng Giám đốc. Trong thời kỳ đầu chuyển đổi mô hình tổ chức thành Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, để đảm tính ổn định trong quản lý và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, đồng thời chuẩn bị các điều kiện cần thiết để áp dụng mô hình tổ chức quản lý mới, Chủ sở hữu cho phép Công ty áp dụng mô hình quản lý Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Công ty trong thời gian 02 năm đầu chuyển đổi (2005-2007). Sau năm 2007, Công ty phải áp dụng mô hình quản lý được quy định tại Điều 14 của bản Điều lệ này. Trường hợp này, Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Công ty có chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ như sau: 1. Chức năng . Chủ tịch Công ty kiêm Tổng Giám đốc thực hiện chức năng quản lý, điều hành trực tiếp các hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính của Công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và trước pháp luật về các hoạt động quản lý, điều hành của mình. 2. Nhiệm vụ, quyền hạn. a. Nhận và chịu trách nhiệm bảo toàn, phát triển số vốn được giao. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo mục tiêu được giao. b. Xây dựng kế hoạch tài chính dài hạn và hàng năm của Công ty; thực hiện công khai báo cáo tài chính theo quy định hiện hành của nhà nước. c. Ban hành và giám sát thực hiện các định mức, tiêu chuẩn kinh tế, kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá thành sản phẩm và dịch vụ của Công ty; thực hiện đơn giá tiền lương trên cơ sở các quy định hiện hành của nhà nước sau khi được Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và các ngành có liên quan phê duyệt. d. Quản lý, điều hành, kiểm tra, giám sát và quyết định các công việc có liên quan trực tiếp các hoạt động hàng ngày của Công ty. đ. Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, ngắn hạn của Công ty trên cơ sở định hướng, chiến lược và kế hoạch của Tổng Công ty; quyết định các dự án đầu tư, hợp tác mua bán, vay, cho vay và hợp đồng kinh tế khác có giá trị nhỏ hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm gần nhất. e. Quyết định cơ cấu tổ chức, biên chế bộ máy quản lý, thành lập các đơn vị trực thuộc, quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ Công ty. g. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, điều động, cách chức; quyết định mức tiền lương, tiền thưởng đối với Phó Tổng Giám đốc Công ty sau khi được Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty chấp thuận; Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, điều động, cách chức; quyết định mức tiền lương, tiền thưởng đối với Trưởng, Phó phòng, ban chức năng, đơn vị trực thuộc Công ty và người lao động theo quy định hiện hành của nhà nước. h. Kiểm tra, giám sát hoạt động của Phó tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy quản lý điều hành trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. i. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương và giải quyết các chế độ khác đối với Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty. k. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty báo cáo Chủ sở hữu Công ty quyết định những vấn đề sau: - Thoả thuận để Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty Quyết định cử người tham gia quản lý phần vốn của Công ty ở doanh nghiệp khác. - Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận của Công ty. - Phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua bán tài sản, cho vay,vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm gần nhất. - Xử lý lỗ của Công ty. - Điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty. - Bổ sung, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty. m. Có trách nhiệm thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty; định kỳ quý và cả năm báo cáo Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty; chịu sự kiểm tra, giám sát của Chủ sở hữu và Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty về việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ theo phân cấp và theo quy định của pháp luật. l. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật . 3. Nghĩa vụ và quyền lợi. Quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Công ty được thực hiện theo khoản 3, 4 Điều 15; khoản 3, 4, 5 Điều 16 của Điều lệ này. 4. Bổ nhiệm và miễn nhiệm. a. Bổ nhiệm: Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc Công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, luân chuyển, điều động, khen thưởng và kỷ luật sau khi có ý kiến chấp thuận của Chủ sở hữu Công ty b. Miễn nhiệm: Việc miễn nhiệm Chủ tịch Công ty kiêm Tổng Giám đốc Công ty được thực hiện theo mục c, khoản 5 Điều 15; mục b khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này. Điều 19 : Bộ máy giúp việc 1. Phó Tổng Giám đốc là người giúp Tổng Giám đốc Công ty điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty theo sự phân công của Tổng Giám đốc. Phó Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc Công ty và pháp luật về thực hiện nhiệm vụ được phân công. 2. Các phòng chuyên môn, nghiệp vụ của Công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Chủ tịch Công ty và Tổng Giám đốc Công ty trong công tác quản lý điều hành Công ty theo chức năng, nhiệm vụ được phân công; chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc Công ty và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ chuyên môn được giao. Điều 20: Các đơn vị kinh doanh trực thuộc Công ty. 1. Tuỳ theo quy mô sản xuất kinh doanh từng thời kỳ mà số lượng các đơn vị trực thuộc Công ty có thể thay đổi. Các đơn vị trực thuộc Công ty là các đơn vị có pháp nhân không đầy đủ, hạch toán phụ thuộc, hoạt động theo sự phân cấp và uỷ quyền của Công ty. Đơn vị trực thuộc có con dấu riêng theo quy định của pháp luật. 2. Nguyên tắc hoạt động của các đơn vị trực thuộc trong các lĩnh vực, cụ thể: a. Sản xuất kinh doanh: - Được xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh của mình phù hợp với kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty trên cơ sở đảm bảo được các mục tiêu, chỉ tiêu, các định mức kinh tế kỹ thuật; tổ chức thực hiện kế hoạch đã được Công ty phê duyệt. - Được ký kết các hợp đồng kinh tế theo phân cấp và uỷ quyền của Công ty. b. Tài chính và hạch toán kinh tế: - Đơn vị được nhận, sử dụng vốn, các nguồn lực khác do Công ty giao và có trách nhiệm bảo toàn, phát triển vốn, nguồn lực được giao. - Được huy động các nguồn vốn để phục vụ nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của của đơn vị theo quy định hiện hành của nhà nước và trên cơ sở phân cấp của Công ty cho đơn vị - Đơn vị có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nhiệm vụ, nghĩa vụ đối với Công ty và các nghĩa vụ khác đối với nhà nước (nếu có). c. Đầu tư: Tuỳ theo tính chất, quy mô của dự án, Công ty có thể uỷ quyền cho đơn vị trực tiếp tổ chức thực hiện và quản lý dự án do Công ty đầu tư. Đơn vị có trách nhiệm tuân thủ pháp luật của nhà nước, quy định của Công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Công ty về việc thực hiện nhiệm vụ được giao. d. Tổ chức lao động: - Trình Công ty xem xét, quyết định việc thành lập, giải thể hoặc tổ chức lại các bộ phận sản xuất kinh doanh của đơn vị. - Việc tuyển chọn, sử dụng, quản lý lao động được thực hiện theo các quy định hiện hành của nhà nước và trên cơ sở phân cấp của Công ty cho đơn vị. - Căn cứ vào kế hoạch, đơn giá, quỹ lương được Công ty phê duyệt, đơn vị có trách nhiệm xây dựng quy chế trả lương cho lao động của đơn vị. 3. Tuỳ theo tình hình thực tế trong từng giai đoạn, nguyên tắc hoạt động của các đơn vị trực thuộc sẽ được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp và được quy định cụ thể trong quy chế quản lý nội bộ của Công ty. Chương V QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY Điều 21 : Quyền của người lao động trong Công ty. 1. Người lao động có quyền tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau : a. Đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu CNVC của Công ty. b. Tổ chức Công đoàn của Công ty c. Ban Thanh tra nhân dân của Công ty d. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động hoặc người đại diện của lao động có quyền tham gia thảo luận góp ý kiến trước khi Chủ tịch hoặc Tổng Giám đốc Công ty ra quyết định các vấn đề sau : a. Phương hướng nhiệm vụ, kế hoạch, các giải pháp sắp xếp, tổ chức lại để phát triển sản xuất kinh doanh; sắp xếp và bố trí lại lao động của Công ty. b. Chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động và chuyển đổi sở hữu Công ty . c. Các nội quy, quy chế của Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật. d. Các biện pháp: bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty. đ. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm bổ nhiệm cán bộ theo quy định hiện hành của nhà nước và Thành phố về công tác cán bộ. 3. Ngoài ra người lao động trong Công ty còn được thảo luận và biểu quyết các vấn đề sau : a. Nội dung hoặc bổ sung, sửa đổi nội dung thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động thương lượng, ký kết với Tổng Giám đốc Công ty. b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng, các chỉ tiêu kế hoạch khác của Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trên cơ sở các quy định của pháp luật. c. Chương trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của Ban thanh tra nhân dân. e. Bầu ban thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện một số quyền khác theo quy định của Bộ luật Lao động. Điều 22: Nghĩa vụ của người lao động. 1. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện đúng nội dung hợp đồng lao động đã ký với Công ty; thực hiện nghiêm chỉnh nội quy lao động, thoả ước lao động tập thể và các quy định khác có liên quan được đại hội CNVC thông qua hàng năm; các quy định hiện hành của nhà nước và của Công ty ban hành có liên quan đến nguời lao động. 2. Người lao động phải không ngừng học tập nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được giao. 3. Chấp hành chủ trương của nhà nước, Thành phố và Công ty về giải quyết lao động dôi dư do sắp xếp, tổ chức lại sản xuất kinh doanh của Công ty. 4. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định hiện hành của Bộ luật Lao động và các quy định hợp pháp của Công ty. Chương VI TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY Điều 23 - Quản lý tài chính của Công ty Việc quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo quy chế quản lý tài chính đã được chủ sở hữu phê duyệt . Điều 24 - Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận của Công ty 1. Lợi nhuận thực hiện của Công ty sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và bù đắp các khoản theo quy định chế độ nhà nước cho phép, chủ sở hữu quyết định sử dụng như sau : a. Trích 10% lập quỹ dự phòng tài chính - khi số dư bằng 25% vốn điều lệ thì không trích nữa. b. Sau khi trừ đi khoản a, phần lợi nhuận còn lại được dùng để : + Trích tối đa 10% lập quỹ khen thưởng + Trích tối đa 10% lập quỹ phúc lợi Trường hợp trích lập hai quỹ khen thưởng, phúc lợi theo quy định không đủ hai tháng lương thực hiện thì Công ty được giảm số tiền bổ sung vốn kinh doanh (từ lợi nhuận sau thuế) để đảm bảo đủ mức trích quỹ khen thưởng, phúc lợi của doanh nghiệp bằng hai tháng lương thực hiện. Mức giảm tối đa bằng mức trích bổ sung từ lợi nhuận sau thuế . + Trích tối đa 5% lập quỹ thưởng ban quản lý điều hành Công ty. Mức trích này không vượt quá 100 triệu đồng với điều kiện tỷ suất lợi nhuận thực hiện trước thuế trên vốn chủ sở hữu của Công ty phải bằng hoặc lớn hơn tỷ suất lợi nhuận kế hoạch, trường hợp tỷ suất thực hiện trước thuế thấp hơn kế hoạch thì phải giảm trừ tương ứng. + Trích tối thiểu 30% bổ sung vốn cho Công ty. + Phần còn lại chủ sở hữu xem xét quyết định theo quy định của thông tư số 58/2002/TT-BTC ngày 28.06/2002 của Bộ Tài Chính. Chương VII TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI , GIẢI THỂ , PHÁ SẢN Điều 25: Tổ chức lại. 1. Việc tổ chức lại, sáp nhập, giải thể và chuyển đổi Công ty do Chủ tịch Công ty đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty để trình Chủ sở hữu Công ty xem xét, quyết định trên cơ sở quy định hiện hành của nhà nước. 2. Do Chủ sở hữu Công ty quyết định trên cơ sở chủ trương, kế hoạch của nhà nước và Thành phố về sắp xếp, đổi mới và phát triển doanh nghiệp nhà nước. Điều 26: Chuyển đổi Công ty. Công ty chuyển đổi sang hình thức pháp lý khác khi: 1. Chủ sở hữu Công ty chuyển một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác khi đó Công ty trở thành Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. 2. Chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức khác . 3. Giao Công ty cho tập thể người lao động, Cổ phần hoá Công ty, chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên. 4. Trình tự, thủ tục chuyển đổi theo quy định hiện hành của nhà nước và Thành phố. Điều 27: Giải thể Công ty. 1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau : a. Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. b. Công ty không thực hiện nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c. Việc duy trì hoạt động của Công ty là không cần thiết. d. Trường hợp đặc biệt, do Chủ sở hữu xem xét quyết định sau khi đã trao đổi với Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty và Chủ tịch Công ty. 2. Trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định hiện hành của nhà nước và của Thành phố. Điều 28: Phá sản Công ty. Công ty nếu mất khả năng thanh toán nợ đến hạn và lâm vào tình trạng phá sản thì thực hiện theo quy định tại Luật phá sản. Chương VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 29: Giải quyết tranh chấp nội bộ. Mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến công việc của Công ty được giải quyết theo các quy định hiện hành của nhà nước và Thành phố. Điều 30: Hiệu lực thi hành. 1. Điều lệ này có hiệu lực đối với Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch Hà Nội kể từ ngày được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt. 2. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Chủ tịch Công ty đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty trình Chủ sở hữu xem xét, phê duyệt./.