5020/QĐ-UB

Quyết định 5020/QĐ-UB ban hành Điều lệ tạm thời về tổ chức và hoạt động của Công ty Phát triển công nghiệp Tân Thuận thí điểm theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con do Chủ tịch Uỷ ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ban hành UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** Số: 5020/QĐ-UB TP.Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 10 năm 2004 QUYẾT ĐỊNH VỀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TẠM THỜI VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP TÂN THUẬN THÍ ĐIỂM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON. CHỦ TỊCH ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng nhân dân và ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003 ; Căn cứ Luật doanh nghiệp Nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003 ; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6 năm 1999 ; Căn cứ Quyết định số 83/2004/QĐ-TTg ngày 12 tháng 5 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ về thí điểm tổ chức, hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con tại Công ty Phát triển công nghiệp Tân Thuận ; Căn cứ Quyết định số 180/2004/QĐ-UB ngày 22 tháng 7 năm 2004 của Chủ tịch ủy ban nhân dân thành phố về tổ chức lại Công ty Phát triển công nghiệp Tân Thuận thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con ; Nhằm tạo điều kiện hoạt động cho Công ty Phát triển công nghiệp Tân Thuận và góp phần triển khai thí điểm của mô hình Công ty mẹ-Công ty con ; Xét tờ trình số 466 /ĐMDN ngày 17 tháng 9 năm 2004 của Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố ; QUYẾT ĐỊNH Điều 1 . Nay Ban Hành Kèm Theo Quyết Định Này Bản Điều Lệ Tạm Thời Về Tổ Chức Và Hoạt Động Của Công Ty Phát Triển Công Nghiệp Tân Thuận Thí Điểm Theo Mô Hình Công Ty Mẹ-Công Ty Con. Điều 2 . Quyết Định Này Có Hiệu Lực Thi Hành Kể Từ Ngày Ký. Điều 3 . Chánh Văn Phòng Hội Đồng Nhân Dân Và Ủy Ban Nhân Dân Thành Phố, Trưởng Ban Đổi Mới Quản Lý Doanh Nghiệp Thành Phố, Giám Đốc Sở Nội Vụ, Giám Đốc Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư, Giám Đốc Sở Tài Chính, Chi Cục Trưởng Chi Cục Tài Chính Doanh Nghiệp Thành Phố, Hội Đồng Quản Trị Công Ty Phát Triển Công Nghiệp Tân Thuận Và Thủ Trưởng Các Cơ Quan Có Liên Quan Chịu Trách Nhiệm Thi Hành Quyết Định Này./. Nơi nhận : - Như điều 3 - Thủ tướng Chính phủ - Văn phòng Chính phủ - Bộ Tài chính - Bộ Kế hoạch và Đầu tư - Thường trực Thành ủy - Thường trực HĐND. TP - Thường trực UBND. TP - Ban Tổ chức Thành ủy - Văn phòng Thành ủy - Cục Thuế, Công an thành phố - Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước TP - VPHĐ-UB : các PVP, Tổ CNN - Lưu (CNN/K) KT. CHỦ TỊCH UBND THÀNH PHỐ PHÓ CHỦ TỊCH/THƯỜNG TRỰC Nguyễn Thiện Nhân ĐIỀU LỆ VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP TÂN THUẬN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON (Ban hành kèm theo Quyết định số 5020 /QĐ-UB ngày 12 tháng 10 năm 2004 của Chủ tịch ủy ban nhân dân thành phố) Chương 1: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. 1. Công ty Phát triển Công nghiệp Tân Thuận (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ IPC) là doanh nghiệp Nhà nước, hoạt động theo mô hình “Công ty mẹ – Công ty con” theo Quyết định số 180/2004/QĐ-UB ngày 22 tháng 7 năm 2004 của Chủ tịch ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh căn cứ theo Quyết định số 83/2004/QĐ-TTg ngày 12 tháng 5 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt thí điểm mô hình tổ chức Công ty mẹ - Công ty con. 2. Mô hình "Công ty mẹ - Công ty con” qui định trong Điều lệ này là một tập hợp các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân đầy đủ ; gắn kết với nhau chủ yếu thông qua mối liên hệ về vốn, chiến lược kinh doanh, chiến lược thị trường ; được tổ chức và hoạt động theo điều lệ này và theo các luật tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. 3. Công ty được thành lập và hoạt động theo mô hình “Công ty mẹ - Công ty con”; trong đó, Công ty mẹ IPC giữ vai trò trung tâm điều hành, chi phối hoạt động của các Công ty thành viên bằng liên hệ về vốn và đầu tư phát triển cũng như về uy tín thị trường và chiến lược kinh doanh. Công ty mẹ IPC chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp Nhà nước, tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này. Điều 2. Giải thích từ ngữ : 1. “Công ty mẹ IPC” làm chủ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của các doanh nghiệp khác trong hệ thống thành viên. 2. “Doanh nghiệp thành viên của Công ty mẹ IPC” là doanh nghiệp trong hệ thống thành viên mà Công ty mẹ IPC nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc có cổ phần hay vốn góp chi phối đối với doanh nghiệp đó, bao gồm : - Doanh nghiệp có 100% vốn Nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước (chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên). - Công ty TNHH một thành viên do Công ty mẹ IPC làm chủ sở hữu nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. - Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Công ty liên doanh với nước ngoài hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, do Công ty mẹ IPC nắm giữ : + Trên 50% vốn điều lệ. + Bằng hoặc dưới 50% vốn điều lệ nhưng có quyền chi phối được quy định trong Điều lệ Công ty. 3. Doanh nghiệp có một phần vốn góp của Công ty mẹ IPC (còn gọi là doanh nghiệp liên kết) : là doanh nghiệp trong hệ thống thành viên mà Công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty đó dưới mức đa số hoặc dưới mức chi phối. 4. “Quyền chi phối của Công ty mẹ IPC đối với doanh nghiệp trong hệ thống thành viên” là quyền quyết định của Công ty (với tư cách là cổ đông, bên góp vốn) đối với doanh nghiệp thành viên về việc thông qua hoặc không thông qua các vấn đề nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp này. 5. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty mẹ IPC chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp thành viên hoặc một tỷ lệ, mà theo quy định của pháp luật liên quan và điều lệ của doanh nghiệp khác, đủ để Công ty mẹ IPC thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp này. 6. “Đại diện chủ sở hữu” là ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, cơ quan quyết định thành lập, tổ chức lại Công ty mẹ IPC và quyết định giao vốn cho Công ty mẹ IPC. 7. “Kinh doanh” là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích thu lợi. 8. “Đầu tư nội bộ Công ty” là hoạt động đầu tư trực tiếp do Công ty mẹ IPC làm chủ đầu tư trong các lĩnh vực : đầu tư và xây dựng mới, cải tạo, sửa chữa lớn, nâng cấp các dự án đã đầu tư xây dựng ; đầu tư mua sắm tài sản. 9. “Đầu tư ra ngoài Công ty” là hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ IPC vào các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên và các doanh nghiệp liên kết, vốn đầu tư được hạch toán vào quá trình kinh doanh của doanh nghiệp này trước khi chia lợi nhuận (hoặc lỗ) về Công ty mẹ IPC. 10. “Lợi nhuận” là số tiền lãi trước thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm từ hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ IPC. 11. “Cổ tức” là số tiền lãi hàng năm mà Công ty mẹ IPC được chia từ việc đầu tư ra ngoài Công ty mẹ IPC. 12. “Vốn điều lệ của Công ty” là vốn do đại diện chủ sở hữu giao, được ghi vào Điều lệ Công ty mẹ IPC và công bố tại thời điểm gần nhất. 13. “Vốn Nhà nước đầu tư tại Công ty” là vốn do đại diện chủ sở hữu giao cho Công ty mẹ IPC khi chuyển đổi hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con, vốn do đại diện chủ sở hữu giao thêm (nếu có) và vốn tự tích lũy trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư được bổ sung từ nguồn lợi nhuận sau thuế vào vốn Nhà nước. 14. “Vốn chủ sở hữu của Công ty” bao gồm vốn Nhà nước tại Công ty, vốn nhận liên kết và các lợi ích kinh tế do hoạt động kinh doanh, đầu tư của Công ty mẹ IPC mang lại. vốn được Chủ sở hữu giao tại thời điểm thành lập Công ty ; vốn của các doanh nghiệp Nhà nước khác thuộc các ngành và địa phương tham gia vào Công ty ; vốn được Nhà nước đầu tư bổ sung cho Công ty (nếu có) ; vốn do Công ty tự huy động ; phần lợi nhuận hàng năm sau thuế được trích bổ sung cho vốn theo quy định hiện hành ; và các nguồn vốn khác nếu có. 15. “Điều tiết, Điều chuyển, Điều động” : là biện pháp mà Công ty mẹ IPC sử dụng để thay đổi cơ cấu vốn (tăng hay giảm) của các doanh nghiệp trực thuộc (tức những doanh nghiệp trong hệ thống thành viên có 100% vốn góp của Công ty mẹ IPC), tuy nhiên việc điều chuyển phải tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành. 16. “Điều chỉnh”: là biện pháp mà Công ty mẹ IPC sử dụng để thay đổi tỷ lệ vốn góp (tăng hay giảm) của mình trong các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên mà Công ty mẹ IPC có cổ phần chi phối hay không chi phối. Hình thức này được thực hiện thông qua quy trình, thủ tục, và điều lệ Công ty của các doanh nghiệp khác trong hệ thống thành viên và theo quy định của pháp luật. Điều 3 . Công ty mẹ IPC là loại hình doanh nghiệp Nhà nước hoạt động kinh doanh, có chức năng, nhiệm vụ : - Kế thừa chức năng của Chương trình công nghiệp xuất khẩu Tân Thuận. Đối tác bên Việt Nam trong Công ty liên doanh Tân Thuận (xây dựng và kinh doanh Khu chế xuất Tân Thuận) và Công ty liên doanh Phú Mỹ Hưng (xây dựng kinh doanh tuyến đường Nhà Bè – Bình Chánh và 5 cụm phát triển) ; - Nghiên cứu, thực hiện các định hướng, mục tiêu, chương trình, dự án đầu tư phát triển về xây dựng và kinh doanh cơ sở hạ tầng cho các khu chế xuất, khu công nghiệp và các cụm dân cư, khu đô thị mới tại thành phố Hồ Chí Minh và các địa phương khác ; - Dịch vụ cung cấp cho khu chế xuất, khu công nghiệp các loại vật tư, nguyên vật liệu và các dịch vụ khác về vệ sinh, công viên cây xanh. Thu gom rác, phế liệu, phế phẩm, cung cấp thức ăn công nghiệp, dịch vụ khám chữa bệnh ; - Kinh doanh hàng xuất khẩu, vật liệu xây dựng, xây dựng hạ tầng cơ sở và kinh doanh nhà ở (theo quy hoạch, quy định và được phép của ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh) ; - Kinh doanh kho bãi trong Khu công nghiệp ; - Đầu tư xây dựng, kinh doanh bến phao neo tàu ; - Dịch vụ lai dắt tàu biển ; - Kinh doanh vận tải biển ; - Dịch vụ môi giới hàng hải ; - Dịch vụ đại lý tàu biển ; - Cho thuê tàu ; - Dịch vụ bốc xếp hàng hóa ; - Dịch vụ giao nhận hàng hóa trong và ngoài nước ; - Dịch vụ nghiên cứu và phát triển công nghệ sinh học ; - Dịch vụ xử lý chất thải rắn, lỏng, khí ; - Sản xuất các loại Tivi, Radio Cassette, Video Cassette, băng cassette, băng video, máy tính, trò chơi điện tử, máy vi tính, các sản phẩm quảng cáo, bảng hiệu, hộp đèn và các loại sản phẩm điện tử dân dụng khác ; kiều hối nguyên liệu ; các mặt hàng kinh doanh mua bán điện gia dụng, điện lạnh, bếp sử dụng gas, hàng kim khí điện máy, xe máy và dịch vụ quảng cáo bằng sản phẩm điện tử ; - Tổ chức nghiên cứu công nghệ tin học, xuất nhập khẩu các sản phẩm tin học ; sản xuất, kinh doanh, cho thuê các loại thiết bị văn phòng, máy tính và phụ kiện ; cung cấp các dịch vụ tin học ; xây dựng - cho thuê văn phòng làm việc cho các tổ chức trong và ngoài nước. - Đào tạo dạy nghề công nghệ thông tin ; - Đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác ; - Trồng rừng và kinh doanh dưới tán rừng ; - Du lịch và dịch vụ du lịch. Điều 4. Vốn điều lệ của Công ty mẹ IPC tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2003 là 428.624.665.929 đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty mẹ IPC có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của Pháp luật và Điều lệ này. Điều 5. Công ty mẹ IPC và các doanh nghiệp khác trong hệ thống thành viên có : - Tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam ; - Tên riêng, có trụ sở chính trong nước ; - Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành phù hợp với chức năng nhiệm vụ được giao ; - Vốn và tài sản riêng ; - Trách nhiệm đối với các khoản nợ trong phạm vi số vốn do Công ty mẹ IPC quản lý ; - Con dấu riêng, được mở tài khoản tại kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định pháp luật có liên quan ; - Bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ tập trung theo quy định của Chính phủ, hướng dẫn của Bộ Tài chính và quy chế tài chánh của Công ty mẹ IPC. Điều 6. Công ty mẹ IPC được quản lý bởi Hội đồng Quản trị và được điều hành bởi Tổng Giám đốc. Điều 7. 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị và xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật Việt Nam. Chương 2 : QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ IPC Mục I. QUYỀN CỦA CÔNG TY MẸ IPC Điều 8. Công ty mẹ IPC có quyền : 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty. 2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 và quy định khác của pháp luật có liên quan. 3. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên. 4. Nhà nước không điều chuyển vốn của Nhà nước đầu tư tại Công ty và vốn, tài sản của Công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 9. Công ty mẹ IPC có quyền : 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm ; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng. 4. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư ; sử dụng vốn, tài sản của Công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác cũng như thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác trong và ngoài nước. 6. Sử dụng vốn của Công ty mẹ IPC hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên ; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập Công ty cổ phần hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên. 7. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. 8. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật. 9. Tuyển chọn, thuê, bố trí, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo các quy định của pháp luật về lao động. 10. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 10. Công ty mẹ IPC có quyền quản lý tài chính như sau : 1. Huy động vốn trong và ngoài nước để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty ; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Công ty ; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty. Trường hợp Công ty huy động vốn để chuyển đổi sở hữu thì thực hiện theo quy định tại Chương VIII của Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 và các quy định khác của pháp luật. Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài. 2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ IPC ; được sử dụng và quản lý các quỹ của Công ty mẹ IPC theo quy định của pháp luật. 3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. 4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Công ty mẹ IPC. 5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ ; thưởng tăng năng suất lao động ; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại. 6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật. 7. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính ; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo qui định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước và các văn bản liên quan. Trường hợp Công ty mẹ IPC còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. Mục 2 : NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ IPC Điều 11. 1. Công ty mẹ IPC có nghĩa vụ nhận và sử dụng vốn có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác được Chủ sở hữu giao, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp trong hệ thống thành viên trực thuộc và các doanh nghiệp khác ngoài Công ty mẹ IPC ; 2. Công ty mẹ IPC có nghĩa vụ thực hiện : a) Các khoản phải thu, phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán ; b) Trả các khoản tín dụng quốc tế mà Công ty mẹ IPC được sử dụng theo quyết định của Chính phủ ; c) Trả các khoản tín dụng do Công ty mẹ IPC trực tiếp vay và/hoặc các khoản tín dụng đã được Công ty mẹ IPC bảo lãnh cho các doanh nghiệp khác trong hệ thống thành viên vay theo hợp đồng bảo lãnh căn cứ trên các quy định của pháp luật hiện hành, nếu các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên này không có khả năng trả. Điều 12. Công ty mẹ IPC có nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh và đầu tư như sau : 1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký ; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu về kết quả kinh doanh ; 2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh phù hợp với chức năng kinh doanh và nhu cầu thị trường ; 3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác ; 4. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động, bảo đảm cho người lao động thực hiện quy chế dân chủ và tham gia quản lý Công ty mẹ IPC ; 5. Thực hiện các quy định của Nhà nước về việc bảo vệ tài nguyên môi trường, quốc phòng và an ninh quốc gia ; 6. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo ; 7. Chịu sự kiểm tra, tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Điều 13. Công ty mẹ IPC có nghĩa vụ quản lý tài chánh như sau : 1. Thực hiện đúng chế độ và các quy định của Công ty mẹ IPC về quản lý vốn, tài sản, các quỹ ; về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định ; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các hoạt động tài chánh trong Công ty mẹ IPC ; 2. Thực hiện công bố công khai báo cáo tài chánh hàng năm, các thông tin đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Công ty mẹ IPC theo quy định của Nhà nước ; 3. Thực hiện các nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật. Tài sản nếu do Công ty mẹ IPC điều động giữa các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên trực thuộc theo hình thức ghi tăng, ghi giảm vốn thì không phải nộp lệ phí trước bạ. Điều 14. Công ty mẹ IPC có nghĩa vụ cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty mẹ IPC các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên trực thuộc và các liên doanh theo quy định của pháp luật. Chương 3: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT Mục I. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 15. Hội đồng Quản trị của Công ty mẹ IPC (sau đây gọi tắt là HĐQT) thực hiện chức năng đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại Công ty mẹ IPC, chịu trách nhiệm trước Đại diện Chủ sở hữu về sự bảo toàn và phát triển toàn bộ số vốn và tài sản đã được giao. Điều 16. Hội đồng Quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn sau : 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ IPC. 2. Quyết định các vấn đề sau đây : a) Chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và của doanh nghiệp do Công ty mẹ IPC sở hữu toàn bộ vốn điều lệ ; b) Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các Công ty khác, bán tài sản của Công ty có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác vượt quá mức vốn điều lệ của Công ty mẹ IPC ; c) Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý Công ty, quy hoạch, đào tạo lao động; quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty mẹ IPC ; phê duyệt Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên do Công ty là chủ sở hữu ; d) Tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng Giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Chủ sở hữu vốn, quyết định mức lương của Tổng Giám đốc ; tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc ; thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc và Kế toán trưởng các Công ty thành viên và các đơn vị sự nghiệp do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ để Tổng Giám đốc quyết định ; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên do Công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ ; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác ; đ) Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần mà Công ty mẹ IPC là chủ sở hữu hoặc cùng với Công ty khác là đồng chủ sở hữu ; quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia trở thành Công ty thành viên của Công ty mẹ IPC; e) Đầu tư và điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác do Công ty mẹ IPC đầu tư giữa các đơn vị thành viên và Công ty do mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo Điều lệ của Công ty đó ; g) Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu ; h) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty mẹ IPC; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng Giám đốc đề nghị ; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Công ty mẹ IPC; i) Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc, Giám đốc đơn vị thành viên trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. k) Quyết định sử dụng vốn của công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Công ty mẹ IPC sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2 Điều này ; quyết định giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các đơn vị này. 3. Kiến nghị Đại diện Chủ sở hữu vốn : a) Phê duyệt Điều lệ và sửa đổi Điều lệ Công ty mẹ IPC ; b) Quyết định dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị và phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Công ty ; c) Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị Công ty ; d) Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các Công ty khác, bán tài sản của Công ty mẹ IPC có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ IPC ; đ) Quyết định sử dụng vốn của Công ty mẹ IPC để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Công ty mẹ IPC sở hữu toàn bộ vốn điều lệ vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2 Điều này ; kiến nghị Chủ sở hữu vốn quyết định việc giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các đơn vị này. 4. Yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản. 5. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mẹ IPC. Điều 17. Thành viên Hội đồng Quản trị : 1. Hội đồng Quản trị có 7 thành viên : Chủ tịch Hội đồng Quản trị và các thành viên khác đều do Đại diện Chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật ; 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm bất kỳ một chức vụ nào khác trong toàn hệ thống Công ty mẹ IPC ; Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây : a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam ; b) Có trình độ đại học, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty ; c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật ; d) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 3. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể được bổ nhiệm lại khi hết nhiệm kỳ. Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm hoặc được thay thế trong những trường hợp sau : a) Vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty ; b) Để Công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt ; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận ; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ ; c) Không đủ khả năng đảm nhiệm công việc và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên của Hội đồng quản trị đương nhiệm ; d) Xin từ nhiệm, nếu có lý do chính đáng ; e) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. 4. Điều kiện tham gia quản lý Công ty khác của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc. Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, Công ty có vốn đầu tư nước ngoài khác khi được Công ty, tổ chức Nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Công ty không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty ký kết với thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng Giám đốc biết ; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng Giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó ; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật. 5. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng Quản trị quy định tại Điều 18 của bản điều lệ này ; Điều 18. Chế độ làm việc của Hội đồng Quản trị : 1. Hội đồng Quản trị làm việc theo chế độ tập thể ; mọi quyết định của Hội đồng Quản trị thể hiện dưới hình thức nghị quyết ; 2. Hội đồng Quản trị họp thường kỳ hàng tháng để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình ; đối với các cuộc họp Hội đồng Quản trị có nội dung liên quan đến các vấn đề quan trọng của các Công ty thành viên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải mời 02 đại diện (một đại diện Hội đồng Quản trị và một đại diện Ban Giám đốc) của các Công ty thành viên tham dự. 3. Hội đồng Quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách do Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc Tổng Giám đốc Công ty hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng Quản trị đề nghị ; 4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì và triệu tập tất cả các cuộc họp của Hội đồng ; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy nhiệm cho một thành viên khác trong Hội đồng Quản trị chủ trì cuộc họp ; 5. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị được coi là hợp lệ khi có mặt 2/3 tổng số thành viên.Trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, thành viên vắng mặt có quyền ủy quyền cho thành viên khác thay mặt mình tham dự và/hoặc biểu quyết. Các tài liệu họp Hội đồng Quản trị phải được gởi đến các thành viên Hội đồng Quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày ; 6. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 2/3 vốn điều lệ chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ Công ty quy định. 7. Trong trường hợp cuộc họp không thành vì không đủ 2/3 tổng số thành viên tham dự, thì Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập cuộc họp lần 2 trong vòng 02 tuần lễ ; Nếu cuộc họp lần 2 vẫn không đủ số 2/3 tổng số thành viên tham dự, thì Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập cuộc họp lần 3 trong vòng 01 tuần lễ ; Nếu lần 3 vẫn không đủ túc số, cuộc họp vẫn được tiến hành và được xem là hợp lệ bất kể số thành viên tham dự đủ tư cách (bao gồm cả những thành viên vắng mặt có ủy quyền thành viên khác đi thay) là bao nhiêu. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có hiệu lực khi có trên 50% số thành viên đủ tư cách tham dự cuộc họp lần 3 này biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng Quản trị là đa số. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình ; Nội dung, kết luận của các cuộc họp Hội đồng Quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị dự họp ký tên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên tham dự cuộc họp biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng Quản trị là đa số. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình ; 8. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Công ty (tất cả các bộ phận và cá nhân trong Công ty), do Chủ tịch Hội đồng Quản trị (hoặc một thành viên của Hội đồng Quản trị được Chủ tịch ủy nhiệm) thay mặt Hội đồng Quản trị ký ban hành ; 9. Chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị kể cả tiền lương và phụ cấp được tính vào quản lý phí của Công ty. Tổng Giám đốc phải bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng Quản trị làm việc. Điều 19. Giúp việc Hội đồng Quản trị : 1. Hội đồng Quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. Tùy theo tình hình thực tế Hội đồng Quản trị có thể có một số chuyên viên giúp việc hoạt động chuyên trách, số lượng chuyên viên do Hội đồng Quản trị quyết định. 2. Ban Kiểm soát do Hội đồng Quản trị thành lập để thực hiện công việc kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc của Công ty ; Điều 20. Quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị : 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng Quản trị được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức Nhà nước và theo quy chế lương của Công ty, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong doanh nghiệp Nhà nước do Chính phủ quy định và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty ; 2. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng Quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm theo quy định của Chính phủ và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty ; 3. Các thành viên Hội đồng Quản trị phải chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật về các quyết định của Hội đồng Quản trị ; 4. Trường hợp vi phạm điều lệ Công ty, quyết định vượt quá thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật. Mục II. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền và nhiệm vụ sau : 1. Thay mặt Hội đồng Quản trị quản lý Công ty mẹ IPC theo quyết định của Hội đồng Quản trị ; 2. Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng Quản trị ; 3. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng Quản trị ; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp ; triệu tập và chủ tọa các cuộc họp của Hội đồng Quản trị ; 4. Thay mặt Hội đồng Quản trị ký các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị ; thay mặt Hội đồng Quản trị trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho Công ty ; quản lý Công ty theo quyết định của Hội đồng Quản trị ; 5. Tổ chức theo dõi việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị ; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị ; 6. Các quyền khác theo ủy quyền của Chủ Sở hữu. Mục III. BAN KIỂM SOÁT Điều 22. 1. Ban kiểm soát có 5 thành viên ; trong đó một thành viên của Hội đồng Quản trị làm Trưởng ban do Hội đồng Quản trị phân công ; các thành viên khác của Ban kiểm soát được Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát ; 2. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau : a) Thường trú tại Việt Nam ; b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính-kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ ; d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước ; đ) Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Ban kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty. 3. Thành viên Ban kiểm soát có nhiệm kỳ là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại ; 4. Ban kiểm soát được hưởng lương hoặc phụ cấp và tiền thưởng do Hội đồng Quản trị quyết định theo chế độ tài chánh doanh nghiệp Nhà nước hiện hành. Điều 23. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát : 1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng Quản trị giao về việc kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị trực thuộc 100% vốn của Công ty trong hoạt động tài chánh, chấp hành pháp luật, Điều lệ Công ty, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị ; 2. Ban kiểm soát báo cáo cho Hội đồng Quản trị theo định kỳ hàng quý và hàng năm về kết quả kiểm tra, giám sát của mình ; kịp thời phát hiện và báo cáo với Hội đồng Quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Công ty ; 3. Thực hiện phân tích, đánh giá hoạt động tài chính và hiệu quả sử dụng vốn đầu tư hàng năm tại các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên trong Công ty, giúp Hội đồng Quản trị quyết định các phương án đầu tư và huy động vốn trong Công ty. 4. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng Quản trị cho phép ; phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp. Chương 4 TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 24. 1. Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị Công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với sự chấp thuận của Chủ sở hữu vốn theo thời hạn không quá năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Tổng Giám đốc là đại diện pháp nhân của Công ty ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và pháp luật về hoạt động của Công ty. 2. Các Phó Tổng Giám đốc (không quá 4 người) là người giúp Tổng Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty theo phân công của Tổng Giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công thực hiện. 3. Kế toán trưởng Công ty giúp Tổng Giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê trong Công ty, quản lý vốn góp Công ty trong các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên. Kế toán trưởng có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 4. Các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc. 5. Tiêu chuẩn của Tổng Giám đốc : a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Công ty ; có trình độ đại học ; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của công ty ; có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty ; b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết ; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật ; thường trú tại Việt Nam. Điều 25. Tổng Giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau : 1. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị quyết định các phương án đầu tư vốn và các nguồn lực khác của Công ty vào các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên trực thuộc và các doanh nghiệp khác ngoài Công ty. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị quyết định phương án điều chuyển, điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác của Công ty giữa các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên, mức đầu tư và cơ cấu vốn đầu tư của Công ty vào các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên ; 2. Sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn theo phương án đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. Xây dựng phương án huy động vốn, trình Hội đồng Quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện phương án đó ; 3. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm, chương trình hoạt động các phương án bảo vệ và khai thác tài nguyên của Công ty, dự án đầu tư mới và đầu tư chiều sâu, dự án hợp tác đầu tư với nước ngoài, phương án liên doanh, phương án phối hợp kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên, kế hoạch đào tạo, đào tạo lại cán bộ trong Công ty, các biện pháp thực hiện hợp đồng kinh tế có giá trị lớn. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch, phương án, dự án, biện pháp đã được Hội đồng Quản trị phê duyệt ; 4. Điều hành các hoạt động kinh doanh của Công ty, chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Công ty theo mức vốn đầu tư, thực hiện các nhiệm vụ Nhà nước giao cho Công ty ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện bình ổn giá cả theo quy định của Nhà nước đối với những hàng hóa, dịch vụ thiết yếu mà Công ty đang kinh doanh ; 5. Trình Hội đồng quản trị các dự án đầu tư, dự án hợp tác, liên doanh liên kết với nước ngoài và trong nước, các hợp đồng kinh tế có giá trị lớn hơn mức được Hội đồng Quản trị phân cấp. 6. Quyết định các dự án đầu tư theo sự phân cấp của Hội đồng uản trị. 7. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá, tiền lương phù hợp với quy định của Nhà nước trong Công ty ; 8. Điều hành các phòng ban chức năng của Công ty trong việc giám sát sử dụng vốn đầu tư của Công ty và hoạt động sản xuất kinh doanh trong các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên trực thuộc. 9. Đề nghị Hội đồng Quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty ; 10. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật từ cấp Trưởng phòng trở xuống. 11. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị thông qua Điều lệ và những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty để Hội đồng Quản trị trình cấp có thẩm quyền phê duyệt ; 12. Tổ chức điều hành hoạt động của Công ty theo Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng Quản trị ; báo cáo Hội đồng Quản trị và Chủ sở hữu về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty, bao gồm báo cáo hàng quý, 6 tháng và hàng năm, báo cáo tài chính tổng hợp, bảng cân đối kế toán của Công ty ; 13. Xây dựng và trình Hội đồng Quản trị phê duyệt các Quy chế Lao động, Quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật áp dụng trong Công ty ; 14. Chịu sự kiểm tra giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này. Trong trường hợp ý kiến của Tổng Giám đốc Công ty khác với Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với Chủ sở hữu để xử lý. Trong thời gian chưa có quyết định xử lý của Chủ sở hữu thì vẫn phải chấp hành Nghị quyết, Quyết nghị của Hội đồng Quản trị ; 15. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó ; đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng Quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để giải quyết tiếp. Chương 5: TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY MẸ IPC Điều 26. Công ty mẹ IPC thực hiện chế độ hạch toán tổng hợp, tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ này ; Điều 27. 1. Vốn của Công ty mẹ IPC gồm có : a) Vốn được Đại diện Chủ sở hữu giao tại thời điểm thành lập Công ty mẹ IPC ; b) Vốn của các doanh nghiệp Nhà nước khác thuộc các ngành và địa phương tham gia vào Công ty ; c) Vốn được Nhà nước đầu tư bổ sung cho Công ty mẹ IPC (nếu có) ; d) Vốn do Công ty tự huy động ; e) Phần lợi nhuận hàng năm sau thuế được trích bổ sung cho vốn theo quy định hiện hành ; f) Các nguồn vốn khác nếu có. 2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ Công ty phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán và công bố công khai vốn điều lệ đã điều chỉnh. Điều 28. Công ty mẹ IPC được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung ; tỷ lệ trích, chế độ trích và sử dụng các quỹ này theo quy định của Bộ Tài chính. Điều 29. Tự chủ về tài chính của Công ty mẹ IPC : 1. Công ty mẹ IPC hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn kinh doanh, kể cả phần vốn góp trong các doanh nghiệp. 2. Công ty chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối kế toán của Công ty và các cam kết tài chính khác nếu có. 3. Công ty thực hiện kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong Công ty. 4. Mọi quan hệ tín dụng vay, cho vay và mua bán hàng hóa chậm trả, bảo lãnh) giữa Công ty với những đối tác bên ngoài phải tuân theo sự phân cấp về hạn mức đối với một lần vay theo quy định pháp luật hiện hành. 5. Công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và các báo cáo tài chính, bảng cân đối kế toán của Công ty để báo cáo với các cấp có thẩm quyền ; thực hiện công khai tài chính trong toàn Công ty. 6. Công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo pháp luật hiện hành. Được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo luật định. 7. Lợi nhuận mà Công ty hoặc các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp trong và ngoài Công ty không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cổ tức cho các bên góp vốn. 8. Hoạt động tài chính của các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên và mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Công ty với các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên được thực hiện phù hợp với pháp luật, Điều lệ này. 9. Trách nhiệm vật chất của Công ty trong các mối quan hệ kinh doanh và trong quan hệ dân sự được giới hạn ở mức tổng số tài sản của Công ty tại thời điểm công bố gần nhất. 10. Công ty chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Điều 30. Công ty mẹ IPC có quyền giữ lại toàn bộ số tiền bán cổ phần mà các đơn vị thành viên Nhà nước trực thuộc cổ phần hóa để thực hiện chức năng đầu tư vốn. Chương 6: TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 31. Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý doanh nghiệp. Đại hội đại biểu công nhân viên chức có các quyền sau : 1. Tham gia thảo luận xây dựng thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với lãnh đạo Công ty ; 2. Thảo luận và góp ý quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong Công ty; 3. Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả quản lý kinh doanh, đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống, vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty. Điều 32. Đại hội đại biểu công nhân viên chức được tổ chức và hoạt động theo hướng dẫn của Công đoàn Việt Nam. Chương 7: CÁC DOANH NGHIỆP TRONG HỆ THỐNG THÀNH VIÊN Mục 1 : DOANH NGHIỆP Có 100% VỐN GÓP CỦA CÔNG TY MẸ IPC Công ty TNHH một thành viên Điều 33. - Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (gọi tắt là Công ty TNHH một thành viên) là doanh nghiệp do Công ty mẹ IPC làm chủ sở hữu, Công ty mẹ IPC chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty TNHH một thành viên trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên ; - Công ty mẹ IPC có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác ; - Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu ; - Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ IPC đối với Công ty TNHH một thành viên : 1. Công ty mẹ IPC có các quyền sau đây : a) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty TNHH một thành viên ; b) Quyết định cơ cấu tổ chức, quản lý công ty, điều động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt của Công ty TNHH một thành viên như thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Chủ tịch Công ty và Giám đốc ; c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên ; d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty TNHH một thành viên ; e) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty TNHH một thành viên ; f) Tổ chức giám sát theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty ; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm quyết định việc sử dụng lợi nhuận ; h) Quyết định tổ chức lại Công ty ; i) Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và điều lệ Công ty TNHH một thành viên. 2. Công ty mẹ IPC có các nghĩa vụ sau đây : a) Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký ; b) Tuân thủ điều lệ Công ty TNHH một thành viên ; c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Công ty TNHH một thành viên và Công ty mẹ IPC ; d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 35. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH một thành viên : 1. Tùy thuộc qui mô và ngành nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của Công ty TNHH một thành viên bao gồm : Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc Chủ tịch Công ty và Giám đốc (Tổng Giám đốc) ; 2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị, Chủ tịch, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của Công ty TNHH một thành viên do điều lệ Công ty TNHH một thành viên quy định, căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan. Mục 2 : THÀNH VIÊN CÓ CỔ PHẦN CHI PHỐI HOẶC PHẦN VỐN GÓP CHI PHỐI CỦA CÔNG TY MẸ IPC Điều 36. Đối với Công ty cổ phần : a) Công ty mẹ IPC và Công ty cổ phần gắn kết với nhau bằng cơ chế vốn và các lợi ích kinh tế trên cơ sở hợp đồng kinh tế ; b) Công ty mẹ IPC chi phối ảnh hưởng đến Công ty cổ phần thông qua việc nắm giữ cổ phần chi phối, các định hướng chiến lược kinh doanh, thị trường và đầu tư ; c) Công ty mẹ IPC được hưởng lợi tức sau thuế tương ứng với phần vốn góp tại Công ty cổ phần và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Công ty cổ phần được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Điều 37. Công ty mẹ IPC có quyền đối với Công ty cổ phần như sau : 1. Cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty mẹ IPC tham gia vào Hội đồng Quản trị và bộ máy quản lý của Công ty cổ phần. Người trực tiếp quản lý vốn của Công ty mẹ IPC phải thực hiện đúng yêu cầu nhiệm vụ được Công ty giao, chịu trách nhiệm trước Công ty mẹ IPC và trước pháp luật về thực hiện các nhiệm vụ đó ; 2. Quyết định việc thưởng, bãi nhiệm, kỷ luật đối với người trực tiếp quản lý vốn góp của Công ty mẹ IPC tại Công ty cổ phần ; 3. Công ty mẹ IPC thông qua người trực tiếp quản lý vốn góp của mình trong Công ty cổ phần để chi phối việc thực hiện các vấn đề quan trọng sau : a) Quyết định chiến lược, kế hoạch 5 năm và hàng năm của Công ty ; b) Đầu tư liên doanh, chuyển đổi hình thức tổ chức của Công ty ; c) Bổ nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt của Công ty ; d) Thông qua các báo cáo tài chính hàng quý, năm, bản sao trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội cổ đông. Các quyền khác được quy định tại Luật doanh nghiệp và điều lệ của Công ty cổ phần. 4. Quyết định về mức tăng, giảm vốn góp của Công ty mẹ IPC tại Công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp ; 5. Tham gia giám sát, kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất việc sử dụng vốn cổ phần của Công ty góp vào các hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần trực thuộc theo quy định của pháp luật, theo quy định tại Điều lệ này và điều lệ của Công ty cổ phần trực thuộc. Điều 38. Công ty cổ phần là doanh nghiệp hạch toán độc lập, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các cam kết của mình trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty ; cụ thể là : 1. Trong chiến lược và đầu tư phát triển : a) Công ty cổ phần sẽ được Công ty mẹ IPC giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư phát triển thông qua các Hợp đồng kinh tế được ký kết giữa Công ty mẹ IPC và Công ty cổ phần đó ; b) Công ty cổ phần tự đầu tư những dự án, công trình không nằm trong các dự án do Công ty mẹ IPC điều hành. Trường hợp này, Công ty cổ phần tự huy động các nguồn vốn, tự chịu trách nhiệm về tài chánh và phải tuân thủ đúng các quy định, quy chế về đầu tư của Công ty cổ phần theo Điều lệ của Công ty cổ phần, quy định của Công ty mẹ IPC và pháp luật Nhà nước. 2. Trong hoạt động sản xuất kinh doanh : a) Công ty cổ phần chủ động xây dựng kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực, phù hợp với nhu cầu của thị trường và định hướng kinh doanh của Công ty mẹ IPC theo đúng quy định của pháp luật ; b) Công ty cổ phần tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và các phương án trả lương trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh ; c) Ngoài những công việc do doanh nghiệp chủ động tìm kiếm, Công ty cổ phần có thể được Công ty mẹ IPC giao thêm công việc thông qua các hợp đồng kinh tế trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. 3. Trong hoạt động tài chính và hạch toán kế toán : a) Nguồn vốn của Công ty cổ phần được hình thành trên cơ sở phần vốn góp của Công ty mẹ IPC, ngoài ra Công ty cổ phần còn tự huy động vốn bằng các hình thức khác như phát hành chứng khoán, bán cổ phần, vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng. Công ty cổ phần được quyền sử dụng vốn và các quỹ của mình để phục vụ kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, phát triển nguồn vốn ; b) Việc trích lập quỹ, quản lý và sử dụng quỹ theo quy định của Điều lệ của Công ty cổ phần. Cổ tức của phần vốn góp của Công ty mẹ IPC sẽ được nộp về Công ty mẹ IPC hoặc để bổ sung tăng phần vốn của Công ty mẹ IPC trong Công ty cổ phần ; c) Công ty cổ phần chịu trách nhiệm nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Điều 39. Đối với doanh nghiệp trong hệ thống thành viên là Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên thì : a) Công ty mẹ IPC và Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có mối quan hệ gắn kết, ràng buộc thông qua việc góp vốn và các lợi ích kinh tế trên cơ sở hợp đồng kinh tế ; b) Công ty mẹ IPC được chia cổ tức, sau khi Công ty TNHH đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, tương ứng với phần vốn góp vào Công ty TNHH và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp ; c) Công ty TNHH hai thành viên trở lên được tổ chức và hoạt động theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Điều 40. Công ty mẹ IPC có quyền đối với Công ty con TNHH hai thành viên trở lên như sau : 1. Cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty mẹ IPC để tham gia vào Hội đồng thành viên và bộ máy quản lý của Công ty TNHH. Người trực tiếp quản lý vốn góp của Công ty mẹ IPC có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ được Công ty mẹ IPC giao, chịu trách nhiệm trước Công ty mẹ IPC và trước pháp luật về việc thực hiện các nhiệm vụ đó ; 2. Quyết định việc điều động, bãi nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật đối với người trực tiếp quản lý vốn góp của Công ty mẹ IPC tại Công ty TNHH ; 3. Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty TNHH và nhận bản sao trích lục của các tài liệu này ; 4. Tham gia kiểm tra, giám sát việc thực hiện các dự án đầu tư, sử dụng vốn và các hoạt động kinh doanh khác của Công ty TNHH ; 5. Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của Công ty mẹ IPC cho người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp ; 6. Huy động một phần vốn, quỹ nhàn rỗi của Công ty TNHH để phục vụ chiến lược kinh doanh chung của Công ty mẹ IPC. Việc huy động này phải thông qua hợp đồng kinh tế trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện ; 7. Thông qua đại diện quyền vốn góp của Công ty mẹ IPC tại Công ty TNHH để quyết định các vấn đề lớn của Công ty TNHH được quy định cụ thể tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp như : phương hướng phát triển, quyết định tăng giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn, cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty ; 8. Chỉ đạo người trực tiếp quản lý vốn góp của Công ty mẹ IPC quyết định thực hiện các vấn đề khác thuộc quyền của Công ty trên cơ sở vốn góp chi phối và các quy định cụ thể tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty TNHH. Điều 41. 1. Công ty mẹ IPC có trách nhiệm hỗ trợ Công ty TNHH hai thành viên trong việc tìm kiếm mở rộng thị trường, phát triển sản xuất kinh doanh. Trong một số trường hợp, Công ty có thể giao hoặc phối hợp với Công ty TNHH hai thành viên thực hiện một số công việc thông qua các Hợp đồng kinh tế bình đẳng, tự nguyện. Công ty TNHH hai thành viên có thể có quyền từ chối các Hợp đồng này nếu thấy có nguy cơ rủi ro ; 2. Khi có nhu cầu, trong một số trường hợp, Công ty mẹ IPC có thể bảo lãnh các khoản vay tín dụng cho Công ty theo khả năng tài chính của mình nếu xét thấy các dự án đó có khả năng thu hồi vốn ; 3. Công ty TNHH hai thành viên tham gia các hình thức đầu tư hoặc được Công ty mẹ IPC giao thực hiện các dự án đầu tư dựa trên cơ sở hợp đồng kinh tế được ký kết giữa Công ty mẹ IPC với Công ty TNHH đó ; 4. Công ty TNHH hai thành viên tự khai thác, đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Công ty mẹ IPC trực tiếp điều hành. Điều 42. Các Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong Công ty mẹ IPC là các doanh nghiệp hạch toán độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh, chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ. Về tài chính, thực hiện đúng theo quy định của pháp luật, phân chia quyền lợi và trách nhiệm theo tỷ lệ góp vốn và được quy định cụ thể tại Quy chế tài chính của Công ty mẹ IPC. Mục 3 : DOANH NGHIỆP CÓ MỘT PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY MẸ IPC (Gồm những doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp không chi phối của Công ty) Điều 43. 1. Công ty có cổ phần, vốn góp của Công ty mẹ IPC hoạt động theo quy định của pháp luật về loại hình Công ty đó ; 2. Công ty mẹ IPC thực hiện quyền cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn đối với phần vốn góp ở các Công ty có vốn góp của Công ty mẹ IPC. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty đó ; 3. Quan hệ giữa Công ty mẹ IPC với đại diện vốn góp, vốn cổ phần của mình tại Công ty mà Công ty có vốn góp hoặc có cổ phần, thực hiện theo Quy chế quản lý phần vốn Nhà nước ở doanh nghiệp khác ban hành theo Nghị định số 73/2000/NĐ-CP ngày 06 tháng 12 năm 2000 của Chính phủ. Chương 8: MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ IPC VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC VÀ CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG Điều 44. Công ty mẹ IPC có nghĩa vụ chấp hành sự quản lý Nhà nước của các cơ quan hành chính Nhà nước và các cấp có liên quan đến hoạt động của Công ty mẹ IPC ; thực hiện các nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở Công ty mẹ IPC theo quy định của pháp luật. Chương 9: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 45. Việc tổ chức lại Công ty mẹ IPC do Hội đồng Quản trị đề nghị Đại diện Chủ sở hữu xem xét, quyết định. Điều 46. Giải thể Công ty mẹ IPC trong các trường hợp sau : 1. Hết thời hạn hoạt động ghi trong quyết định thành lập mà Công ty không xin gia hạn ; 2. Công ty lâm vào tình trạng thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn ; 3. Công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Đại diện Chủ sở hữu giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết ; 4. Việc tổ chức lại, tách, nhập, giải thể, bổ sung và thành lập mới các đơn vị thành viên Công ty mẹ IPC do Hội đồng Quản trị Công ty trình Đại diện Chủ sở hữu xem xét, quyết định. Điều 47. Công ty mẹ IPC và các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên của Công ty nếu lâm vào tình trạng phá sản sẽ thực hiện theo Luật Phá sản Doanh nghiệp. Chương 10: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 48. 1. Các doanh nghiệp trong hệ thống thành viên của Công ty mẹ IPC căn cứ vào Luật doanh nghiệp Nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này để xây dựng điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động. Điều lệ hoặc quy chế cụ thể của từng doanh nghiệp trong hệ thống thành viên không được trái với điều lệ này ; 2. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi điều lệ hay quy chế tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp trong hệ thống thành viên có phần góp vốn của Công ty, thực hiện theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Điều 49. 1. Điều lệ này áp dụng cho Công ty mẹ IPC. Tất cả các cá nhân, doanh nghiệp trong hệ thống thành viên của Công ty mẹ IPC chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này ; 2. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ký quyết định ban hành ; 3. Trường hợp bổ sung, thay đổi Điều lệ của Công ty mẹ IPC, Hội đồng Quản trị Công ty phải trình cho ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định./.