175/2013/NĐ-CP

Nghị định 175/2013/NĐ-CP Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 175/2013/NĐ-CP Hà Nội, ngày 13 tháng 11 năm 2013 NGHỊ ĐỊNH VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Căn cứ Luật t ổ chức Ch í nh phủ ngày 25 th á ng 12 năm 200 1 ; Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật đường sắt năm 2005; Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về ph â n công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và v ố n Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải, Ch í nh phủ ban hành Nghị định về Điều l ệ t ổ chức và hoạt động của T ổ ng công ty Đường sắt Việt Nam. Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đường sắt Việt Nam. Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 30 tháng 12 năm 2013. Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 474/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và những quy định trước đây trái với Nghị định này. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng thành viên Tổng công ty Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ q u an thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, TP trực th u ộc TW; - Văn phòng TW và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - V ă n phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các UB của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dâ n tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - U B Giám sát tài chính QG; - Kiểm toán Nhà nước; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đ o àn thể; - Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam; - B a n Chỉ đạo Đổi mới v à PTDN; - Tổng công ty Đường sắt Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đ ơ n vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b). TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Nghị định s ố : 175/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2013 của Ch í nh phủ) Chương 1. QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được h i ểu như sau: a) "Tổng công ty Đường sắt Việt Nam" (sau đây gọi tắt là Đường sắt Việt Nam) là công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam, được chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 973/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. b) "Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam" là số vốn do chủ sở hữu đ ầ u tư và ghi tại điều lệ của Đường sắt Việt Nam. c) "Đơn vị phụ thuộc" là các đơn vị do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: Văn phòng đại diện, chi nhánh và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác nằm trong cơ cấu Đường sắt Việt Nam. d) "Đơn vị sự nghiệp" là các Viện nghiên cứu, Trường đào tạo, các Ban quản lý dự án của Đường sắt Việt Nam; Báo Đường sắt; Trung tâm Y tế Đường sắt; Trung tâm ứng phó sự cố, thiên tai và cứu nạn đường sắt. đ) Đơn vị trực thuộc: Bao gồm đơn vị phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp. e) "Công ty con" là công ty do Đường sắt Việt Nam đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc công ty do Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới h ìn h thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở l ên, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. g) "Công ty liên kết" là công ty mà Đường sắt Việt Nam nắm giữ c ổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan. h) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam" là công ty không có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam nhưng tự ngu y ện trở thành th à nh viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi í ch kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Đường s ắ t Việt Nam, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với Đường s ắ t Việt Nam theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Đường s ắ t Việt Nam. i) "Quyền chi phối" là quyền của Đường sắt Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ ph ầ n, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp; - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Đường sắt Việt Nam với các doanh nghiệp bị chi phối và được ghi trong Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. k) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam" tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Đường sắt Vi ệ t Nam chi ế m trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. l ) "Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Đường sắt Việt Nam" tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Đường sắt Việt Nam chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống. m) "Đầu tư vốn ra ngoài Đường sắt Việt Nam" là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của Đường sắt Việt Nam để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Đường sắt Việt Nam như: Góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật. n) "Người đại diện" là Người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, được chủ sở hữu ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quy ề n, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại doanh nghiệp. o) "Ga đường sắt" là nơi để phương tiện giao thông đường sắt dừng, tránh, vượt, xếp dỡ hàng hóa, đón trả khách, thực hiện tác nghiệp kỹ thuật và các dịch vụ khác. Ga đường sắt có nhà ga, quảng trường, kho, bãi hàng, ke ga, tường rào, khu du lịch, trang thiết bị cần thiết và các công trình đường sắt khác. Đường sắt Việt Nam có hệ thống tổ chức từ Trung ương đến cơ sở, trong đó ga đường sắt là địa điểm diễn ra các hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ phục vụ vận tải đường sắt. Địa điểm kinh doanh của các đơn vị quản lý các ga đường sắt và các đơn vị khác hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam gồm: Đầu máy, toa xe, xí nghiệp vận tải, kinh doanh dịch vụ hoặc thuộc các chi nhánh của Đường sắt Việt Nam được phân chia theo khu đoạn, tuyến có ga đường sắt. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các v ă n bản pháp luật đó. Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính 1. Tên gọi đầy đủ: T Ổ NG CÔNG TY ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM. 2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 3. Tên gọi tắt: Đường sắt Việt Nam (ĐSVN). 4. Tên giao dịch quốc tế: Vietnam Railways, viết tắt là VNR. 5. Trụ sở chính: 118 đường Lê Duẩn, quận Hoàn Kiếm, thành ph ố Hà Nội. Điện thoại: (84-4) 39425972; Fax: (84-4) 39422866 E-mail: vanphong@dsvn.com.vn Website: http://www.vr.com.vn 6. Biểu tượng, logo: Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Đường sắt Việt Nam 1. Đường sắt Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này. 2. Đường sắt Việt Nam có: a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Vi ệ t Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nư ớ c và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này. b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đ ố i với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Đường sắt Việt Nam đầu tư. c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, bi ể u tượng riêng của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam 1. Mục tiêu kinh doanh: a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Đường sắt V iệt Nam và vốn của Đường sắt Việt Nam đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao. b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam và các đơn vị thành viên . c) Phát triển Đường sắt Việt Nam có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên m ô n hóa cao; quản lý, khai thác hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt, điều hành giao thông vận tải đường sắt và vận tải đường sắt là các ngành, nghề kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành đường sắt Việt Nam phát triển nhanh và bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả; góp phần thúc đẩy thực hiện nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội và quốc phòng, an ninh. 2. Chức năng hoạt động của Đường sắt Việt Nam: Đường sắt Việt Nam có chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; quản lý, khai thác có h i ệu quả quỹ nhà, quỹ đất thuộc Đường sắt Việt Nam; tổ chức cứu hộ, cứu nạn, đảm bảo an ninh, trật tự, an toàn giao thông vận tải đường sắt theo quy định. 3. Ngành, nghề kinh doanh: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: Kinh doanh vận tải đường sắt, vận tải đa phương thức trong nước và liên vận quốc tế; quản lý, khai thác, bảo dưỡng và sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; kinh doanh hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt; điều hành giao thông vận tải đường sắt quốc gia; đại lý và dịch vụ vận tải đường sắt, đường bộ, đường thủy, đường hàng không; tư vấn, khảo sát, thiết kế, chế tạo, đóng mới và sửa chữa các phương tiện, thiết bị, phụ tùng chuyên ngành đường sắt và các sản phẩm cơ khí. b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: Tư vấn, khảo sát, thiết kế , xây dựng các công trình giao thông, thủy lợi, công nghiệp và dân dụng; dịch vụ viễn thông và tin học; kinh doanh xăng, dầu, mỡ bôi trơn của ngành đường sắt; kinh doanh kho bãi và dịch vụ hỗ trợ cho vận tải. c) Đường sắt Việt Nam thực hiện thoái vốn tại các ngành, nghề hiện đang kinh doanh không thuộc các ngành, nghề quy định tại các Điểm a, b Khoản 3 Điều này theo lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Điều 5. Vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam là: 2.268.000.000.000 VND (Bằng chữ: Hai nghìn hai trăm sáu mươi tám tỷ đồng). 2. Việc điều chỉnh vốn điều l ệ của Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu của Đường sắt Việt Nam Nhà nước là chủ sở hữu của Đường sắt Việt Nam. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam. Bộ Giao thông vận tải được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam là Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. Điều 8. Quản lý nhà nước 1. Đường sắt Việt Nam chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. 2. Đường sắt Việt Nam thực hiện nghĩa vụ v ớ i địa phương nơi đặt trụ sở theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Đường sắt Việt Nam 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Đường sắt Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp l uật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Đường sắt Việt Nam tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều kiện cần thiết khác để các t ổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội tại Đường sắt Việt Nam hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Mục 1: QUYỀN CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản 1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư, cho thuê theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu. 3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Đường sắt Việt Nam để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật. 4. Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và v ố n, tài sản của Đường sắt Việt Nam theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Đường sắt Việt Nam hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 5. Quản lý, khai thác, sử dụng vốn, tài sản thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường s ắ t qu ố c gia theo quy định của Nhà nước để bảo đảm hoạt động giao thông vận tải đường sắt thông suốt, an toàn và hiệu quả, góp phần phát triển kinh t ế , xã hội; bảo đảm qu ốc phòng, an ninh và bảo vệ môi trường. 6. Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. Điều 11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh 1. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề, l ĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và những ngành, nghề khác theo quyết định của chủ sở hữu nhà nước; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật. 3 . Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước, ký kết h ợ p đồng; quyết định việc phối h ợ p các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Đường s ắ t Việt Nam và các doanh nghiệp khác theo nhu cầu của thị trường, phù h ợ p với quy định của pháp luật. 4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Đường sắt Việt Nam, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo qu y định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam đ ể li ên doanh, liên kết , góp v ố n vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật. 6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Đường sắt Việt Nam đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật. 7. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật. 8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam ở trong và ngoài nước sau khi được Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương. 9. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương. 10. Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác theo quy định của pháp luật. 11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. 12. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. 13. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 12. Quyền về tài chính 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phi ế u doanh nghi ệ p; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp; vay v ố n của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng v ố n huy động, không được làm thay đổi h ìn h thức sở hữu Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Đường s ắ t Việt Nam huy động vốn để chuyển đổi s ở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. 2. Việc vay vốn nước ngoài phải được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương và Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. 3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam; quản lý và sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 4. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơ n tỷ lệ trích khấu hao tối thi ể u do Bộ Tài chính quy định. 5. Được hưởng các chế độ tr ợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng, chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Đường sắt Việt Nam. 6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí theo quy định của pháp luật. 7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ s ở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác. 8. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập được chia từ hoạt động góp vốn vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các h ì nh thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác. 9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 10. Được bảo l ãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 11. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩ nh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. 12. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thu ế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích l ập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử d ụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp Đường sắt Việt Nam còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Đường sắt Việt Nam, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. 13. Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của Đường sắt Việt Nam trên nguyên tắc bảo toàn, phát triển vốn và theo quy định của pháp luật. 14. Thực hiện các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Đường sắt Việt Nam được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Đường sắt Việt Nam tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Đường sắt Việt Nam được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ công ích và bảo đảm lợi ích cho người l ao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. 3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 14. Các quyền khác của Đường sắt Việt Nam 1. Lập quy hoạch, kế hoạch đầu tư, cải tạo, nâng cấp kết cấu hạ tầng đường sắt phù hợp với chiến lược, quy hoạch tổng thể phát triển đường sắt được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; xây dựng dự toán thu, chi ngân sách, kế hoạch quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt; hoạt động ứng phó sự cố thiên tai và cứu nạn đường sắt trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt; tổ chức giao kế hoạch, ký kết hợp đồng đặt hàng với các công ty con hoặc doanh nghiệp khác theo kế hoạch quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. 2. Quản lý kỹ thuật chuyên ngành cầu, cống, đường sắt, hầm, nhà ga, kiến trúc và hệ thống thông tin, tín hiệu đường sắt. 3. Quản lý, khai thác và sử dụng có hiệu quả quỹ nhà, quỹ đất thuộc Đường sắt Việt Nam. Cho phép xây dựng, sử dụng, khai thác khoảng không, vùng đất, vùng nước trong phạm vi bảo vệ công trình đường sắt, hành lang an toàn giao thông đường sắt và thực hiện việc đóng, mở đường ngang theo quy định của pháp luật; chủ đầu tư các dự án đảm bảo an toàn giao thông trên các đoạn đường sắt chạy song song và sát quốc lộ, cũng như các dự án an toàn giao thông khác do Chính phủ và Bộ Giao thông vận tải giao. 4. Tổ chức bộ máy để quản lý, khai thác, bảo trì, sửa chữa hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật. 5. Được giao kế hoạch đầu tư xây dựng cơ bản bằng nguồn vốn ngân sách cấp khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao. Kế hoạch vốn sự nghiệp kinh tế được bố trí chung trong dự toán ngân sách nhà nước của Bộ Giao thông vận tải. 6. Tiếp nhận các công trình xây dựng mới về kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia do Nhà nước đầu tư đã hoàn thành để quản lý, khai thác, bảo trì và kinh doanh vận tải đường sắt. Tổ chức, lập và phê duyệt các dự án sửa chữa lớn kết cấu hạ tầng đường sắt theo phân cấp của Bộ Giao thông vận tải. 7. Công bố công lệnh tốc độ, công lệnh tải trọng phù hợp với tiêu chuẩn kỹ thuật của hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt và nhu cầu khai thác vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật. 8. Tổ chức phòng, chống, khắc phục, ứng phó các sự cố, thiên tai và cứu nạn, tai nạn giao thông đường sắt. 9. Xây dựng, trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khung giá dịch vụ cho thuê sử dụng công trình kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia; các tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật về quản lý, khai thác, bảo trì hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia. 10. Xây dựng, trình cơ quan có thẩm quyền ban hành hoặc được cơ quan có thẩm quyền ủy quyền ban hành giá sản phẩm dịch vụ công ích, giá vật tư phụ tùng, thiết bị chuyên dùng do Đường sắt Việt Nam sản xuất cho công tác bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Tài chính, trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật, chế độ quy định hiện hành. 11. Tổ chức thu hồi và thực hiện việc thanh lý, nhượng bán tài sản, vật tư thu hồi thuộc hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. 12. Thu, quản lý, sử dụng phí thuê sử dụng kết cấu hạ tầng đường sắt quốc gia theo quy định của Nhà nước. 13. Xây dựng, phê duyệt, ban hành biểu đồ chạy tàu trên đường sắt quốc gia theo quy định của pháp luật. 14. Tổ chức bộ máy điều hành giao thông vận tải trên đường sắt quốc gia bảo đảm giao thông vận tải đường sắt tập trung, thống nhất, an toàn, thông suốt. 15. Xây dựng, thu, quản lý, sử dụng phí điều hành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật. 16. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ điều hành giao thông vận tải đường sắt theo quy định của pháp luật. 17. Các công ty con của Đường sắt Việt Nam được tham gia đấu thầu thực hiện dự án do Đường sắt Việt Nam làm chủ đầu tư thuộc các lĩnh vực: Đầu máy, toa xe và hệ thống kết cấu hạ tầng đường sắt khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận. Mục 2: NGHĨA VỤ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản 1. Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Đường sắt Việt Nam và vốn Đường sắt Việt Nam tự huy động. 2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi s ố tài sản của Đường sắt Việt Nam. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Đường sắt Việt Nam thực hiện theo tiêu chu ẩ n đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 5. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác. 7. Chịu sự giám sát của Bộ Giao thông vận tải trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, K ế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác. 8. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 9. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Đường sắt Việt Nam trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 10. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Đường sắt Việt Nam theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp l uật. 11 . Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đ ố i các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận tr ên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đ ủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản l ý, sử dụng có hiệu quả: V ố n kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đ ầ u tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản l ý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu tr ách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Đường sắt Việt Nam. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của Đường sắt Việt Nam. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. 2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. 3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Đường sắt Việt Nam; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Đường sắt Việt Nam trực tiếp thực hiện và cung ứng. 4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. 5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con 1. Đường sắt Việt Nam định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ này và điều lệ của các đơn vị thành viên. Đường sắt Việt Nam không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu duy nhất, của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chi ế n lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2. Đường sắt Việt Nam thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng v à nâng cao hiệu q u ả sản xuất, kinh doanh. 3. Đường sắt Việt Nam không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm t ổ n hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Đường sắt Việt Nam phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp tối thiểu trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các doanh nghiệp đó. 4. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì Đường sắt Việt Nam phải chịu tr ách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan: a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này. b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích. c) Điều chuyển một số hoạt động kinh do a nh có hiệu quả, có lãi từ công ty con nà y sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận ngh iê m trọng. d) Quyết đị nh các nhiệm vụ sản xuất, kinh doa nh đối với các công t y con trái với điều lệ của công ty con và pháp luật; giao nhiệm vụ của Đường sắt Việt Nam cho các công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết. đ) Buộc công ty con cho Đường sắt Việt Nam hoặc công ty con khác vay v ốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không h ợ p lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Đường sắt Việt Nam, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó. Chương 3. PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Mục 1: QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 20. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam 1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Đường s ắ t Việt Nam; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Đường sắt Việt Nam; góp vốn của Đường sắt Việt Nam vào doanh nghiệp khác. 2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Đường sắt Việt Nam; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của Đường sắt Việt Nam. 5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của Đường sắt V i ệ t Nam. 6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của Đường sắt Việt Nam theo quy định pháp luật. 7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của Đường sắt Việt Nam. 8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Ki ể m soát viên, Tổng giám đốc của Đường sắt Việt Nam. 9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế. 10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Đường sắt Việt Nam. 11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 21. Trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Đường sắt Việt Nam. 2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Đường sắt Việt Nam và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Đường sắt Việt Nam trong phạm vi số vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Đường sắt Việt Nam. 4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của Đường sắt Việt Nam. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đ ầ u tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền. 5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Mục 2: PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ 1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ 1. Ph ê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới của tổ hợp công ty mẹ - công ty con T ổ ng công ty Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải. 2. Phê duyệt chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải. 3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật . Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Giao thông vận tải 1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Đường sắt Việt Nam sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án. Phê du y ệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam. 2. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 3. Trình Thủ tướng Chính phủ Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới của tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Đường sắt Việt Nam và chỉ đạo thực hiện sau khi được Thủ tư ớ ng Chính phủ phê duyệt. 4. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam trong quá trình hoạt động của Đường sắt Việt Nam sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính. 5. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; quy ế t định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên. 6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của Đường sắt Việt Nam và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát. Phê duyệt hoặc ủy quyền cho Đường sắt Việt Nam phê duyệt giá sản phẩm dịch vụ công ích về bảo trì, sửa chữa kết cấu hạ tầng đường sắt theo quy định của pháp luật; quyết định đầu tư hoặc ủy quyền cho Đường sắt Việt Nam quyết định đầu tư các dự án đầu tư xây dựng cơ bản, sửa chữa lớn kết cấu hạ tầng đường sắt nhóm C. 7. Phê duyệt chủ trương Đường sắt Việt Nam góp vốn, nắm giữ, tăng giảm vốn vào doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên k ế t của Đường sắt Việt Nam. 8. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Đường sắt Việt Nam và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. 9. Quyết định mức lương, quỹ tiền lương hàng năm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của Đường sắt Việt Nam; quyết định mức lương và trả lương cho Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. 10. Chấp thuận để Hội đồng thành viên của Đường sắt Việt Nam phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của Đường sắt V i ệt Nam. 11. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát tri ể n vố n; việc thực hiện chiến lược, k ế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Đường sắt Việt Nam. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành , nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đ ố c, Phó T ổ ng giám đ ố c, K ế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam. 12. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính 1. Thỏa thuận với Bộ Giao thông vận tải về điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 2. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ về hiệu quả sản xuất, kinh doanh và thực h i ện nhiệm vụ công ích được giao, về tình hình tài chính của Đường sắt Việt Nam. 3. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam. 4. Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài Đường sắt Việt Nam. 5. Chấp thuận để Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt Quy chế quản lý tài chính. 6. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này. 7. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về các nội dung quy định tại Khoản 7 Điều 24 Điều lệ này. 8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân c ấ p của chủ sở hữu. Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư 1. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Đường sắt Việt Nam . Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam. 2. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này. 3. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ , tăng, gi ả m vốn tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam. 4. Thực hiện các quyền, tr ách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ 1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này. 2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra việc ch ấ p hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại Đường sắt Việt Nam. 3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội 1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này. 2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Đường sắt Việt Nam. 3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. Điều 29. Kiểm soát viên 1. Đường sắt Việt Nam có từ 01 đến 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá và trả lương. 2. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ giữa Kiểm soát viên với các cơ quan, tổ chức liên quan thực hiện theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện một số quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 30. Cơ cấu tổ chức quản lý của Đường sắt Việt Nam 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, giám sát của Đường sắt Việt Nam gồm có: a) Hội đồng thành viên. b) T ổng giám đốc. c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. đ) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Đường sắt Việt Nam có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Mục 1: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 31. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam đầu tư toàn bộ v ố n điều lệ và phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Đường sắt Việt Nam để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Đường sắt Việt Nam, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các Bộ, cơ quan liên quan được quy định tại Điều lệ này. 3. C á c thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có l iên quan. 4. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam có 05 (năm) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Bộ Giao thông vận tải quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên tr ách và không chuyên trách của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp Hội đ ồ ng thành viên Đường sắt Việt Nam chưa đủ 05 (năm) thành viên, trong th ờ i gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung số lượng thành viên theo quy định. Điều 32. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các ngu ồ n lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Đường sắt Việt Nam; quản lý, giám sát việc sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam. 2. Qu y ết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt. 3. Quyết định kế hoạch sản x uất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát tri ể n h ằn g năm của Đường sắt Việt Nam và gửi quyết định đến các Bộ: Giao thông vận tải, K ế hoạch và Đ ầ u tư và Tài chính đ ể t ổ ng hợp, giám sát. 4. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt h ợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, K ế toán trưởng Đường sắt Việt Nam theo đề nghị của Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 5. Quyết định việc sử dụng thương hiệu của Đường sắt Việt Nam; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, ngh i ên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết. 6. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam. Đ ề nghị Bộ Giao thông vận tải điều chỉnh vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam. 7. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương. 8. Quyết định cử Người đại diện của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc; giao nhiệm vụ cho Người đại diện của Đường sắt Việt Nam quy ế t định các nội dung theo quy định tại Đi ể m d Khoản 20 và Điểm d Khoản 21 Điều này. 9. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá tr ị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam; vay nợ nước ngoài của Đường sắt Việt Nam. 10. Quyết định hoặc ủy quy ền cho Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 11. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương. 12. Quyết định lương, thưởng đối với các ch ứ c danh do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam bổ nhiệm. 13. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể. 14. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá 50% giá trị vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 15. Quyết định quy chế quản lý nội bộ, biên chế bộ máy quản lý Đường sắt Việt Nam, phương án tổ chức kinh doanh. 16. Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận. 17. Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này. 18. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Đường sắt Việt Nam tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển v ố n có hiệu quả; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Đường sắt Việt Nam; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc Đường sắt Việt Nam hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 19. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều l ệ như sau: a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh. Tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt. b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ. c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty. d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên. đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm. e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn h ơ n 50% v ố n điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty. g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ. h) Chỉ đạo thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể. i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty. 20. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau: a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của c ổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty. b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện. c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty. d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên của Đường sắt Việt Nam: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty; - Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại c ổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đ ồn g quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đ ề cử để bổ nhiệm, ki ế n nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đ ốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban ki ể m soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó T ổ ng giám đ ố c (Phó giám đ ố c) công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm; - Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; - Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty; - Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm; - Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty. đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty; việc thực hiện chi ế n lược, k ế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, k ế t quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh. 21. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do Đường sắt Việt Nam nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau: a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn Đường sắt Việt Nam đ ầ u tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào công ty. b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp v ố n; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đ ối với Người đại diện. c) Yê u cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, h iệ u quả sử d ụn g vốn của Đường sắt Việt Nam, kết quả kinh doanh của công ty. d) Hội đồng thành viên giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu c ầ u phá sản công ty; - Điều lệ, sửa đổi và bổ su ng điều lệ của công ty; - Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được q u yền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm d ứ t hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền th ư ởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; - Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; - Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty; - Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty. đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng v ố n của Đường sắt Việt Nam tại công ty. 22. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam, Trưởng các đơn vị tr ực thuộc của Đường sắt Việt Nam; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam làm chủ sở hữu và Người đại diện của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này; giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật. 23. Báo cáo, trình chủ sở hữu các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, chấp thuận của chủ sở hữu; tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu; quyết định, phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt, chấp thuận, thông qua . 24. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. 25. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu. 26. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình và về sự phát triển của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận tr ê n vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 27. Hội đồng thành viên phân cấp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc nhằm phát huy tính chủ động trong hoạt động điều hành Đường sắt Việt Nam. 28. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng. 29. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 33. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây: 1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam. 2. Tốt nghiệp đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ công chức trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. 5. Không từng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. 6. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật. Điều 34. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này. b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu. c) Vi phạm Điều lệ, Quy chế của Đ ư ờng sắt Việt Nam, quyết định của Hội đồng thành viên, gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam. d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Đường sắt Việt Nam. đ) Không hoàn thành các mục tiêu, nhiệm vụ, để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp l ỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ . 2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này. b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Tự nguyện xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác. 3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên được thay thế, trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng thành viên đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định việc bổ nhiệm người thay thế. Điều 35. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở h ữu giao cho Đường sắt Việt Nam. b) Chu ẩ n bị hoặc t ổ chức việc chuẩn bị chương trình , nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên. c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên. d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền một trong số các thành viên Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. e) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Đường sắt V i ệt Nam; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự của Đường sắt Việt Nam. g) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của Đường sắt Việt Nam. h) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu. i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và chủ sở hữu. 3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên. Trường hợp không có thành vi ê n Hội đ ồ ng thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên Hội đồng thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên Hội đồng thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành v i ên. Điều 36. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập họp bất thường theo đề nghị của trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên thì các thành viên này có quyền cử người triệu tập và chủ trì họp. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày. 3. Các cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức "đồng ý" và "không đồng ý" (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết , Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có th ẩ m quyền c ủ a các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự . Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát bi ể u ý kiến nhưng không tham gia biểu qu y ết. Các ý kiến ph á t biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và k ế t luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Đường sắt Việt Nam . 6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. 7. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với T ổ ng giám đốc Đường sắt Việt Nam và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu c ầ u Tổng giám đốc, K ế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong Đường sắt Việt Nam, người giữ chức vụ quản lý trong các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình h ì nh tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đ ầ y đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu c ầ u của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Đường sắt Việt Nam để thực h i ện nh i ệm vụ của mình. 10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Đường sắt Việt Nam. 11. Trong trường h ợ p cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Ch i phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 37. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày của Đường sắt Việt Nam theo mục tiêu, k ế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Đường sắt Việt Nam và quy định của ph á p luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu và Hội đồng thành vi ê n về việc thực hiện quy ề n hạn và nhiệm vụ được giao. Điều 38. Bổ nhiệm Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam là thành viên Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam, do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quyết định b ổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức; khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 (năm) năm. Tổng giám đốc có thể được b ổ nhiệm lại. 2. Tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Tổng giám đốc: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đ ố i tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. c) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Đường sắt Việt Nam. d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. đ) Không phải là người có l iên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, Thủ quỹ Đường sắt Việt Nam. e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài Đường sắt Việt Nam. g) Đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm theo quy định pháp luật. 3. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc: a) Người từng làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đ ồ ng trước thời hạn. b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 39. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm khi để xảy ra một tr ong các trường hợp sau: a) Để Đường sắt Việt Nam bị lỗ hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Đường sắt Việt Nam trong tình trạng l ỗ lãi đan xen nhau nh ư ng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan, liên quan đến đặc thù của ngành đường sắt và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. c) Đ ể Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp l uật về phá sản. d) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này. e) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ Đường sắt Việt Nam, ch ế độ quản l ý tài chính và các quy ch ế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. 2. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau: a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này. b) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận. c) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế đ ộ , điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 40. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức thực hiện Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, của Chủ sở hữu. 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Đường sắt Việt Nam. 3. Xây dựng chiến lược phát triển Đường sắt Việt Nam; xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Đường sắt V iệt Nam; xây dựng các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động vốn, đầu tư v ố n; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; phương án cơ cấu tổ chức, biên chế v à bộ máy quản l ý Đường sắt Việt Nam; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Đường sắt Việt Nam; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị đ ể Hội đ ồ ng thành viên thông qua và tổ chức thực hiện. 4. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên; ki ế n nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh. 5. Trình Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 6. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc của Đường sắt Việt Nam ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Đường sắt Việt Nam; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đ ố c, Giám đốc của công ty con 100% vốn của Đường sắt Việt Nam, đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đ ơ n vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình. 7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Đường sắt Việt Nam, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đ ồ ng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định của pháp luật. 8. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác có liên quan. 9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Đường sắt Việt Nam để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đ ồ ng thành viên Đường sắt Việt Nam và các quy định khác của pháp luật. 10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh của Đường sắt Việt Nam, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. 11. Đề nghị Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, từ chức, khen thư ở ng, kỷ luật, quyết định mức lương đ ố i với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và K ế toán trưởng Đường sắt Việt Nam, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Ch ủ tịch công ty, Ki ể m soát viên và Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ. 12. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 13. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác. 14. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Đường sắt Việt Nam nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. 15. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên. 16. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 17. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động k i nh doanh của Đường sắt Việt Nam; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 18. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 20. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải quyết định theo quy định hiện hành. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối v ớ i các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên. 21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam. Điều 41. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Đường sắt Việt Nam 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Đường sắt Việt Nam thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đ ồ ng thành viên đ ể xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị l ên chủ sở hữu. 2. Trong thời hạn 15 (mư ờ i l ă m) ngày, kể từ ngày k ế t thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và dự kiến phương hướng thực h i ện trong kỳ tới của Đường sắt Việt Nam cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Điều 42. Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. c) Trung thành với lợi ích của Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam. Không sử dụng thông tin, bí quyết, c ơ hội kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Đường sắt Việt Nam để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Đường sắt Việt Nam cho người khác; không tiết lộ bí mật của Đường sắt Việt Nam trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận. d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Đường sắt Việt Nam về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có vốn góp trên 35% vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh nghiệp. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh và đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam. đ) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đ ồ ng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Đường sắt Việt Nam cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền l ương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. e) Khi Đường sắt Việt Nam không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh K ế toán trưởng, thủ quỹ của Đường sắt Việt Nam. Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Đường sắt Việt Nam ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành vi ê n, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Đường sắt Việt Nam và bị xử lý theo quy định của pháp luật. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Đường sắt Việt Nam. 3. T ổ ng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật v ề điều hành hoạt động hàng ngày của Đường sắt Việt Nam về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị tru y cứu trách nhiệm hình sự th ì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để Đường sắt Việt Nam lỗ. b) Đ ể mất vốn nhà nước. c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật về lao động. đ) Đ ể xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 39 Điều l ệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp Đường sắt Việt Nam thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. Điều 43. Hợp đồng, giao dịch của Đường sắt Việt Nam với những người có liên quan 1. Hợp đồng, giao dịch giữa Đường sắt Việt Nam với các đối tượng sau đây phải được Hội đ ồ ng thành viên, T ổn g giám đốc và các Ki ể m soát viên Đường sắt Việt Nam xem xét quyết định theo nguyên tắc đa s ố , m ỗ i người có một phiếu biểu quyết: a) Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. b) Người có liên quan (vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của những người quy định tại Điểm a Khoản này; Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam phải gửi cho Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm y ế t tại trụ sở chính và chi nhánh của Đường sắt Việt Nam dự thảo hợp đ ồ ng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó. 2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 của Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt. b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện. c) Chủ sở hữu tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Đường sắt Việt Nam và chủ sở hữu. 3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu h óa và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại Khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Đường sắt Việt Nam và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Đường sắt Việt Nam các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. Mục 3: PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 44. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Đường sắt Việt Nam có 07 (bảy) Phó Tổng giám đốc và 01 Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. 2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Đường sắt Việt Nam theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền. 3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Đường sắt Việt Nam; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Đường sắt Việt Nam; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Đường sắt Việt Nam theo pháp luật v ề tài chính, k ế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. K ế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật v ề nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuy ể n chọn K ế toán trưởng Đường sắt Việt Nam được thực hiện theo quy định của Luật k ế toán và các quy định của pháp luật. 4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, K ế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó T ổ ng giám đốc, K ế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 5. Tiền l ương và lợi ích khác của các Phó T ổ ng giám đốc và K ế toán trưởng được thực hiện theo quy định hiện hành. Điều 45. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của Đường sắt Việt Nam có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc. 2. Chức năng, nhiệm vụ của v ă n phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của T ổ ng giám đốc theo quy chế quản lý nội bộ do Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc ban hành theo quy định của pháp luật . 3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành vi ê n thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam và qu y định pháp luật. Điều 46. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, K ế toán trưởng của Đường sắt Việt Nam (viên chức quản lý chuyên trách) được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả sản xu ấ t, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam hoặc hiệu quả kiểm soát và theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. Mục 4: KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 47. Kiểm soát nội bộ 1. Đường sắt Việt Nam có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Đường sắt Việt Nam; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, k hắ c phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. 3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ. Mục 5: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 48. Hình thức tham gia quản lý của người lao động Người lao động tham gia quản lý Đường sắt Việt Nam thông qua các hình thức và tổ chức sau: 1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Đường sắt Việt Nam. 2. Tổ chức Công đoàn Đường sắt Việt Nam. 3. Đối thoại tại nơi làm việc hoặc trao đổi trực tiếp giữa người sử dụng lao động với người lao động hoặc đại diện tập thể người lao động với người sử dụng lao động. 4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 49. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động 1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau: a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp. b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ. c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ư ớ c lao động tập thể, hình thức th ỏa ước lao động tập th ể . d) Nghị quyết hội nghị người lao động. đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất. e) Các nội d u ng khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật. 2. Nội dung người lao động quyết định: a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật. b) Nội dung thương lượng th ỏa ước lao động tập thể, hình thức t hỏa ước lao động tập thể. c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động. d ) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật. đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công. e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật. 3. Nội d u ng người lao động trong Đường sắt Việt Nam kiểm tra, giám sát: a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động. b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Đường sắt Việt Nam. c) Thực hiện thỏa ước l ao động tập thể. d) Thực hiện hợp đồng lao động. đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp. e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động. g) Kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm. 4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật. 5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đ ồ ng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Đường sắt Việt Nam. Điều 50. Quan hệ lao động trong Đường sắt Việt Nam 1. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động. 2. Người quản lý Đường sắt Việt Nam tôn trọng, bảo đảm các quyền dân chủ của người lao động tại nơi làm việc; quyền dân chủ được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật thông qua quy chế dân chủ của Đường sắt Việt Nam. Đường sắt Việt Nam xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc nhằm bảo đảm các quy ề n và lợi ích h ợ p pháp của người lao động, người sử dụng lao động và Nhà nước. 3. Trường hợp Đường sắt Việt Nam có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất kinh doanh th ì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật. Chương 5. QUAN HỆ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT Mục 1: QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 51. Vốn Đường sắt Việt Nam đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Đường sắt Việt Nam quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị nh ữ ng tài sản khác được Đường sắt Việt Nam đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn chủ sở hữu đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Đường sắt Việt Nam quản lý. 3. Giá trị c ổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do Đường sắt Việt Nam huy động để đầu tư. 5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Điều 52. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác 1. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm c ổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó. 2. Quyền và nghĩa vụ của Đường sắt Việt Nam trong quản lý vốn Nhà nước đ ầ u tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp, vốn điều lệ theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà Đường sắt Việt Nam đã góp vào doanh nghiệp. b) Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ; c ử , thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; giới thiệu người đại diện ứng c ử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; - Khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc, Ban Kiểm soát, Ki ểm soát viên của công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm 100% vố n điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam và của công ty liên kết; - Mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần v ố n góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam: - Quyết định các nội dung của công ty theo quy định tại Điểm d Khoản 20 và Điểm d Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này; - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Đường sắt Việt Nam giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết; - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Đường sắt Việt Nam. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện ph ầ n v ố n góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Ph ầ n vốn thu về, kể cả lãi được chia do Đường sắt Việt Nam quyết định sử dụng đ ể phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Đường s ắ t Việt Nam và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát tri ể n phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. Điều 53. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên chỉ định, b ổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. Trường hợp cử nhiều người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng người đại diện và phân công người đại diện phụ trách chung trong nhóm người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm l ại. Trường hợp không cử người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. 2. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của Đường sắt Việt Nam. b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; có sức kh ỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam. c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh nghiệp mà Đường sắt Việt Nam có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh. đ) Không là b ố , b ố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, T ổ ng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của các doanh nghiệp có v ố n đ ầ u tư của Đường sắt Việt Nam mà người đó được giao trực tiếp quản l ý phần vốn góp. e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở c ô ng ty được cổ phần hóa. g) Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật. 3. Người đại diện tham gia ứng c ử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam phải có đủ tiêu chu ẩ n và điều kiện theo quy định của pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 54. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Đại diện cho Đường sắt Việt Nam thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên k ế t. Trong trường hợp Đường sắt Việt Nam nắm cổ phần chi ph ối , vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam sử dụng quyền chi phố i để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Đường sắt Việt Nam. b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ công ty đó. c) Theo dõi và giám sát tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết. d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu c ầ u của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kin h doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Đường sắt Việt Nam; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Đường sắt Việt Nam và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam giao. đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đ ổ i, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức và nh ữ ng vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người cùng làm đại diện cho Đường sắt Việt Nam tham gia vào Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của Đường sắt Việt Nam thì người có trách nhiệm chính do Đường sắt Việt Nam chỉ định phải ch ủ trì bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết. e) Theo dõi, thu lợi nhuận, c ổ tức được chia từ phần vốn đầu tư của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận từ đầu tư theo yêu cầu của Đường sắt Việt Nam, gửi Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp; Trường h ợ p không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho doanh nghiệp và Đường sắt Việt Nam thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý tà i chính và Quy chế Người đại diện của Đường sắt Việt Nam. h) Người đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Đường sắt Việt Nam đối với doanh nghiệp Đường sắt Việt Nam nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được Đường sắt Việt Nam giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 20 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho Đường sắt Việt Nam về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. i) Ngư ờ i đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Đường sắt Việt Nam đối với doanh nghiệp Đường sắt Việt Nam nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được Đường sắt Việt Nam giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho Đường sắt Việt Nam về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao hoặc những tr ường hợp sai phạm khác. k) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện ph ầ n vốn góp của Đường sắt Việt Nam tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật. 2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đ ồ ng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp và quyền lợi khác thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam, phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý ngư ờ i đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm quy chế Đường sắt Việt Nam, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến l ợi ích của Nhà nước, của Đường sắt Việt Nam th ì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành. 4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam. 5. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Mục 2: QUAN HỆ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT Điều 55. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Đường sắt Việt Nam Đường sắt Việt Nam có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này. Điều 56. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với đơn vị hạch toán phụ thuộc Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc s ở hữu của Đường sắt Việt Nam v à hạch toán kế to á n tập trung tại Đường s ắ t Việt Nam. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Đường sắt Việt Nam được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Đường sắt Việt Nam quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Đường sắt Việt Nam chị u tr ách nhiệm v ề các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc. Điều 57. Đơn vị sự nghiệp 1. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt. 2. Đơn vị sự nghiệp được Đường sắt Việt Nam đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của Đường sắt Việt Nam và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Đường sắt Việt Nam quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Đường sắt Việt Nam giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Đường sắt Việt Nam; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được Đường sắt Việt Nam quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp. Điều 58. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 2. Đường sắt Việt Nam là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Đường sắt Việt Nam. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam thực hiện các quy ề n của chủ sở hữu đối với công ty tr ách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Khoản 19 Điều 32 Điều lệ này. 3. Hội đồng thành viên Đ ư ờng sắt Việt Nam thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a) Đầu tư đủ vốn điều lệ và đúng hạn như đã cam k ế t; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đ ã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết. b) Tuân thủ Điều lệ công ty. c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của Đường sắt Việt Nam và tài sản của công ty. d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Đường sắt Việt Nam. đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty. e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 59. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Đường sắt Việt Nam 1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Đường sắt Việt Nam giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty. 2. Đường sắt Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó. 3. Đường sắt Việt Nam trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn của Đường sắt Việt Nam tại công ty con. 4. Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con theo quy định tại Khoản 20 Điều 32 Điều lệ này. 5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nh i ệm đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con. Điều 60. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty liên kết 1. Công ty liên kết với Đường sắt Việt Nam là các doanh nghiệp mà Đường sắt Việt Nam có v ố n góp không chi ph ối trong v ố n điều lệ của doanh nghiệp đó. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng v ă n bản của Đường sắt Việt Nam về nội d u ng, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, bi ể u tượng. 3. Đ ường sắt Việt Nam cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của c ổ đông, thành viên góp v ố n theo điều lệ của công ty liên k ế t hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết. Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Đường sắt Việt Nam ở doanh nghiệp khác. 4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên k ết . 5. Đường sắt Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở Công ty liên kết theo quy định tại Khoản 21 Điều 32 Điều l ệ này. Điều 61. Quan hệ giữa Đường sắt Việt Nam với công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam không có cổ phần, vốn góp của Đường sắt Việt Nam, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Đường sắt Việt Nam khi sử d ụng thương hiệu, biểu tượng của Đường sắt Việt Nam phải có sự đồng ý bằng văn bản của Đường sắt Việt Nam về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng. 3. Đường sắt Việt Nam và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận h ợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC KIỂM TRA, KIỂM TOÁN Điều 62. Điều chỉnh vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam được ghi tại Điều 5 Điều lệ này. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam có thể tăng lên từ các nguồn sau: a) Quỹ đầu tư phát triển. b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Đường sắt Việt Nam sau khi có quyết định của cấp có thẩm quyền cho phép bổ sung. c) Các nguồn bổ sung khác (nếu có). 3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam d o Bộ Giao thông vận tải quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên, sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Tài chính. 4. Trường hợp t ă ng vốn điều lệ, Đường sắt Việt Nam phải công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Đường sắt Việt Nam thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng th ờ i hạn đã cam kết. Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với việc đảm bảo vốn điều lệ của Đường sắt Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật. Điều 63. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Đường sắt Việt Nam 1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam. 2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam được xây dựng theo quy định của pháp luật, trên nguyên tắc quản lý tài chính đối với c ô ng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Đường sắt Việt Nam. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau: a) Cơ chế quản lý và sử dụng vốn. b) Cơ chế quản lý và sử dụng tài sản. c) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của Đường sắt Việt Nam. d) Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Đường sắt Việt Nam. đ) Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán. e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ. g) Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản lý tài chính Đường sắt Việt Nam. h) Mối quan hệ tài chính giữa Đường sắt Việt Nam với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết. Điều 64. Tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Năm tài chính của Đường sắt Việt Nam bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. T ổ ng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của Đường sắt Việt Nam theo quy định hiện hành. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Đường sắt Việt Nam đến các Bộ: Giao thông vận tải, Kế hoạch và Đầu tư và Tài chính để tổng hợp, làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Đường sắt Việt Nam. 3. Trong thời hạn theo quy định hiện hành, Tổng g i ám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đ ã được kiểm toán, gồm: a) Báo cáo tài chính của Đường sắt Việt Nam. b) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 4. Hội đồng thành viên Đường sắt Việt Nam phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của Đường sắt Việt Nam sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận; phê duyệt báo cáo tài chính của các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thông qua báo cáo tài chính của các công ty con do Đường sắt Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ, trên cơ s ở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua, Đường sắt Việt Nam gửi báo cáo tài chính hằng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành. 5. Đường sắt Việt Nam tổ chức và chỉ đạo thực hiện: a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của T ổ ng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Đường sắt Việt Nam. b) Kiểm soát bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Đường sắt Việt Nam, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật. 6. Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. Đường sắt Việt Nam phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 65. Tổ chức lại Đường sắt Việt Nam 1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định. 2. Khi tổ chức lại, Đường sắt Việt Nam có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định. Điều 66. Chuyển đổi sở hữu Đường sắt Việt Nam 1. Đường sắt Việt Nam chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau: a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Đường sắt Việt Nam. b) Bán toàn bộ hoặc bán một phần của Đường sắt Việt Nam. c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, Đường sắt Việt Nam tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu. Điều 67. Giải thể Đường sắt Việt Nam 1. Đường sắt Việt Nam bị giải thể trong các trường hợp sau: a) Đường sắt Việt Nam kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản. b) Đường sắt Việt Nam không thực hiện được các nhiệm vụ do chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì Đường sắt Việt Nam là không cần thiết. 2. Đường sắt Việt Nam thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định. 3. Việc giải thể Đường sắt Việt Nam do chủ sở hữu quyết định theo quy định pháp l uật Điều 68. Phá sản Đường sắt Việt Nam 1. Khi chủ nợ có yêu c ầu thanh toán nợ đến hạn mà Đường sắt Việt Nam lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Đường sắt Việt Nam. 2. Đường sắt Việt Nam tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật v ề phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 69. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Đường sắt Việt Nam 1. Định kỳ hằng tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này. 2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này. 3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu. 4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Đường sắt Việt Nam cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Kiểm soát viên. 5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm t ổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Đường sắt Việt Nam theo quy định của pháp luật. 6. Người lao động trong Đường sắt Việt Nam có quyền tìm hiểu thông tin theo quy định của pháp luật. Điều 70. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc là người thực hiện và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin và theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Trường h ợ p có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu tr ách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM Điều 71. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Đường sắt Việt Nam được thực hiện trên nguyên tắc hòa giải và theo các quy định tại Điều lệ này. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, th ì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết. Điều 72. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Đường sắt Việt Nam Điều lệ của Đường sắt Việt Nam được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Đường sắt Việt Nam do Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ ban hành. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 73. Phạm vi thi hành 1. Chủ sở hữu Đường sắt Việt Nam, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc Đường sắt Việt Nam có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này. 2. Các Quy chế nội bộ của Đường sắt Việt Nam do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này. 3. Các đơn vị trực thuộc Đường sắt Việt Nam, các công ty con của Đường sắt Việt Nam căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế t ổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duy ệ t. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con không được trái với Điều lệ này. 4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./. PHỤ LỤC I DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP THUỘC ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam tại Nghị định số 175/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ) A. CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC 1. Trung tâm Điều hành giao thông vận tải Đường sắt. 2. Văn phòng và các Ban của Đường sắt Việt Nam. 3. Công ty Sức kéo Đường sắt. 4. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Hà Nội. 5. Công ty Vận tải hành khách đường sắt Sài Gòn. B. CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP 1. Trường Cao đẳng Nghề đường sắt. 2. Trung tâm Y tế đường sắt. 3. Báo Đường sắt. 4. Trung tâm ứng phó sự cố, thiên tai và cứu nạn đường sắt. 5. Ban Quản lý Các dự án Đường sắt (RPMU). 6. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực I. 7. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực II. 8. Ban Quản lý Dự án Đường sắt khu vực III. 9. Ban Quản lý Dự án Nhà điều hành sản xuất, văn phòng và chung cư 31 Láng Hạ - Hà Nội. 10. Ban Quản lý Dự án Tòa nhà đường sắt 136 Hàm Nghi. PHỤ LỤC II DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Đường sắt Việt Nam tại Nghị định số 175/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ) I. CÔNG TY CON DO ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Hải. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Thái. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Yên Lào. 4. Công ty tr ách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Lạng. 5. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Vĩnh Phú. 6. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Hà Ninh. 7. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Thanh Hóa. 8. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Nghệ Tĩnh. 9. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Quảng B ì nh. 10. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Bình Trị Thiên. 11. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Quảng Nam - Đà N ẵ ng. 12. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Nghĩa Bình. 13. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Phú Khánh. 14. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quản lý đường sắt Thuận Hải. 15. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành vi ên Quản lý đường sắt Sài Gòn. 16. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Hà Nội. 17. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Bắc Giang. 18. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Vinh. 19. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Đà Nẵ ng. 20. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thông tin tín hiệu đường sắt Sài Gòn. 21. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xe lửa Dĩ An. 22. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên In Đường sắt. 23. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên In đường sắt Sài Gòn. 24. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Vận tải Hàng hóa Đường sắt. II. CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN DO ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ: 1. Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng Giao thông vận tải. 2. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu vật tư thiết bị đường sắt. 3. Công ty cổ phần Vật tư Đường sắt Sài Gòn. 4. Công ty cổ phần Đá Đồng Mỏ. 5. Công ty cổ phần Vận tải và Thương mại đường sắt. 6. Công ty cổ phần Toa xe Hải Phòng. 7. Công ty cổ phần Cơ khí đường sắt Đà Nẵng. 8. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên Khách sạn Thương mại Sài Gòn. III. CÔNG TY DO ĐƯỜNG SẮT VIỆT NAM NẮM GIỮ DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ: 1. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng Giao thông vận tải. 2. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng đường sắt. 3. Công ty cổ phần Tổng công ty Công trình đường sắt. 4. Công ty cổ phần Công trình 6. 5. Công ty cổ phần Công tr ình 2. 6. Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng công trình 3. 7. Công ty cổ phần Đầu tư công trình Hà Nội. 8. Công ty cổ ph ầ n Tư vấn đầu tư và Xây dựng công trình 1. 9. Công ty cổ phần Xây d ựng công tr ình Đà N ẵ ng. 10. Công ty c ổ phần Vĩnh Nguyên. 11. Công ty cổ phần Viễn thông - Tín hiệu đường sắt. 12. Công ty cổ phần Xây lắp và Cơ khí cầu đường. 13. Công ty cổ phần Vật liệu và Xây dựng đường sắt phía Nam. 14. Công ty cổ phần Đá Chu Lai. 15. Công ty cổ phần Đá Mỹ Trang. 16. Công ty cổ phần Sài Gòn Hỏa Xa. 17. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải Đường sắt. 18. Công ty cổ phần Dịch vụ du lịch đường sắt Hà Nội. 19. Công ty cổ phần Dịch vụ đường sắt Khu vực I. 20. Công ty cổ phần Khách sạn Hải Vân Nam. 21. Công ty cổ phần Bất động sản Đường sắt./.