223/2004/QĐ-UB

Quyết định 223/2004/QĐ-UB ban hành Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn thí điểm theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** Số: 223/2004/QĐ-UB TP. Hồ Chí Minh, ngày 23 tháng 09 năm 2004 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TẠM THỜI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CƠ KHÍ GIAO THÔNG VẬN TẢI SÀI GÒN THÍ ĐIỂM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Căn cứ Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Quyết định số 69/2004/QĐ-TTg ngày 28 tháng 4 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ về thành lập Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn, thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con; Căn cứ Quyết định số 172/2004/QĐ-UB ngày 15 tháng 7 năm 2004 của ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh về thành lập Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn, thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con; Xét đề nghị của Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố tại Tờ trình số 394/ĐMDN ngày 12 tháng 8 năm 2004; QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Nay ban hành kèm theo quyết định này bản Điều lệ tạm thời về tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn thí điểm theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Điều 3. Chánh Văn phòng Hội đồng nhân dân và ủy ban nhân dân thành phố, Trưởng Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố, Giám đốc Sở Nội vụ, Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư, Giám đốc Sở Tài chính, Chi cục trưởng Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố, Giám đốc Sở Giao thông Công chánh, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn và các cơ quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./. Nơi nhận: - Như điều 3 - Thủ tướng Chính phủ - Văn phòng Chính phủ - Bộ Tài chính, Bộ KHĐT, Bộ LĐTB&XH - TT/TU, TT/HĐND.TP, TT/UBND.TP - Ban TC/TU, VP Thành ủy - Cục Thuế, Công an TP - Chi nhánh NHNN.TP - VPHĐ-UB : các PVP, Tổ CNN - Lưu (CNN-K) TM. ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH/THƯỜNG TRỰC Nguyễn Thiện Nhân ĐIỀU LỆ TẠM THỜI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CƠ KHÍ GIAO THÔNG VẬN TẢI SÀI GÒN THÍ ĐIỂM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON (Được ban hành theo Quyết định số 223/2004/QĐ-UBngày 23 tháng 9 năm 2004 của ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn (sau đây gọi tắt là Tổng Công ty) là Công ty Nhà nước được thí điểm hoạt động theo mô hình “Công ty mẹ-Công ty con” theo Quyết định số 172/2004/QĐ-UB ngày 15 tháng 7 năm 2004 của ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh. Tổng Công ty được thành lập và thí điểm hoạt động theo mô hình “Công ty mẹ-Công ty con”; trong đó, Công ty mẹ giữ vai trò trung tâm điều hành, chi phối hoạt động của các công ty con bằng mối quan hệ về vốn, công nghệ và đầu tư phát triển, cũng như về uy tín thị trường và chiến lược kinh doanh. Công ty mẹ chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp Nhà nước, tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này. Điều 2. Giải thích từ ngữ: Trong điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn-Công ty mẹ-(sau đây gọi thống nhất là Tổng Công ty), làm chủ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của các doanh nghiệp khác. 2. Các doanh nghiệp khác của Tổng Công ty, bao gồm : a. “Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập” : là Công ty Nhà nước, có 100% vốn Nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước (chưa chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty cổ phần). b. “Công ty con” là: - Công ty TNHH Nhà nước một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. - Công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; Công ty liên doanh với nước ngoài hoạt động theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, do Tổng Công ty nắm giữ: * Trên 50% vốn điều lệ. * Bằng hoặc dưới 50% vốn điều lệ nhưng có quyền chi phối được quy định trong Điều lệ Tổng Công ty này. 3. “Công ty liên kết”: là các Công ty có vốn góp không chi phối của Tổng Công ty tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty liên doanh với nước ngoài. 4. “Quyền chi phối của Tổng Công ty đối với các Công ty con và doanh nghiệp thành viên” là quyền quyết định của Tổng Công ty (với tư cách là cổ đông, bên góp vốn) đối với doanh nghiệp khác về việc thông qua hoặc không thông qua các vấn đề nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp này. 5. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp của Tổng Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ, mà theo quy định của pháp luật liên quan và điều lệ của doanh nghiệp, đủ để Tổng công ty thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp này. 6. “Đại diện chủ sở hữu” là ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, cơ quan quyết định thành lập, tổ chức lại Tổng Công ty và quyết định giao vốn cho Tổng Công ty. 7. “Kinh doanh” là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích thu lợi. 8. “Đầu tư nội bộ Tổng Công ty” là hoạt động đầu tư trực tiếp do Tổng Công ty làm chủ đầu tư trong các lĩnh vực : đầu tư và xây dựng mới, cải tạo, sửa chữa lớn, nâng cấp các dự án đã đầu tư xây dựng; đầu tư mua sắm tài sản. 9. “Đầu tư ra ngoài Tổng Công ty” là hoạt động đầu tư vốn của Tổng Công ty vào các doanh nghiệp thành viên khác, vốn đầu tư được hạch toán vào quá trình kinh doanh của doanh nghiệp này trước khi chia lợi nhuận (hoặc lỗ) về Tổng công ty. 10. “Lợi nhuận” là số tiền lãi trước thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm từ hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty. 11. “Cổ tức” là số tiền lãi hàng năm mà Tổng công ty được chia từ việc đầu tư ra ngoài Tổng Công ty. 12. “Vốn điều lệ của Tổng Công ty” là vốn do đại diện chủ sở hữu giao, được ghi vào Điều lệ Tổng công ty và công bố tại thời điểm gần nhất. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật và bản điều lệ này. 13. “Vốn Nhà nước tại Tổng Công ty” là vốn do đại diện chủ sở hữu giao cho Tổng Công ty khi chuyển đổi hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con, vốn do đại diện chủ sở hữu giao thêm (nếu có) và vốn trong quá trình hoạt động kinh doanh, đầu tư được bổ sung từ nguồn lợi nhuận sau thuế. 14. “Vốn sở hữu của Tổng Công ty” là tổng số vốn bao gồm: vốn Nhà nước tại Tổng Công ty, vốn nhận liên kết và các khoản lợi ích kinh tế do hoạt động kinh doanh, đầu tư của Tổng Công ty mang lại. 15. Điều tiết, điều chuyển, điều động : là biện pháp mà Công ty mẹ sử dụng để thay đổi cơ cấu vốn (tăng hay giảm) của các doanh nghiệp trực thuộc (tức những doanh nghiệp thành viên có 100% vốn góp của Công ty), tuy nhiên việc điều chuyển phải tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành. 16. Điều chỉnh: là biện pháp mà Tổng Công ty sử dụng để thay đổi tỉ lệ vốn góp (tăng hay giảm) của mình trong các doanh nghiệp thành viên mà Tổng Công ty có vốn góp chi phối hay không chi phối. Hình thức này được thực hiện thông qua quy trình, thủ tục và điều lệ công ty của các doanh nghiệp thành viên và theo quy định của pháp luật. Điều 3. Ngành nghề kinh doanh của Tổng Công ty: 1. Sản xuất, đóng mới, lắp ráp phương tiện vận tải ôtô, sản xuất phụ tùng ôtô các loại và các sản phẩm công nghiệp khác. 2. Sản xuất kinh doanh các thiết bị cơ khí, cơ khí chính xác, các thiết bị cơ khí phục vụ vệ sinh môi trường, thiết bị cơ khí-điện cho hệ thống chiếu sáng công cộng, đèn tín hiệu giao thông và trang trí nội thất. 3. Đóng mới, sửa chữa phương tiện thủy, sửa chữa giàn khoan và các công trình trên sông, trên biển. 4. Đóng mới, sửa chữa phương tiện thủy, sửa chữa giàn khoan và các công trình trên sông, trên biển. 5. Cải tạo, sửa chữa xe ôtô, sửa chữa các loại phương tiện cơ giới đường bộ và cung cấp các dịch vụ bảo hành ôtô. 6. Đại lý ký gửi hàng hóa, mua bán xe ôtô, máy móc phụ tùng, các loại động cơ nổ, hàng trang trí nội thất, mua bán vật tư nông nghiệp, máy móc thiết bị nông nghiệp. 7. Đại lý mua bán xăng dầu nhớt, khí hóa lỏng. 8. Khai thác, sản xuất và kinh doanh vật tư phụ tùng, vật liệu xây dựng chuyên ngành giao thông công chánh. 9. Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, công nghệ, máy móc, phụ tùng cho ngành giao thông công chánh. 10. Thiết kế chế tạo và thiết kế đóng mới các loại phương tiện cơ giới đường bộ. 11. Tư vấn thiết kế công nghệ, thiết bị, phương tiện giao thông đường bộ. 12. Xuất nhập khẩu xăng, nhớt, mỡ, gas, hóa chất, phân bón, thiết bị cho trạm xăng dầu và phương tiện giao thông vận tải, vật tư các loại. 13. Đào tạo giáo dục định hướng và đưa người lao động, chuyên gia Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài. 14. Khai thác, kinh doanh vận chuyển hành khách liên tỉnh, hành khách công cộng thành phố (xe buýt), hành khách du lịch, du lịch lữ hành trong nước, quốc tế bằng đường bộ, đường thủy theo luồng tuyến cố định và theo hợp đồng kinh tế. 15. Khai thác kinh doanh vận chuyển hàng hóa đường bộ, đường sông, đường biển trong và ngoài nước. 16. Khai thác, kinh doanh bến xe khách, bến tàu sông, bến xe xe tải, cảng sông, bến thủy nội địa, cảng biển, tổ chức xếp dỡ, bảo quản giao nhận hàng hóa, trung chuyển hàng hóa, hành khách bằng đường bộ, đường thủy, trung chuyển hàng hóa bằng container. 17. Kinh doanh và cho thuê kho, bến bãi, nhà xưởng, nhà ở, văn phòng làm việc. 18. Dịch vụ, đại lý vận tải đường bộ, đường sông, đường biển. 19. Dịch vụ, đại lý cung ứng tàu biển môi giới hàng hóa cho tàu trong nước, ngoài nước. 20. Tổng thầu xây dựng và tư vấn xây dựng các công trình cầu, đường bộ, bến bãi đậu xe, cảng sông, cảng biển, bờ kè, san lấp mặt bằng, nạo vét kênh, rạch, xây dựng dân dụng, công nghiệp, công trình cấp nước, thoát nước, thủy lợi, công viên cây xanh, đèn chiếu sáng công cộng, đèn tín hiệu giao thông, công trình điện trung hạ thế. 21. Đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác. Điều 4. Tổng Công ty có đủ các yếu tố sau : 1. Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. 2. Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành phù hợp với chức năng và nhiệm vụ được giao. 3. Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ. 4. Con dấu riêng, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật có liên quan. 5. Bảng cân đối kế toán, được lập các quỹ tập trung theo quy định của Chính phủ, hướng dẫn của Bộ Tài chính và quy chế tài chánh của Tổng Công ty. 6. Tên Tổng Công ty : TỔNG CÔNG TY CƠ KHÍ GIAO THÔNG VẬN TẢI SÀI GÒN Tên viết tắt : SAMCO 7. Tên giao dịch nước ngoài : SAIGON TRANSPORTATION MECHANICAL CORPORATION 8. Trụ sở chính : số 262 đường Trần Hưng Đạo, phường Nguyễn Cư Trinh, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh. 9. Thương hiệu : là tên SAMCO và logo của Công ty đã được cấp giấy chứng nhận nhãn hiệu hàng hóa. Điều 5. Vốn của Tổng công ty cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn là 722.901.784.268 đồng (theo xác nhận vốn số 328/TCDN.CNXDGT ngày 17 tháng 7 năm 2003 của Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố) tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2002. Điều 6. Tổng Công ty chịu sự quản lý: 1. Của ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh với tư cách là đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước tại Tổng Công ty (dưới đây gọi tắt là chủ sở hữu). 2. Sự quản lý Nhà nước của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Điều 7. Tổng Công ty là Công ty Nhà nước có Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. Điều 8. 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và các qui định của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Tổ chức Công đoàn, Đoàn thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Tổng Công ty hoạt động theo hiến pháp và pháp luật Việt Nam. CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 9. Vốn, tài sản. Quyền và nghĩa vụ về tài sản A. Vốn và tài sản của Tổng Công ty : 1. Vốn của Tổng Công ty bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại Tổng Công ty, vốn do Tổng Công ty tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định của pháp luật. 2. Vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng Công ty bao gồm vốn ngân sách Nhà nước và vốn tự tích lũy được bổ sung vào vốn Nhà nước. 3. Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật về đất đai. 4. Tài sản của Tổng Công ty bao gồm tài sản cố định và tài sản lưu động. B. Quyền của Tổng Công ty đối với vốn và tài sản : 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng Công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng Công ty. 2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Tổng Công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp Nhà nước và qui định khác của pháp luật hiện hành. 3. Thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh. 4. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản của Tổng công ty theo quy định của Bộ luật dân sự, được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật. 5. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, và các nguồn nhân lực khác do Đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh hoặc thực hiện nhiệm vụ khác (khi Nhà nước có yêu cầu). 6. Quyết định tỷ lệ cổ phần nắm giữ khi cổ phần hóa các Công ty thành viên 100% vốn Nhà nước hoặc đơn vị phụ thuộc Tổng Công ty. C. Nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản : 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và vốn Tổng Công ty tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng Công ty trong phạm vi toàn bộ tài sản Tổng Công ty. 2. Người đại diện chủ sở hữu nhà nước chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng Công ty trong phạm vi số vốn của Nhà nước đầu tư tại Tổng Công ty. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng Công ty theo quy định của Chính phủ. Điều 10. Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh. A. Quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh : 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý, đầu tư đổi mới trang thiết bị, công nghệ theo yêu cầu kinh doanh, yêu cầu phát triển của Tổng công ty và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước. 3. Tìm kiếm thị trường khách hàng trong nước, ngoài nước và ký kết hợp đồng. 4. Tự quyết định giá mua, giá bán vật tư nguyên liệu, sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác. 6. Sử dụng vốn của Tổng công ty hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập Công ty cổ phần hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên. 7. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài, theo quy định của Chính phủ. 8. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. 9. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, đề bạt bổ nhiệm, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, cử người quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác. Lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động. Được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật. 10. Tiếp nhận các doanh nghiệp bên ngoài Tổng Công ty thành doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty trên cơ sở hiệu quả kinh tế và tự nguyện chấp nhận điều lệ của Tổng Công ty. 11. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật. B. Nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh : 1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký. Bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Xây dựng chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh phù hợp với mục tiêu nhiệm vụ Tổng Công ty và nhu cầu thị trường. 3. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 4. Ký kết và thực hiện hợp đồng kinh tế đã ký với các đối tác. 5. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động theo đúng quy định tại Mục 3 Chương IV Luật doanh nghiệp Nhà nước. 6. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng và an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường, các di tích lịch sử văn hóa và danh lam thắng cảnh. 7. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật theo yêu cầu của chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo. 8. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước, chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 9. Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 11. Quyền và nghĩa vụ trong quản lý tài chính A. Quyền quản lý tài chính của Tổng Công ty : 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng Công ty; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng Công ty; huy động vốn của người lao động trong Tổng Công ty và các hình thức huy động vốn của cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài. 2. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng Công ty. 3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty; được sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật theo nguyên tắc bảo toàn và có hoàn trả. 4. Quyết định trích khấu hao cơ bản theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. 5. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp khác. 6. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này. 7. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng Công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ; tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí đem lại. 8. Được hưởng chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật. 9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 10. Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư và nguồn vốn Tổng Công ty tự huy động như sau : a. Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn Nhà nước tại Tổng Công ty hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước khác thuộc lĩnh vực Nhà nước cần phát triển hoặc chi phối theo quy định của Chính phủ; b. Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Tổng Công ty tự huy động được trích lập quỹ đầu tư phát triển theo quy định của Chính phủ; phần còn lại do Công ty tự quyết định việc phân phối vào quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi. Trường hợp Tổng Công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tổng Công ty, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. Việc phân chia lợi nhuận sau thuế vào quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi đối với Tổng công ty nhà nước mới thành lập được thực hiện theo quy định của Chính phủ. B. Nghĩa vụ quản lý tài chính của Tổng Công ty 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn, quản lý sử dụng có hiệu quả nguồn vốn kinh doanh, kê cả phần vốn góp vào các Công ty con và Công ty khác. 2. Đăng ký kê khai và nộp đủ thuế, trừ các khoản thuế mà các Công ty con đã nộp, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo đúng quy định của pháp luật. 3. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về kế toán hạch toán, chế độ kiểm toán do Nhà nước quy định. Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp các hoạt động tài chính của Tổng Công ty. 4. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Tổng Công ty, báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng Công ty và các Công ty con, công khai tài chính hằng năm và các thông tin để đánh giá trung thực về hoạt động của Tổng công ty. 5. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn chứng từ, định kỳ báo cáo chính xác đầy đủ các thông tin và báo cáo tài chính của Tổng Công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính theo quy định của Nhà nước. CHƯƠNG III TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA TỔNG CÔNG TY Mục I. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY Điều 12. Vai trò, chức năng của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại Tổng Công ty, có toàn quyền nhân danh Tổng Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu theo phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện của chủ sở hữu thực hiện. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng Công ty. Điều 13. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn sau : 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho Tổng Công ty. 2. Quyết định các vấn đề sau đây : a. Chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty và của doanh nghiệp do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; b. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các Công ty khác, bán tài sản của Tổng Công ty có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng Công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ Tổng Công ty; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng Công ty. c. Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý Tổng công ty, quy hoạch, đào tạo lao động; quyết định lập chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng Công ty; phê duyệt Điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên do Tổng Công ty là chủ sở hữu; d. Tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng Giám đốc sau khi được sự chấp thuận của người quyết định thành lập Tổng Công ty; tuyển chọn, ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc; thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc và Kế toán trưởng các công ty thành viên và các đơn vị sự nghiệp do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ để Tổng Giám đốc quyết định; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Công ty Trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên do Tổng Công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác; e. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các Công ty Trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà Tổng Công ty là chủ sở hữu hoặc cùng với Công ty khác là đồng chủ sở hữu; quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia công ty thành viên của Tổng Công ty; f. Đầu tư, điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác do Tổng Công ty đầu tư giữa các đơn vị thành viên và Công ty do mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo Điều lệ của Công ty đó; g. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; h. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng Công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng Giám đốc đề nghị; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng Công ty; i. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc, Giám đốc đơn vị thành viên trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của điều lệ này; j. Quyết định sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2 Điều này; quyết định giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các đơn vị này. 3. Kiến nghị người quyết định thành lập Tổng Công ty : a. Phê duyệt Điều lệ và sửa đổi Điều lệ Tổng Công ty; b. Quyết định dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị và phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Tổng Công ty; c. Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị Tổng Công ty; d. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các Công ty khác, bán tài sản của Tổng Công ty có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng Công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ Tổng Công ty; e. Quyết định sử dụng vốn của công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại điểm b khoản 2 Điều này; kiến nghị người thành lập Tổng Công ty quyết định việc giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các đơn vị này. f. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Tổng Công ty lâm vào tình trạng phá sản. g. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng Công ty. Điều 14. Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị. 1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên kiêm nhiệm. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Tổng Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 07 (bảy) thành viên do ủy ban nhân dân thành phố quyết định. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do ủy ban nhân dân thành phố quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. 3. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau : a. Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. b. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao và theo đề nghị của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm; bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c. Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng Công ty. d. Đối với Chủ tịch hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngoài các qui định tại mục a, b, c trên còn bị bãi nhiệm nếu để Tổng Công ty bị lỗ 2 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. 4. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau : a. Xin từ chức nếu có lý do chính đáng. b. Có quyết định của cấp có thẩm quyền điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị : Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 31 Luật doanh nghiệp Nhà nước, cụ thể sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 3. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty. 4. Không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước. 5. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật phá sản doanh nghiệp. 6. Không được thành lập hoặc giữ chức danh quản lý điều hành trong doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH, Công ty cổ phần (trừ Công ty TNHH do Tổng Công ty là thành viên sáng lập, vốn góp chi phối, hoặc DNNN cổ phần hóa có vốn Tổng Công ty và không được quan hệ hợp đồng kinh tế với doanh nghiệp tư nhân, Công ty TNHH, công ty cổ phần do vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con giữ các chức danh quản lý điều hành. Vợ chồng, bố mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng Công ty và doanh nghiệp thành viên. Điều 16. Chủ tịch Hội đồng quản trị. 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Tổng Công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a. Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Tổng Công ty; quản lý Tổng Công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị, có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Điều 12 của Điều lệ này. b. Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng Công ty để trình Hội đồng quản trị. c. Lập chương trình kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình nội dung họp, chuẩn bị tài liệu phục vụ các cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị. d. Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. e. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của của Hội đồng quản trị. f. Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị, người quyết định thành lập Tổng Công ty. Điều 17. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất 1 lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ quyền hạn của mình được thể hiện dưới hình thức nghị quyết, quyết định; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Nếu cuộc họp được tiến hành mà vấn đề quyết định cần phải có ý kiến của tất cả các thành viên thì những thành viên vắng mặt phải có ý kiến bằng văn bản trong thời hạn năm ngày sau khi kết thúc cuộc họp. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng Công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị, trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy nhiệm cho một thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. 3. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên tham dự. Tài liệu họp Hội đồng quản trị phải gởi tới trước cho các thành viên và đại biểu mời họp tối thiểu 03 ngày (trừ trường hợp họp bất thường). Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là đa số. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng Công ty phải mời đại diện Công đoàn Tổng Công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. 4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị họp ký tên. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng Công ty. Những vấn đề cần quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc sau đó báo cáo lại cho Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất. 5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Tổng Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng Công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quy định khác. 6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng Công ty. Tổng Giám đốc phải bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho Hội đồng quản trị làm việc theo dự toán chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị đã được Hội đồng quản trị thông qua. Điều 18. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị được xếp lương cơ bản theo ngạch bậc viên chức Nhà nước, hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng lũy tiến tương ứng với kết quả và hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty. Các thành viên không chuyên trách hưởng phụ cấp trách nhiệm và hưởng chế độ tiền thưởng như cơ chế đối với các thành viên chuyên trách. Lương và phụ cấp cho các thành viên được tạm ứng hàng tháng và quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa vào kết quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty, riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. Điều 19. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc. 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý Công ty Trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tổng Công ty, tổ chức Nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Tổng Công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng Công ty không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng Công ty. 3. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng Công ty ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc biết; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng Giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật. Mục II. BAN KIỂM SOÁT TỔNG CÔNG TY Điều 20. Thành viên Ban kiểm soát 1. Những quy định chung về tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát: a. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị. b. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị. c. Ban kiểm soát có 3 thành viên, Trưởng ban là thành viên chuyên trách đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và 2 thành viên không chuyên trách do Hội đồng quản trị quyết định. Tổ chức Công đoàn trong Tổng Công ty cử một đại diện đủ tiêu chuẩn và điều kiện qui định tại khoản 2 Điều này tham gia thành viên Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. d. Chi phí hoạt động, tiền lương, điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do Tổng Công ty bảo đảm theo dự toán được Hội đồng quản trị thông qua, chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí quản lý. 2. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban kiểm soát : a. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. b. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật. c. Có trình độ đại học về lĩnh vực kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ theo ngành hoạt động chính của Tổng công ty. Có thâm niên công tác một trong các chuyên ngành trên từ 5 năm trở lên. d. Các thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời giữ chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước và trong Tổng công ty. e. Vợ hoặc chồng, bố mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng Công ty và các Công ty thành viên khác. Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Ban kiểm soát 1. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, của Tổng Giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị hạnh toán phụ thuộc, các đơn vị 100% vốn Tổng công ty. 2. Ban kiểm soát báo cáo với Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra giám sát của mình, kịp thời báo cáo với Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong Tổng Công ty. 3. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép, phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi vi phạm pháp luật trong Tổng Công ty. 4. Thực hiện kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn của Tổng Công ty đã đầu tư vào các Công ty khác theo sự phân công của Hội đồng quản trị, quy định của pháp luật và điều lệ của các Công ty đó. 5. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ theo chế độ tập thể kết hợp chế độ trách nhiệm cá nhân của các thành viên Ban kiểm soát. Mục III. TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 22. Tổng Công ty có Tổng Giám đốc, không quá 4 Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc : 1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty, là người điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng Công ty theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ Tổng Công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, chủ sở hữu và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Phó Tổng Giám đốc là người giúp Tổng Giám đốc điều hành Tổng Công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ được phân công, ủy quyền. 3. Kế toán trưởng Tổng Công ty có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng Công ty; là người giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính tại Tổng Công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. 4. Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng Công ty được xếp lương cơ bản, phụ cấp theo ngạch viên chức Nhà nước trên cơ sở quy định của Chính phủ, được hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương trong Tổng Công ty do Hội đồng quản trị ban hành, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng Công ty. Nguyên tắc trả lương, thưởng như đối với các thành viên chuyên trách Hội đồng quản trị quy định tại Điều 18 của Điều lệ này. 5. Văn phòng và các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, tổng giám đốc trong quản lý điều hành công việc. Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng Công ty; có trình độ đại học; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng Công ty; có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng Công ty. 2. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam. 3. Không vi phạm khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp Nhà nước. 4. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật phá sản quy định. Điều 24. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấp dứt hợp đồng với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng : 1. Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấp dứt hợp đồng sau khi được ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận. 2. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấp dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng Giám đốc. 3. Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 4. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. 5. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau : a. Để Tổng công ty bị lỗ 2 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; b. Tổng Công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; c. Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. d. Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng Công ty. e. Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. f. Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. 6. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau : a. Xin từ chức. b. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 25. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc : 1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng Công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng Công ty, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa các Công ty thành viên hoặc với các Công ty khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Xây dựng các định mức kinh tế-kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các qui định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra các đơn vị thuộc Tổng Công ty thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Công ty. 3. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng Công ty; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác. Giám đốc và Kế toán trưởng các Công ty thành viên của Tổng Công ty mà Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ do Tổng Giám đốc tuyển chọn để bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Hội đồng quản trị thông qua. 4. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác, giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của Tổng Công ty theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và theo Điều lệ Tổng Công ty. 5. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 13 của Điều lệ này và các hợp đồng kinh tế, dân sự khác theo quy định của pháp luật. 6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh sau đây : a. Giám đốc và kế toán trưởng Công ty thành viên hạch toán độc lập do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị; b. Trưởng phòng (ban), Phó trưởng phòng (ban) Tổng Công ty; c. Phó Giám đốc Công ty thành viên do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo đề nghị của Giám đốc Công ty thành viên; d. Các chức danh quản lý khác trong Tổng công ty theo sự phân cấp của Hội đồng quản trị. 7. Quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh cho các Công ty thành viên thuộc Tổng Công ty và các Công ty liên kết với Tổng Công ty. 8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tổng Công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị. 9. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ. 10. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật. 11. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. 12. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng Công ty do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện theo Điều 18 của Điều lệ này. 13. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ Tổng Công ty và theo quyết định của Hội đồng quản trị. Điều 26. Bộ máy giúp việc. Bộ máy của Tổng Công ty gồm văn phòng và các bộ phận phòng (hoặc ban) chuyên môn nghiệp vụ, có chức năng tham mưu giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành công việc. Số lượng các bộ phận Phòng (hoặc ban), chức năng nhiệm vụ của từng các bộ phận Phòng (hoặc ban) sẽ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng Công ty. Mục IV. MỐI QUAN HỆ, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 27. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng Công ty : 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng Công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên người ký quyết định thành lập Tổng Công ty. 2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng Công ty cho Hội đồng quản trị. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Trong trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc : 1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng Công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước người ra quyết định bổ nhiệm và pháp luật về quản lý Tổng Công ty, các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng Công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ: a. Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, vì lợi ích của Tổng Công ty và của Nhà nước; b. Không được lạm dụng chức vụ và quyền hạn, sử dụng tài sản và vốn của Tổng Công ty thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tổng Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng Công ty trong thời gian thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 03 (ba) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận bằng văn bản; c. Khi Tổng Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng Công ty cho các chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động; d. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ; e. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc vi phạm Điều lệ Tổng Công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm vật chất đối với các thiệt hại do chính mình gây ra theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng Công ty. 3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây, nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương hoặc bị xử phạt hành chính tùy theo mức độ vi phạm : a. Để Tổng Công ty, doanh nghiệp thành viên 100% vốn của Tổng Công ty bị thua lỗ (trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch như đầu tư mới tại Tổng Công ty hay những năm đầu mới thành lập của các thành viên); b. Để mất vốn của Nhà nước; c. Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d. Không bảo đảm lương tối thiểu và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng Công ty và các thành viên 100% vốn thuộc Tổng Công ty. e. Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định khoản 2 Điều 33 của Luật doanh nghiệp Nhà nước mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 3 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả của bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 5. Trường hợp để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoảng 5 Điều 24 của Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Tổng Công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng. 7. Tổng Công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng. CHƯƠNG IV TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY Điều 29. Hình thức và nội dung tham gia quản lý Tổng Công ty của người lao động : 1. Người lao động tham gia quản lý Tổng Công ty thông qua các hình thức và các tổ chức sau đây : a. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức được tổ chức từ tổ, đội, phân xưởng, phòng, ban đến Tổng Công ty. b. Tổ chức Công đoàn của Tổng Công ty. c. Ban thanh tra nhân dân. d. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến khi có cấp thẩm quyền quyết định các vấn đề sau : a. Phương hướng nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng Công ty. b. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng Công ty. c. Các nội quy, quy chế của Tổng Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ người lao động. d. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng Công ty. e. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, kế toán trưởng khi được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. 3. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề sau : a. Nội dung hoặc bổ sung, sửa đổi nội dung thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng Giám đốc Tổng Công ty. b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với hướng dẫn của Nhà nước. c. Đánh giá chương trình hoạt động và kết quả các hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. d. Bầu Ban thanh tra nhân dân. CHƯƠNG V QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN 100% VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY VÀ CÁC CÔNG TY KHÁC CÓ VỐN ĐẦU TƯ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 30. Quy định chung : Tổng Công ty có các doanh nghiệp thành viên là : 1. Doanh nghiệp độc lập 100% vốn Tổng Công ty (chưa chuyển đổi) doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc, Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, Công ty cổ phần chi phối hoặc có phần góp vốn chi phối của Tổng Công ty. Ngoài ra Tổng Công ty còn liên kết với một số doanh nghiệp khác như : như Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty liên doanh nước ngoài bằng cổ phần hoặc vốn góp nhưng không giữ tỷ lệ chi phối. 2. Các doanh nghiệp thành viên là những đơn vị sản xuất kinh doanh có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng phù hợp với hình thức hạch toán của mình. 3. Các doanh nghiệp thành viên 100% vốn của Tổng Công ty có điều lệ tổ chức và hoạt động riêng, các điều lệ và quy chế này đều do Hội đồng quản trị Tổng Công ty phê chuẩn phù hợp với pháp luật và Điều lệ Tổng Công ty. Mục I. CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN CÓ 100% VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 31. Tổng Công ty có quyền đối với Công ty thành viên trực thuộc 100% vốn : 1. Phê duyệt kế hoạch, kiểm tra thực hiện kế hoạch và quyết toán tài chính; quy định mức trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi ở doanh nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính. 2. Trích các quỹ của doanh nghiệp thành viên theo quy định của Bộ Tài chính và quy chế tài chính của Tổng Công ty để thành lập các quỹ tập trung dùng vào mục đích tái đầu tư, thực hiện chiến lược phát triển chung của Tổng Công ty đã được Hội đồng quản trị thông qua. 3. Điều hòa các nguồn tài chính, kể cả ngoại tệ, giữa các doanh nghiệp thành viên nhằm sử dụng có hiệu quả nhất trong Tổng Công ty theo quy định của pháp luật, trên nguyên tắc phải đảm bảo cho tổng tài sản của doanh nghiệp bị rút bớt không thấp hơn tổng số nợ cộng với mức vốn Điều lệ đã được điều chỉnh tương ứng với nhiệm vụ hoặc quy mô doanh nghiệp đó. 4. Quyết định mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp theo chiến lược phát triển của Tổng Công ty. 5. Kiểm tra hoạt động của doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh. Điều 32. Công ty thành viên có 100% vốn của Tổng công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ, về cam kết của mình trong phạm vi số vốn do Công ty quản lý, sử dụng; cụ thể là : 1. Tham gia các hình thức đầu tư hoặc được Tổng Công ty giao thực hiện các dự án đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế được ký kết giữa Tổng Công ty với doanh nghiệp. 2. Tự đầu tư những công trình, dự án phát triển không nằm trong các dự án do Tổng Công ty trực tiếp điều hành nhưng phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị. Trường hợp này doanh nghiệp phải tự huy động vốn, tự chịu trách nhiệm về tài chính, tuân thủ theo quy định phân cấp quản lý đầu tư của Tổng công ty. 3. Quyết định giá mua, giá bán vật tư, trang thiết bị và các vật dụng khác trên cơ sở bảo đảm các mục tiêu, chỉ tiêu, các cân đối lớn, các định mức kinh tế-kỹ thuật chủ yếu (kể cả đơn giá và giá) của doanh nghiệp phù hợp với kế hoạch chung của Tổng Công ty và tuân thủ các quy định về thủ tục mua, bán vật tư, trang thiết bị do Tổng Công ty ban hành. 4. Chủ động lập kế hoạch mở rộng kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực mà doanh nghiệp có sẵn hoặc tự huy động được phù hợp với nhu cầu của thị trường. 5. Được Tổng công ty đầu tư vốn và nguồn lực khác để phát triển và có nhiệm vụ bảo toàn, phát triển các nguồn lực này; 6. Được quyền huy động vốn, các nguồn tín dụng khác mà đã được Hội đồng quản trị thông qua và tuân thủ quy định pháp luật để thực hiện kế hoạch kinh doanh và đầu tư phát triển của mình. 7. Được quyền quyết định cơ cấu tổ chức quản lý và tổ chức sản xuất của doanh nghiệp. 8. Được lập và sử dụng các quỹ theo luật định và quy chế tài chính của Tổng Công ty. 9. Chịu trách nhiệm nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật. 10. Giữa doanh nghiệp và Tổng Công ty khi cùng phối hợp thực hiện một nhiệm vụ sản xuất kinh doanh, đầu tư đều thông qua những hợp đồng kinh tế và phải chịu trách nhiệm bình đẳng trước pháp luật về những hợp đồng này. Các doanh nghiệp thành viên có quyền từ chối các hợp đồng này nếu xét thấy có nguy cơ rủi ro; 11. Được Tổng Công ty ủy quyền thực hiện các hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài nhân danh Tổng Công ty. Mục II. CÔNG TY THÀNH VIÊN CÓ CỔ PHẦN CHI PHỐI HOẶC PHẦN VỐN GÓP CHI PHỐI CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 33. Quy định chung : 1. Công ty có cổ phần chi phối hoặc vốn góp chi phối của Tổng Công ty hoạt động theo quy định của pháp luật về loại hình Công ty đó. 2. Tổng Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn tại Công ty cổ phần, vốn góp của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của Công ty thành viên. 3. Tổng công ty trực tiếp quản lý phần vốn đầu tư, vốn góp của mình ở doanh nghiệp khác. 4. Tổng Công ty có quyền và nghĩa vụ đối với các cổ phần chi phối của mình đầu tư ở Công ty thành viên như sau : a. Thực hiện quyền của cổ đông chi phối thông qua đại diện của mình là thành viên Hội đồng quản trị của công ty thành viên theo quy định của điều lệ Công ty thành viên. b. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện pháp lý đối với phần vốn góp do mình góp vào các Công ty thành viên. c. Yêu cầu người đại diện pháp lý đối với phần vốn góp của Tổng Công ty báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về doanh nghiệp có vốn góp của Tổng Công ty. d. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện pháp lý đối với phần vốn góp của Tổng Công ty xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của Công ty thành viên trước khi biểu quyết, báo cáo việc thực hiện quyền và trách nhiệm của cổ phần chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tổng Công ty. e. Thu lợi tức từ phần vốn góp của Tổng Công ty ở các Công ty thành viên. f. Giám sát kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Tổng Công ty. g. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn góp của Tổng Công ty. Điều 34. Tổng Công ty có quyền đối với công ty cổ phần chi phối hoặc phần vốn góp chi phối như sau : 1. Cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty tham gia vào Hội đồng quản trị và bộ máy quản lý của công ty cổ phần. Người trực tiếp quản lý vốn của Tổng Công ty phải thực hiện đúng yêu cầu nhiệm vụ được Tổng Giám đốc Tổng công ty giao, chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc Tổng Công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các nhiệm vụ đó; 2. Quyết định thưởng, bãi nhiệm, kỷ luật đối với người trực tiếp quản lý vốn góp của Tổng Công ty tại công ty cổ phần, có thông qua Hội đồng quản trị và Đại hội cổ đông của Tổng công ty; 3. Tổng Công ty thông qua người trực tiếp quản lý vốn góp của mình trong công ty cổ phần để chi phối việc thực hiện các vấn đề quan trọng sau : - Quyết định chiến lược, kế hoạch 5 năm và hàng năm của Công ty cổ phần; - Đầu tư liên doanh, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty cổ phần; - Bổ nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt của công ty cổ phần. 4. Quyết định về mức tăng, giảm vốn góp của Tổng Công ty tại Công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp; 5. Thông qua các báo cáo tài chính hàng quý, năm, bản sao trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội cổ đông. Các quyền khác được quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ của công ty cổ phần; 6. Tham gia giám sát, kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất việc sử dụng vốn cổ phần của Tổng Công ty góp, các hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần trực thuộc theo quy định của pháp luật, theo quy định tại Điều lệ này, và Điều lệ của Công ty cổ phần trực thuộc. 7. Tổng Công ty được hưởng lợi tức sau thuế tương ứng vối phần vốn góp tại Công ty cổ phần và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Công ty cổ phần được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Điều 35. Quyền hạn và trách nhiệm của công ty cổ phần chi phối hoặc phần vốn góp chi phối. 1. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các cam kết của mình trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty. 2. Tự đầu tư những dự án, công trình không nằm trong các dự án do Tổng Công ty điều hành. Trường hợp này, công ty cổ phần tự huy động các nguồn vốn, tự chịu trách nhiệm về tài chính và phải tuân thủ đúng các quy định, quy chế về đầu tư của Công ty cổ phần theo Điều lệ của Công ty cổ phần, quy định của Tổng Công ty và pháp luật Nhà nước. 3. Chủ động xây dựng kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh trên cơ sở sử dụng tối ưu mọi nguồn lực, phù hợp với nhu cầu của thị trường và định hướng kinh doanh của Tổng Công ty theo đúng quy định của pháp luật. 4. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và các phương án trả lương trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh. 5. Ngoài những công việc do doanh nghiệp chủ động tìm kiếm, Công ty cổ phần có thể được Tổng Công ty giao thêm công việc, thực hiện các dự án đầu tư phát triển thông qua các hợp đồng kinh tế được ký kết giữa Tổng Công ty và Công ty cổ phần trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. 6. Nguồn vốn của công ty cổ phần được hình thành trên cơ sở phần vốn góp của Tổng Công ty, ngoài ra Công ty cổ phần còn tự huy động vốn bằng các hình thức khác như phát hành chứng khoán, bán cổ phần, vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng. Công ty cổ phần được quyền sử dụng vốn và các quỹ của mình để phục vụ kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, phát triển vốn. 7. Việc trích lập quỹ, quản lý và sử dụng quỹ theo quy định của Điều lệ của Công ty cổ phần. Cổ tức của phần vốn góp của Tổng Công ty sẽ được nộp về Tổng Công ty hoặc để bổ sung tăng phần vốn của Tổng Công ty trong Công ty cổ phần. 8. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Điều 36. Tổng Công ty có quyền đối với công ty thành viên là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau : 1. Cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty tham gia vào hội đồng thành viên và bộ máy quản lý của Công ty. Người trực tiếp quản lý vốn của Tổng Công ty có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ được Tổng Giám đốc Tổng Công ty giao, chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về việc thực hiện các nhiệm vụ đó. 2. Quyết định bãi nhiệm, kỷ luật đối với người trực tiếp quản lý vốn góp của Tổng Công ty tại Công ty; 3. Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Tổng Công ty và nhận bản sao trích lục của các tài liệu này; 4. Tham gia kiểm tra, giám sát việc thực hiện các dự án đầu tư, sử dụng vốn, và các hoạt động kinh doanh khác của công ty; 5. Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của Tổng Công ty cho người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp; 6. Huy động một phần, quỹ nhàn rỗi của công ty trách nhiệm hữu hạn để phục vụ chiến lược kinh doanh chung của Tổng Công ty. Việc huy động này phải thông qua hợp đồng kinh tế trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện; 7. Thông qua các vấn đề lớn của công ty được quy định cụ thể tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp như: phương hướng phát triển, quyết định tăng giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty... 8. Chỉ đạo người trực tiếp quản lý vốn góp của Tổng Công ty quyết định thực hiện các vấn đề khác thuộc quyền của Tổng Công ty trên cơ sở vốn góp chi phối, và các quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn. Điều 37. Quyền hạn và trách nhiệm của Công ty thành viên là Công ty Trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên : 1. Tổ chức và hoạt động theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. 2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong Tổng Công ty được tổ chức hoạt động theo mô hình tổ chức Công ty mẹ- Công ty con là các doanh nghiệp hạch toán độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh, chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ. Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện chiến lược phát triển các dự án đầu tư với Tổng Công ty thông qua hợp đồng kinh tế. Về tài chính, thực hiện đúng theo quy định của pháp luật, phân chia quyền lợi và trách nhiệm theo tỷ lệ góp vốn và được quy định cụ thể tại Quy chế tài chính của Tổng Công ty. 3. Tổng Công ty và Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có mối quan hệ gắn kết, ràng buộc thông qua việc góp vốn và các lợi ích kinh tế trên cơ sở hợp đồng kinh tế (theo Pháp lệnh về Hợp đồng kinh tế). 4. Tổng Công ty được chia lãi sau khi Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào Công ty Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Mục III. DOANH NGHIỆP CÓ MỘT PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY (CÔNG TY LIÊN KẾT) (gồm những doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp không chi phối của Tổng công ty) Điều 38. Quan hệ giữa Tổng Công ty và doanh nghiệp có cổ phần hoặc có phần vốn góp không chi phối của Tổng Công ty như sau : 1. Công ty có cổ phần hoặc vốn góp không chi phối của Tổng Công ty hoạt động theo quy định của pháp luật về loại hình Công ty đó. 2. Tổng Công ty thực hiện quyền cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn đối với phần vốn góp ở các công ty có vốn góp của Tổng Công ty. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty đó. 3. Quan hệ giữa Tổng công ty với đại diện vốn góp, vốn cổ phần của mình tại Công ty mà Tổng Công ty có vốn góp hoặc có cổ phần, thực hiện theo Quy chế quản lý phần vốn Nhà nước ở doanh nghiệp khác ban hành theo Nghị định số 73/2000/NĐ-CP ngày 06 tháng 12 năm 2000 của Chính phủ. CHƯƠNG VI QUAN HỆ GIỮA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC(ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH) VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu Nhà nước đối với Tổng Công ty. 1. Quyền của chủ sở hữu Nhà nước đối với Tổng Công ty bao gồm: a. Quyết định mục tiêu, thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng Công ty. b. Phê duyệt điều lệ tổ chức hoạt động, tăng giảm vốn điều lệ của Tổng Công ty. c. Quyết định các dự án đầu tư thuộc nguồn vốn ngân sách, và góp vốn, mua cổ phần của các Công ty khác, bán tài sản của Tổng Công ty có giá trị từ 50% vốn điều lệ của Công ty trở lên. d. Quy định chế độ tài chính của Tổng Công ty. e. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cách chức, chế độ tiền lương, thưởng của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc. f. Kiểm tra, giám sát đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh, việc kinh doanh vốn của Tổng Công ty. 2. Chủ sở hữu có nghĩa vụ sau đây : a. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng Công ty. b. Tuân thủ điều lệ của Tổng Công ty. c. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng Công ty trong phạm vi số vốn Nhà nước có tại Tổng Công ty. d. Tuân thủ các quy định pháp luật về hợp đồng trong việc mua bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng Công ty và chủ sở hữu. e. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng Công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty. f. Thực hiện các quy định khác của pháp luật. CHƯƠNG VII TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 40. 1. Tổng Công ty tự chủ tài chính trong kinh doanh phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy chế tài chính. Ngoài việc lập báo cáo tài chính riêng của mình, Tổng công ty có trách nhiệm lập báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng Công ty và các Công ty thành viên có vốn góp của Tổng Công ty. Vốn điều lệ ban đầu của Tổng Công ty không thấp hơn vốn pháp định ngành nghề theo quy định. 2. Vốn điều lệ Tổng Công ty gồm có : a. Vốn được Nhà nước giao tại thời điểm thành lập Tổng Công ty. b. Vốn được Nhà nước đầu tư bổ sung. c. Phần lợi nhuận sau thuế được trích bổ sung vốn. d. Các nguồn vốn khác theo quy định hiện hành của Nhà nước. 3. Khi tăng vốn điều lệ Tổng Công ty phải đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản và công bố công khai vốn điều lệ đã điều chỉnh. 4. Việc thành lập và sử dụng các quỹ : a. Quỹ đầu tư phát triển: quỹ này được thành lập từ : - Trích từ lợi nhuận sau thuế của Tổng Công ty. - Trích lợi tức thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác. - Các nguồn khác. b. Quỹ dự phòng tài chính, quỹ trợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được trích lập theo quy định của chính phủ và quy chế tài chính của Tổng Công ty. c. Quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo : - Trích từ quỹ phát triển sản xuất của Tổng Công ty. - Kinh phí sự nghiệp từ ngân sách Nhà nước cấp (nếu có). - Nguồn thu do việc thực hiện dịch vụ về hợp đồng thu từ nghiên cứu khoa học, đào tạo được ký kết với doanh nghiệp khác và các đơn vị sự nghiệp trong và ngoài nước. d. Mức trích lập, trích nộp cụ thể và việc sử dụng các quỹ nói trên của Tổng Công ty được quy định trong quy chế tài chính của Tổng Công ty và quyết định hàng năm của Hội đồng quản trị. Điều 41. Tự chủ về tài chính của Tổng Công ty. 1. Tổng Công ty phải chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối tài sản của Tổng công ty và các cam kết tài chính khác (nếu có). 2. Tổng Công ty có trách nhiệm kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong toàn Tổng Công ty (kể cả các Công ty con các Công ty thành viên khác) theo quy định tại Điều lệ này, Luật điều chỉnh đối với từng loại hình doanh nghiệp tương ứng, các quy định khác của Chính phủ và cơ quan có thẩm quyền. 3. Các quan hệ tín dụng giữa Tổng Công ty với các đối tác bên ngoài phải tuân theo sự phân cấp về hạn mức đối với một lần vay theo quy định của chính phủ và quy chế tài chính Tổng Công ty. 4. Tổng Công ty có trách nhiệm xây dựng, trình, đăng ký kế hoạch tài chính và báo cáo tài chính bảng cân đối tài sản của Tổng Công ty để báo cáo với các cơ quan có thẩm quyền kiểm tra và phê duyệt. 5. Tổng Công ty có trách nhiệm nộp các khoản thuế và các khoản nộp khác theo quy định của pháp luật hiện hành. Được sử dụng phần lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước để thiết lập các quỹ theo quy định của chế độ quản lý tài chính đối với doanh nghiệp Nhà nước. 6. Hoạt động tài chính của các đơn vị trực thuộc, các Công ty thành viên và mối quan hệ hoạt động tài chính giữa Tổng Công ty và các đơn vị, Công ty thành viên được thực hiện phù hợp với Điều lệ của Tổng Công ty và điều lệ cụ thể của các đơn vị thành viên. 7. Trách nhiệm vật chất trong mối quan hệ kinh doanh và dân sự của Tổng Công ty được giới hạn trong mức tổng số vốn điều lệ của Tổng Công ty tại thời điểm công bố gần nhất. 8. Tổng Công ty phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp lệnh kế toán thống kê, chế độ kế toán và báo cáo hiện hành đối với doanh nghiệp Nhà nước. 9. Tổng công ty chịu sự kiểm tra giám sát về tài chính của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG VIII TỔ CHỨC, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 42. Việc tổ chức lại Tổng Công ty do Hội đồng quản trị đề nghị ủy ban nhân dân thành phố xem xét, quyết định. Điều 43. Giải thể Tổng Công ty trong các trường hợp sau : 1. Tổng Công ty lâm vào tình trạng thua lỗ kéo dài và lớn hơn 3/4 vốn. 2. Tổng công ty không thực hiện các nhiệm vụ do Nhà nước giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. 3. Việc duy trì Tổng Công ty không cần thiết. 4. Việc giải thể Tổng Công ty do Hội đồng quản trị Tổng Công ty đề nghị ủy ban nhân dân thành phố quyết định. Điều 44. Nếu Tổng Công ty lâm vào tình trạng phá sản sẽ thực hiện theo Luật phá sản doanh nghiệp. CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 45. 1. Các doanh nghiệp thành viên trong Tổng Công ty căn cứ vào Luật doanh nghiệp Nhà nước, Luật doanh nghiệp và Điều lệ này để xây dựng điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động. Điều lệ hoặc quy chế cụ thể của từng doanh nghiệp thành viên không được trái với điều lệ này; 2. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp thành viên có 100% vốn của Tổng Công ty, Giám đốc doanh nghiệp thành viên trình Tổng Giám đốc Tổng Công ty phê chuẩn; 3. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp thành viên có phần góp vốn của Tổng Công ty, thực hiện theo các qui định tại Luật doanh nghiệp. Điều 46. 1. Điều lệ này áp dụng cho Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn. Tất cả các cá nhân, đơn vị thành viên của Tổng Công ty Cơ khí giao thông vận tải Sài Gòn chịu trách nhiệm thi hành điều lệ này; 2. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ký quyết định ban hành; 3. Trường hợp bổ sung, thay đổi Điều lệ Tổng Công ty, Hội đồng Quản trị Tổng Công ty phải trình cho ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định./. ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ