2193/QĐ-BNN-ĐMDN

Quyết định 2193/QĐ-BNN-ĐMDN năm 2011 sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Mía đường I - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ban hành BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 2193/QĐ-BNN-ĐMDN Hà Nội, ngày 22 tháng 09 năm 2011 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ NỘI DUNG TRONG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY MÍA ĐƯỜNG I - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN BỘ TRƯỞNG BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005; Căn cứ Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03/01/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và Nghị định số 75/2009/NĐ-CP ngày 10/9/2009 của Chính phủ sửa đổi Điều 3 Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03/01/2008 của Chính phủ; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Mía đường I - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Tờ trình số 830/TTr-MĐI-HĐTV ngày 05/7/2011 về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty; Theo đề nghị của Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số nội dung trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Mía đường I - Công ty TNHH một thành viên (ban hành kèm theo Quyết định số 1720/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 22/6/2010 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn) như sau: 1. Điều 1. Giải thích từ ngữ Khoản 2 sửa đổi như sau: “2. Tổng công ty: là Công ty mẹ Tổng công ty Mía đường I - Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, viết tắt là TCT”. Khoản 13 sửa đổi như sau: “13. Đơn vị trực thuộc là các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty”. Bổ sung Khoản 22 như sau: “22. Giám sát doanh nghiệp là việc theo dõi kiểm tra doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh, hoạt động công ích, chấp hành chính sách pháp luật. Pháp luật là các văn bản quy phạm pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam có hiệu lực thi hành”. 2. Điều 7. Vốn Điều lệ của Tổng công ty Khoản 1 sửa đổi như sau: “Vốn điều lệ của Tổng công ty theo Quyết định số 1090/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 27/4/2010 của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn v/v phê duyệt vốn điều lệ của Tổng công ty là: 300 tỷ đồng (ba trăm tỷ đồng), trong thời gian tối đa là 3 năm kể từ ngày vốn điều lệ của Tổng công ty được Bộ phê duyệt, số vốn điều lệ còn thiếu Tổng công ty phải tự bổ sung từ lợi nhuận sau thuế và nguồn vốn hợp pháp khác theo đúng quy định của pháp luật”. 3. Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên Khoản 5 sửa đổi như sau: “5. Quyết định phương án tổ chức kinh doanh; cơ cấu tổ chức, biên chế bộ máy quản lý, quy hoạch và đào tạo cán bộ, phê duyệt kế hoạch tuyển dụng và kế hoạch sử dụng lao động hàng năm; Quyết định ban hành các Quy chế quản lý nội bộ, Quy chế tài chính của Tổng công ty; Quyết định phân cấp cho Tổng giám đốc trong việc: tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay”. Khoản 6 sửa đổi như sau: “6. Về công tác cán bộ: a) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc Tổng công ty sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận; b) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với các Phó Tổng giám đốc (Giám đốc các lĩnh vực), Kế toán trưởng, Trưởng các phòng ban Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc; c) Chấp thuận việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động, khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh: Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị trực thuộc; Phó phòng ban và các chức vụ tương đương của Tổng công ty; Khoản 10 sửa đổi như sau: “10. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận”. Bổ sung vào Tiết d Khoản 11 như sau: “d) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên; các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc công ty mẹ; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; …”; Bổ sung Tiết h Khoản 11 như sau: “h) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty”; Đổi Tiết h Khoản 11 thành Tiết i. 4. Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên Khoản 4 , bỏ cụm từ: “4… (có lộ trình thực hiện)”. 5. Điều 23. Miễn nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng thành viên Khoản 1 sửa đổi như sau: “1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau: a) Không thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật; b) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố; c) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm nghiêm trọng các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên, Điều lệ và các Quy chế của Tổng công ty; d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty; đ) Không đủ uy tín, năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự; e) Không hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ tiêu do Chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và không được Chủ sở hữu chấp nhận: để Tổng công ty thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lãi lỗ đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì bất khả kháng (chiến tranh, thiên tai, hỏa hoạn, khủng hoảng kinh tế thế giới) đã giải trình và được Chủ sở hữu chấp nhận; Giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu theo kế hoạch trong những năm đầu khi thực hiện dự án đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ, theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên được Chủ sở hữu chấp thuận; g) Không thực hiện kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc theo nhiệm vụ được giao, dẫn tới vi phạm pháp luật của Nhà nước, vi phạm Điều lệ và các Quy chế của Tổng công ty; Khoản 2 sửa đổi, bổ sung như sau: Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế, căn cứ theo một trong các trường hợp sau: a) Bị miễn nhiệm theo khoản 1 Điều này; b) Tự nguyện xin từ chức; c) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc Chủ sở hữu điều chuyển, bố trí công việc khác”. Đổi Khoản 2 Điều 23 thành Khoản 3. 6. Điều 35. Nhiệm vụ và Quyền hạn của Tổng giám đốc Khoản 5 sửa đổi như sau: “5. Xây dựng các Quy chế quản lý nội bộ, Quy chế tài chính của Tổng công ty theo đúng quy định của pháp luật, trình Hội đồng thành viên Quyết định ban hành”. Khoản 11 sửa đổi như sau: “11. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các phòng ban Tổng công ty. Quyết định việc phân công nhiệm vụ cho Phó Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên”. Khoản 12 sửa đổi như sau: “12. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương và phụ cấp đối với Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng đơn vị trực thuộc; Phó phòng ban và các chức vụ tương đương của Tổng công ty sau khi được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên”. Khoản 13 sửa đổi như sau: “13. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý khác trong Tổng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên”. Bổ sung vào khoản 14 như sau: “ … đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương, thù lao của Viên chức quản lý Tổng công ty trình Hội đồng thành viên, …” 7. Điều 37. Miễn nhiệm, thay thế hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Sửa đổi như sau: 1. Hội đồng thành viên quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này. 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường hợp sau: a) Không hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ tiêu do Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và không được Chủ sở hữu chấp nhận, để Tổng công ty thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lãi lỗ đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì bất khả kháng (chiến tranh, thiên tai, hỏa hoạn, khủng hoảng kinh tế thế giới) đã giải trình và được chủ sở hữu chấp nhận; Giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu theo kế hoạch trong những năm đầu khi thực hiện dự án đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ, theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên được Chủ sở hữu chấp thuận; b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty từ 2 lần trở lên hoặc 1 lần nhưng sau lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty; c) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Tổng công ty; không đủ uy tín, năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; d) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố; đ) Vi phạm chế độ quản lý tài chính, Điều lệ, các Quy chế quản lý nội bộ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty gây hậu quả nghiêm trọng. 3. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau: a) Bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này; b) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng; c) Khi có quyết định của Hội đồng thành viên điều chuyển hoặc bố trí công việc khác sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận. 8. Điều 54. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty Bổ sung thêm 2 Khoản: Khoản 5: “5. Việc bổ sung ngành nghề kinh doanh hoặc đầu tư góp vốn vào các doanh nghiệp thành viên hoạt động kinh doanh ngành nghề ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty chỉ được thực hiện sau khi có sự chấp thuận của Chủ Sở hữu”. Khoản 6: “6. Công ty con không được đầu tư góp vốn vào công ty mẹ. Công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc công ty mẹ không được góp vốn cùng công ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới, không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa đơn vị trong cùng Tổng công ty hoặc tổ hợp công ty mẹ, công ty con”. Đổi Khoản 5 Điều 54 thành Khoản 7. 9. Điều 56. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác là công ty con, công ty liên kết, công ty Liên doanh Bổ sung vào cuối Tiết a Khoản 1 như sau: “a) …; là cán bộ có năng lực, đã từng làm việc tại Tổng công ty hoặc các doanh nghiệp của Tổng công ty, thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan đến Người đại diện”. 10. Điều 59. Năm tài chính và Báo cáo tài chính của Tổng công ty Khoản 2 sửa đổi như sau: 2. Kế hoạch tài chính của Tổng công ty. a) Căn cứ vào định hướng chiến lược, quy hoạch phát triển sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp đã được Chủ sở hữu phê duyệt, Tổng công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính dài hạn phù hợp với kế hoạch định hướng của Tổng công ty đã được Chủ sở hữu quyết định; b) Hàng năm, căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn, căn cứ vào năng lực của Tổng công ty và nhu cầu thị trường, Tổng công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tiếp theo trình Hội đồng thành viên quyết định; c) Căn cứ kế hoạch sản xuất kinh doanh được Hội đồng thành viên quyết định, Tổng công ty thực hiện việc đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh của năm báo cáo và lập kế hoạch tài chính cho năm kế tiếp gửi Chủ sở hữu và Bộ Tài chính trước ngày 31/7 hàng năm; d) Chủ sở hữu phối hợp với cơ quan tài chính cùng cấp rà soát lại kế hoạch tài chính, từ đó có ý kiến để Tổng công ty hoàn chỉnh kế hoạch tài chính. Kế hoạch tài chính sau khi hoàn chỉnh là kế hoạch chính thức làm cơ sở cho Bộ Nông nghiệp và PTNT, Bộ Tài chính giám sát, đánh giá quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Khoản 3 sửa đổi như sau: “3. Trước thời hạn 15/7 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng công ty”. Sửa đổi, thay thế các Khoản 5, Khoản 6, Khoản 7 của Điều 59 thành Khoản 5 như sau: “5. Báo cáo tài chính và báo cáo khác của Tổng công ty a) Cuối kỳ kế toán (quý, năm), Tổng công ty phải lập, trình bày và gửi các báo cáo tài chính và báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các báo cáo này. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm về kết quả thẩm định báo cáo tài chính năm của Tổng công ty. Tổng công ty phải thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm, tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật; b) Tổng công ty có trách nhiệm lập và gửi đúng hạn báo cáo tài chính quý, năm; báo cáo tình hình đầu tư tài chính; báo cáo giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty, báo cáo công khai tình hình tài chính, báo cáo tình hình huy động vốn và sử dụng vốn huy động, báo cáo tình hình phân phối lợi nhuận sau thuế, báo cáo quyết toán tiền lương … cho Chủ sở hữu, các cơ quan có liên quan theo quy định của Luật Kế toán và các quy định pháp luật có liên quan; Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty thực hiện đúng thẩm quyền trong việc phê duyệt hoặc thẩm định/ chấp thuận đối với các báo cáo nêu trên theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Trường hợp cần thiết, Chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết các chỉ tiêu tổng hợp trong các báo cáo nêu trên”. Bổ sung 2 khoản: Khoản 6. “6. Tổng công ty phải tổ chức công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật”. Khoản 7. “7. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán và giám sát về công tác tài chính của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, của Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật”. 11. Điều 61. Phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ trong sản xuất kinh doanh Sửa đổi, thay thế như sau: “Tổng công ty thực hiện phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ trong sản xuất kinh doanh theo quy định pháp luật”. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng - Trưởng ban Ban đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Bộ, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các tổ chức và cá nhân của Tổng công ty Mía đường I - Công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Như Điều 2; - Ban Chỉ đạo ĐM và PTDN; - Sở KH và ĐTTP Hà Nội; - Lưu: VT, ĐMDN (2b). KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Diệp Kỉnh Tần