1977/QD-TTg

Decision No. 1977/QD-TTg dated December 8, 2017 on approval for equitization plan of holding company - PetroVietnam Power Corporation (affiliated to Vietnam national oil and gas group - petrovietnam) THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 1977 /QĐ-TTg Hà Nội, ngày 08 tháng 12 năm 2017 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM (TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM) THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Căn cứ Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”; Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020; Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam với những nội dung chính sau đây: 1. Tên gọi, trụ sở chính của công ty cổ phần - Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần. - Loại hình hoạt động: Công ty cổ phần. - Tên giao dịch tiếng Việt: T ổ ng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam. - Tên giao dịch quốc tế: PETROVIETNAM POWER CORPORATION. - Tên viết tắt: PV POWER. - Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 8, 9 Tòa nhà Viện Dầu khí, 167 Trung Kính, Yên Hòa, C ầu Giấy, Hà Nội. 2. Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam sau cổ phần hóa có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; có con dấu riêng; được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật; tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần, phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan. Tổng công ty Điện l ực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần kế thừa các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam trước khi chuyển đổi; được tiếp tục kinh doanh các ngành, nghề hiện Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam đang thực hiện và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật. 3. Hình thức cổ phần hóa: Bán bớt một phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. 4. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu a) Vốn điều lệ: 23.418.716.000.000 đồng (Hai mươi ba nghìn, bốn trăm mười tám tỷ, bảy trăm mười sáu triệu đồng). b) Cơ cấu vốn điều lệ: - Cổ phần Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ là 1.194 . 354.516 cổ phần, chiếm 51% vốn điều lệ. Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ 51% vốn điều lệ tại Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần đến hết năm 2025. Từ năm 2019, trong trường hợp Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần tái cấu trúc được các khoản nợ nêu trên và đàm phán được với các tổ chức tín dụng cho vay, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam có trách nhiệm thoái vốn góp tại Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần xuống mức dưới 50% vốn điều lệ. - C ổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là 1.005.100 cổ phần, chiếm 0,043% vốn điều lệ. - Cổ phần bán ư u đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là 1.752.300 cổ phần, chiếm 0,075% vốn điều lệ. - Cổ phần bán đấu giá công khai là 468.374.320 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ. - Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược là 676.385.364 cổ phần, chiếm 28,882% vốn điều lệ. - Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. 5. Bán cổ phần ra công chúng - Giá khởi điểm: 14.400 đồng/cổ phần. - Phương thức bán: Đấu giá công khai. - Tổ chức tài chính trung gian tư vấn bán cổ phần: Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hà Nội . - Địa điểm đấu giá: S ố 02 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội. - Thời gian bán cổ phần: Trong thời gian 03 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt theo quy định mà không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp. 6. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược a) Tiêu chí lựa chọn - Nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có năng lực tài chính tốt và có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần phải có lãi, không có lỗ lũy kế. - Có cam kết bằng văn bản về việc gắn bó lợi ích lâu dài với công ty cổ phần, hỗ trợ Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam trong một hoặc một số lĩnh vực mà Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam đang hoạt động. - Cam kết không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời gian tối thiểu 05 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận căn cứ theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần. - Ưu tiên nhà đầu tư là các tổ chức có kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực năng lượng hoặc kỹ thuật công nghệ liên quan đến sản xuất kinh doanh điện năng (sản xuất điện, cung cấp than, cung cấp nhiên liệu LNG, bảo trì bảo dưỡng, EPC, OEM...) hoặc nhà đầu tư có năng lực thu xếp tài chính, có khả năng hỗ trợ Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam thu xếp vốn đầu tư các dự án điện trong tương lai. - Ưu tiên các nhà đầu tư cam kết biểu quyết chấp thuận nhận chuy ể n giao các nhà máy điện do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam đầu tư xây dựng (nếu có) cho Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam theo hình thức phù hợp quy định của pháp luật tại thời điểm nhận chuy ể n giao. - Có nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký. b) Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược Thực hiện theo quy định tại thời điểm thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược. Trường hợp thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược từ thời điểm Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần có hiệu lực thì thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ. c) Thời hạn hoàn thành bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược Thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/N Đ -CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ. Trong trường hợp việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược có vướng mắc, không thể hoàn thành trong 3 tháng theo quy định, Bộ Công Thương báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. d) Ủ y quyền cho Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chủ động tìm kiếm đối tác, tiến hành đàm phán với nhà đầu tư chiến lược trên cơ sở phương án cổ phần hóa được phê duyệt và các quy định có liên quan, gửi Bộ Công Thương xem xét, tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả bán cổ phần theo quy định. 7. Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần thực hiện thuê đất của Nhà nước và trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về quản lý và sử dụng đất. 8. Phương án sắp xếp lao động - Tổng số lao động tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp là 1.181 người. - Lao động chuyển sang công ty cổ phần là 1.181 người. 9. Chi phí cổ phần hóa Giao Bộ Công Thương phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần; Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế, cần thiết để thực hiện cổ phần hóa Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành. Điều 2. Tổ chức thực hiện 1. Bộ Công Thương - Quyết định nội dung quy định tại khoản 9 Điều 1 Quyết định này. - Chỉ đạo Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và T ổ ng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam công bố đầy đủ thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa; tổ chức, triển khai thực hiện bán cổ phần trong thời gian 03 tháng kể từ thời điểm ký Quyết định này mà không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp. - Theo dõi, giám sát quá trình thực hiện công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, giải quyết các khó khăn, vướng mắc vượt thẩm quyền. 2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chỉ đạo và hướng dẫn việc đăng ký doanh nghiệp của Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần. 3. Hội đồng thành viên Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam cho đến khi hoàn tất việc bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động, đất đai cho T ổ ng công ty Điện lực dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần. 4. Bộ Công Thương, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam có trách nhiệm hoàn thành việc thực hiện các kiến nghị của Kiểm toán nhà nước về việc kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đối với Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam đến thời điểm Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam chính thức chuyển sang công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Bộ trưởng các Bộ: Công Thương, Tài chính, Tài nguyên và Môi trường, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ, Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Hội đồng thành viên Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phòng Trung ương Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; - Kiểm toán nhà nước; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát tr iển doanh nghiệp; - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; - Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam; - VPCP: BTCN, c á c PCN, Trợ lý TTg, TG Đ C ổng TTĐ T , các Vụ: TH, CN, KTTH; - Lưu: VT, Đ MDN (2).KN . KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Vương Đình Huệ