1354/QĐ-BTC

Quyết định 1354/QĐ-BTC năm 2009 về Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành BỘ TÀI CHÍNH --------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ------------------- Số: 1354/QĐ-BTC Hà Nội, ngày 29 tháng 05 năm 2009 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/6/2006; Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg ngày 02/01/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, QUYẾT ĐỊNH : Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Thủ tướng; các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - Tòa án Nhân dân tối cao, Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao; - UBND, HĐND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCKNN. KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (Ban hàng kèm theo Quyết định số 1354/QĐ-BTC ngày 29 tháng 5 năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội được thành lập theo Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg ngày 02/1/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hoạt động theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11, Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, các văn bản pháp luật có liên quan và quy định tại Điều lệ này. Điều 2. Tên và trụ sở Tên tiếng Việt: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Tên giao dịch quốc tế: Hanoi Stock Exchange Tên viết tắt: HNX Trụ sở chính: Số 2 Phan Chu Trinh, Phường Tràng Tiền, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam. Điện thoại: 04-39347620; Fax: 04-39347818 Địa chỉ trang thông tin điện tử: www.hnx.vn Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân 1. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội là pháp nhân thuộc sở hữu Nhà nước, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 2. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có con dấu riêng; được mở tài khoản bằng đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước và các ngân hàng thương mại trong nước, nước ngoài; là đơn vị hạch toán độc lập, tự chủ về tài chính, thực hiện chế độ tài chính, chế độ báo cáo thống kê, kế toán, kiểm toán và nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 4. Mục tiêu và chức năng hoạt động 1. Mục tiêu hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội: a) Đảm bảo hoạt động giao dịch chứng khoán được thực hiện công khai, công bằng, minh bạch và hiệu quả; b) Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. 2. Chức năng của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội: a) Tổ chức hoạt động niêm yết, giao dịch chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định của pháp luật; b) Giám sát việc chấp hành các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của các thành viên giao dịch, các tổ chức niêm yết các nhà đầu tư tham gia giao dịch chứng khoán; c) Giải quyết hoặc làm đầu mối giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa các đối tượng tham gia hoạt động trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thông qua thương lượng, hòa giải; d) Hỗ trợ phát triển thị trường thông qua việc cung cấp các dịch vụ cơ sở hạ tầng kỹ thuật, thông tin, đào tạo, tuyên truyền và phổ biến kiến thức. Điều 5. Vốn hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 1. Vốn điều lệ: 1.000 (một nghìn) tỷ đồng, bao gồm: a) Vốn ngân sách nhà nước cấp do Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội chuyển giao; b) Vốn ngân sách Nhà nước bổ sung trong quá trình hoạt động. 2. Vốn tự bổ sung từ lợi nhuận sau thuế và các nguồn vốn hợp pháp khác. 3. Các nguồn vốn vay, vốn huy động hợp pháp khác để đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật, nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán. 4. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội không được giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Điều 6. Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội bao gồm Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và các phòng nghiệp vụ chuyên môn. Điều 7. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu Bộ Tài chính là đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; Bộ Tài chính ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều lệ này. Điều 8. Đại diện theo pháp luật Người Đại diện theo pháp luật của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội là Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Điều 9. Hoạt động của các tổ chức trong Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Các tổ chức chính trị, chính trị - xã hội trong Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hoạt động theo Điều lệ tổ chức hoạt động của tổ chức đó, phù hợp với quy định của Hiến pháp và pháp luật. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Điều 10. Quyền của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 1. Ban hành các Quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, giám sát giao dịch, công bố thông tin, thành viên giao dịch và các quy chế khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; 2. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 3. Tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư; 4. Chấp thuận, hủy bỏ niêm yết chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch; 5, Chấp thuận, hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán của các thành viên giao dịch; 6. Giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 7. Cung cấp thông tin thị trường và các thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết; 8. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán; 9. Thu phí và các khoản thu khác theo quy định của pháp luật; 10. Đầu tư, góp vốn với các tổ chức kinh tế khác để cung cấp các dịch vụ phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật và dịch vụ cung cấp thông tin trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán; 11. Lập quỹ bồi trường thiệt hại cho các thành viên giao dịch; 12. Yêu cầu các tổ chức tư vấn, các thành viên giao dịch, tổ chức kiểm toán và tổ chức niêm yết làm rõ các vấn đề mà nhà đầu tư phản ánh; 13. Kế thừa mọi quyền của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 14. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 11. Nghĩa vụ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 1. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường được tiến hành công khai, công bằng, minh bạch và hiệu quả; 2. Thực hiện chế độ tài chính, báo cáo thống kê, kế toán và kiểm toán theo quy định của pháp luật; 3. Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn; 4. Cung cấp thông tin cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính phục vụ công tác điều hành thị trường, phối hợp với các cơ quan chức năng trong công tác thanh tra, kiểm tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; 5. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước giao; quản lý và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn và tài sản, chịu trách nhiệm trước Bộ Tài chính và trước pháp luật về tổn thất các nguồn vốn và tài sản của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 6. Phối hợp tổ chức thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư; 7. Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trong trường hợp Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng; 8. Xử lý và trả lời những thắc mắc, tranh chấp của các nhà đầu tư, các tổ chức niêm yết và thành viên giao dịch; 9. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong phạm vi vốn Điều lệ của mình; 10. Kế thừa mọi nghĩa vụ của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 11. Nộp các khoản thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật; 12. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 12. Giải quyết tranh chấp 1. Các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên giao dịch liên quan đến giao dịch chứng khoán có thể được giải quyết trên cơ sở thương lượng, hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật; Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có thể thành lập Hội đồng hòa giải để làm trung gian hòa giải các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên giao dịch; 2. Các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên giao dịch với Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội được xem xét, giải quyết theo quy định của pháp luật. Chương 3. CƠ CẤU TỔ CHỨC, BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI MỤC 1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13. Chức năng của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu nhà nước tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền lợi của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Bộ trưởng Bộ Tài chính và Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; 2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Bộ Tài chính và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Điều 14. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị 1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 2. Trình Bộ Tài chính phê duyệt chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn và trung hạn của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các đơn vị chức năng thuộc Bộ Tài chính; 3. Trình Bộ Tài chính phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 4. Quyết định kế hoạch hoạt động hàng năm của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 5. Thông qua việc xây dựng, sửa đổi các Quy chế về niêm yết chứng khoán, thành viên giao dịch, giao dịch chứng khoán, giám sát giao dịch, công bố thông tin và các quy chế khác liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo đề nghị của Tổng Giám đốc sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; 6. Thông qua Báo cáo hoạt động, báo cáo tài chính và quyết toán hàng năm của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định của pháp luật; 7. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định của pháp luật; phê duyệt kế hoạch đầu tư và dự án đầu tư hàng năm theo đề nghị của Tổng Giám đốc. Hội đồng quản trị quyết định việc đầu tư vốn, quản lý vốn, huy động vốn, thanh lý, nhượng bán tài sản của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định của Quy chế tài chính và các văn bản pháp luật có liên quan; 8. Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định bổ nhiệm, thay thế, miễn nhiệm, kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị; 9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và kỷ luật đối với Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc; 10. Quyết định kế hoạch nhân sự, cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ các phòng, ban của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; ban hành các tiêu chuẩn, chế độ về cán bộ, quy hoạch đào tạo nhân lực cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 11. Phê duyệt kế hoạch hoạt động của Ban Kiểm soát, xem xét báo cáo kết quả kiểm soát và báo cáo thẩm định quyết toán tài chính của Ban Kiểm soát; 12. Giám sát Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong việc thực hiện chức năng, nghĩa vụ theo quy định pháp luật và quy định của Điều lệ này; 13. Yêu cầu Tổng Giám đốc báo cáo và thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp phát hiện hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ này; 14. Được cử đại diện Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc và các cuộc họp của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nếu thấy cần thiết; 15. Được thành lập các bộ phận tham mưu giúp việc cho Hội đồng quản trị để thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị; được mời một số chuyên gia để tư vấn, cố vấn về chuyên môn. Chức năng, nhiệm vụ của các bộ phận giúp việc Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị quyết định; 16. Trình báo cáo quyết toán tài chính đã kiểm toán hàng năm lên Bộ Tài chính; 17. Kiến nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính về tổ chức và tái cơ cấu của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các đơn vị chức năng của Bộ Tài chính; 18. Hội đồng quản trị được sử dụng bộ máy và con dấu của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội để thực hiện nhiệm vụ của mình; 19. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; 2. Có trình độ đại học trở lên, năng lực quản lý và kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có ít nhất ba (03) năm kinh nghiệm về quản lý, điều hành trong lĩnh vực thị trường chứng khoán; 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; 4. Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Điều 16. Cơ cấu thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và các Ủy viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Các thành viên Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; 2. Thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ ba (03) năm, sau khi hết nhiệm kỳ có thể được bổ nhiệm lại. Điều 17. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, thay thế trong những trường hợp sau: 1. Xin từ chức; 2. Khi có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; 3. Không đảm bảo sức khỏe đảm nhận công tác; 4. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật; 5. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; 6. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; 7. Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác. 8. Vi phạm nghiêm trọng các quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan. Điều 18. Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 1. Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 2. Tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 14 của Điều lệ này; 3. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình; nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị; 4. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; 5. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ tạm thời các quyết định của Tổng Giám đốc trái với pháp luật và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính; 6. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ thuộc thẩm quyền. Người được ủy quyền chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về các công việc được ủy quyền; 7. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và ủy quyền của Bộ Tài chính. Điều 19. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; mỗi quý họp ít nhất một lần. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường khi có đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc hoặc Ban Kiểm soát hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị; 2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự trực tiếp hoặc qua hệ thống liên lạc viễn thông. Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp; Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt, có thể ủy quyền bằng văn bản cho người đại diện họp thay và biểu quyết thay các vấn đề được ủy quyền. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền cho Phó Chủ tịch hoặc thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không ủy quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn một thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp trên cơ sở có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên dự họp đề nghị; 4. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (05) ngày làm việc, trừ trường hợp họp bất thường; 5. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng một trong hai hình thức sau đây: a) Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị; b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không tổ chức họp. 6. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản của các thành viên Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản; 7. Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản có ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị; 8. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành văn bản và phải được các thành viên tham dự biểu quyết cùng ký tên; 9. Đối với vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì được xử lý kịp thời bằng cơ chế hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc, Ủy viên Hội đồng quản trị chuyên trách để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất; 10. Trong trường hợp ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị khác với quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị thì thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị; 11. Thành viên Hội đồng quản trị được quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội phục vụ cho công tác của mình. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị; 12. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị) và các chuyên gia, cố vấn, các bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị được tính vào chi phí quản lý của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định của pháp luật. Tổng Giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận giúp việc của Hội đồng quản trị. Điều 20. Quy định về người có liên quan Các cá nhân có liên quan trực tiếp đến thành viên Hội đồng quản trị gồm cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột không được giữ chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát, Thủ quỹ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. MỤC 2. BAN KIỂM SOÁT Điều 21. Ban Kiểm soát 1. Ban Kiểm soát có chức năng giúp Hội đồng quản trị thực hiện vai trò kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, quyết định của Hội đồng quản trị; 2. Thành phần và nhiệm kỳ: Ban Kiểm soát do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, gồm ba (03) thành viên: một (01) Trưởng Ban kiểm soát và hai (02) ủy viên, trong đó phải có ít nhất một (01) người là kế toán viên hoặc kiểm toán viên; một (01) người có trình độ chuyên môn nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán; Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát là ba (03) năm và có thể được bổ nhiệm lại; 3. Ban Kiểm soát hoạt động theo Quy chế do Hội đồng quản trị quy định và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính về các nhiệm vụ được giao. 4. Trưởng ban Kiểm soát và các Ủy viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách. Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; có đủ năng lực hành vi dân sự; 2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Thủ quỹ; 3. Có trình độ từ đại học trở lên, có kiến thức về tài chính, kế toán. Trưởng Ban kiểm soát phải có sự hiểu biết về chứng khoán và thị trường chứng khoán; 4. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; 5. Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Điều 23. Quyền và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát 1. Được quyền yêu cầu cung cấp thông tin, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu về công tác quản lý và điều hành của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 2. Giám sát hoạt động của Ban Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; 3. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và cẩn trọng trong quản lý điều hành, trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 4. Thẩm định các báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc định kỳ hàng quý và hàng năm; 5. Được quyền xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, trong công tác quản lý, điều hành của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết; 6. Kiến nghị Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 7. Khi phát hiện Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng vi phạm nghĩa vụ người quản lý theo Điều lệ, có dấu hiệu vi phạm pháp luật thì phải báo cáo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị để yêu cầu người vi phạm chấm dứt và khắc phục hậu quả; 8. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao; 9. Đề xuất chọn tổ chức kiểm toán để Hội đồng quản trị quyết định. MỤC 3. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 24. Tổng Giám đốc 1. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; thực hiện nhiệm vụ điều hành hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo mục tiêu, kế hoạch và các quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật; 2. Bổ nhiệm, thay thế và miễn nhiệm Tổng Giám đốc: a) Tổng Giám đốc là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ trưởng Vụ tổ chức cán bộ, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; có nhiệm kỳ 3 (ba) năm và có thể được bổ nhiệm lại; b) Bộ trưởng Bộ Tài chính sẽ ra quyết định miễn nhiệm, thay thế Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau: (i) Xin từ chức tự nguyện; (ii) Khi có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; (iii) Không đảm bảo sức khỏe để đảm nhận công việc; (iv) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao; (v) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; (vi) Vi phạm quyết định của Hội đồng quản trị, quy định của Điều lệ này, các Quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và các quy định pháp luật liên quan; (vii) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; (viii) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. 3. Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; b) Xây dựng và đề xuất các chiến lược, kế hoạch trung, dài hạn và kế hoạch hàng năm của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; phương án đầu tư, hợp tác, liên kết của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; quy hoạch nhân sự, đào tạo nhân lực, chế độ lương, thưởng và chế độ về cán bộ cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trình Hội đồng quản trị phê duyệt; c) Tổ chức soạn thảo, kiến nghị sửa đổi bổ sung các quy chế về niêm yết, thành viên giao dịch, giao dịch chứng khoán, giám sát giao dịch, công bố thông tin và các quy định khác liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; ký ban hành sau khi được Hội đồng quản trị thông qua; d) Điều hành và quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, thưởng và phụ cấp đối với các chức danh quản lý, người lao động trong Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Bộ Tài chính về quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong phạm vi thẩm quyền được giao; f) Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất trước Hội đồng quản trị, Bộ Tài chính về kết quả hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính; g) Trình kế hoạch tài chính và báo cáo tài chính hàng năm lên Hội đồng quản trị; h) Quyết định công nhận, đình chỉ hoặc chấm dứt tư cách thành viên giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi thông qua Hội đồng xét duyệt tư cách thành viên; i) Quyết định chấp thuận, đình chỉ niêm yết hoặc hủy niêm yết đối với chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi thông qua Hội đồng niêm yết; k) Xem xét và quyết định đình chỉ giao dịch của thành viên giao dịch; l) Xem xét và quyết định các hình thức cảnh báo, kiểm soát, yêu cầu công bố thông tin đối với các chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và quyết định hình thức xử lý vi phạm công bố thông tin; m) Xem xét và quyết định tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư, đồng thời phải báo cáo ngay chủ tịch Hội đồng quản trị; n) Quyết định và chịu trách nhiệm toàn bộ các hoạt động cung cấp dịch vụ hỗ trợ cho sự phát triển của thị trường trong phạm vi chức năng và nhiệm vụ của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; o) Quyết định mức khấu hao tài sản cố định theo khung quy định của Bộ Tài chính; nhượng bán, thanh lý tài sản và các vấn đề tài chính khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị được quy định tại Quy chế tài chính của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; p) Chịu trách nhiệm về quản lý và sử dụng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, các quỹ khác theo quy định của pháp luật; q) Đại diện cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp; r) Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong các trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị; s) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và quyết định của Hội đồng quản trị. Báo cáo Bộ Tài chính định kỳ tháng, quý, năm và đột xuất theo yêu cầu quản lý đối với hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Điều 25. Phó Tổng Giám đốc 1. Các Phó Tổng Giám đốc do Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ bổ nhiệm là ba (03) năm và có thể được bổ nhiệm lại; 2. Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo sự phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công hoặc ủy quyền. Trường hợp Tổng Giám đốc vắng mặt, một Phó Tổng Giám đốc được ủy quyền có trách nhiệm thay mặt Tổng Giám đốc giải quyết mọi công việc của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc về nhiệm vụ được giao. Điều 26. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 1. Khi tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không hợp lý thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Tài chính để xem xét, quyết định; 2. Tổng Giám đốc có trách nhiệm phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; 3. Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng Giám đốc thực hiện nhiệm vụ điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và chịu trách nhiệm về việc phân cấp. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm với Hội đồng quản trị về công việc được phân cấp; 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp theo quy định của pháp luật, đồng thời phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều 27. Tổ chức bộ máy 1. Tổ chức bộ máy hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội bao gồm các Phòng, ban chuyên môn. Số lượng các phòng, ban chuyên môn do Tổng Giám đốc quyết định sau khi thông qua Hội đồng quản trị; 2. Các phòng, ban của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội có chức năng tham mưu, giúp việc cho Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội; Nhiệm vụ, chức năng của các phòng, ban được quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội do Chủ tịch Hội đồng quản trị phê duyệt; 3. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có thể đề nghị Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc điều chỉnh chức năng, nhiệm vụ của các phòng ban, cơ cấu tổ chức và biên chế cán bộ phù hợp với yêu cầu hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Chương 4. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH – KẾ TOÁN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Điều 28. Cơ chế tài chính – kế toán của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 1. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện cơ chế tài chính và chế độ kế toán theo quy định của Bộ Tài chính; 2. Chế độ tiền lương của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát và người lao động tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. Điều 29. Ưu đãi thuế Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội được hưởng các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Chương 5. TỔ CHỨC LẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Điều 30. Tổ chức lại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, chuyển đổi hình thức sở hữu Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Việc tổ chức lại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, chuyển đổi hình thức sở hữu Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Chương 6. TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 31. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cá nhân trong Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này. Điều 32. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Bộ Tài chính quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ./.