418/QĐ-TTg

Quyết định 418/QĐ-TTg năm 2011 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 418/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 21 tháng 03 năm 2011 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009 của Chính phủ về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý tập đoàn kinh tế nhà nước; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Căn cứ Quyết định số 989/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tập đoàn CN Than - Khoáng sản VN; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (6b) KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 418/QĐ-TTg ngày 21 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ 1. Trong Điều lệ tổ chức và hoạt động này (sau đây gọi là Điều lệ), các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam ” (sau đây gọi là Tập đoàn) là nhóm công ty không có tư cách pháp nhân bao gồm: - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam là doanh nghiệp cấp I; - Các công ty con của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam là doanh nghiệp cấp II; - Các công ty con của doanh nghiệp cấp II và các cấp tiếp theo; - Các công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết của Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam. b) “ Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam ” (sau đây gọi là VINACOMIN) là Công ty mẹ trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam, do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, được Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập tại Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005 và chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Quyết định số 989/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. c) “ Đơn vị trực thuộc VINACOMIN ” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu VINACOMIN, được tổ chức dưới hình thức chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị sự nghiệp, bao gồm các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu. Danh sách các đơn vị trực thuộc VINACOMIN tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục I của Điều lệ này. d) “ Công ty con ” là công ty do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoặc nắm quyền chi phối thông qua quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, thị trường, thương hiệu, bí quyết công nghệ và các hình thức chi phối khác theo quy định của pháp luật, được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật, các đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập. Các công ty con còn được gọi là các công ty bị chi phối. Danh sách các công ty con của VINACOMIN tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục II của Điều lệ này. đ) “ Công ty liên kết ” là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của VINACOMIN, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với VINACOMIN theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty đó với VINACOMIN. Danh sách các công ty liên kết của VINACOMIN tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục III của Điều lệ này. e) “ Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINACOMIN ” (sau đây gọi là công ty tự nguyện tham gia liên kết) là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN nhưng tự nguyện tham gia liên kết với VINACOMIN dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với VINACOMIN theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với VINACOMIN. g) “ Doanh nghiệp thành viên ”: là các doanh nghiệp do Tập đoàn, công ty con của Tập đoàn hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. h) “ Vốn điều lệ của VINACOMIN ” là số vốn do Nhà nước đầu tư và ghi tại Điều lệ này. i) “ Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ” là cổ phần hoặc vốn góp của Công ty mẹ chiếm trên 50% vốn điều lệ. k) “ Quyền chi phối của VINACOMIN ” là quyền của VINACOMIN (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối hoặc nắm giữ quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với Điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con theo Điều lệ của công ty con hoặc theo thỏa thuận giữa VINACOMIN với công ty con đó. l) “ Thị trường nội bộ Tập đoàn ” (sau đây gọi là “thị trường nội bộ”) là thị trường cung ứng (mua và bán) các sản phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tập đoàn, giữa VINACOMIN với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham gia liên kết và giữa các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết và các công ty tự nguyện tham gia liên kết với nhau. m) “ Kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn ” (sau đây gọi là “kế hoạch phối hợp kinh doanh”) là kế hoạch phối hợp hành động để khai thác tối đa năng lực, lợi thế của mỗi đơn vị, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ nhằm đạt được mục tiêu chiến lược của Tập đoàn và hiệu quả chung cao nhất nhưng không làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị tham gia. Việc tham gia thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế giữa các đơn vị tham gia. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam. Điều 2. Tên và trụ sở Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam 1. Tên gọi bằng tiếng Việt: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam. 2. Tên gọi bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL COAL AND MINERAL INDUSTRIES HOLDING CORPORATION LIMITED. 3. Tên giao dịch: VINACOMIN 4. Trụ sở chính: 226 phố Lê Duẩn, phường Trung Phụng, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội. Điện thoại: 84-4-38510780 Fax: 84-4-38510724. Website: www.vinacomin.vn 5. Trung tâm điều hành sản xuất: VINACOMIN có Trung tâm điều hành sản xuất tại 95A Lê Thánh Tông, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh và ở một số địa phương có lực lượng sản xuất tập trung (Tây Nguyên và các khu vực khác). Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của VINACOMIN 1. VINACOMIN là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước quyết định thành lập và sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này. 2. VINACOMIN có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, thương hiệu, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 3. VINACOMIN được Nhà nước giao quản lý và sử dụng nguồn tài nguyên trữ lượng than, bôxít và các khoáng sản khác theo quy định của pháp luật; vốn nhà nước đầu tư vào VINACOMIN, các công ty con và các công ty liên kết; một số công trình thuộc kết cấu hạ tầng có tính chất liên mỏ, liên khu vực. 4. VINACOMIN có trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của công ty nhà nước theo quy định của pháp luật. 5. VINACOMIN có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau: a) Đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con, các công ty liên kết theo mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. b) Chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản (chủ mỏ): tổ chức quản lý, khảo sát, thăm dò, khai thác, sàng, tuyển, chế biến than, bô xít và các khoáng sản khác trên cơ sở hợp đồng giao nhận thầu với các công ty con và các công ty khác. c) Trực tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa VINACOMIN và công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết, được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế. d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các công ty con và công ty liên kết. đ) Đầu mối thực hiện những công việc mà Nhà nước trực tiếp giao cho VINACOMIN tổ chức thực hiện trong Tập đoàn, gồm: động viên công nghiệp; nhận và phân bổ vốn ngân sách; lập và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên; tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê; hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tài chính tập trung; công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; công tác ứng dụng khoa học, công nghệ; đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn; công tác hành chính, đối ngoại và thủ tục nhân sự xuất, nhập cảnh; công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao, công tác xã hội và các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. 6. VINACOMIN giữ vai trò trung tâm, lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của Tập đoàn và của từng công ty con. Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN 1. Mục tiêu hoạt động: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn. b) Phát triển công nghiệp than, công nghiệp bô xít - alumin - nhôm, công nghiệp khoáng sản, công nghiệp điện và các ngành, nghề khác một cách bền vững; đáp ứng nhu cầu than của nền kinh tế; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao. c) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn. 2. Ngành, nghề kinh doanh: Tập đoàn có nhiệm vụ kinh doanh theo quy định, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào các doanh nghiệp khác trong các ngành, nghề và lĩnh vực chủ yếu sau: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Công nghiệp than: khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, vận tải, sàng tuyển, chế biến, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu các sản phẩm than, khí mỏ, nước ngầm ở mỏ và các khoáng sản khác đi cùng với than; tổ chức ứng cứu, xử lý, khắc phục sự cố mỏ; tổ chức huấn luyện phòng ngừa và giải quyết các sự cố mỏ; đào tạo lực lượng cấp cứu mỏ chuyên nghiệp và bán chuyên; khôi phục các đường lò cũ, các công trình thoát nước trong môi trường khí độc và độc hại; thử nghiệm các chỉ tiêu về môi trường; hiệu chỉnh thiết bị trong lĩnh vực cấp cứu mỏ; phòng chống cháy nổ; - Công nghiệp khoáng sản - luyện kim (bao gồm công nghiệp bô xít - alumin - nhôm, titan, thép, đồng và các khoáng sản khác): khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, vận tải, sàng tuyển, làm giàu quặng, luyện kim, gia công, chế tác, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu các sản phẩm quặng, bô xít, alumin, nhôm, titan, ilmenit, zircon, rutil, monzite, sắt, đồng, chì, kẽm, crôm, thiếc, măng gan, wolfram, đá quý, vàng, đất hiếm, các kim loại đen, kim loại màu và các sản phẩm khoáng sản khác; - Vật liệu nổ công nghiệp: đầu tư, xây dựng, sản xuất, mua, bán, dự trữ, xuất nhập khẩu các loại vật liệu nổ công nghiệp và nitơrat amôn; cung ứng dịch vụ khoan nổ mìn, sử dụng vật liệu nổ công nghiệp; - Công nghiệp điện: đầu tư, xây dựng, sản xuất điện (bao gồm nhiệt điện, thủy điện, năng lượng mới, năng lượng tái tạo và quản lý, vận hành hệ thống cung cấp điện); mua, bán điện; - Công nghiệp cơ khí: đúc, cán thép và kim loại khác; thiết kế, chế tạo, sản xuất, lắp ráp, lắp đặt, sửa chữa, gia công, bảo hành: các sản phẩm cơ khí; xe vận tải, xe du lịch, xe chuyên dùng; phương tiện vận tải đường sông, đường biển, đường sắt; thiết bị mỏ, thiết bị điện, thiết bị chịu áp lực, kết cấu thép và các thiết bị công nghiệp khác. b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Công nghiệp vật liệu xây dựng: đầu tư, xây dựng, khai thác, sản xuất, mua, bán, xuất khẩu, nhập khẩu xi măng, clinker, kính xây dựng, bê tông, gạch ngói, đá, cát, sỏi, đất sét, thạch cao, các loại phụ gia và các loại vật liệu xây dựng khác; - Công nghiệp hóa chất: sản xuất, mua, bán, dự trữ, xuất nhập khẩu các loại dầu mỏ, muối mỏ, sô đa, amoniac, xút, a-xít, xăng, dầu, khí hóa lỏng, cồn công nghiệp (metanol) và các sản phẩm hóa chất khác; - Quản lý, khai thác cảng biển, bến thủy nội địa; vận tải đường ống, băng tải, đường bộ, đường sắt, đường thủy; dịch vụ kho bãi, bốc xếp, chuyển tải, vận chuyển than và hàng hóa; - Quản lý các dự án đầu tư xây dựng công trình. c) Ngành, nghề kinh doanh khác: - Xây lắp đường dây và trạm điện; xây dựng các công trình mỏ, công nghiệp, luyện kim, giao thông, thủy lợi và dân dụng; - Đầu tư, xây dựng, kinh doanh kết cấu hạ tầng và bất động sản; - Khai thác, lọc và cung cấp nước sạch; xử lý nước thải, trồng rừng và sản xuất, cung ứng các loại sản phẩm và dịch vụ trong lĩnh vực bảo vệ môi trường; - Sản xuất, kinh doanh dầu mỡ bôi trơn, dầu nhũ tương, ni tơ, ô xy, đất đèn, hàng tiêu dùng, hàng bảo hộ lao động, nước tinh khiết, nước khoáng; cung ứng vật tư, thiết bị; - Các dịch vụ: đo đạc bản đồ, thăm dò địa chất; tư vấn quản lý, tư vấn đầu tư, thiết kế; khoa học công nghệ, tin học, kiểm định, giám định hàng hóa; in ấn, xuất bản; đào tạo, y tế, điều trị bệnh nghề nghiệp và phục hồi chức năng; thương mại, khách sạn, du lịch; hàng hải; xuất khẩu lao động; bảo hiểm, tài chính. d) Tùy từng thời điểm và tình hình sản xuất, kinh doanh, Tập đoàn có thể bổ sung các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm sau khi được chủ sở hữu chấp thuận. 3. Ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN quy định tại khoản 2 Điều này trên cơ sở thực tế sản xuất kinh doanh của VINACOMIN tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Công Thương, VINACOMIN có trách nhiệm rà soát lại ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN để tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ. Điều 5. Vốn điều lệ của VINACOMIN Vốn điều lệ của VINACOMIN tại thời điểm chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là 14.794.344.977.359 đồng (mười bốn nghìn bảy trăm chín mươi tư tỷ, ba trăm bốn mươi bốn triệu, chín trăm bảy mươi bảy ngàn, ba trăm năm mươi chín đồng). Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu VINACOMIN 1. Nhà nước là chủ sở hữu của VINACOMIN. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINACOMIN. 2. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại VINACOMIN và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINACOMIN Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VINACOMIN. Điều 8. Quản lý nhà nước đối với VINACOMIN VINACOMIN chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINACOMIN 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINACOMIN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong VINACOMIN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. 3. VINACOMIN tạo điều kiện để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINACOMIN MỤC 1. QUYỀN CỦA VINACOMIN Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản của VINACOMIN 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINACOMIN để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINACOMIN. 2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của VINACOMIN theo quy định của pháp luật. 3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của VINACOMIN để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này. 4. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hay cho thuê là đất đai, tài nguyên khoáng sản, mặt nước theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên khoáng sản để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước giao. 5. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đã đầu tư tại VINACOMIN và vốn, tài sản của VINACOMIN theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp Nhà nước quyết định tổ chức lại VINACOMIN hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 11. Quyền kinh doanh của VINACOMIN 1. Tổ chức thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của VINACOMIN và nhu cầu của thị trường trong nước và nước ngoài phù hợp với quy định của Chính phủ. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và nước ngoài và ký kết hợp đồng. Quản lý thống nhất việc tiêu thụ than, alumin, vật liệu nổ công nghiệp và thị trường nội bộ thông qua cơ chế: a) VINACOMIN được Nhà nước giao thực hiện chức năng chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản than và bô xít. VINACOMIN ký hợp đồng giao thầu cho các công ty con và các doanh nghiệp tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh để quản lý tài nguyên và thực hiện các công đoạn khảo sát, thăm dò, khai thác, sàng, tuyển, chế biến. Sản phẩm than, quặng bô xít, alumin sau khi khai thác, chế biến được các công ty con giao nộp cho VINACOMIN để chủ trì tổ chức tiêu thụ ở thị trường trong và ngoài nước. VINACOMIN trả cho các công ty con chi phí thực hiện các công đoạn sản xuất trên cơ sở định mức kinh tế - kỹ thuật tiên tiến, trong đó bao gồm cả lợi nhuận định mức. b) VINACOMIN định giá trên cơ sở chi phí hợp lý và lợi nhuận định mức đối với giá bán sản phẩm vật liệu nổ công nghiệp do Tổng công ty Công nghiệp hóa chất mỏ - Vinacomin (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn của VINACOMIN) sản xuất và cung ứng cho các công ty con trong Tập đoàn. c) VINACOMIN chủ trì, phối hợp với các công ty con và doanh nghiệp tham gia thị trường nội bộ Tập đoàn thỏa thuận, thống nhất phân công quản lý thị trường nội bộ Tập đoàn nhằm đảm bảo phát huy nội lực của Tập đoàn kinh tế, tạo điều kiện cho doanh nghiệp trong nước phát triển (gồm thị trường cơ khí, thị trường vật tư chiến lược). 4. Quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá; quyết định giá mua, giá bán một số sản phẩm và dịch vụ chuyên ngành trong thị trường nội bộ khi được Thủ tướng Chính phủ cho phép. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư. Sử dụng vốn, tài sản của VINACOMIN để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước. 6. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và áp dụng thí điểm đối với tập đoàn kinh tế nhà nước tại Điều 14 của Điều lệ này. 7. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VINACOMIN đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật. 8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINACOMIN; các trung tâm điều hành sản xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINACOMIN ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VINACOMIN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 9. Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết ở trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VINACOMIN vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 10. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn. 11. Xây dựng, ban hành các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và định mức các chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh, phù hợp với quy định của pháp luật và đưa vào áp dụng trong nội bộ Tập đoàn để thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh. 12. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. 13. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 12. Quyền về tài chính của VINACOMIN 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINACOMIN. Trường hợp VINACOMIN huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. 2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINACOMIN; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tập đoàn theo quy định của Điều lệ này, quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành công nghiệp than - khoáng sản. 3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. 4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất địa phương, dịch vụ này của VINACOMIN. 5. Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tập đoàn khi thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh. 6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo các quy định hiện hành. 7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác. 8. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác. 9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 10. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINACOMIN còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINACOMIN, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. 11. VINACOMIN được chủ trì thành lập các quỹ tập trung bao gồm các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan và theo thỏa thuận giữa VINACOMIN với các doanh nghiệp thành viên. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN. 12. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 13. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích của VINACOMIN 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINACOMIN có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, VINACOMIN được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VINACOMIN tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VINACOMIN được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. 3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 14. Các quyền khác của VINACOMIN 1. VINACOMIN chi phối các doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu; theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp thành viên hoặc thỏa thuận giữa VINACOMIN với doanh nghiệp đó, được quy định tại Mục 2 Chương V của Điều lệ này. 2. VINACOMIN, công ty con của VINACOMIN được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua bán hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn. 3. Công ty con của VINACOMIN có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINACOMIN và các công ty con khác trong Tập đoàn. 4. VINACOMIN được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý của VINACOMIN trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước, trừ các chức danh Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên. Công ty mẹ được tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động - tiền lương. MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA VINACOMIN Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản của VINACOMIN 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINACOMIN và vốn VINACOMIN tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINACOMIN trong phạm vi số tài sản của VINACOMIN. 2. Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINACOMIN theo quy định của pháp luật. Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh của VINACOMIN 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINACOMIN thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước. 6. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác. 7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINACOMIN trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 8. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát nội bộ, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác. 9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính của VINACOMIN 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước có yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINACOMIN. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINACOMIN và Tập đoàn. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. 2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng. 3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINACOMIN; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINACOMIN trực tiếp thực hiện và cung ứng. 4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. 5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Điều 19. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINACOMIN đối với doanh nghiệp thành viên 1. VINACOMIN có nghĩa vụ đối với các doanh nghiệp thành viên như sau: a) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của VINACOMIN phù hợp với Điều lệ của công ty con. b) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy lợi thế, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế đầu tư trùng lặp, phân tán. c) Chủ trì chỉ đạo thực hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ; đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh. d) Thực hiện các quyền chi phối của VINACOMIN đối với công ty con theo Điều lệ của công ty. VINACOMIN không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, các công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. 2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây nếu không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết mà gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì VINACOMIN phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty đó và các bên liên quan: a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này. b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng. d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế. đ) Buộc công ty con cho VINACOMIN hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINACOMIN hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con. 3. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của VINACOMIN quy định tại Chương này, VINACOMIN còn có các quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp quy định tại các Điều: 46, 48, 49, 50, 51 và 52 Điều lệ này. Chương 3. QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VINACOMIN Điều 20. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINACOMIN Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINACOMIN và phân công việc thực hiện như sau: 1. Thủ tướng Chính phủ: a) Quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINACOMIN theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINACOMIN theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINACOMIN theo đề nghị của Hội đồng thành viên và ý kiến của các Bộ: Công Thương, Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ Tài chính. đ) Quyết định các dự án đầu tư của VINACOMIN, các dự án đầu tư ra ngoài VINACOMIN thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và văn bản pháp luật có liên quan. e) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINACOMIN; các trung tâm điều hành sản xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINACOMIN ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VINACOMIN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của VINACOMIN theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ. h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINACOMIN theo đề nghị của Hội đồng thành viên và thẩm định của Bộ Công Thương. i) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Bộ Công Thương a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINACOMIN; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên. b) Thẩm định: Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ VINACOMIN; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINACOMIN do Hội đồng thành viên VINACOMIN trình Thủ tướng Chính phủ. c) Có ý kiến khi Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ; chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINACOMIN; các trung tâm điều hành sản xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINACOMIN ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VINACOMIN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luật Kiểm soát viên VINACOMIN. đ) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINACOMIN trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận việc bổ nhiệm. e) Quyết định xếp lương, nâng lương và phụ cấp đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của VINACOMIN. g) Chủ trì cùng Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINACOMIN; giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINACOMIN và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật. Có ý kiến để Bộ Tài chính phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINACOMIN. h) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của VINACOMIN. i) Chỉ đạo triển khai, theo dõi, kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nhiệm vụ, việc thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINACOMIN. k) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với VINACOMIN. l) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. m) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 3. Bộ Tài chính: a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINACOMIN. Thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ cho VINACOMIN theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: xem xét, quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINACOMIN; phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINACOMIN; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh; chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINACOMIN; các trung tâm điều hành sản xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINACOMIN ở trong nước và ở nước ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VINACOMIN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. c) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN theo đề nghị của Hội đồng thành viên. d) Kiểm tra, giám sát về tài chính VINACOMIN. đ) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn nước ngoài của VINACOMIN sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật. e) Phối hợp với Bộ Công Thương: thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINACOMIN. g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINACOMIN. b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: xem xét, quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINACOMIN; phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINACOMIN; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN; quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINACOMIN; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINACOMIN quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINACOMIN; các trung tâm điều hành sản xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINACOMIN ở trong nước và ở nước ngoài, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của VINACOMIN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. c) Phối hợp với Bộ Công Thương: thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINACOMIN. d) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 5. Bộ Nội vụ: a) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ. b) Hướng dẫn trình tự, thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý chủ chốt khác trong VINACOMIN. c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với VINACOMIN đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này. 7. Kiểm soát viên: VINACOMIN có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 8. Hội đồng thành viên VINACOMIN được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINACOMIN, trừ các quyền quy định từ khoản 1 đến khoản 7 Điều này. Điều 21. Nghĩa vụ, trách nhiệm của chủ sở hữu 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINACOMIN. 2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ VINACOMIN liên quan đến chủ sở hữu. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINACOMIN trong phạm vi số vốn điều lệ của VINACOMIN. 4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền. 5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINACOMIN; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINACOMIN. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINACOMIN Điều 22. Cơ cấu tổ chức quản lý của VINACOMIN 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINACOMIN gồm có: a) Hội đồng thành viên; b) Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. c) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý của VINACOMIN có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 23. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại VINACOMIN; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại VINACOMIN đối với các công ty do VINACOMIN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINACOMIN tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh VINACOMIN để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINACOMIN, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện quy định tại Điều 20 của Điều lệ này. 3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trực tiếp trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINACOMIN. 4. Hội đồng thành viên của VINACOMIN có từ 05 đến 09 người, trong đó có một người là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên là 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại, miễn nhiệm hoặc thay thế. Điều 24. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên, khoáng sản và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINACOMIN và Tập đoàn. 2. Xây dựng, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ của VINACOMIN. 3. Xây dựng, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh hàng năm của VINACOMIN sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt; quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do VINACOMIN sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh giữa VINACOMIN và các doanh nghiệp thành viên do VINACOMIN sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối hoặc công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua việc sử dụng quyền chi phối của VINACOMIN tại các doanh nghiệp này hoặc hợp đồng liên kết phù hợp với quy định của pháp luật. 4. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của Tập đoàn đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc VINACOMIN, người đại diện phần vốn của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt. 5. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VINACOMIN với các doanh nghiệp thành viên; các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, mua bán tài sản của VINACOMIN có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINACOMIN; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng khác có giá trị trên 50% vốn điều lệ của VINACOMIN phù hợp với các quy định của pháp luật. 6. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VINACOMIN, quy hoạch, đào tạo lao động của VINACOMIN theo đề nghị của Tổng giám đốc. 7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc VINACOMIN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định mức lương của Tổng giám đốc; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINACOMIN theo đề nghị của Tổng giám đốc. 8. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ (trừ Tổng công ty Đông Bắc) theo đề nghị của Tổng giám đốc. Thông qua theo đề nghị của Tổng giám đốc để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch các công ty con này bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty đó. 9. Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN tại các doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của VINACOMIN tham gia ứng cử vào ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. 10. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu VINACOMIN. 11. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây: a) Báo cáo tài chính hàng năm của VINACOMIN. b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các đơn vị sự nghiệp của VINACOMIN. c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn. 12. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý; quyết định trích lập và sử dụng các quỹ của VINACOMIN và các quỹ tập trung của Tập đoàn theo quy định của Điều lệ này và Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN. 13. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN. 14. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINACOMIN, Giám đốc các đơn vị trực thuộc VINACOMIN, Hiệu trưởng, Viện trưởng, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật có liên quan và Điều lệ này. 15. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác và người đại diện do VINACOMIN giới thiệu ứng cử tham gia ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều lệ của doanh nghiệp có phần vốn góp của VINACOMIN và pháp luật có liên quan. 16. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của VINACOMIN quy định tại các khoản 8, 9 và 10 Điều 11 của Điều lệ này sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ. 17. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN. 18. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn quyết định về những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu đối với VINACOMIN. 19. Quyết định xếp hạng doanh nghiệp, ban hành và sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đơn vị sự nghiệp của VINACOMIN theo đề nghị của Tổng giám đốc. 20. Thông qua để Tổng giám đốc quyết định: a) Giao, điều chỉnh ranh giới quản lý, khai thác than; ranh giới quản lý khai thác bô xít và các tài nguyên khoáng sản khác (đã được Nhà nước giao VINACOMIN quản lý, sử dụng) cho các công ty con để các công ty con ký kết hợp đồng giao nhận thầu khai thác với VINACOMIN. b) Ký kết các hợp đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp của Hội đồng thành viên. c) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của công ty con theo các quy định hiện hành. d) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng thành viên. đ) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay có giá trị trên mức vốn điều lệ của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng thành viên. e) Ban hành tiêu chuẩn cơ sở; định mức tổng hợp kỹ thuật, kinh tế; đơn giá tiền lương áp dụng trong kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn với quy định của pháp luật. g) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng thành viên. h) Các vấn đề khác Tổng giám đốc cần trình Hội đồng thành viên thông qua trước khi quyết định được quy định tại Điều lệ này và các quy chế quản lý của Tập đoàn. 21. Hội đồng thành viên ban hành quy chế quản lý theo từng lĩnh vực hoạt động (bao gồm cả quy chế trích lập và sử dụng các quỹ tập trung) để phân cấp cho Tổng giám đốc VINACOMIN, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn của VINACOMIN ở các doanh nghiệp khác. 22. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. 23. Chế độ thông tin, báo cáo của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu. a) Chủ tịch Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo hàng quý, năm bằng văn bản cho chủ sở hữu về tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. b) Chủ tịch Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo bằng văn bản cho chủ sở hữu: cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của VINACOMIN và của Tập đoàn; thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý; khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc. c) Hội đồng thành viên phải báo cáo để chủ sở hữu quyết định hoặc thông qua các vấn đề của Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định hoặc thông qua của chủ sở hữu được quy định tại Điều lệ này. Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tối thiểu sau: 1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam. 2. Có trình độ đại học trở lên, biết ít nhất một ngoại ngữ thông dụng, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e và g khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp. Điều 26. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố. b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VINACOMIN. d) Khi VINACOMIN không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận. 2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau: a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 27. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINACOMIN. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao hoặc đầu tư cho VINACOMIN và Tập đoàn; quản lý Tập đoàn theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên. c) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định và văn bản khác của Hội đồng thành viên. d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. đ) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, dự án đầu tư có quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINACOMIN để trình Hội đồng thành viên. e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và của Thủ tướng Chính phủ. g) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt. h) Thay mặt Hội đồng thành viên quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp VINACOMIN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên. i) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Thủ tướng Chính phủ. Điều 28. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một tháng để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết tại cuộc họp. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng thành viên triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên triệu tập và cho một thành viên khác chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày. 3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham gia. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên chỉ có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình. 4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với Công ty mẹ - Tập đoàn. 6. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong VINACOMIN cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tập đoàn theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 7. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VINACOMIN. 8. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN. Điều 29. Tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên không được giữ chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp khác và không được làm người đại diện phần vốn của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác. Tổng giám đốc (trong trường hợp không đồng thời là thành viên Hội đồng thành viên) chỉ được giữ chức danh quản lý ở doanh nghiệp khác khi được VINACOMIN, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của VINACOMIN đối với phần vốn góp tại doanh nghiệp đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINACOMIN không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại VINACOMIN. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VINACOMIN ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINACOMIN và bị xử lý theo quy định của pháp luật. MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 30. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VINACOMIN, điều hành hoạt động hàng ngày của VINACOMIN, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 31. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc 1. Tiêu chuẩn để tuyển chọn Tổng giám đốc: a) Có trình độ đại học trở lên thuộc ngành mỏ hoặc ngành kinh tế, kỹ thuật thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn; biết ngoại ngữ ở mức tối thiểu tự giao dịch bằng tiếng Anh; có năng lực quản trị kinh doanh; có ít nhất 03 năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn. b) Có sức khỏe tốt, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam. 2. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc: a) Người đã làm giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng bị lỗ 02 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu 02 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 32. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên VINACOMIN tuyển chọn và quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ là 05 năm. 3. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của pháp luật. 4. Hội đồng thành viên quyết định việc thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trong các trường hợp sau đây: a) Để VINACOMIN lỗ 02 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong 02 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận. b) VINACOMIN lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản. c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các quy chế hoạt động của VINACOMIN. d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tập đoàn. đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. e) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố. 5. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây: a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm theo khoản 4 của Điều này. Điều 33. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tập đoàn; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của VINACOMIN và của Tập đoàn; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của Tập đoàn, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, dự án bảo vệ môi trường, phương án giao ranh giới quản lý tài nguyên, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINACOMIN, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN, các quy chế, quy định quản lý nội bộ VINACOMIN; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của VINACOMIN, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và các đề án, dự án khác. 2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn. 3. Trình Hội đồng thành viên xem xét quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên phân công hoặc ủy quyền theo quy định của Điều lệ này, theo các quy chế quản lý của VINACOMIN hoặc theo nghị quyết, quyết định cụ thể của Hội đồng thành viên. 5. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của Công ty mẹ - Tập đoàn; ký các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của VINACOMIN để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan. Đối với các dự án, hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được quyết định hoặc ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 6. Quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định giá. 7. Quyết định hình thành các khối kinh doanh; thành lập, tổ chức lại, giải thể văn phòng, các ban và tổ chức tương đương thuộc bộ máy quản lý, điều hành VINACOMIN sau khi được Hội đồng thành viên phê duyệt. Thông qua để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ quyết định hoặc để người đại diện phần vốn của VINACOMIN tại các doanh nghiệp khác biểu quyết, quyết định việc thành lập, tổ chức lại, giải thể các chi nhánh, văn phòng đại diện và công ty con của các công ty này, sau khi được Hội đồng thành viên phê duyệt. Trường hợp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu công ty con do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên VINACOMIN. 9. Thông qua để Giám đốc các đơn vị trực thuộc VINACOMIN và Thủ trưởng đơn vị sự nghiệp của VINACOMIN bổ nhiệm, miễn nhiệm cấp phó và kế toán trưởng đơn vị. 10. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác và giới thiệu người đại diện của VINACOMIN tham gia ứng cử vào Ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác. 11. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc VINACOMIN. 12. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VINACOMIN (trừ các thành viên Hội đồng thành viên và thành viên Ban Kiểm soát nội bộ) và của đơn vị trực thuộc VINACOMIN, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn; thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ và Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc, Trưởng ban kiểm soát các công ty con do VINACOMIN nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (là người do VINACOMIN đề cử) ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn. Ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình. 13. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày của VINACOMIN; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tập đoàn nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 14. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật. 16. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên. 17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 18. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên. MỤC 3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM, QUYỀN LỢI VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 34. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ. 2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Điều 35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này và quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. b) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tập đoàn và của Nhà nước. c) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tập đoàn cho người khác; không được tiết lộ bí mật của VINACOMIN, của các công ty con, đơn vị sự nghiệp của VINACOMIN trong thời gian đang thực hiện chức trách của mình và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận. d) Khi VINACOMIN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINACOMIN cho tất cả chủ nợ biết. Khi trường hợp này xảy ra, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động có liên quan. đ) Khi VINACOMIN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ VINACOMIN, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINACOMIN, cho các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VINACOMIN. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINACOMIN. 3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINACOMIN, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để VINACOMIN bị lỗ. b) Để mất vốn nhà nước. c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d) Không bảo đảm tiền lương và chế độ khác cho người lao động ở VINACOMIN theo quy định của pháp luật về lao động. đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để VINACOMIN lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 4 Điều 32 của Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp VINACOMIN lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp VINACOMIN thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. Điều 36. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng VINACOMIN được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của VINACOMIN. 2. Chủ sở hữu VINACOMIN quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINACOMIN. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINACOMIN được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hàng năm của VINACOMIN. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINACOMIN hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINACOMIN và kết quả hoạt động quản lý, điều hành. 4. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau: a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINACOMIN được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINACOMIN được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ. b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN và các quy định khác của pháp luật. Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành hoặc kiểm soát của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và Quy chế giám sát, đánh giá thì những đối tượng tương ứng nêu trên không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền hàng năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ. MỤC 4. CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 37. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành các khối kinh doanh, các lĩnh vực công tác của VINACOMIN; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao. 2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VINACOMIN; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINACOMIN theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền. 3. Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 38. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm: - Văn phòng và các ban chuyên môn, nghiệp vụ hoặc tổ chức tương đương (sau đây gọi chung là các ban) có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINACOMIN và Tập đoàn cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác. - Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập; có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát các hoạt động điều hành của Tổng giám đốc và người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác. 2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. MỤC 5. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN Điều 39. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động Người lao động trong VINACOMIN tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Hội nghị người lao động. 2. Tổ chức công đoàn. 3. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 40. Nội dung tham gia quản lý VINACOMIN của người lao động 1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến về các vấn đề sau đây: a) Bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua. b) Các nội quy, quy chế của VINACOMIN liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. c) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết. d) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động. đ) Bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh cán bộ quản lý, điều hành khi được người bổ nhiệm chức danh đó hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. e) Các vấn đề khác liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 2. Người lao động được quyết định các vấn đề sau đây: a) Ký kết hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật về lao động. b) Thông qua nội dung thỏa ước lao động tập thể và các nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi người đại diện Ban Chấp hành Công đoàn ký kết với người sử dụng lao động. c) Thông qua nghị quyết Hội nghị người lao động. d) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật. Chương 5. QUAN HỆ CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 41. Vốn của VINACOMIN đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn của VINACOMIN đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINACOMIN được VINACOMIN đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINACOMIN quản lý. 3. Giá trị cổ phần tại các công ty nhà nước thuộc Tập đoàn đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do VINACOMIN vay để đầu tư. 5. Lợi tức và các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc VINACOMIN đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại các doanh nghiệp này. 6. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Điều 42. Quyền và nghĩa vụ của VINACOMIN trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác 1. Hội đồng thành viên VINACOMIN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với: các doanh nghiệp do VINACOMIN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của VINACOMIN tại các doanh nghiệp khác. 2. Quyền và nghĩa vụ của VINACOMIN trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở các doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINACOMIN. b) Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINACOMIN; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINACOMIN và các công ty liên kết; - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINACOMIN theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN: - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINACOMIN giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINACOMIN; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết; - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINACOMIN. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINACOMIN quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINACOMIN. Trường hợp tổ chức lại VINACOMIN thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINACOMIN và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINACOMIN. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. Điều 43. Tiêu chuẩn, điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của VINACOMIN. b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ. c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. d) Có trình độ chuyên môn về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINACOMIN; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VINACOMIN tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch. đ) Không phải là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng thành viên VINACOMIN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của VINACOMIN mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp. e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của VINACOMIN mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. 2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của VINACOMIN phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác 1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty cổ phần, vốn góp của VINACOMIN. Trong trường hợp VINACOMIN nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của VINACOMIN. 2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của VINACOMIN vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của VINACOMIN. 3. Thực hiện chế độ báo cáo VINACOMIN về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINACOMIN. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VINACOMIN thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật. 4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên VINACOMIN trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp của VINACOMIN về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức, bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của VINACOMIN tham gia vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do VINACOMIN chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của VINACOMIN trước khi biểu quyết. 5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINACOMIN về hiệu quả sử dụng vốn góp của VINACOMIN tại công ty mà mình được cử làm đại diện. Điều 45. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện 1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN ở doanh nghiệp khác do doanh nghiệp đó chi trả hoặc VINACOMIN chi trả theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp. 2. Người đại diện phần vốn của VINACOMIN tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINACOMIN chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của VINACOMIN góp vào doanh nghiệp khác. 3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do VINACOMIN chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINACOMIN chi trả theo quy định. Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VINACOMIN. 4. Người đại diện phần vốn VINACOMIN tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINACOMIN. VINACOMIN quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINACOMIN. Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện VINACOMIN tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn VINACOMIN tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINACOMIN. Trường hợp người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn VINACOMIN tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho VINACOMIN số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VINACOMIN phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). 5. Được VINACOMIN bố trí công tác khác khi thôi không làm người đại diện. MỤC 2. QUAN HỆ CỦA VINACOMIN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN Điều 46. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn Ngoài các mối quan hệ giữa VINACOMIN và các công ty con, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham gia liên kết được quy định tại Điều lệ này, trong Tập đoàn còn có các mối quan hệ, các quyền và nghĩa vụ sau đây: 1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINACOMIN và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. 2. VINACOMIN căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn: a) Phối hợp trong công tác kế hoạch hóa và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh. b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê. d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn. đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản. e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực. g) Công tác quản lý tài nguyên và môi trường, khoa học, công nghệ, an toàn lao động và phòng chống thiên tai. h) Đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn. i) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn. k) Quản lý công tác thi đua, khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội. l) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. 3. Các công việc khác theo quy định của pháp luật và cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều 47. Quan hệ giữa VINACOMIN và các đơn vị trực thuộc Đơn vị trực thuộc của VINACOMIN thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự… của VINACOMIN theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc VINACOMIN xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. VINACOMIN chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và sự nghiệp. Điều 48. Quan hệ giữa VINACOMIN với các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ 1. Các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ gồm: a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con. b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINACOMIN sở hữu 100% vốn điều lệ. c) Đơn vị hoạt động sự nghiệp có thu (viện nghiên cứu, trường đào tạo, trung tâm y tế, tạp chí). d) Công ty ở nước ngoài do VINACOMIN sở hữu 100% vốn điều lệ. 2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó. 3. VINACOMIN là chủ sở hữu của các công ty nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên VINACOMIN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này. Tổng giám đốc VINACOMIN và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINACOMIN để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con. c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con. 4. Quyền và nghĩa vụ của VINACOMIN đối với công ty con do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây (đối với Tổng công ty Đông Bắc có quy định bổ sung ở Điều 49 của Điều lệ này): a) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. c) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp; các hình thức và biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp đó; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý quan trọng khác. d) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu. đ) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của doanh nghiệp. e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp đó. g) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp không trái với Điều lệ này. 5. Các công ty con do VINACOMIN sở hữu 100% vốn điều lệ có các quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Được VINACOMIN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn theo quy định của Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết và quy định pháp luật có liên quan. b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn; các cam kết hợp đồng kinh tế với VINACOMIN và doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của VINACOMIN đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với VINACOMIN và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết. Điều 49. Tổng công ty Đông Bắc 1. Tổng công ty Đông Bắc là doanh nghiệp hoạt động theo cơ chế đặc thù: - Là doanh nghiệp quân đội đồng thời là đơn vị công binh dự bị động viên thuộc Bộ Quốc phòng; - Là công ty con của Tập đoàn hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó Công ty mẹ - Tổng công ty Đông Bắc do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ. 2. Các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đông Bắc do VINACOMIN quản lý, điều hành. VINACOMIN chi phối các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đông Bắc thông qua vốn điều lệ, quyền khai thác tài nguyên trữ lượng than, khoáng sản được Nhà nước giao quản lý, công nghệ, thương hiệu và thị trường. 3. Nhiệm vụ quân sự, công tác Đảng trong Tổng công ty Đông Bắc do Đảng ủy Quân sự Trung ương, Bộ Quốc phòng lãnh đạo, quản lý và chỉ huy. 4. Công tác tổ chức sản xuất, kinh doanh do VINACOMIN chỉ đạo chuẩn bị đề án, Bộ Quốc phòng phê duyệt hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo thẩm quyền. Công tác lựa chọn cán bộ quản lý, điều hành chủ chốt của Tổng công ty Đông Bắc do Bộ Quốc phòng chỉ đạo chuẩn bị nhân sự và thỏa thuận với Hội đồng thành viên VINACOMIN trước khi quyết định. Điều 50. Quan hệ giữa VINACOMIN với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINACOMIN 1. Công ty con mà VINACOMIN giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài do VINACOMIN chi phối gồm: a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINACOMIN. b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần, vốn góp của VINACOMIN nhưng bị VINACOMIN chi phối theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật. 2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó. 3. VINACOMIN là chủ sở hữu phần vốn của VINACOMIN tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên VINACOMIN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn VINACOMIN đầu tư vào các công ty con này. Tổng giám đốc VINACOMIN và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINACOMIN để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con. c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con. 4. Quyền và nghĩa vụ của VINACOMIN đối với công ty con bị chi phối được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó. b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN tại doanh nghiệp. c) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINACOMIN báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp. d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại doanh nghiệp; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINACOMIN và của Tập đoàn. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. 5. Công ty con do VINACOMIN giữ quyền chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau: a) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINACOMIN và các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết Tập đoàn; được VINACOMIN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINACOMIN; được VINACOMIN cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn theo quy định của Điều lệ này, thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết và quy định pháp luật có liên quan. b) Có nghĩa vụ thực hiện: Điều lệ này; các quy định, quy chế nội bộ của VINACOMIN; chỉ tiêu, định mức kinh tế kỹ thuật của VINACOMIN; các cam kết trong hợp đồng kinh tế với VINACOMIN và doanh nghiệp thành viên, công ty liên kết; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của VINACOMIN; triển khai thực hiện các quyết định, quy định hợp pháp của VINACOMIN với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Điều 51. Quan hệ giữa VINACOMIN với các công ty liên kết 1. VINACOMIN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này. 2. VINACOMIN quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Điều 52. Quan hệ giữa VINACOMIN với các công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện tham gia liên kết không có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINACOMIN và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo thỏa thuận liên kết giữa doanh nghiệp đó với VINACOMIN. 3. VINACOMIN quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. 4. VINACOMIN quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của VINACOMIN đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINACOMIN Điều 53. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINACOMIN 1. Vốn điều lệ của VINACOMIN ghi tại Điều 5 Điều lệ này. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do: a) Lợi nhuận sau thuế của VINACOMIN, lợi nhuận sau thuế của các công ty con do VINACOMIN sở hữu 100% vốn điều lệ và lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINACOMIN. b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINACOMIN từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác. c) Chính phủ giao, ủy quyền cho VINACOMIN thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của VINACOMIN. 3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINACOMIN do Thủ tướng Chính phủ quyết định. 4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, VINACOMIN phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào VINACOMIN thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINACOMIN cho các tổ chức, cá nhân khác. 6. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINACOMIN thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 năm mà không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ của VINACOMIN. Điều 54. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINACOMIN Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VINACOMIN thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN do Bộ Tài chính phê duyệt và quy định của pháp luật. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của VINACOMIN phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ và các quy định trong Điều lệ này. Điều 55. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê 1. Năm tài chính của VINACOMIN bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. 2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh năm sau kế tiếp của VINACOMIN và Tập đoàn. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công thương kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tập đoàn làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. 3. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật gồm: a) Báo cáo tài chính của VINACOMIN. b) Báo cáo tài chính của các công ty con do VINACOMIN nắm 100% vốn điều lệ và các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn. c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn. 4. Hội đồng thành viên VINACOMIN phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính của VINACOMIN, các đơn vị trực thuộc VINACOMIN, báo cáo tài chính hợp nhất của VINACOMIN và các công ty con, thông qua báo cáo tài chính của các đơn vị thành viên do VINACOMIN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính. 5. VINACOMIN tổ chức và chỉ đạo thực hiện: a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của VINACOMIN. b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của VINACOMIN, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật. 6. VINACOMIN phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. VINACOMIN phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU VINACOMIN Điều 56. Tổ chức lại VINACOMIN Các hình thức tổ chức lại VINACOMIN bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 1. Việc tổ chức lại VINACOMIN do Hội đồng thành viên VINACOMIN báo cáo Bộ Công thương để Bộ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại VINACOMIN theo quy định của pháp luật. Điều 57. Đa dạng hóa sở hữu VINACOMIN 1. VINACOMIN phải chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định thực hiện cổ phần hóa, bán một phần hoặc bán toàn bộ VINACOMIN. 2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi VINACOMIN thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi. Điều 58. Giải thể VINACOMIN 1. VINACOMIN bị giải thể trong các trường hợp sau: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn. b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì VINACOMIN là không cần thiết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể VINACOMIN theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể VINACOMIN được thực hiện quy định của pháp luật. Điều 59. Phá sản VINACOMIN Trường hợp VINACOMIN mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINACOMIN Điều 60. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ 1. Định kỳ hàng quý, năm, VINACOMIN có trách nhiệm gửi cho Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) VINACOMIN cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ quản lý của VINACOMIN cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. 3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINACOMIN theo quy định của VINACOMIN và của pháp luật. 4. Người lao động trong VINACOMIN có quyền tìm hiểu thông tin về VINACOMIN thông qua Hội nghị người lao động và tổ chức công đoàn. Điều 61. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc VINACOMIN là người quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài VINACOMIN. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINACOMIN chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của VINACOMIN. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của VINACOMIN và của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc VINACOMIN là người chịu trách nhiệm trong việc tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA VINACOMIN Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết. Điều 63. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. 2. Hội đồng thành viên VINACOMIN có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 64. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINACOMIN. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực. 3. Các đơn vị trực thuộc và các công ty con của VINACOMIN căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các công ty con không được trái với Điều lệ này./. PHỤ LỤC I DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN – KHOÁNG SẢN VIỆT NAM ( Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 418/QĐ-TTg ngày 21 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ ) 1. Công ty Xây dựng mỏ hầm lò 1 – Vinacomin. 2. Công ty Xây dựng mỏ hầm lò 2 – Vinacomin. 3. Công ty Tuyển than Cửa Ông – Vinacomin. 4. Công ty Tuyển than Hòn Gai – Vinacomin. 5. Công ty Kho vận và cảng Cẩm Phả – Vinacomin. 6. Công ty Kho vận Hòn Gai – Vinacomin. 7. Công ty Kho vận Đá Bạc – Vinacomin. 8. Công ty Tư vấn quản lý dự án – Vinacomin. 9. Công ty Xây lắp – môi trường Nhân Cơ – Vinacomin. 10. Trung tâm Cấp cứu mỏ – Vinacomin. 11. Trường Quản trị kinh doanh – Vinacomin. 12. Ban quản lý các dự án Than đồng bằng Sông Hồng – Vinacomin. 13. Ban quản lý dự án Tổ hợp bauxit – nhôm Lâm Đồng. 14. Ban quản lý dự án Nhà máy alumin Nhân Cơ – Vinacomin. 15. Ban quản lý dự án Nhà máy tuyển than Khe Chàm – Vinacomin. 16. Ban quản lý dự án Nhà máy tuyển than Khe Thần – Vinacomin. 17. Ban quản lý dự án Tòa nhà Vinacomin tại Thành phố Hồ Chí Minh. 18. Khách sạn Heritage Hạ Long – Vinacomin. 19. Trung tâm điều hành sản xuất tại Quảng Ninh. 20. Văn phòng đại diện tại Campuchia. PHỤ LỤC II DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN – KHOÁNG SẢN VIỆT NAM ( Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 418/QĐ-TTg ngày 21 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ ) I. CÁC CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN: 1. Tổng công ty Khoáng sản – Vinacomin. 2. Tổng công ty Điện lực – Vinacomin. 3. Tổng công ty Công nghiệp mỏ Việt Bắc – Vinacomin. 4. Tổng công ty Công nghiệp hóa chất mỏ – Vinacomin. 5. Tổng công ty Đông Bắc. 6. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài chính than – khoáng sản Việt Nam. 7. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Nhôm Lâm Đồng – Vinacomin. 8. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Mạo Khê – Vinacomin. 9. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Nam Mẫn – Vinacomin. 10. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Uông Bí – Vinacomin. 11. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Hòn Gai – Vinacomin. 12. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Hạ Long – Vinacomin. 13. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Dương Huy – Vinacomin. 14. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Quang Hanh – Vinacomin. 15. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Thống Nhất – Vinacomin. 16. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Khe Chàm – Vinacomin. 17. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Môi trường – Vinacomin. 18. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Vật tư, vận tải và xếp dỡ – Vinacomin. 19. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Cơ khí đóng tàu – Vinacomin. 20. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Hoa tiêu hàng hải – Vinacomin. 21. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Địa chất mỏ – Vinacomin. 22. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Địa chất Việt Bắc – Vinacomin. 23. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đầu tư phát triển nhà và hạ tầng – Vinacomin. II. CÁC CÔNG TY Ở NƯỚC NGOÀI: 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn Vinacomin – Lào 2. Công ty liên doanh Khoáng sản Steung Treng. 3. Công ty liên doanh Alumina (Campuchia – Việt Nam). 4. Công ty Southern Mining Co, Ltd. III. CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN: 1. Công ty cổ phần Than Tây Nam Đá Mài – Vinacomin. 2. Công ty cổ phần Than Núi Béo – Vinacomin. 3. Công ty cổ phần Than Cọc Sáu – Vinacomin. 4. Công ty cổ phần Than Đèo Nai – Vinacomin. 5. Công ty cổ phần Than Cao Sơn – Vinacomin. 6. Công ty cổ phần Than Hà Tu – Vinacomin. 7. Công ty cổ phần Than Hà Lầm – Vinacomin. 8. Công ty cổ phần Than Mông Dương – Vinacomin. 9. Công ty cổ phần Than Vàng Danh – Vinacomin. 10. Công ty cổ phần Đồng Tả Phời – Vinacomin. 11. Công ty cổ phần Cromit Cổ Định Thanh Hóa – Vinacomin. 12. Công ty cổ phần Chế tạo máy – Vinacomin. 13. Công ty cổ phần Công nghiệp ô tô – Vinacomin. 14. Công ty cổ phần Thiết bị điện – Vinacomin. 15. Công ty cổ phần Cơ điện Uông Bí – Vinacomin. 16. Công ty cổ phần Cơ khí Mạo Khê – Vinacomin. 17. Công ty cổ phần Cơ khí Hòn Gai – Vinacomin. 18. Công ty cổ phần Chế tạo thiết bị và xây lắp công trình – Vinacomin. 19. Công ty cổ phần Đóng tàu Sông Ninh – Vinacomin. 20. Công ty cổ phần Vận tải thủy - Vinacomin 21. Công ty cổ phần Cảng Cửa Suốt – Vinacomin. 22. Công ty cổ phần Vận tải và đưa đón thợ mỏ – Vinacomin. 23. Công ty cổ phần Đại lý hàng hải – Vinacomin. 24. Công ty cổ phần Kinh doanh than miền Bắc – Vinacomin. 25. Công ty cổ phần Than miền Trung – Vinacomin. 26. Công ty cổ phần Than miền Nam – Vinacomin. 27. Công ty cổ phần Kinh doanh than Cẩm Phả – Vinacomin. 28. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu than – Vinacomin. 29. Công ty cổ phần Du lịch và thương mại – Vinacomin. 30. Công ty cổ phần Đầu tư, thương mại và dịch vụ – Vinacomin. 31. Công ty cổ phần Tin học, công nghệ, môi trường than – khoáng sản Việt Nam. 32. Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp – Vinacomin. 33. Công ty cổ phần Giám định – Vinacomin. 34. Công ty cổ phần Địa chất và khoáng sản – Vinacomin. IV. CÁC ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP: 1. Viện Khoa học công nghệ mỏ – Vinacomin. 2. Viện Cơ khí năng lượng và mỏ – Vinacomin. 3. Trường Cao đẳng nghề mỏ Hữu Nghị – Vinacomin. 4. Trường Cao đẳng nghề mỏ Hồng Cẩm – Vinacomin. 5. Trường Cao đẳng nghề công nghiệp Việt Bắc – Vinacomin. 6. Trung tâm Y tế lao động – Vinacomin. 7. Tạp chí Than – Khoáng sản Việt Nam. PHỤ LỤC III DANH SÁCH CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN – KHOÁNG SẢN VIỆT NAM ( Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 418/QĐ-TTg ngày 21 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ ) 1. Công ty cổ phần Sắt Thạch Khê. 2. Công ty cổ phần Cảng Hà Tĩnh 3. Công ty cổ phần Phát triển mỏ và năng lượng Việt Nam. 4. Công ty cổ phần Phát triển khu kinh tế Hải Hà. 5. Công ty cổ phần Wolfram Đăk Nông. 6. Công ty cổ phần Phát triển đường cao tốc BIDV. 7. Công ty cổ phần Cảng hàng không quốc tế Long Thành. 8. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội. 9. Công ty cổ phần Bảo hiểm hàng không. 10. Công ty cổ phần Bảo hiểm SHB – Vinacomin. 11. Công ty cổ phần Chứng khoán SHS. 12. Quỹ đầu tư Việt Nam.