04/2008/QĐ-TTg

Quyết định 04/2008/QĐ-TTg phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty cà phê Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ------------ Số: 04/2008/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 09 tháng 01 năm 2008 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CÀ PHÊ VIỆT NAM THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Xét đề nghị của Tổng công ty Cà phê Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cà phê Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng Công ty Cà phê Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ; cơ quan thuộc Chính phủ; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng TW và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các UB của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Website Chính phủ, Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b). THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CÀ PHÊ VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 04/2008/QĐ-TTg ngày 09 tháng 01 năm 2008 của Thủ tướng Chính phủ) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “Luật Doanh nghiệp nhà nước” là Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003. b) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005. c) Tổng công ty Cà phê Việt Nam (sau đây gọi tắt là Vinacafe) là Công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập. d) “Vốn điều lệ của Vinacafe” là vốn do chủ sở hữu đầu tư và được ghi tại Điều lệ này. đ) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Vinacafe” là cổ phần hoặc vốn góp của Vinacafe chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác. e) “Quyền chi phối của Vinacafe” là quyền của Vinacafe quyết định đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức bộ máy quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty thành viên, doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Vinacafe theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối hoặc thỏa thuận giữa Vinacafe với doanh nghiệp đó và các quy định của pháp luật có liên quan. g) “Công ty thành viên” là các đơn vị thành viên do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ, bao gồm: - Công ty (chi nhánh) hạch toán phụ thuộc Vinacafe và đơn vị sự nghiệp hoạt động theo phân cấp của Vinacafe (thuộc khối cơ quan Tổng công ty); - Công ty thành viên hạch toán độc lập do Vinacafe đầu tư 100% vốn điều lệ hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước; - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vinacafe nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; - Doanh nghiệp do Vinacafe đầu tư toàn bộ vốn điều lệ được thành lập ở nước ngoài, tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại và pháp luật Việt Nam; - Các công ty khác theo quy định của pháp luật. (Danh sách các công ty nêu trên tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này). h) “Công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Vinacafe” là các công ty do Vinacafe nắm giữ cổ phần, vốn góp trên 50% vốn điều lệ; bao gồm: - Công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; - Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; - Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; - Doanh nghiệp được thành lập ở nước ngoài, tổ chức và hoạt động theo pháp luật nước sở tại và pháp luật Việt Nam. (Danh sách các công ty nêu trên tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này). i) “Công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của Vinacafe” là các loại hình công ty được quy định tại điểm “h” nêu trên do Vinacafe nắm giữ cổ phần, vốn góp không quá 50% vốn điều lệ. (Danh sách các công ty nêu trên tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này). k) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Vinacafe nhưng tự nguyện tham gia làm thành viên của Vinacafe, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Vinacafe theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa Vinacafe với doanh nghiệp đó. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này được giải nghĩa trong Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Điều 2. Tên gọi, biểu tượng, trụ sở, hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và vốn điều lệ 1. Tên gọi, biểu tượng: - Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Tổng công ty Cà phê Việt Nam; - Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL COFFEE CORPORATION - Tên viết tắt: VINACAFE (Vinacafe); - Biểu tượng: 2. Vinacafe có trụ sở chính tại thành phố Hồ Chí Minh, có các công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện tại một số khu vực trong nước và nước ngoài. 3. Vinacafe là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này; có chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty khác. 4. Vinacafe có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho Bạc Nhà nước, các ngân hàng thương mại trong nước, ngoài nước theo quy định của pháp luật. 5. Vinacafe có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình. 6. Vinacafe có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Vinacafe theo quy định của pháp luật. 7. Vinacafe có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Vinacafe tại thời điểm trước khi phê duyệt Điều lệ này. 8. Vốn điều lệ: a) Vốn điều lệ do chủ sở hữu đầu tư được ghi lại Điều lệ này tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2006 là 760.343.631.039 đồng (bảy trăm sáu mươi tỷ, ba trăm bốn mươi ba triệu, sáu trăm ba mươi mốt nghìn, không trăm ba mươi chín đồng). b) Khi có sự tăng, giảm vốn điều lệ, Vinacafe phải điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và công bố theo quy định của pháp luật. Điều 3. Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu, nhiệm vụ hoạt động của Vinacafe: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu tại Vinacafe và các nguồn vốn khác; hoàn thành các nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao. b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Vinacafe và các công ty thành viên, công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe. c) Thực hiện việc phát triển, kinh doanh cà phê theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành cà phê của Nhà nước, kết hợp phát triển kinh doanh các ngành, nghề khác nhằm khai thác có hiệu quả tiềm năng đất đai và các tài nguyên khác được giao theo quy định của pháp luật. d) Phát triển thành tập đoàn kinh tế mạnh, có tiềm lực về tài chính, phương pháp quản lý, điều hành tiên tiến và nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ vào sản xuất, chế biến, kinh doanh cà phê và các cây công nghiệp khác để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ và liên kết các hoạt động với các công ty thành viên, công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe, công ty liên kết. đ) Hoạt động sản xuất, kinh doanh đa ngành, nghề, trong đó ngành, nghề chính là sản xuất, kinh doanh, chế biến cà phê, cao su và các hàng hóa nông sản khác, vật tư, dịch vụ phục vụ sản xuất và tiêu dùng. 2. Ngành, nghề kinh doanh của Vinacafe gồm: Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực chính là: a) Trồng, sản xuất, kinh doanh cà phê, ca cao, cao su, tiêu, điều, mía, chè, cây lương thực và các loại cây công nghiệp khác; trồng rừng, khai thác lâm nghiệp, lâm sản và dịch vụ có liên quan; nuôi, trồng, khai thác thủy, hải sản và dịch vụ có liên quan. b) Đầu tư công nghiệp chế biến nông sản: cà phê, chè, cao su, ca cao, tiêu, điều, đường, mật, … c) Sản xuất, kinh doanh phân bón, vật tư, hàng hóa tiêu dùng phục vụ sản xuất và đời sống. d) Chăn nuôi gia súc, sản xuất, chế biến thức ăn gia súc, chế biến thực phẩm. đ) Sản xuất, kinh doanh các loại vật liệu xây dựng. e) Xây dựng các công trình giao thông, thủy lợi, khai hoang, quản lý, sử dụng và khai thác thủy nông, thủy điện. g) Kinh doanh dịch vụ du lịch, dịch vụ lưu trú, khách sạn, dịch vụ ăn uống, quảng cáo. h) Tư vấn đầu tư xúc tiến thương mại, kinh doanh kho bãi, vận tải hàng hóa và các thiết bị vận tải. i) Đầu tư kinh doanh bất động sản, trung tâm thương mại, cho thuê văn phòng, cao ốc. k) Đào tạo, chuyển giao kỹ thuật liên quan đến trồng, sản xuất, chế biến cà phê và các hàng hóa nông, lâm, thủy, hải sản; tư vấn, cung ứng xuất khẩu lao động. l) Đầu tư vốn vào các công ty thành viên, công ty cổ phần. công ty trách nhiệm hữu hạn và các công ty khác hoạt động theo quy định của pháp luật. m) Kinh doanh các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật. Điều 4. Chủ sở hữu, đại diện chủ sở hữu và đại diện theo pháp luật của Vinacafe 1. Nhà nước là chủ sở hữu của Vinacafe. Chính phủ thống nhất thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Vinacafe. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Hội đồng quản trị Vinacafe thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Vinacafe theo quy định của pháp luật. 2. Hội đồng quản trị Vinacafe là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Vinacafe; đại diện chủ sở hữu đối với công ty do Vinacafe đầu tư toàn bộ vốn điều lệ; chủ sở hữu đối với cổ phần, vốn góp của Vinacafe tại các doanh nghiệp khác. 3. Người đại diện theo pháp luật của Vinacafe là Tổng giám đốc Vinacafe, trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe. Điều 5. Quan hệ với cơ quan quản lý nhà nước Vinacafe chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. Điều 6. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong Vinacafe 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Vinacafe hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Vinacafe hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Vinacafe tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ của tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINACAFE Điều 7. Quyền của Vinacafe 1. Quyền về vốn và tài sản: a) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của Vinacafe theo quy định của pháp luật và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Vinacafe theo quy định của pháp luật. b) Chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản theo quy định của pháp luật. c) Thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh. d) Điều chuyển vốn, tài sản và các nguồn lực khác đã đầu tư, giao cho các công ty thành viên khi cần thiết theo phương thức có thanh toán, nhưng không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty thành viên, trừ trường hợp tổ chức lại công ty; bảo đảm phù hợp với kế hoạch sản xuất, kinh doanh và phát triển chung của Vinacafe. đ) Nhà nước không điều chuyển vốn và tài sản tại Vinacafe theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp có quyết định tổ chức lại Vinacafe. 2. Quyền trong kinh doanh: a) Chủ động và phối hợp tổ chức sản xuất, kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Vinacafe và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước. c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước và ký kết hợp đồng. d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Vinacafe để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác, thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật. e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu. g) Sử dụng vốn của Vinacafe hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. h) Sử dụng phần vốn nhà nước thu về do cổ phần hóa công ty thành viên và nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ở công ty thành viên, công ty có phần, vốn góp của Vinacafe theo quy định của pháp luật. i) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty (chi nhánh) hạch toán phụ thuộc, văn phòng đại diện của Vinacafe ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. k) Cùng với các công ty thành viên và các nhà đầu tư khác thành lập công ty mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của Vinacafe vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất cùa Vinacafe; nếu sử dụng trên hạn mức này, phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ. l) Thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Vinacafe; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Vinacafe. m) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. n) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh theo quy định của pháp luật. o) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Quyền về tài chính: a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Vinacafe; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác của cá nhân; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Vinacafe. Trường hợp Vinacafe huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Vinacafe; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Vinacafe theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành cà phê. c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của Bộ Tài chính. d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, chính sách đối với đồng bào dân tộc, vùng sâu, vùng xa, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Vinacafe. đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Vinacafe và được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm. e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty thành viên và các công ty khác. g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân tạo và công ích. h) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp từng công ty thành viên Vinacafe còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì công ty thành viên đó chỉ được trích thưởng cho công nhân viên, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. i) Được thành lập các quỹ tài chính tập trung để thực hiện các nhiệm vụ của Vinacafe theo quy định của pháp luật. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe. k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty thành viên và các doanh nghiệp khác vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật. l) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. 4. Quyền tham gia hoạt động công ích: a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Vinacafe có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng theo giá và phí do Nhà nước quy định. b) Được xem xét đầu tư bổ sung tương ứng với nhiệm vụ công ích được giao, được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động theo nguyên tắc sau đây: - Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Vinacafe tự bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu; - Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích không thể thực hiện theo phương thức đấu thầu mà được Nhà nước đặt hàng (giao nhiệm vụ, kế hoạch) thì Vinacafe được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động, trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí hợp lý thì được ngân sách nhà nước cấp bù chênh lệch và bảo đảm lợi ích thỏa đáng cho người lao động và Vinacafe. c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch. d) Thực hiện các quyền khác của Vinacafe theo quy định của pháp luật. 5. Quyền chi phối doanh nghiệp khác: Vinacafe thực hiện quyền chi phối doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 8. Nghĩa vụ của Vinacafe 1. Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản: a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Vinacafe và vốn Vinacafe tự huy động. b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Vinacafe trong phạm vi số tài sản của Vinacafe. c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Vinacafe theo quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ trong kinh doanh: a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ theo tiêu chuẩn Vinacafe đã đăng ký. b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. c) Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Vinacafe của người lao động theo quy định của pháp luật. d) Thực hiện các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường. đ) thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước. e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. g) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác. h) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Vinacafe trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. i) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. 3. Nghĩa vụ về tài chính: a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu chi, kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chi tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc theo kế hoạch của Vinacafe; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Vinacafe. đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Vinacafe. e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe và quy định khác của pháp luật. 4. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích: a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng phù hợp với khả năng của Vinacafe và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty thành viên thực hiện theo quy định của Nhà nước. c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh tế theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Vinacafe; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Vinacafe trực tiếp thực hiện và cung cấp. d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Điều 9. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Vinacafe đối với các công ty thành viên 1. Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty thành viên theo chiến lược kinh doanh của Vinacafe và phù hợp với điều lệ của Vinacafe và điều lệ của các công ty thành viên. 2. Phối hợp với các công ty thành viên trong việc tìm kiếm cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng đơn vị đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện không có hiệu quả hoặc làm giảm hiệu quả kinh doanh chung của Vinacafe. 3. Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy các lợi thế sẵn có, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp, phân tán. 4. Chủ trì thực hiện các hoạt động nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo, tiếp thị xúc tiến thương mại, hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty thành viên mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh. 5. Thực hiện các quyền chi phối của Vinacafe đối với công ty thành viên, công ty bị chi phối theo điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị thành viên, công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Vinacafe. Chương 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINACAFE Điều 10. Quyền của chủ sở hữu đối với Vinacafe 1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Vinacafe như sau: a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, đa dạng hóa sở hữu Vinacafe theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. b) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Vinacafe theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Vinacafe theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. d) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên (ủy viên) Hội đồng quản trị của Vinacafe theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thẩm định của Bộ Nội vụ. đ) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Vinacafe quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc Vinacafe theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. e) Quyết định việc đầu tư để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Vinacafe theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và Bộ Tài chính. g) Quyết định các dự án đầu tư của Vinacafe, các dự án đầu tư ra nước ngoài của Vinacafe thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư. h) Phê duyệt đề án thành lập mới doanh nghiệp do Vinacafe đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do Vinacafe nắm giữ 100% vốn điều lệ. i) Yêu cầu Vinacafe báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Vinacafe theo quy định tại Chương VIII Điều lệ này. k) Quyết định kiểm tra, giám sát Vinacafe trong việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao, việc sử dụng vốn và đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của Vinacafe, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc Vinacafe theo quy định của pháp luật. l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn: a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên (ủy viên) Hội đồng quản trị Vinacafe. b) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Vinacafe do Hội đồng quản trị Vinacafe trình Thủ tướng Chính phủ thông qua đối với trường hợp Tổng giám đốc không đồng thời là thành viên (ủy viên) Hội đồng quản trị. c) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Vinacafe. d) Chỉ đạo triển khai, kiểm tra việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn của Vinacafe mà Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt, tham gia đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Vinacafe và hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc Vinacafe theo quy định của pháp luật. đ) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ bằng văn bản khi Hội đồng quản trị Vinacafe trình Thủ tướng Chính phủ về: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Vinacafe; - Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Vinacafe; - Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hóa sở hữu Vinacafe; - Đề án thành lập mới doanh nghiệp do Vinacafe đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do Vinacafe nắm giữ 100% vốn điều lệ. e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư của Vinacafe thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư. g) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. 3. Bộ Tài chính: a) Thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Vinacafe theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc Vinacafe theo quy định của pháp luật; thực hiện việc giám sát và đánh giá tình hình quản lý, sử dụng vốn; phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Vinacafe. c) Thỏa thuận thông qua, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe. d) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Vinacafe. đ) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ bằng văn bản khi Hội đồng quản trị Vinacafe trình Thủ tướng Chính phủ về: - Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Vinacafe; - Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu Vinacafe; - Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Vinacafe; - Đề án thành lập mới doanh nghiệp do Vinacafe đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do Vinacafe nắm giữ 100% vốn điều lệ. 4. Bộ Nội vụ: Thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ. 5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Vinacafe. b) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ bằng văn bản khi Hội đồng quản trị Vinacafe trình Thủ tướng Chính phủ về: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Vinacafe; - Phê duyệt, bổ sung, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Vinacafe; - Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hóa sở hữu Vinacafe. c) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. 6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật. Điều 11. Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với Vinacafe 1. Thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Vinacafe theo Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Vinacafe, không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Vinacafe và các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý, điều hành của Vinacafe. 3. Chịu trách nhiệm hành chính và vật chất về các quyết định của mình trong việc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ; chịu trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Vinacafe. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Vinacafe. 4. Chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật đối với các trường hợp sau đây: a) Khi Vinacafe không thực hiện đúng mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn đã quy định. b) Để xảy ra tình trạng tham nhũng, quan liêu, thất thoát tài sản nhà nước ở Vinacafe. c) Cán bộ quản lý Vinacafe do mình bổ nhiệm gây thiệt hại lớn đối với Vinacafe, báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Vinacafe. d) Bổ nhiệm lại hoặc quyết định chuyển công tác sang vị trí tương đương hoặc cao hơn đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác của Vinacafe do mình bổ nhiệm mà có các vi phạm sau đây: - Để Vinacafe lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; - Khi Vinacafe đã lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; - Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; - Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác, báo cáo không trung thực tình hình tài chính Vinacafe; - Để xảy ra các sai phạm về quyền quản lý, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; - Vinacafe thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu; - Vi phạm khoản 9 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp nhà nước; - Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. Chương 4. TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ VINACAFE Điều 12. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Vinacafe 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Vinacafe gồm: - Hội đồng quản trị; - Ban kiểm soát; - Tổng giám đốc; - Các Phó tổng giám đốc; - Kế toán trưởng; - Bộ máy tham mưu giúp việc: Văn phòng và các Ban (bộ phận) chuyên môn. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Vinacafe có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Vinacafe phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành quy định tại khoản 1 Điều này. MỤC 1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị Vinacafe là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Vinacafe; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do Vinacafe đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của Vinacafe tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Vinacafe để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Vinacafe, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện theo quy định tại Điều 10 Điều lệ này. 3. Hội đồng quản trị Vinacafe có không quá 07 (bảy) thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỹ luật, trong đó Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách, các thành viên khác có thể là chuyên trách hoặc không chuyên trách. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Điều 14. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư, cho thuê hoặc giao cho Vinacafe. 2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của Vinacafe sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quyết định kế hoạch hàng năm của Vinacafe và chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của các công ty thành viên do Vinacafe sở hữu 100% vốn điều lệ. 3. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch hàng năm, kế hoạch 05 năm của Vinacafe đã được Thủ tướng Chính phủ (hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo phân cấp của Thủ tướng Chính phủ) phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc Vinacafe, người đại diện phần vốn của Vinacafe ở các doanh nghiệp khác quyết định đầu tư hoặc biểu quyết quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng quản trị Vinacafe phê duyệt bằng quyết định cá biệt hoặc thông qua chủ trương đầu tư theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. 4. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Vinacafe có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Vinacafe và theo quy định của pháp luật. 5. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của Vinacafe, nhưng không quá 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Vinacafe và phù hợp với các quy định của pháp luật. 6. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Vinacafe, quy hoạch, đào tạo lao động, thành lập Văn phòng đại diện, Chi nhánh hoặc đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của Vinacafe theo đề nghị của Tổng giám đốc Vinacafe. 7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc Vinacafe sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định mức lương của Tổng giám đốc Vinacafe (trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị); bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Vinacafe theo đề nghị của Tổng giám đốc Vinacafe. Cử người (nhóm người) đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc Vinacafe. 8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ và thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc, Kế toán trưởng công ty thành viên khác để Tổng giám đốc quyết định. 9. Thông qua để Hội đổng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) công ty đó theo đề nghị của Tổng giám đốc Vinacafe. 10. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc Vinacafe quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu. 11. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Tài chính; thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây: a) Báo cáo tài chính hàng năm của Vinacafe. b) Báo cáo tài chính hàng năm của các công ty thành viên Vinacafe. 12. Quyết định đơn giá tiền lương trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Vinacafe theo quy định của pháp luật, quyết định trích lập và sử dụng các quỹ tập trung của Vinacafe quy định tại điểm i khoản 3 Điều 7 Điều lệ này. 13. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe. 14. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc của Vinacafe; Giám đốc các công ty thành viên trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và các quy định pháp luật khác có liên quan. 15. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ, người (nhóm người) đại diện phần vốn của Vinacafe ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và doanh nghiệp có vốn góp của Vinacafe. 16. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia liên kết với Vinacafe. 17. Quyết định sử dụng vốn của Vinacafe để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ. 18. Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ theo quy định tại Điều 40 Điều lệ này. 19. Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Vinacafe theo quy định tại các Điều 41 và 42 Điều lệ này. 20. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn những vấn đề của Vinacafe thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại Điều 10 Điều lệ này. 21. Thông qua để Tổng giám đốc quyết định: a) Ký kết các hợp đồng trong và ngoài nước; các thỏa thuận hợp tác, các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp của Hội đồng quản trị. b) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty thành viên và các doanh nghiệp khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt hoặc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết. c) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng quản trị Vinacafe. d) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty thành viên theo phân cấp của Hội đồng quản trị Vinacafe. đ) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng quản trị. 22. Hội đồng quản trị Vinacafe ban hành quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc Vinacafe, Giám đốc các công ty thành viên, người (nhóm người) đại diện phần vốn của Vinacafe tại các doanh nghiệp khác. Khi chế độ, chính sách của Nhà nước có sự thay đổi hoặc khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị Vinacafe có thể thay đổi các nội dung đã phân cấp cho phù hợp. 23. Tổ chức sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước theo phương án tổng thể được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Điều 15. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Vinacafe, hoặc trong bộ máy quản lý điều hành thuộc cơ quan Tổng công ty. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 16. Miễn nhiệm, kỷ luật, thay thế thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Vinacafe. d) Vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp nhà nước. 2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị thì trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng quản trị phải họp để kiến nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 17. Chủ tịch Hội đồng quản trị 1. Chủ tịch Hội đổng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Vinacafe. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Vinacafe; quản lý Vinacafe theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị. c) Thay mặt Hội đồng quản trị hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị (sau khi họp Hội đồng quản trị). đ) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ quyết định, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Vinacafe để trình Hội đồng quản trị. e) Cử các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (trừ trường hợp Tổng giám đốc đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị), Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Vinacafe ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng. g) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và Thủ tướng Chính phủ. h) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một số các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt. Điều 18. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Vinacafe, do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị. 2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày, trừ trường hợp họp bất thường. 4. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 5. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện mời họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với Vinacafe. 7. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong Vinacafe , cán bộ viên chức quản lý trong các đơn vị thành viên do Vinacafe nắm 100% vốn điều lệ, người (nhóm người) đại diện phần vốn góp của Vinacafe tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác. 8. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Vinacafe. 9. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Vinacafe trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe. Điều 19. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị. 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại Vinacafe. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm, mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Vinacafe trên cơ sở báo cáo kết quả kinh doanh của Tổng giám đốc Vinacafe. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. 2. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách. Điều 20. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Vinacafe 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Hội đồng quản trị Vinacafe giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Vinacafe đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Vinacafe, không được giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Vinacafe. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Vinacafe ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó, nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Vinacafe và bị xử lý theo quy định của pháp luật. MỤC 2. BAN KIỂM SOÁT Điều 21. Ban Kiểm soát 1. Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập, có không quá 05 (năm) thành viên, trong đó Trưởng Ban Kiểm soát là thành viên Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị phân công và giao nhiệm vụ, 01 thành viên là đại diện tổ chức Công đoàn có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 4 Điều này; các thành viên khác của Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban Kiểm soát. 2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát là 05 năm. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng hoặc phụ cấp do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ tiền lương, tiền thưởng của Nhà nước. 3. Ban Kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm sau đây: a) Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ tổ chức và hoạt động, Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với Vinacafe và các công ty thành viên do Vinacafe đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Vinacafe tại các doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. b) Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản trị định kỳ hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật trong Vinacafe và các đơn vị thành viên do Vinacafe đầu tư toàn bộ vốn điều lệ. c) Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm. 4. Thành viên Ban Kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Thường trú tại Việt Nam. b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật. c) Có trình độ đại học trở lên và là chuyên gia về một trong các lĩnh vực kế toán, kiểm toán, kinh tế, tài chính, pháp luật hoặc chuyên môn, nghiệp vụ liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Vinacafe; hiểu biết pháp luật; có thâm niên công tác trong các lĩnh vực trên không dưới 05 năm; không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế. d) Không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Vinacafe. đ) Thành viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước, bộ máy điều hành khác của Vinacafe và các đơn vị thành viên. 5. Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc của Ban Kiểm soát do Vinacafe bảo đảm. MỤC 3. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 22. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Vinacafe trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe, điều hành hoạt động hàng ngày của Vinacafe theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 23. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận văn bản. 2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 3. Người được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Vinacafe; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Vinacafe. b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam. 4. Những đối tượng sau đây không được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của Vinacafe: a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp nhà nước. b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 24. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc 1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này. 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để Vinacafe lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. b) Vinacafe lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sảm theo quy định của pháp luật về phá sản. c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị quản trị, quy chế hoạt động của Vinacafe. d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Vinacafe. đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. e) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. 3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác. Điều 25. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Vinacafe; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do Vinacafe kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của Vinacafe, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh trong Vinacafe; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo điều lệ, sửa đổi điều lệ Vinacafe, dự thảo quy chế quản lý tài chính của Vinacafe, các quy chế, quy định quản lý nội bộ của Vinacafe; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực, xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế – kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm, chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Vinacafe và các đề án, dự án khác. 2. Trình Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Vinacafe nêu tại Điều 10 Điều lệ này. 3. Trình Hội đồng quản trị xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị nêu tại Điều 14 và khoản 2 Điều 34 Điều lệ này. 4. Quyết định các nội dung nêu tại khoản 21 Điều 14 Điều lệ này sau khi được Hội đồng quản trị thông qua; thực hiện ủy quyền của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 22 Điều 14 Điều lệ này. 5. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản, thanh lý tài sản của Vinacafe theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị và các quy định khác của pháp luật. 6. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị và các quy định khác của pháp luật. 7. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Vinacafe để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị. 8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh mà Hội đồng quản trị không trực tiếp quản lý (bổ nhiệm). Phân cấp cho công ty thành viên quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh mà Tổng giám đốc không trực tiếp quản lý (bổ nhiệm). 9. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác. 10. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc. 11. Ngoài các đối tượng do Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định, được cử cán bộ viên chức, người lao động của Vinacafe, người đại diện phần vốn của Vinacafe tại các doanh nghiệp khác ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Vinacafe. 12. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Vinacafe; công tác kiểm toán, thanh tra, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác, nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và chủ sở hữu. 13. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Vinacafe. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 4, 5, 6, 7 Điều này thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc văn bản của Hội đồng quản trị. 14. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Vinacafe; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 16. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công của Hội đồng quản trị và chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc. 17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 18. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị Vinacafe. Điều 26. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc Vinacafe được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Vinacafe do Hội đồng quản trị quyết định. 2. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hoặc theo hợp đồng ký với Hội đồng quản trị Vinacafe. MỤC 4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 27. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Vinacafe 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Vinacafe thì Tổng giám đốc phải báo cáo (bằng văn bản) ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ. 2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Vinacafe cho Hội đồng quản trị. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc hop chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị quản trị, Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Vinacafe, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Vinacafe. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Vinacafe và của Nhà nước. b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Vinacafe thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Vinacafe cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Vinacafe trong thời gian đang thực hiện chức trách của mình và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận. c) Khi Vinacafe không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Vinacafe cho tất cả chủ nợ biết. Khi trường hợp này xảy ra, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. d) Khi Vinacafe không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. đ) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Vinacafe và Nhà nước thì người vi phạm phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. e) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Vinacafe. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để Vinacafe lỗ. b) Để mất vốn nhà nước. c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Vinacafe theo quy định của pháp luật về lao động. đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 17 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thị bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để Vinacafe lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 24 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp Vinacafe lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không báo cáo Hội đồng quản trị và không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm trước pháp luật theo quy định. 8. Trường hợp Vinacafe thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. MỤC 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 29. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Vinacafe có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc. 2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành Vinacafe; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao. 3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Vinacafe; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Vinacafe theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền. 4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. 5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc. Điều 30. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (hoặc các bộ phận cá biệt khác) có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Vinacafe cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác. 2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu (hoặc các bộ phận cá biệt khác) do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận. MỤC 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINACAFE Điều 31. Hình thức tham gia quản lý của người lao động Người lao động tham gia quản lý Vinacafe thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Vinacafe. 2. Tổ chức Công đoàn Vinacafe 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật Điều 32. Nội dung tham gia quản lý Vinacafe của người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, tổ chức lại sản xuất Vinacafe. 2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Vinacafe. 3. Các nội quy, quy chế của Vinacafe liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Vinacafe. 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh quản lý Vinacafe khi được cấp có thẩm quyền yêu cầu. 6. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc. b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Vinacafe có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước. c) Đánh giá kết quả hoạt động và thông qua chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân. Chương 5. QUAN HỆ CỦA VINACAFE VỚI CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN, CÔNG TY CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP CỦA VINACAFE VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT Điều 33. Vốn do Vinacafe đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn do Vinacafe đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Vinacafe được Vinacafe đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, giao cho Vinacafe quản lý mà công ty thành viên đã nhận và sử dụng. 3. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác nhưng giao lại cho Vinacafe quản lý. 4. Giá trị cổ phần hoặc vốn Nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc Vinacafe đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 5. Vốn do Vinacafe vay để đầu tư. 6. Lợi tức được chia do Vinacafe đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó. 7. Các loại vốn khác. Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Vinacafe trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác. 1. Hội đồng quản trị Vinacafe thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty khác phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó. 2. Quyền và nghĩa vụ của Vinacafe trong quản lý vốn Nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị Vinacafe thực hiện bao gồm: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Vinacafe. b) Quyết định: - Cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của Vinacafe, giới thiệu họ ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên trong các công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe phù hợp với điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của Vinacafe tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên của các công ty cổ phần, vốn góp của Vinacafe; - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Vinacafe theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Vinacafe tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe: - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Vinacafe giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Vinacafe; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết; - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Vinacafe. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Vinacafe quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Vinacafe. Trường hợp tổ chức lại Vinacafe thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Vinacafe và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Vinacafe. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. h) Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 35. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người thuộc quyền quản lý của Vinacafe. b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ. c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của Vinacafe, của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Vinacafe, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn của Vinacafe tại liên doanh với nước ngoài phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc. đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị em ruột với những người là đại diện chủ sở hữu (thành viên Hội đồng quản trị Vinacafe), người trong Hội đồng quản trị, Giám đốc doanh nghiệp có vốn góp của Vinacafe mà người đó phải giao trực tiếp quản lý. e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của Vinacafe mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. 2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của Vinacafe phải có phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Vinacafe ở doanh nghiệp khác 1. Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp khác theo điều lệ của doanh nghiệp này và theo chỉ đạo, hướng dẫn của Hội đồng quản trị Vinacafe. 2. Trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên các bên liên doanh phải sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của Hội đồng quản trị Vinacafe. 3. Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp. Thực hiện báo cáo định kỳ theo quy định hoặc theo yêu cầu của Hội đồng quản trị Vinacafe về tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác và việc thực hiện các nhiệm vụ của đại diện chủ sở hữu giao. 4. Theo dõi, đôn đốc và thực hiện thu hồi vốn nhà nước tại doanh nghiệp này, gồm: vốn cho người lao động vay để mua cổ phần, bán chịu cổ phần cho người lao động chia cổ phần cho người lao động để hưởng cổ tức, chuyển nhượng cổ phần của Nhà nước, thu cổ tức và các khoản được chia khác từ vốn góp vào doanh nghiệp khác. 5. Người đại diện tham gia Ban Quản lý, điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp này để trình Hội đồng quản trị Vinacafe phê duyệt. Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hay bên liên doanh như: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức, nhân sự chủ chốt, … người đại diện phải xin ý kiến của Hội đồng quản trị Vinacafe trước khi họp và biểu quyết. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết. 6. Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Vinacafe phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Nhà nước, của Vinacafe. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của Nhà nước, của Vinacafe phải báo cáo ngay lên Hội đồng quản trị Vinacafe và đề xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi được Hội đồng quản trị Vinacafe thông qua, cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định. 7. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật điều lệ doanh nghiệp và Hội đồng quản trị Vinacafe giao. 8. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Vinacafe về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Vinacafe thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật. Điều 37. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện 1. Người đại diện tham gia chuyên trách Ban Quản lý, điều hành doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp có tính chất lương, thưởng và các quyền lợi khác theo quy định trong điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. 2. Đối với người đại diện tham gia bán chuyên trách (kiêm nhiệm) Ban Quản lý, điều hành doanh nghiệp khác: lương và phụ cấp có tính chất lương do Vinacafe chi trả; phụ cấp trách nhiệm, thưởng và quyền lợi khác do doanh nghiệp khác chi trả. Nếu cùng một lúc tham gia kiêm nhiệm Ban Quản lý điều hành ở nhiều doanh nghiệp khác thì được hưởng phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng và quyền lợi khác ở các nơi này. Điều 38. Việc đặt tên các công ty thành viên của Vinacafe, sử dụng thương hiệu của Vinacafe Tên gọi của các công ty thành viên của Vinacafe phải phù hợp với tên gọi của Vinacafe, thể hiện được thương hiệu của Vinacafe theo quy định thống nhất của Hội đồng quản trị Vinacafe, mang đặc trưng ngành, nghề và văn hóa Vinacafe. Thương hiệu của Vinacafe có thể được lượng hóa thành tiền để chuyển thành vốn góp của Vinacafe vào vốn điều lệ của các công ty thành viên. Điều 39. Quan hệ giữa Vinacafe với các công ty thành viên Công ty thành viên của Vinacafe thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự, … của Vinacafe theo quy định tại Điều lệ này và Điều lệ, Quy chế tổ chức hoạt động của công ty thành viên do Tổng giám đốc Vinacafe trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Điều 40. Quan hệ giữa Vinacafe với công ty thành viên 1. Các công ty thành viên được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng công ty đó. 2. Vinacafe là chủ sở hữu các công ty thành viên. Hội đồng quản trị Vinacafe thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này. Tổng giám đốc Vinacafe chỉ đạo bộ máy tham mưu giúp việc giúp Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty thành viên báo cáo Vinacafe để trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty thành viên. c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty thành viên. 3. Quyền và nghĩa vụ của Vinacafe đối với công ty thành viên được quy định tại các Điều 7, 8, 9, 14 và 25 Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Giám đốc công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước. b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Giám đốc công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước. c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty thành viên cho tổ chức, cá nhân khác sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý công ty; các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại các điều lệ của công ty đó. đ) Quyết định các hình thức đầu tư, hợp đồng, mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn mức phân cấp cho các công ty thành viên theo quy chế phân cấp của Vinacafe. e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty. g) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của công ty theo điều lệ của công ty đó. h) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại điều lệ của công ty không trái với Điều lệ này. Điều 41. Quan hệ giữa Vinacafe với các công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Vinacafe 1. Công ty mà Vinacafe giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty nước ngoài bị chi phối gồm: a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của Vinacafe. b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của Vinacafe nhưng bị Vinacafe chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: định đoạt đối với điều lệ hoạt động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, thị trường, bí quyết công nghệ, thương hiệu … theo quy định của pháp luật. 2. Các công ty nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó. 3. Vinacafe là chủ sở hữu phần vốn của Vinacafe tại các công ty nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị Vinacafe thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn Vinacafe đầu tư vào các công ty này. Tổng giám đốc Vinacafe chỉ đạo bộ mày giúp việc giúp Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty báo cáo Vinacafe để trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty. c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty theo hợp đồng đã ký. 4. Quyền và nghĩa vụ của Vinacafe đối với các công ty bị chi phối được quy định tại các điều, khoản có liên quan tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn góp của Vinacafe tại các công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty đó. b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của Vinacafe. c) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty. d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty; báo cáo việc sử dụng quyền cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Vinacafe. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty. g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty. 5. Các công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Vinacafe thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau: a) Quyền: - Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Vinacafe và các công ty thành viên khác trong Vinacafe; - Được Vinacafe giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Vinacafe; - Được Vinacafe cung cấp thông tin, tham gia các cuộc họp sơ kết, tổng kết, hướng dẫn nghiệp vụ, xét thi đua, khen thưởng … b) Nghĩa vụ: - Thực hiện Điều lệ này đối với những nội dung có liên quan; - Thực hiện cam kết trong hợp đồng kinh tế với Vinacafe; - Xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của Vinacafe. Điều 42. Quan hệ giữa Vinacafe với các công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối 1. Công ty có cổ phần, vốn góp của Vinacafe không chi phối được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài; được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý cửa từng loại công ty đó. 2. Vinacafe thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty tại khoản 1 Điều này theo quy định của pháp luật, theo điều lệ công ty đó và theo quy định tại các Điều 34, 36 và các điều khác có liên quan của Điều lệ này. 3. Vinacafe quan hệ với công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Điều 43. Quan hệ giữa Vinacafe với các công ty tự nguyện tham gia liên kết với Vinacafe 1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở ngoài có thể tự nguyện tham gia liên kết với Vinacafe theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện tham gia liên kết không có cổ phần, vốn góp của Vinacafe, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Vinacafe và các công ty thành viên khác theo thỏa thuận liên kết giữa công ty đó với Vinacafe. 3. Vinacafe quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận vể thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. 4. Vinacafe quyết định việc cử người theo dõi, giám sát việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Vinacafe đối với công ty quy định tại khoản 1 Điều này. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH Điều 44. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của Vinacafe 1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do: a) Lợi nhuận sau thuế của Vinacafe được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Vinacafe từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác. c) Thủ tướng Chính phủ giao, ủy quyền cho Vinacafe thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác. 2. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Vinacafe do Thủ tướng Chính phủ quyết định. 3. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Vinacafe phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Vinacafe trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của Vinacafe. Trường hợp không điều chỉnh giảm vốn điều lệ thì chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của Vinacafe cho các tổ chức, cá nhân khác. 5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Vinacafe thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm mà không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ của Vinacafe. Điều 45. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Vinacafe Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Vinacafe thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Vinacafe. Điều 46. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Năm tài chính của Vinacafe bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm tiếp theo của Vinacafe. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng Chính phủ các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Vinacafe làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Vinacafe. 3. Trong thời hạn 120 ngày sau khi kết thúc năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị thông qua báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán. Báo cáo tài chính năm gồm: a) Báo cáo tài chính của Vinacafe. b) Báo cáo tài chính của các công ty thành viên. 4. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của Vinacafe, của các công ty thành viên theo quy định của pháp luật; Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Vinacafe chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng quản trị thẩm tra, thông qua, Vinacafe gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định của Bộ Tài chính. 5. Vinacafe tổ chức và chỉ đạo thực hiện công tác kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Vinacafe, của các công ty thành viên và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư. 6. Vinacafe phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. Vinacafe phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN VINACAFE Điều 47. Tổ chức lại Vinacafe Các hình thức tổ chức lại Vinacafe bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 1. Việc tổ chức lại Vinacafe do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại Vinacafe theo quy định của pháp luật. Điều 48. Đa dạng hóa sở hữu Vinacafe 1. Vinacafe thực hiện đa dạng hóa sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, bán một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Vinacafe đề trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi Vinacafe thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi. Điều 49. Giải thể Vinacafe 1. Vinacafe bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn. b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì Vinacafe là không cần thiết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể Vinacafe theo quy định của pháp luật. Điều 50. Phá sản Vinacafe Trường hợp Vinacafe mấ khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINACAFE Điều 51. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Vinacafe 1. Định kỳ hàng quý, năm, Vinacafe có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật. 2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền yêu cầu (bằng văn bản) Vinacafe cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ, viên chức quản lý của Vinacafe cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. 4. Tổng giám đốc Vinacafe là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Vinacafe theo quy định của Vinacafe và của pháp luật. 5. Người lao động trong Vinacafe có quyền tìm hiểu thông tin về Vinacafe thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Vinacafe. Điều 52. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc Vinacafe là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài Vinacafe. Các công ty thành viên, các Ban, Văn phòng và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Vinacafe chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của Vinacafe. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của Vinacafe và của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc Vinacafe là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA VINACAFE Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Vinacafe được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp. Điều 54. Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Vinacafe Thủ tướng Chính phủ quyết định việc phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng quản trị Vinacafe và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 55. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Vinacafe. Tất cả các cá nhân, các công ty thành viên và các đơn vị liên quan có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực. 3. Các công ty thành viên của Vinacafe căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng điều lệ tổ chức và hoạt động của mình trình Hội đồng quản trị Vinacafe phê duyệt. Điều lệ và các quy chế hoạt động khác của công ty thành viên không được trái với Điều lệ này. 4. Trường hợp các văn bản của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có quy định khác với Điều lệ này thì thực hiện theo Điều lệ này./. THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng PHỤ LỤC DANH SÁCH CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN, CÔNG TY CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP CHI PHỐI VÀ CÔNG TY CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP KHÔNG CHI PHỐI CỦA VINACAFE (Ban hành kèm theo Quyết định số 04/2008/QĐ-TTg ngày 09 tháng 01 năm 2008 của Thủ tướng Chính phủ) I. CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC CƠ QUAN TỔNG CÔNG TY: 1. Chi nhánh Tổng công ty tại thành phố Hà Nội; 2. Công ty Xuất nhập khẩu Cà phê Đà Lạt (Lâm Đồng); 3. Công ty Kinh doanh tổng hợp Vinacafe Quy Nhơn (Bình Định); 4. Công ty Kinh doanh chế biến Xuất nhập khẩu Cà phê Đắk Hà (Kon Tum) 5. Công ty Cà phê 331 (Gia Lai); II. CÁC CÔNG TY THÀNH VIÊN HẠCH TOÁN ĐỘC LẬP: 1. Công ty Cà phê Ea Tul (Đắk Lắk); 2. Công ty Cà phê Ea Tiêu (Đắk Lắk); 3. Công ty Cà phê Ea H'nin (Đắk Lắk); 4. Công ty Cà phê Ea Sim (Đắk Lắk); 5. Công ty Cà phê Việt Thắng (Đắk Lắk); 6. Công ty Cà phê Ea Ktur (Đắk Lắk); 7. Công ty Cà phê Chư Quynh (Đắk Lắk); 8. Công ty Cà phê 719 (Đắk Lắk); 9. Công ty Cà phê Buôn Hồ (Đắk Lắk); 10. Công ty Cà phê 720 (Đắk Lắk); 11. Công ty Cà phê 49 (Đắk Lắk); 12. Công ty Cà phê Việt Đức (Đắk Lắk); 13. Công ty Cà phê Đ'rao (Đắk Lắk); 14. Công ty Cà phê 52 (Đắk Lắk); 15. Công ty Cà phê 721 (Đắk Lắk); 16. Công ty Cà phê 715 A (Đắk Lắk); 17. Công ty Cà phê 715 B (Đắk Lắk); 18. Công ty Cà phê 715 C (Đắk Lắk); 19. Nông trường 716 (Đắk Lắk) 20. Công ty Cà phê Đắk Nông (Đắk Nông); 21. Công ty Cà phê 705 (Gia Lai); 22. Công ty Cà phê Ia Sao (Gia Lai); 23. Công ty Cà phê Ia Grai (Gia Lai); 24. Công ty Cà phê Ia Châm (Gia Lai); 25. Công ty Cà phê Ia Blan (Gia Lai); 26. Công ty Cà phê Đắk Uy 3 (Kon Tum); 27. Công ty Cà phê Đắk Uy (Kon Tum); 28. Công ty Cà phê Đắk Uy II (Kon Tum); 29. Công ty Cà phê Đắk Uy IV (Kon Tum); 30. Nông trường 701 (Kon Tum); 31. Công ty Cà phê Ea Bá (Phú yên); 32. Công ty sản xuất Kinh doanh – Dịch vụ Sơn Thành (Phú Yên). 33. Công ty Đầu tư Cà Phê Dịch vụ đường 9 (Quảng Trị); 34. Công ty Vật tư chế biến cung ứng Cà phê xuất khẩu (Khánh Hòa); 35. Công ty Sản xuất thương mại và Dịch vụ Quảng Ngãi (Quảng Ngãi). 36. Công ty Cà phê Cao nguyên Đà Lạt (Lâm Đồng); 37. Nông trường Cà phê Vân Hòa (Phú Yên). III. CÁC CÔNG TY CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP CHI PHỐI CỦA VINACAFE: 1. Công ty cổ phần Vinacafe Biên Hòa (Đồng Nai); 2. Công ty cổ phần Đầu tư & Xuất nhập khẩu Cà phê Tây Nguyên (Đắk Lắk); 3. Công ty cổ phần Thi công cơ giới Đồng Tâm (Đắk Lắk); IV. CÔNG TY CÓ CỔ PHẦN, VỐN GÓP KHÔNG CHI PHỐI CỦA VINACAFE: 1. Công ty cổ phần Xây dựng Quyết Thắng (Đắk Lắk); 2. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu nông sản 722 (Đắk Lắk); 3. Công ty cổ phần Mía đường 333 (Đắk Lắk); 4. Công ty cổ phần Kinh doanh chế biến xuất khẩu Cà phê Đức Nguyên (Đắk Lắk); 5. Công ty cổ phần Sản xuất thiết bị chế biến Cà phê (Khánh Hòa). 6. Công ty cổ phần Cà phê Việt – Lào (thành phố Hồ Chí Minh).