383/2002/QĐ-NHNN

Quyết định 383/2002/QĐ-NHNN về điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của nhà nước và nhân dân do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC ******** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** Số: 383/2002/QĐ-NHNN Hà Nội, ngày 24 tháng 4 năm 2002 QUYẾT ĐỊNH CỦA THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC SỐ 383/2002/QĐ-NHNN NGÀY 24 THÁNG 4 NĂM 2002 VỀ VIỆC BAN HÀNH MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997 Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999 Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ; Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại; Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng QUYẾT ĐỊNH Điều 1. Ban hành kèm theo quyết định này mẫu điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế mẫu điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần ban hành theo Quyết định số 07/NH-QĐ ngày 08-01-1991 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. Điều 3. Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định này có hiệu lực thi hành, các Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân căn cứ vào mẫu điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân ban hành theo Quyết định này để xây dựng Điều lệ của Ngân hàng mình, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 4. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng, thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng thương mại cổ phẩn của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi hành Quyết định này. Trần Minh Tuấn (Đã ký) MẪU ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN (Điền tên Ngân hàng) PHẦN MỞ ĐẦU Ngân hàng (tên đầy đủ) là Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (sau đây gọi tắt là Ngân hàng) được thực hiện hoạt động Ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo quy định của pháp luật vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực hiện các mục tiêu kinh tế của Nhà nước. Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo điều lệ này, các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định pháp luật hiện hành khác có liên quan. Điều lệ này do Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tổ chức ngày... tháng... năm 200... Mục 1: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa 1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ sau đây có nghĩa như sau: a) "Địa bàn kinh doanh" là phạm vi địa lý được ghi trong giấy phép của Ngân hàng Nhà nước mà tại đó Ngân hàng được thiết lập các điểm hoạt động theo quy định của pháp luật. b) "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và được ghi vào điều lệ này. c) "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Ngân hàng để trả cho mỗi cổ phần. d) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là luật doanh nghiệp được Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999. đ) "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày mà Ngân hàng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký quyết định cấp giấy phép thành lập và hoạt động. e) "Cổ đông sáng lập" có nghĩa là người tham gia vào việc thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng. g) "Pháp luật" có nghĩa là tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời kỳ liên quan đến các hoạt động Ngân hàng. h) "Luật các tổ chức tín dụng" có nghĩa là Luật các tổ chức tín dụng được Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 1997. i) "Vốn pháp định" là vốn tối thiểu theo yêu cầu của pháp luật để thành lập Ngân hàng. k) "Cổ đông lớn" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu của Ngân hàng. l) "Ban điều hành" có nghĩa là Tổng Giám đốc (Giám đốc), các Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) và Kế toán trưởng của Ngân hàng được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm ban điều hành của Ngân hàng. m) "NHNN" có nghĩa là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. n) "Cổ phần" là vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. o) "Cổ phiếu" là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngân hàng có thể là cổ phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định của Điều lệ Ngân hàng. p) "Cổ đông" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng và đăng ký tên trong sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng với tư cách một người nắm giữ (các) cổ phần. q) "Sổ đăng ký cổ đông" là một tài liệu bằng văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. r) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa là thời gian Ngân hàng được tiến hành các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật, kể từ ngày được Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Ngân hàng có thể được gia hạn thời hạn hoạt động trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. s) "Việt Nam" có nghĩa là nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam. 2- Trong điều lệ này, bất kỳ dẫn chiếu nào tới bất cứ quy định hoặc văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản pháp luật thay thế của chúng. 3- Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới cấu trúc của Điều lệ này. Mục 2: TÊN ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG Điều 2: Tên, địa chỉ và thời gian hoạt động của Ngân hàng Ngân hàng (tên đầy đủ), dưới đây được gọi là Ngân hàng, được phép hoạt động theo giấy phép thành lập và hoạt động số [] ngày [] tháng [] năm [] do Thống đốc Ngân hàng cấp và có: 1- Tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam 2- Tên của Ngân hàng là [] (tên đầy đủ và tên viết tắt bằng tiếng Việt). Tên đầy đủ bằng tiêng Anh [] Tên viết tắt bằng tiếng Anh: 3- Trụ sở chính đặt tại: Điện thoại [] Fax: Email (nếu có): Trang Web (nếu có): 4- Địa chỉ, tên gọi và một số thông tin (nếu có) về các chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc. 5- Điều lệ tổ chức và hoạt động, các cơ quan quản lý và điều hành. 6- Vốn điều lệ [] (bằng số và bằng chữ). 7- Con dấu riêng và tài khoản riêng mở tại Ngân hàng Nhà nước và các Ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 8- Bảng cân đối tài sản và các quỹ theo quy định của pháp luật 9- Thời hạn hoạt động là [] năm. Mục 3: MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, NỘI DUNG VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG Điều 3. Mục tiêu của Ngân hàng 1. Lĩnh vực kinh doanh của Ngân hàng là [.......] 2- Mục tiêu của Ngân hàng là [.......] 3- [Các mục tiêu khác] (nếu có) phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần được NHNN chấp thuận, thì Ngân hàng chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi đã được Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận. Điều 4: Huy động vốn Ngân hàng huy động vốn dưới các hình thức sau: 1- Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác. 2- Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3- Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngoài, 4- Vay vốn ngắn hạn của Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn. 5- Các hình thức huy động vốn khác hoặc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước . Điều 5: Hoạt động tín dụng Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 6: Các hình thức vay Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây: 1- Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. 2- Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh,dịch vụ đời sống. Điều 7: Xét duyệt cho vay, kiểm tra và xử lý 1- Ngân hàng được quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện khách hàng cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tín dụng. 2- Ngân hàng có quyền xử lý tài sản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của người bảo lãnh trong việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại Nghị định của Chính phủ về bảo đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạm hợp đồng tín dụng và người bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật . 3- Ngân hàng được miễn, giảm lãi suất cho vay, phí Ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 8. Bảo lãnh 1- Ngân hàng bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác cho các tổ chức tín dụng, cá nhân theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 2- Ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán và các hình thức bảo lãnh Ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổ chức cá nhân nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 9: Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác 1- Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức chiết khấu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hiện hành. Người chủ sở hữu thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác phải chuyển giao ngay mọi quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ các giấy tờ đó cho Ngân hàng. 2- Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hiện hành. Ngân hàng được thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp phát sinh trong trường hợp chủ sở hữu các giấy tờ đó không thực hiện đầy đủ những cam kết trong hợp đồng tín dụng. 3- Ngân hàng được tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổ chức tín dụng khác theo quy định pháp luật hiện hành. 4- Ngân hàng có thể được Ngân hàng Nhà nước tái chiếu khấu và cho vay trên cơ sở cầm cố thương phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đã được chiết khấu theo quy định pháp luật hiện hành. Điều 10. Công ty cho thuê tài chính Ngân hàng phải thành lập Công ty cho thuê tài chính khi hoạt động cho thuê tài chính. Điều 11. Tài khoản tiền gửi của Ngân hàng 1- Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở giao dịch hoặc chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; 2- Chi nhánh của Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành hố nơi đặt trụ sở của Sở giao dịch, chi nhánh. 3- Ngân hàng mở tài khoản cho khách hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật . Điều 12. Dịch vụ thanh toán và ngân quỹ 1- Ngân hàng thực hiện các dịch vụ thanh toán và ngân quỹ: a) Cung ứng các phương tiện thanh toán b) Thực hiện các dịch vụ thanh toán trong nước cho khách hàng c) Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ. d) Thực hiện các dịch vụ thanh toán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. đ) Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. e) Thực hiện dịch vụ thu và phát tiền mặt cho khách hàng. 2- Ngân hàng tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và tham gia hệ thống thanh toán liên Ngân hàng trong nước. Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. Điều 13: Các hoạt động khác Ngân hàng thực hiện các hoạt động khác sau đây: 1- Dùng vốn diều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác theo quy định của pháp luật. 2- Góp vốn với tổ chức tín dụng nước ngoài để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam theo quy định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam. 3- Tham gia thị trường tiền tệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 4- Kinh doanh ngoại hối và vàng trên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. 5- Được quyền uỷ thác, nhận uỷ thác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động Ngân hàng, kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo hợp đồng uỷ thác và đại lý. 6- Cung ứng dịch vụ bảo hiểm, được thành lập Công ty trực thuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật. 7- Cung ứng các dịch vụ: a) Tư vấn tài chính và tiền tệ trực tiếp cho khách hàng hoặc qua các Công ty trực thuộc được thành lập theo quy định của pháp luật. b) Bảo quản hiện vật quý và các giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, nhận cầm cố và các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật. 8- Thành lập các Công ty trực thuộc để thực hiện các hoạt động kinh doanh có liên quan tới hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật. Điều 14. Bất động sản Ngân hàng không được phép trực tiếp kinh doanh bất động sản. Điều 15. Tỷ lệ an toàn Trong quá trình hoạt động, Ngân hàng phải tuân thủ các quy định về bảo đảm an toàn theo quy định tại mục V, Chương II của Luật các tổ chức tín dụng và theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; thực hiện phân loại tài sản "có" và trích lập dự rủi ro để xử lý các rủi ro trong hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành. Mục 4: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG Điều 16. Vốn Điều lệ 1- Vốn điều lệ được hạch toán bằng đồng Việt Nam (VNĐ) 2- Ngân hàng phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật. 3- Ngân hàng không được sử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông của chính Ngân hàng. 4- Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích: a) Mua, đầu tư vào tài sản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước. b) Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; c) Thành lập Công ty trực thuộc theo quy định của pháp luật; d) Cho vay; đ) Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 17: Thay đổi vốn điều lệ 1- Việc thay đổi vốn điều lệ của Ngân hàng (tăng hoặc giảm) phải được thực hiện trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định pháp luật hiện hành. 2- Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 3- Sau khi đã thay đổi vốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng phải đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về vốn điều lệ mới và gửi văn bản của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận số vốn điều lệ đã được đăng ký (bản sao có xác nhận của cơ quan công chứng Nhà nước) cho Ngân hàng Nhà nước, đồng thời phải đăng báo Trung ương, địa phương theo quy định của pháp luật về số vốn điều lệ mới. 4- Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng. Điều 18: Vốn hoạt động của Ngân hàng gồm các nguồn sau: 1- Vốn điều lệ của Ngân hàng 2- Các khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá; 3- Các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng, tài chính, quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi. 4- Vốn huy động theo các hình thức quy định tại Điều 4 của điều lệ này; 5- Lợi nhuận được để lại chưa phân bỏ; 6- Vốn tài trợ, vốn uỷ thác đầu tư để cho vay theo các chương trình, dự án có mục tiêu riêng của Chính phủ giao; 7- Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Mục 5: CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 19. Cổ phần, cổ đông 1- Ngân hàng phải có ít nhất 35 cổ đông (trường hợp Ngân hàng hoạt động trong lĩnh vực nông thôn phải có ít nhất 25 cổ đông), trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp Nhà nước hoặc Công ty cổ phần (có vốn góp của doanh nghiệp Nhà nước trên 30% vốn điều lệ) tham gia. Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của Ngân hàng khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép. 2- Các loại cổ phần, cổ đông: a) Ngân hàng có cổ phẩn phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. b) Ngân hàng có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 (ba) năm kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn [] so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết (nếu có) theo quy định tại Điều 25 của điều lệ này. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 3- Cổ phần của Ngân hàng có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác được quy định tại Điều lệ của Ngân hàng và theo các quy định của pháp luật. 4- Trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụ trực tiếp cho hoạt động của Ngân hàng và phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc định giá và chuyển quyền sử dụng đất và quyền sở hữu các tài sản này được thực hiện theo quy định tại Điều 22, Điều 23 Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan. 5- Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn mệnh giá cổ phần tại thời điểm chào bán. Điều lệ Ngân hàng có thể quy định: sau khi Ngân hàng đăng ký kinh doanh bất kỳ cổ phần phổ thông mới nào được dự kiến phát hành sẽ được chào bán trước tiên cho các cổ đông theo tỷ lệ tương đương với số cổ phần tương ứng mà họ hiện đang nắm giữ. Việc chào bán sẽ được thực hiện bằng thông báo nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn (không ít hơn mười lăm ngày) chấp nhận chào bán. Bất kỳ cổ phần nào không được chấp nhận theo thông báo chào bán đó sẽ thuộc quyền xử lý của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối các quyền mua cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được chào bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Điều 20. Giới hạn sổ hữu cổ phần 1- Một doanh nghiệp Nhà nước và các Công ty do doanh nghiệp Nhà nước đó nắm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá 40% vốn điều lệ của Ngân hàng. 2- Đối với cổ đông không phải là doanh nghiệp Nhà nước: một tổ chức và người đại diện, hoặc Công ty và các Công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng. 3- Cổ đông cá nhân được sở hữu số cổ phần không quá 15% vốn điều lệ của Ngân hàng. 4- Cổ đông cá nhân và những Người liên quạn trong gia đình (bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh chị em ruột) được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng. 5- Trong một gia đình đã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân góp vốn vào Ngân hàng thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm bảo tỷ lệ nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của Ngân hàng. Điều 21. Cổ phiếu 1- Cổ phiếu của Ngân hàng - bao gồm các thông tin chủ yếu sau: a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng; b) Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động; c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần; d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; đ) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên); e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu; g) Chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng; h) Số đăng ký tại Sổ đăng ký cổ dông và ngày phát hành cổ phiếu và i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết, ngoài những thông tin trên còn phải ghi rõ mức được biểu quyết và thời hạn hiệu lực ưu đãi biểu quyết theo quy định tại Điều lệ này. 2- Mỗi cổ đông sẽ được Ngân hàng cấp cổ phiếu theo từng loại cổ phần để ghi nhận số vốn góp. 3- Mỗi cổ phiếu được cấp phát không được ghi nhận nhiều loại cổ phần. 4- Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong Sổ đăng ký cổ đông liên quan đến bất kỳ loại cổ phần nào, sẽ được cấp miễn phí một giấy chứng nhận sau khi mua hoặc nhận cổ phần chuyển nhượng trong vòng 30 ngày (hoặc thời hạn lâu hơn theo quy định của điều khoản phát hành hoặc của Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng). Các cổ phần do thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát và các cổ đông lớn sở hữu, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài phải được đăng ký. 5- Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần đã đăng ký trong một cổ phiếu, cổ phiếu cũ sẽ bị huỷ bỏ và một cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí. 6- Ngân hàng có thể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay và đề nghị Ngân hàng cấp lại cổ phiếu khác và phải trả phí theo quy định của Ngân hàng. 7- Người nắm giữ cổ phiếu không ghi tên chịu trách nhiệm duy nhất trong việc quản lý an toàn cổ phiếu và Ngân hàng sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào về việc mất hoặc sử dụng cổ phiếu gian lận. 8- Cổ phiếu của Ngân hàng không được dùng để cầm cố tài chính Ngân hàng phát hành cổ phiếu đó. 9- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động (đối với Ngân hàng thành lập mới) hoặc từ ngày đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới (đối với Ngân hàng đang hoạt động) Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông. Điều 22. Chuyển nhượng cổ phần 1- Cổ phần của cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên được coi là đã chuyển nhượng khi các thông tin quy định trong Điều 24 của điều lệ này được ghi đầy đủ trong Sổ đăng ký cổ đông. 2- Tổng mức chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ và việc thay đổi tỷ lệ cổ phiếu của các cổ đông lớn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và phải đảm bảo là trong thời hạn ba năm đầu kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. 4- Việc chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên và không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo các quy định của Luật các tổ chức tín dụng và các quy định hướng dẫn thi hành. Hình thức chuyển nhượng được xác lập bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể. Văn bản chuyển nhượng được người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng hay đại diện được uỷ quyền hợp pháp của những người này ký. Cổ phiếu đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin tại điểm d khoản 1 Điều 24 của Điều lệ này vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần được công nhận là cổ đông của Ngân hàng. 5- Trình tự thủ tục xin thay đổi cổ phần có ghi tên của cổ đông phải thực hiện theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước. 6- Trong trường hợp một cổ đông bị chết việc giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế. 7- Ngân hàng phải chấp hành các quy định về niêm yết, phát hành cổ phiếu tại Trung tâm giao dịch chứng khoán theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, điều lệ của Ngân hàng và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. Mục 6: CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA QUYẾT ĐỊNH Điều 23. Các cơ quan Cơ quan của Ngân hàng bao gồm: a) Đại hội đổng cổ đông; b) Hội đồng quản trị ; c) Ban kiểm soát; d) Tổng Giám đốc. Mục 7: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 24. Sổ đăng ký cổ đông 1- Ngân hàng phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau: a) Tên, trụ sở của Ngân hàng; b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và sổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Diễn biến tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; và d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 2- Sổ đăng ký cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng. Định kỳ 6 tháng một lần Ngân hàng phải có báo cáo bằng văn bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính biết nếu có sự thay đổi một trong những nội dung nêu tại khoản 1 Điều này. Điều 25. Quyền hạn của cổ đông 1- Cổ đông là những người chủ sở hữu của Ngân hàng và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. 2- Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau: a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát (nếu đủ số cổ phần tối thiểu phải có theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng). Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Ngân hàng tăng vốn điều lệ theo tỷ lệ số cổ phần hiện có của mỗi cổ đông. Việc chào bán cổ phần mới được thực hiện bằng thông báo chào bán có nêu số cổ phần chào bán và thời gian chấp nhận mua (không dưới 15 ngày). Trường hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị được quyền chào bán số cổ phần mới đó cho những người thích hợp khác theo những điều kiện và cách thức phù hợp nhưng không được thuận lợi hơn những điều kiện trước đó đã chào cho cổ đông. d) Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Điều lệ của Ngân hàng, phù hợp với các quy định của Ngân hàng Nhà nước; đ) Được nhận thông tin về tình hình hoạt động của Ngân hàng theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng; e) Được uỷ quyền từng lần bằng văn bản cho Người khác trực tiếp tham dự đại hội đồng cổ đông theo điều lệ của Ngân hàng; người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại và không được ứng cử với tư cách của chính mình; g) Khi Ngân hàng giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào Ngân hàng theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản; h) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng. [Điền các quyền đối với cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết] 3- Cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ Ngân hàng có thêm các quyền sau: a) Để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; b) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; và d) Các quyền khác theo Điều lệ này của Ngân hàng nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; 4- Cổ đông sáng lập có các quyền sau: a) Trong 3 năm đầu kể từ ngày Ngân hàng được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải lao động cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó; b) Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế quy định tại điểm a, khoản này đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ. Điều 26. Nghĩa vụ của cổ đông Cổ đông có các nghĩa vụ sau: 1- Mua đủ cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần; 2- Chấp hành Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng ; 3- Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; 4- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi số vốn đã góp; 5- Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào; 6- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ Ngân hàng nhưng phải phù hợp với các quy định của pháp luật ; Điều 27. Đại hội đồng cổ đông thường niên 1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhát của Ngân hàng và tất cả các cổ đông có tên trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự., Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và thời gian cách nhau không quá 15 tháng giữa hai kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên. 2- Đại hội đồng cổ đông thường niên được Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại Việt Nam; địa điểm cụ thể do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thực tế. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn được luật pháp và Điều lệ này quy định. Các kiểm toán viên độc lập sẽ tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên để tư vấn việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm. Điều 28. Đại hội đồng cổ đông bất thường 1- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng. Đại hội đồng cổ đông sẽ được coi là cần thiết phải triệu tập nếu kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là cần thiết để thảo luận báo cáo kiểm toán hoặc tình trạng tài chính của Ngân hàng và thông báo cho Hội đồng quản trị như vậy. b) Tình hình tài chính của Ngân hàng cho thấy Ngân hàng bị lâm vào tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước. c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị hoặc số thành viên của ban kiểm soát nhỏ hơn hai phần ba tổng số thành viên quy định của Điều lệ Ngân hàng hoặc không có đủ số thành viên tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng ; d) Cổ đông lớn hơn hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ Ngân hàng yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp (văn bản kiến nghị cần có chữ ký của các cổ đông có liên quan); đ) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; e) Theo yêu cầu của Giám đốc chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 2- Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp các cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được một trong các yêu cầu hoặc ngày xảy ra các một trong các sự kiện nêu tại khoản 1 Điều này. 3- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. 4- Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d, khoản 1 của điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. 5- Tất cả các chi phí cần thiết để triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Ngân hàng thanh toán, vì mục đích rõ ràng, các chi phí đó sẽ không bao gồm chi phí mà cổ đông phải chịu để tham dự Đại hội đồng cổ đông, như chi phí ăn ở và đi lại và các chi phí liên quan khác. Điều 29. Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 1- Đại hội đồng cổ đông có nhiệm vụ và quyền hạn: a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ này; b) Thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh, báo cáo kiểm toán, quyết toán tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổ phần và trích lập, sử dụng các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị; Phương hướng, nhiệm vụ và ngân sách tài chính cho năm tài chính mới; c) Thảo luận và thông qua báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát; d) Thành lập Công ty trực thuộc; đ) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại, giải thể Ngân hàng và Công ty trực thuộc của Ngân hàng. e) Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của Ngân hàng; Quy chế nhân viên, biên chế, quỹ lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm sát; f) Quyết định đề án hoạt động đối ngoại; g) Quyết định phương án xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật; h) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và tổ chức tín dụng khác; i) Thông qua việc chuyển nhượng cổ phẩn phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu; k) Thông qua việc mua cổ phiếu bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng; l) Quyết định các hợp đồng kinh tế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạn chế tại các điều 77, 78, 79, 80 của Luật các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn dưới luật) có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn và với người có liên quan của họ; m) Quyết định những thay đổi quy định tại khoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng, trừ những thay đổi về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển nhợng cổ phần có ghi tên quá tỷ lệ quy định cuả Ngân hàng Nhà nước và về Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng. n) Quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng; o) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung thay thế; p) Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng; và q) Các quyền và nhiệm vụ khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ này. 2- Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông về: a) Bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến Điềue 42 mà cổ đông đó hoặc một người có liên quan của cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc b) Bất kỳ việc mua cổ phiếu nào từ cổ đông đó hoặc bất kỳ người có liên quan của cổ đông đó; hoặc c) Việc chuyển nhượng cổ phần trong ba năm đầu (của cổ đông sáng lập) như được quy định tại Điều 22 của Điều lệ này. 3- Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết thông qua các quyết định về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp. Điều 30. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 1- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mời ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. 2- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông. 3- Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông . 4- Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thơi gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng. 5- Cổ đông có quyền yêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 31. Uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 1- Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông không được uỷ quyền tiếp cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được tham gia ứng cử với tư cách cá nhân mình. 2- Việc uỷ quyền cho một người khác được họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản. Hội đồng quản trị có trách nhiệm quy định cụ thể nội dung cần thiết trong văn bản uỷ quyền, nhưng phải có các yếu tố sau: a) Trường hợp cổ đông là thể nhân thì văn bản uỷ quyền phải ghi rõ: Họ tên người uỷ quyền, địa chỉ thường trú, số chứng minh thư nhân dân, số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nội dung và mục đích uỷ quyền; họ tên người được uỷ quyền, địa chỉ thường trú và số chứng minh thư nhân dân của người được uỷ quyền; người uỷ quyền phải ký tên và ghi rõ họ tên của mình. b) Trường hợp cổ đông là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải ghi rõ: tên pháp nhân, địa chỉ pháp nhân, họ tên và số chứng minh nhân dân của người uỷ quyền (người đại diện số vốn góp cổ phần của pháp nhân), số cổ phần và loại cổ phần đang sở hữu, nội dung và mục đích uỷ quyền; họ tên người được uỷ quyền, địa chỉ thường trú và số chứng minh thư nhân dân của người được uỷ quyền; Người uỷ quyền phải ký tên và ghi rõ họ tên của mình và đóng dấu của pháp nhân. Trường hợp chữ ký của người uỷ quyền chưa có thẩm quyền được đóng dấu pháp nhân thì phải được đại diện có đủ thẩm quyền của pháp nhân ký tên, đóng dấu để xác nhận đó là chữ ký của người uỷ quyền. Điều 32. Triệu tập Đại hội cổ đông, Chương trình họp và thông báo. 1. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a) Lập một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết như quy định tại Điều 30 của Điều lệ này, chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy chế của Ngân hàng. b) Khẳng định thời gian và địa điểm đại hội; c) Thông báo cho tất cả các cổ đông về Đại hội đồng cổ đông và gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông cho họ. 2- Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Giấy mời họp và tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp. Trong trường hợp là nhân viên của Ngân hàng, thông báo có thể được gửi tới từng cá nhân trong các phong bì dán kín để tại nơi làm việc. Giấy mời họp và tài liệu phải được gửi ít nhất mười lăm ngày trước ngày Đại hội cổ đông. Nếu Ngân hàng có một trang Web, thông báo về Đại hội đồng cổ đông phải được đăng trên trang Web đó đồng thời với việc gửi giấy mời và tài liệu cho các cổ đông. 3- Cổ đông lớn có quyền kiến nghị các vấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Ngân hàng chậm chất ba ngày trước ngàykhai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. 4- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 3 Điều này trong các trường hợp sau đây: a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông . c) Những vấn đề không phù hợp với quy định tại điều lệ Ngân hàng và không phù hợp với các quy định của pháp luật. 5- Chỉ Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đính kèm thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Điều 33 . Các điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông và Biên bản 1- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông và những người được uỷ quyền dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp, không đủ điều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết tham dự họp trong vòng [ ] phút kể từ thời điểm dự định họp thì Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông và những người được uỷ quyền dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông lần hai không đủ điều kiện về tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết tham dự họp trong vòng [ ] phút kể từ thời điểm dự định họp, thì Đại hội đồng cổ đông lần 3 được triệu tập họp trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông, tỷ lệ đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể quyết định một cách hợp lệ. 2- Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền cho bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào, thì sau khi có đủ số cổ đông và người được uỷ quyền đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định dự họp các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát có mặt dự họp tại Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức để Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông trong số các cổ đông. Chủ toạ được Đại hội đồng cổ đông bầu sẽ đề cử thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 3- Trường hợp, Đại hội đồng cổ đông được triệu tập bởi Ban kiểm soát hoặc cổ đông lớn thì sau khi có đủ số cổ đông và người được uỷ quyền đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định dự họp, người triệu tập Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức để Đại hội đồng cổ đông tiến hành biểu quyết nhằm bầu một người làm chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông trong số các cổ đông. Chủ toạ được Đại hội đồng cổ đông bầu sẽ đề cử thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 4- Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi: a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng; chia tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc bán laị, giải thể Ngân hàng và Công ty trực thuộc của Ngân hàng thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. 5- Người chủ toạ họp Đại hội cổ đông chịu trách nhiệm bảo quản các biên bản và chuẩn bị gửi cho tất cả các cổ đông ngay khi Đại hội cổ đông kết thúc, và các biên bản này được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc được tiến hành tại Đại hội đó. Biên bản này phải được lập bằng tiếng Việt, được chủ toạ của Đại hội và Thư ký ký tên chủ yếu gồm các nội dung sau đây: a) Ngày tháng và địa điểm tổ chức Đại hội cổ đông; b) Chương trình họp; c) Đại biểu tham dự, họ tên chủ tịch (chủ toạ) và thư ký; d) Tóm tắt các bài phát biểu tại Đại hội cổ đông; đ) Các vấn đề được thảo luận và các quyết định được Đại hội cổ đông thông qua, số phiếu thuận, số phiếu trống, số phiếu trắng và những vấn đề còn tồn đọng. e) Tổng số phiếu của các cổ đông tham dự; g) Tổng số phiếu về từng vấn đề; và h) Tên và chữ ký của chủ tịch (chủ toạ) và thư ký. 6- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Biên bản sẽ là bằng chứng cho các nội dung công việc đã được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông. 7- Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và các văn bản uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lưu gữi tại các trụ sở của Ngân hàng. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua, tất cả các quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi cho chi nhánh của Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố (nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính) và thông báo cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông. 8- Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành nhằm đảm bảo các cổ đông có quyền dự họp được đăng ký. Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông phải làm thủ tục đăng ký, ký tên vào Sổ chữ ký có nêu rõ số cổ phần và loại cổ phần của mình. Cổ đông sở hữu cổ phiếu không ghi tên phải trình cổ phiếu của mình và số hiệu cổ phiếu đó phải được ghi vào Sổ chữ ký. 9- Khi tiến hành đăng ký, Ngân hàng sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, tên của cổ đông và người đại diện uỷ quyền và số phiếu biểu quyết mà cổ đông đó có. Biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu số thẻ tán thành một quyết định và sau đó thu số thẻ phủ quyết quyết định đó, và sau đó đếm tổng số phiếu biểu quyết. Tổng số phiếu ủng hộ một vấn đề, phủ quyết một vấn đề, hoặc không biểu quyết, sẽ được chủ toạ thông báo ngay sau khi biểu quyết một quyết định. Đại hội đồng cổ đông sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì chủ toạ sẽ chọn những người đó. 10- Các cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội, nhưng chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội đó để cho những cổ đông này đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng. Điều 34. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: 1- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản với điều kiện phải được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng. 2- Để các quyết định được các cổ đông nhất trí thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, Hội đồng quản trị có trách nhiệm: a) Quyết định các vấn đề cần đưa ra xem xét lấy ý kiến của các cổ đông, cách thức và nội dung biểu quyết theo Điều lệ này và pháp luật; b) Gửi các tài liệu liên quan đến vấn đề cần xin ý kiến biểu quyết, trong đó quy định ngày phải gửi trả lại ("Ngày hoàn trả") các tài liệu đó (nếu cần) kèm văn bản nêu rõ ý kiến biểu quyết của cổ đông cho Ngân hàng. c) Tổng hợp ý kiến biểu quyết để xác định quyết định của Đại hội đồng cổ đông và trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn trả, Hội đồng quản trị phải có văn bản thông báo kết quả biểu quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông gửi cho chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh thành phố (nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính) và cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng. 3- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị như quyết định được Đại hội đồng cổ đông trực tiếp biểu quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 35. Huỷ bỏ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu toà án hoặc Ngân hàng Nhà nước xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau: 1- Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng. 2- Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc diều lệ của Ngân hàng. Mục 8: ĐIỀU KHOẢN CHUNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) Điều 36. Nhiệm vụ chung 1- Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị Ngân hàng, có toàn quyền nhân danh Ngân hàng để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 2- Ban kiểm soát là cơ quan kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng. 3- Tổng Giám đốc (Giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt động hàng ngày của Ngân hàng. 4- Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Ngân hàng được bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Điều 37. Những người không được tham gia quản trị, kiểm soát và không được giữ chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc) Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc). 1- Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) Phó Tổng giám đốc. a) Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; b) Đã bị kết án về các tội nghiêm trọng xâm phạm an ninh quốc gia, các tội nghiêm trọng xâm phạm sở hữu, các tội nghiêm trọng về kinh tế; c) Đã bị kết án về các tội phạm khác mà chưa được xoá án; d) Đã từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc của một Công ty đã bị phá sản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật phá sản doanh nghiệp ; đ) Đã từng là đại diện theo pháp luật của một Công ty bị đình chỉ hoạt động do vi phạm pháp luật nghiêm trọng; e) Thuộc đối tượng quy định tại Điều 9, Điều 90 Luật doanh nghiệp, Điều 17 Pháp lệnh cán bộ, công chức và Điều 13 Pháp lệnh chống tham nhũng; g) Đang vay vốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng; h) Có bố, mẹ, vợ, chồng, con đang vay vốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng; i) Là cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc có bố, mẹ, vợ chồng, con là cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ của doanh nghiệp đang được Ngân hàng cấp tín dụng không có bảo đảm, cấp tín dụng với điều kiện ưu đãi; k) Không đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; l) Không đảm bảo quy định khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ của Ngân hàng. 2. Bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (giám đốc) không được là thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng của cùng một Ngân hàng. Điều 38. Đương nhiên mất tư cách 1- Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám dốc (Giám đốc): a. Mất năng lực hành vi dân sự, chết; b. Tư cách pháp nhân của cổ đóng chấm dứt; c. Thuộc một trong các đối tượng quy định từ Điểm a đến Điểm e của Khoản 1 của Điều 37 Điều lệ này; d. Mất tư cách đại diện quản lý cổ phần của cổ đông pháp nhân; đ. Khi bị Toà án trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; e. Ngân hàng bị thu hồi giấy phép thành Lập và hoạt động. 2. Chức danh đã được thống đốc NHNN chuẩn y của những người quy định tại khoản 1 Điều này đương nhiên hết hiệu lực. 3. Trường hợp bị dương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ của khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị Ngân hàng phải có ngay văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh cụ thể gửi lên Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này trước pháp luật, đồng thời xử lý theo quy định tại Điều 48, Điều 53 và Điều 58 của Điều lệ này. Điều 39. Miễn nhiệm, bãi nhiệm 1. Chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong những trường hợp sau: a) Năng lực hành vi dân sự bị hạn chế; b) Có đơn xin từ chức với lý do hợp lý; c) Thuộc đối tượng vi phạm quy định tại Điểm g đến Điểm l của Khoản 1 và khoản 2 của Điều 37 của Điều lệ này; d. Không đảm bảo số cổ phần sở hữu tối thiểu do Điều lệ Ngân hàng quy định (áp dụng đối với thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát); d. Vi phạm quy định của pháp luật, quy định của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng về mua, bán và chuyển nhượng cổ phần; . e. Vi phạm quy định của pháp luật, của NHNN và Điều lệ Ngân hàng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao; g. Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và có ghi trong Điều lệ này. 2. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Gíám đốc) Ngân hàng sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. Điều 40. Kiểm soát dặc biệt 1- Trường hợp Ngân hàng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt, Ban kiểm soát đặc biệt tại Ngân hàng có quyền tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Phó Tồng Giám đốc (Phó Giám đốc) nếu xét thấy cần thiết. 2- Trong thời gian bị tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành hoặc sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm chức đanh do vi phạm Điều 39 Điều lệ này và chờ làm thủ tục trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được tham dự họp nhưng không được quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Mục 9: CÁC NGHĨA VỤ ĐƯỢC UỶ THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁO ĐỐC (GIÁM ĐỐC) VÀ THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH Điều 41. Nghĩa vụ thận trọng của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và thành viên Ban diều hành Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên của Ban điều hành có nghĩa vụ phải thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực và theo cách thức mà những người này xét là có lợi cho Ngân hàng phù hợp quy định của pháp luật và Điều lệ của Ngân hàng với mức độ thận trọng mà một người cẩn thận thông thường cũng sẽ thực hiện tương tự khi ở vào điều kiện và hoàn cảnh tương tự . Điều 42. Nghĩa vụ trung thành và tránh xung đột quyền lợi 1- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên khác của Ban điều hành được uỷ thác trách nhiệm không được sử dụng cho bản thân những cơ hội kinh kinh doanh mà Ngân hàng có thể sử dụng để tạo lợi thế riêng cho Ngân hàng và không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ đang nắm giữ để thu lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức kinh tế hoặc cá nhân nào khác. 2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các thành viên khác của Ban điều hành có nghĩa vụ khai báo cho Hội đồng quản trị bất kỳ quyền lợi có thể gây xung đột mà họ có thể có ở các tổ chức kinh tế khác, các giao dịch hoặc cá nhân khác, và chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi Hội đồng quản trị (gồm các thành viên Hội đồng quản trị không có quyền lợi liên quan) đã xem xét và chấp thuận. 3. Các hợp đồng kinh tế, dân sự (không thuộc phạm vi, đối tượng điều chỉnh cấm hoặc hạn chế tại các điều 77, 78, 79, 80 của Luật các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn dưới luật) của Ngân hàng với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn và với người có liên quan của họ, chỉ được ký kết, nếu đảm bảo thực hiện đúng theo quy định sau đây: a. Đối với hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông là bên ký hợp đồng hoặc cồ đông có liên quan với bên ký hợp đồng, không được phép tham gia biểu quyết. b. Đối với hợp đồng có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% (hai mươi phần trăm) vốn tự có của Ngân hàng (theo quy định của Ngân hàng Nhà nước) thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng quản trị là bên ký hợp đồng hoặc thành viên Hội đồng quản trị có liên quan với bên ký hợp đồng, không dược phép tham gia biểu quyết. 4- Trường hợp, hợp đồng được ký kết mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại khoản 3 Điều này thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho Ngân hàng phải có trách nhiệm bồi thường. 5- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giấm đốc (Giám đốc) và các thành viên khác của ban điều hành không được mua hoặc bán hoặc giao dịch cổ phiếu của Ngân hàng hay các công ty trực thuộc khi họ có quyền chiếm hữu thông tin có thể ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu này trong khi các cổ đông khác không có thông tin đó. Điều 43. Trách nhiệm và Bồi thường 1- Trách nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đóc) và các thành viên khác của Ban điều hành phải có nghĩa vụ chấp hành đúng các quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ Ngân hàng và các Quy chế nội bộ của ngân hàng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình và phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của mình gây ra. 2- Bồi thường. Ngân hàng sẽ bồi thường toàn bộ chi phí hợp lý về việc khiếu nại, tố tụng liên quan đối vôi công việc thuộc trách nhiệm được giao của lãnh đạo, cán bộ, nhân viên của ngân hàng mà những người này phải tham gia, với điều kiện những người này đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và các Quy chế của Ngân hàng. Ngân hàng có thể mua và duy trì bảo hiểm cho những người này đối với các trách nhiệm đó Mục 10: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 44. Thành phần và Nhiệm kỳ 1- Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị với số cổ đông đại diện ít nhất 51 % tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2- Hội đồng Quản trị bao gồm ít nhất [3] người và nhiều nhất [11] thành viên. Một thành viên Hội đồng Quản trị phải sở hữu tối thiểu [ ] cổ phần của Ngân hàng. Môi thành viên Hội đồng Quản trị có nhiệm kỳ dài nhất 5 năm nhưng không ít hơn 2 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng Cổ đông tiếp theo. Khi bầu các thành viên của Hội đồng Quản trị, Ngân hàng phải dự kiến ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị sẽ tham gia bầu cử hoặc tái bầu cử trong Đại hội đồng cổ đông thường niên. 3- Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng Quản trị phải được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành và Điều lệ Ngân hàng. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng Quản trị của Ngân hàng phải được NHNNVN chuẩn y. 4- Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình. 5- Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng này không được phép tham gia Hội đồng quản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trực thuộc của Ngân hàng. 6- Chủ tịch Hội đồng quản trị không được đồng thời là Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng Giám đốc theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn. 7- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm. 8- Trường hợp cổ đông nước ngoài (bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngoài) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm các điều kiện sau: a. Tỷ lệ số người tham gia thành viên Hội đồng quản trị chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp của tất cả các cổ đông nước ngoài tại Ngân hàng; b. Không làm thành viên Hội đồng quản trị quá 02 tổ chức tín dụng tại Việt Nam; c. Không được giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng. Điều 45. Quyền hạn và Nhiệm vụ của hội đồng Quản trị Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: 1. Quản trị Ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 3. Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động cũng như những sai phạm trong quản lý, vi phạm Điều lệ này và vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho Ngân hàng. 4. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các nội dung quy định tại các điểm a, b, d, đ, e, g, h, i, k, 1, m, n, o, p, q khoản 2 Điều 44 Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại. 5. Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước: a. Phê chuẩn Điều lệ Ngân hàng; b. Thành lập công ty trực thuộc; c. Chấp thuận việc mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng; d. Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài; đ. Chấp thuận việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng; e. Chấp thuận những thay đổi được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng; g. Phát hành cổ phiếu mới; h. Chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị; trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát, Tổng giám đốc; i. Chấp thuận tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán hoạt động của Ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 6- Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty trực thuộc của Ngân hàng. 7- Phê duyệt phương án hoạt động kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị. 8- Quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật ; 9- Trích lập và sử dụng các quỹ, chia lợi tức cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 10- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Ngân hàng, Giám đốc Sở Giao dịch, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc Công ty trực thuộc, Giám đốc đơn vị sự nghiệp. 11- Ban hành quy chế về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý ngoài các chức danh quy định tại Khoản 10 Điều này. 12- Ban hành Quy chế nội bộ về hoạt dộng của hội đồng quản trị, của Ban kiềm soát (Ban kiểm soát xây dựng Quy chế hoạt động trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành để Hội đồng quản trị ký ban hành). 13- Ban hành quy định về tổ chức và hoạt động Kiểm tra và kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. 14- Ban hành Quy chế hoạt dộng của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc. 15- Ban hành các văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàng Nhà nước về hoạt động Ngân hàng. 16- Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc. 17- Giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác và xem xét sai phạm của những người này gây thiệt hại cho Ngân hàng mình và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắc phục. 18- Định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định tại Điều 23 Luật doanh nghiệp. 19- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 20- Những vấn đề sau phải được Hội đồng quản trị thông qua: a. Việc chỉ định và bãi miễn những người có quyền đại diện thương mại hay đại diện pháp lý của Ngân hàng; b. Bất cứ khoản vay nào của Ngân hàng hay việc cung cấp thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh hoặc bồi thường; c. Đầu tư không có trong kế hoạch kinh doanh và đầu tư ngân sách vượt quá 10% số ngân sách năm ghi trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách; d. Những công việc hoặc giao dịch khác được Hội đồng quản trị quyết định theo thẩm quyền của mình. Điều 46. Quyền hạn, nhiệm vụ của Chủ tịch và thành viên Hội Đồng Quản trị 1- Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật và sẽ có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a. Thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập và chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; b. Triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị; c. Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn dề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị; d. Tổ chức thông qua quyết định của Hội đồng quản trí dưới các hình thức khác; đ. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; e. Lập chương trình công tác và phân công nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quản trị hoạt động của Ngân hàng; g. Ký các văn bản xử lý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị; h. Ký văn bản uỷ quyền cho một trong số thành viên Hội đồng quản trị đảm nhiệm công việc của mình trong thời gian vắng mặt; và i. Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng. 2- Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật, của NHNN, Điều lệ của Ngân hàng; b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị; c. Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng; kế hoạch hoạt động kinh doanh của Ngân hàng trong từng thời kỳ; d. Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông và trước Hội đồng Quản trị về những ý kiến của mình; đ. Thực hiện các quyết định của Đại Hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị; e. Hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc họp Hội đồng quản trị phiên bất thường; g. Chấp hành quy định của Điều lệ Ngân hàng về số cổ phần bắt buộc phải có đối với thành viên Hội đồng quản trị; h. Chấp hành các quy định của NHNN và Điều lệ này về việc chuyển nhượng cổ phần. Các thành viên hội đồng quản trị sẽ thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị và những thành viên này không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Điều 47. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công vụ và được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Mức thù lao do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Tổng số phí công vụ (thù lao và các chi phí trong quá trình thực hiện nhiệm vụ) trả cho các thành viên Hội đồng quản trị và số phí công vụ mà mỗi thành viên Hội đồng quản trị dã nhận sẽ được nêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng. Điều 48. Thay thế thành viên Hội đồng quản trị 1- Trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng Quản trị để bầu một thành viên Hội đồng quản trị (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) làm Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2- Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng Quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo quy định hiện hành. 3- Thành viên Hội đồng Quản trị muốn từ chức phải có đơn hoặc văn bản gửi Hội đồng Quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định. 4- Trường hợp bị giảm quá một phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị hoặc không đủ số thành viên Hội đồng Quản trị tối thiểu theo quy định của Điêu lệ Ngân hàng, thì trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định, Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị. 5- Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Hội đồng Quản trị mới để thay thế cho thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu. 6- Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên, những người dược bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai và hoàn tất những công việc thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, cấp giấy phép thành lập và hoạt động và chuẩn y các chức danh quản trị, kiểm soát, điều hành. Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định hiện hành. 7- Những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp nhận và đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị mới được bầu xử lý; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. Điều 49. Các cuộc bọp của Hội đồng quản trị 1. Cuộc họp thường kỳ. [*Cuộc họp hội đồng quản trị đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau Ngày Thành lập. Chủ tịch của hội đồng Quản trị sẽ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng Quản trị đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gian và địa điểm họp trước ngày họp dự kiến ít nhất 7 ngày]. Hội đồng quản trị họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất. 2- Cuộc hon bất thường. Cuộc họp bất thường của Hội đổng quản trị được tiến hành theo đề nghị của: a. Chủ tịch Hội đồng quản trị; b. Ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị; c. Trưởng ban Ban Kiểm soát; d. Ít nhất hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên; đ. Tổng Giám đốc hoặc những người khác do Điều lệ quy định; e. Giám đốc chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhặn được văn bản đề nghị họp Hội đồng quản trị bất thường của một trong các đối tượng nêu tại điểm b, c, d, đ, e của khoản 2 Điều này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.Trường hợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải có ngay văn bản báo cáo Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và tiến hành họp Hội đồng quản trị để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch, bầu một thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo các điều kiện giữ chức danh Chủ tịch, trình Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo đúng quy định hiện hành, hoặc quyết định việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý những tồn tại, vướng mắc chưa thể giải quyết (nếu có). Nếu Hội đồng quản trị không đủ túc số để tổ chức họp và thông qua quyết định, thì Ban kiểm soát có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo đúng quy định hiện hành để xử lý những tồn tại, vướng mắc của Ngân hàng. 4- Đia điểm họp. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Ngân hàng hoặc những địa điểm khác được Hội đồng quản trị quy định. 5- Thông báo và Chương trình họp: Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên hội đồng quản trị. Thông báo về cuộc họp Hội động quản trị được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đó nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dư họp. Những thành viên Hội đồng quản trị này sẽ gửi phiếu bầu cho Hội đồng quản trị trước khi họp. 6- Số thành viên tham dư yêu cầu. Cuộc họp hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị trở lên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Hội đồng quản trị được uỷ quyền. Trường hợp triệu tập họp Hội đồng Quản trị định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập tiếp cuộc họp Hội đồng Quản trị lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Hội đồng Quản trị không đủ số thành viên tham dự, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Hội đồng Quản trị. 7- Biểu quyết. a. Mỗi thành viên Hội đồng tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu thành viên Hội đồng Quản trị không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị khác (là đối tượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiện biểu quyết thay. b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Hội đồng quản trị quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không được nhận uỷ quyền của thành viên Hội đông quản trị khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó. c. Nếu có nghi ngờ nào nảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị và những nghi ngờ dó không được thành viên Hội đồng quản trị đó tự nguyện giải quyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ của cuộc họp. Phán quyết của Chủ toạ sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Hội đồng Quản trị có liên quan đó chưa được biết rõ. d. Bất kỳ thành viên Hội đồng nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong Điều 87.1 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó. 8. Tuyên bố quyền lơi. Thành viên Hội đồng quản trị nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay gián tiếp tới một hợp đồng, một thoả thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thoả thuận dự kiến giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp Hội đồng quản trị, tại đây Hội đồng quản trị sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thoả thuận đó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo tại cuộc họp Hội đồng Quản trị đầu tiên sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan. 9. Biểu quyết đa số. Quyết định của hội đồng Quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên Hội đồng Quản trì có quyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Hội đồng Quản trị được Chủ tịch Hội đồng Quản trị uỷ quyền Chủ toạ cuộc họp (trường hợp Chủ tịch hội đồng Quản trị vắng mặt). 10. Trường hợp Hội đồng quản trị lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các thành viên Hội đồng Quản trị tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức thông thường, nếu: a. Được sự nhất trí bằng văn bản của đa số các thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến; b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng được điều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Hội đồng Quản trị. 11. Biên bản. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Hội đồng Quản trị tham dự cuộc họp ký tên. Chủ toạ, thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ toạ cuộc họp Hội đồng Quản trị có trách nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp của Hội đồng Quản trị cho các thành viên Hội đồng quản trị và những biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừ trường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên bản. 12- Những người được mời dự họp Hội đồng quản trị: Các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và có thể có các Cán bộ quản lý, chuyên gia khác, nhưng không được tham gia biểu quyết. Điều 50. Bộ máy giúp việc của Hội đồng Quản trị 1- Hội đồng Quản trị sẽ sử dụng Bộ máy giúp việc và con đấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình. 2- Hội đồng Quản trị sẽ có các nhân viên giúp việc chuyên trách và sẽ quy định cụ thể con số và các nhiệm vụ của mỗi thành viên giúp việc. Điều 51. Thư ký Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thư ký chuyên trách và quy định chức năng, nhiệm vụ của thư ký. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký vào bất cứ thời điểm nào tuy nhiên không được làm phương hại đến các yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng lao động giữa thư ký và Ngân hàng. Hai hoặc nhiều người có thể dược bổ nhiệm là đồng thư ký; chức năng, nhiệm vụ của thư ký bao gồm: 1- Thông báo việc triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay của Ban kiểm soát; 2. Ghi biên bản cuộc họp; 3. Tư vấn về thủ tục các cuộc họp; 4. Cung cấp thông tin cho các thành viên hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Cổ đông. Mục 11: TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) Điều 52. Tổng Giám đốc (Giám dốc) 1- Điều hành hoạt động Ngân hàng là Tổng Giám đốc (Giám đốc), giúp việc Tổng Giám đốc (Giám đốc) có một số Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn nghiệp vụ. 2- Hội đồng Quản trị bổ nhiệm trong số thành viên của mình hoặc một người khác làm Tổng giám đốc (Giám dốc) và sẽ ký một hợp đồng lao động quy định lương, bồi thường, các quyền lợi và các điều khoản khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc). Lương, bồi thường và các quyền lợi của Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải được báo cáo với Đại hội đồng cổ đông và ghi tại báo cáo năm của Ngân hàng. 3-Tổng giám đốc (Giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt dộng hàng ngày Ngân hàng. 4- Trừ trường hợp Hội đồng Quản trị có quy định khác, nhiệm kỳ của Tổng giám đốc (Giám đốc) là [ba] năm. 'Tổng giám đốc (Giám đốc) có thể được bổ nhiệm lại. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và từ chức của Tổng Giám đốc (Giám đốc) được thực hiện theo Luật các Tổ chức Tín dụng, quy định của Ngân hàng Nhà nước. 5- Tổng Giám đốc (Giám đốc) không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, kiểm soát, điều hành nào tại tổ chức tín đụng khác hoặc công ty khác, trừ trường hợp là công ty trực thuộc của Ngân hàng và chỉ được giữ chức danh quản trị, kiểm soát tại công ty trực thuộc đó. 6- Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) là người giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Ngân hàng theo sự phân công của Tổng Giám đốc (Giám đốc). 7- Kế toán trưởng giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của Ngân hàng, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. Điều 53. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) 1- Hội đồng Quản trị chỉ được ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc), sau khi đã được Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính có văn bản chấp thuận. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 2- Tổng Giám đốc (Giám đốc) sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng Quản trị, được đảm nhiệm ngay công việc của chức danh mới được bổ nhiệm; Tổng Giám đốc (Giám dốc) cũ có trách nhiệm bàn giao công việc cho Tổng Giám đốc (Giám đốc) mới xử lý và phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh dó. 3- Trường hợp Tổng Giám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách Tổng Giám đốc (Giám đốc) thì Hội đồng Quản trị phải cử ngay một Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ [trường hợp không có Phó Tổng Giám đốc] đảm bảo các diều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và không thuộc đối tượng quy định tại Điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) và có ngay báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính. 4- Trong thời hạn tối đa 60 ngày kể từ ngày Tổng Giám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc Hội đồng Quản trị nhận được đơn xin từ chức của Tổng Giám đốc (Giám đốc), Hội đồng Quản trị phải tìm người thay thế và tiến hành các thủ tục xin bổ nhiệm Tổng Giám dốc (Giám đốc) mới trình Thống dốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. 5- Trường hợp Tổng Giám đốc (Giám dốc) vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng, Hội đồng Quản trị có quyền tạm đình chỉ quyền điều hành của Tổng Giám đốc (Giám đốc), đồng thời phải cử ngay một Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ [trường hợp không có Phó Tổng Giám đốc] đảm bảo các điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, không thuộc đối tượng quy định tại Điều 37 Điều lệ này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) và có ngay văn bản báo cáo, đề xuất xử lý đối với những sai phạm, cũng như chức danh Tổng Giám đốc (Giám đốc), gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính giải quyết theo quy định hiện hành. 6- Trong thời gian Tổng Giám đốc (Giám đốc) chưa được Ngận hàng Nhà nước chuẩn y, Chủ tịch Hội đồng Quản trị và các thành viên Hội đồng Quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông về mọi hoạt động của Ngân hàng. Điều 54. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc) Tổng giám đốc (Giám đốc) có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: 1. Trình Hội đồng Quản trị. a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng; b. Thành lập công ty trực thuộc; c. Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; d. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp theo quy định của Điều lệ ngân hàng; e. Quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc; g. Quyết định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật; h. Phát hành cổ phiếu mới; Phương án hoạt động kinh doanh; k. Góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác; l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp; m. Những thay đổi quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng; n. Tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần mình; và o. Hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước liên quan tới Ngân hàng. 2- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh thuộc thẩm quyền được quy định trong Quy chế do Hội đồng Quản trị ban hành. Tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhân viên của Ngân hàng; quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động kể cả cán bộ quản lý theo đúng pháp luật và Quy chế do Hội đồng Quản trị ban hành. 3- Tổ chức thực hiện phương án hoạt động kinh doanh khi được Hội đồng Quản trị phê duyệt. 4- Điều hành và quyết định các vấn đề có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng theo đúng pháp luật, Điều lệ Ngăn hàng và quyết định của Hội đồng Quản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Ngân hàng. 5- Đại diện cho Ngân hàng trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản. 6. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền để giải quyết tiếp. 7. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, NHNN và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình. 8. Báo cáo hội đồng quản trị, NHNN và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Ngân hàng. 9. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Ngân hàng và quyết định của Hội đồng quản trị. Mục 12: BAN KIỂM SOÁT Điều 55. Thành phần và nhiệm kỳ 1- Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát với số cổ đông đại diện ít nhất 51 % tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận. Ban kiểm soát bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát. 2- Ban kiểm soát có số thành viên tối thiểu là [3] người và ít nhất có một nửa số thành viên là chuyên trách. Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông.. 3- Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại. Điều 56. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát 1. Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên, những người được bầu làm Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai kiểm soát công việc thành lập Ngân hàng. 2- Những người được bầu giữ chức Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tiếp nhận bàn giao và đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu. Những người bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho những người mới được bầu; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó. 3- Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: a. Kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng. b. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động tài chính của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn; c. Thường xuyên thông báo với hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông. d. Báo cáo Đại hội cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính; hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng; đ. Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến hoạt dộng tài chính của Ngân hàng theo quy định của pháp luật; e. Được sử dụng hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng để thực hiện các nhiệm vụ của mình; . g. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Trong trường hợp Hội đồng Quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 Luật doanh nghiệp hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng; h. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 57. Nhiệm vụ, quyền hạn của Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát 1- Trưởng Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn sau: a. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Điểm g, khoản 1 Điều này và Điểm g, khoản 3 Điều 56 của Điều lệ này; b. Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Ban kiểm soát; c. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban Kiểm soát; d. Chịu trách nhiệm chỉ đạo các thành viên Ban kiểm soát triển khai thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Ban Kiểm soát; đ. Đề nghị hội đồng quản trị họp phiên bất thường để xử lý những trường hợp vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ; e. Chấp hành việc sở hữu số cổ phần tối thiểu và các quy định khác của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ này; và g. Uỷ quyền cho một trong số thành viên Ban kiểm soát đảm nhiệm công việc của Trưởng ban trong thời gian vắng mặt. 2- Thành viên Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: a. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trưởng Ban kiểm soát; b. Kiểm soát các hoạt dộng kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, bản quyết toán năm tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm nếu có; c. Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của Ngân hàng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh; d. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về những sự kiện tài chính bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình trước Đại hội đồng cổ đông; đ. Ít nhất một tháng một lần có văn bản báo cáo tình hình, kết quả kiểm soát trong lĩnh vực được phân công cho Trưởng Ban kiểm soát; e. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị, nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với những quyết nghị của Hội đồng quản trị, được quyền đề nghị ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông; g. Hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát trở lên có quyền đề nghị Hội đồng Quản trị họp phiên bất thường và triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp hội đồng quản trị có sai phạm nghiêm trọng theo quy định tại Điểm g khoản 3 Điều 56 Điều lệ này; h. Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông về việc xác định tính chính xác, trung thực của các số liệu, hồ sơ liên quan hoạt động ngân hàng. Trường hợp che dấu hoặc không kịp thời kiến nghị xử lý đối với những sai phạm sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới khi thực hiện nhiệm vụ; i. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này. 3- Thành viên chuyên trách của Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không phải là cổ đông được hưởng lương theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các thành viên Ban kiểm soát khác được hưởng thù lao công vụ. Mức lương hoặc thù lao công vụ của thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Các thành viên Ban kiểm soát được đài thọ các chi phí hợp lý cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Tổng số phí công vụ (Lương hoặc thù lao và các chi phí trong quá trình thực hiện nhiệm vụ) trả cho các thành viên Ban kiểm soát và số phí công vụ mà mỗi thành viên Ban kiểm soát đã nhận, được nêu chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Ngân hàng. 4- Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và các thành viên của Ban điều hành phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Ngân hàng theo yêu cầu của Ban kiểm soát và thư ký phải bảo đảm rằng tất cả bản sao chụp các thông tin tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị cũng như các biên bản họp hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng dược cung cấp cho Hội đồng quản trị. Điều 58. Thay thế thành viên Ban kiểm soát 1- Thành viên của Ban kiểm soát sẽ đương nhiên bị mất tư cách hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm chức danh theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 của Điều lệ này. Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi và chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. 2- Trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách thành viên Ban kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên Ban kiểm soát (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) làm Trưởng Ban kiểm soát. Trường hợp không có thành viên Ban kiểm soát là cổ dông, các thành viên Ban kiểm soát còn lại cử một thành viên đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theo quy định của NHNN tạm thời đảm nhiệm công việc của Trưởng Ban kiểm soát và đề nghị Hội đồng quản trị trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách) tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát trong số các cổ đông của Ngân hàng thay thế và tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát. 3- Trưởng Ban Kiểm soát muốn từ chức trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trong thời hạn 60 ngày kể lừ ngày nhận đơn, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu Trưởng Ban kiểm soát theo quy định hiện hành. Trường hợp các thành viên Ban kiểm soát còn lại không phải là cổ đông, trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát), Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành viên Ban kiểm soát phù hợp với quy định của Điều lệ Ngân hàng và bầu thành viên Ban kiểm soát trong số các cổ đông của Ngăn hàng, sau đó tiến hành thủ tục bầu Trưởng Ban kiểm soát. 4- Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát để trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định. 5- Trường hợp bị giảm quá một phần ba số thành viên Ban kiểm soát hoặc không đủ số thành viên Ban kiểm soát tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng, trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên Ban kiểm soát theo quy định, Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát. 6- Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Ban kiểm soát mới để thay thế cho thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu. Điều 59. Các Cuộc họp của Ban kiểm soát 1- Cuộc họp thường kỳ. [*Cuộc họp Ban kiểm soát đầu tiên phải được tổ chức trong vòng 30 ngày sau Ngày thành lập. Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát đầu tiên, dự kiến chương trình, thời gian và dịa điểm họp trước ngày họp dự kiến ít nhất 7 ngày]. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc dột xuất. 2. Cuộc họp Bất thường. Cuộc họp bất thường của Ban kiểm soát được tiến hành theo đề nghị của: a. Chủ tịch hội đồng quản trị; b. Ít nhất hai phần ba số thành viên hội đồng quản trị; c. Trưởng Ban kiểm soát; d. Ít nhất hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên; đ. Tổng Giám đốc hoặc những người khác do Điều lệ quy định; e. Giám đốc chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng dặt trụ sở chính. 3- Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận dược văn bản dề nghị họp Ban kiểm soát bất thường của một trong các đối tượng nêu tại điểm a, b, d, đ, e của khoản 2 Điều này, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Ban kiểm soát bất thường. Trường hợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà trưởng Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và các thành viên Ban kiểm soát phải có ngay văn bản báo cáo Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng dặt trụ sở chính và tiến hành họp Ban kiểm soát để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức đanh Trưởng ban, bầu một thành viên Ban kiểm soát đảm bảo các điều kiện giữ chức danh Trưởng ban, trình Ngân hàng Nhà nước chuẩn y theo đúng quy định hiện hành, hoặc quyết định tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để xử lý những tồn lại, vướng mắc chưa thể giải quyết (nếu có). 4- Đia điểm họp. Các cuộc họp Ban kiểm soát sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Ngân hàng. 5- Thông báo và Chương trình họp: Cuộc họp Ban kiểm soát được tiến hành sau 5 ngày kể từ gửi thông báo cho các thành viên Ban kiểm soát. Thông báo về cuộc họp Ban kiểm soát được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đó nêu rõ về: Chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Ban kiểm soát và cả các phiếu bầu cho những thành viên Ban kiểm soát không thể dự họp. Những thành viên Ban kiểm soát này sẽ gửi phiếu bầu cho Ban kiểm soát trước khi họp. 6- Số thành viên tham dư vêu cầu. Cuộc họp Ban Kiểm soát được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Ban kiềm soát trở lên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Ban kiểm soát được uỷ quyền. Trường hợp triệu tập họp Ban kiểm soát định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập tiếp cuộc họp Ban kiểm soát lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Ban kiểm soát không đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban kiểm soát phải thông báo cho Hội đồng Quản trị biết và đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo đề cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Ban kiểm soát. 7- Biểu quyết. a. Mỗi thành viên Hội đồng tham dự cuộc họp Ban kiểm soát sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp Ban kiểm soát. Nếu thành viên Ban kiểm soát không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Ban kiểm soát khác (là đối tượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiện biểu quyết thay. b. Thành viên Ban kiểm soát có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Ban kiểm soát quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không dược nhận uỷ quyền của thành viên Ban kiểm soát khác để tham gia biểu quyết ván đề đó. c Nếu có nghi ngờ nào nảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Ban kiểm soát hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Ban kiểm soát và những nghi ngờ đó không được thành viên Ban kiểm soát đó tự nguyện giải quyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ của cuộc họp. Phán quyết của Chủ toạ sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Ban kiểm soát có liên quan đó chưa được biết rõ. d. Bất kỳ thành viên Ban kiểm soát nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong Điều 87.1 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó. 8- Tuyên bố quyền lợi. Thành viên Ban kiểm soát nếu theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay gián tiếp tới một hợp đồng, một thoả thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thoả thuận dự kiến giao kết với Ngân hàng phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp hội đồng quản trị và cuộc họp Ban kiểm soát, tại đây Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thoả thuận đó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo ngay tại cuộc họp gần nhất của Hội đồng Quản trị và cuộc họp gần nhất của Ban kiểm soát sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan. 9- Biểu quyết đa số. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua nếu được đa số thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng Ban kiểm soát hoặc thành viên Ban kiểm soát được Ban kiểm soát uỷ quyền Chủ toạ cuộc họp (trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt). 10- Trường hợp Ban kiểm soát lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các thành viên Ban kiểm soát tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức thông thường, nếu: a. Được sự nhất trí bằng văn bản của đa số các thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến; b. Số lượng thành viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng được điều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành họp Ban kiểm soát. 11- Biên bản. Cuộc họp Ban kiểm soát phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập bằng tiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Ban kiểm soát tham dự cuộc họp ký tên và phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản. Chủ toạ cuộc họp có trách nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp Ban kiểm soát cho các thành viên Ban kiểm soát và Biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừ trường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên bản. Mục 13: CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA NGÂN HÀNG Điều 60. Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng 1. Cơ cấu tổ chức của Ngân hàng chủ yếu bao gồm các thành phần sau: a. Trụ sở chính; b. Sở giao dịch, các chi nhánh (chi nhánh cấp 1), văn phòng đại diện, các đơn vị sự nghiệp, các công ty con trực thuộc; c. Các chi nhánh thuộc chi nhánh cấp 1 (chi nhánh cấp 2); . d. các chi nhánh thuộc chi nhánh cấp 2 (chi nhánh cấp 3); và đ. Các phòng giao dịch, điểm giao dịch (tổ tín dụng); 2- Ngân hàng được phép mở Sở giao dịch, các chi nhánh cấp 1, cấp 2 và cấp 3, các văn phòng đại diện, các phòng giao dịch, điểm giao dịch (tổ cho vay), đơn vị sự nghiệp, các Công ty con trực thuộc khi có nhu cầu theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Cơ cấu tổ chức của các đơn vị trên sẽ do Hội đồng quản trị quy định phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 61. Cơ cấu tổ chức của trụ sở chính Trụ sở chính bao gồm các thành phần sau: 1. Hội đồng quản trị; 2. Ban kiểm soát; 3, Tổng giám đốc (Giám đốc); 4. Hệ thống kiểm toán và kiểm soát nội bộ. Điều 62. Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc (Giám đốc) 1. Các Phó Tổng giám đốc (phó Giám đốc); 2. Kế toán trưởng; 3. Các phòng ban; 4. Ban kiểm toán hoặc kiểm soát nội bộ. Mục 14: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG Điều 63. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 1- Cổ đông lớn được quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, bằng một yêu cầu bằng văn bản, thẩm tra danh sách các cổ đông của Ngân hàng và các biên bản của Đại hội đồng cổ đông trong giờ làm việc tại trụ sở kinh doanh chính của Ngân hàng và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Một yêu cầu của người được uỷ quyền phải được kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này. 2- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và các thành viên Ban điều hành khác có quyền kiểm tra sổ cái của Ngân hàng, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Ngân hàng vì những mục đích liên quan tới nhiệm vụ, quyền hạn của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật. 3- Ngân hàng sẽ phải lưu Điều lệ này và những bàn sửa đổi bổ sung của nó, Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với các tài sản, các báo cáo tài chính hàng năm đã được xác nhận của Kiểm toán độc lập xác nhận, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác trọng địa bàn hoạt động của trụ sở chính với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này. 4. Mỗi cổ đông sẽ có quyền nhận được một bản sao Điều lệ này miễn phí. Nếu Ngân hàng có một trang web, Điều lệ sẽ được công bố trên trang web này. Mục 15: NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CÔNG ĐOÀN Điều 64. Người lao động và Công đoàn Tổng Giám đốc (Giám dốc) sẽ phải xây dựng Quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn lao động, buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động của Ngân hàng cũng như quan hệ của Ngân hàng với tổ chức Công đoàn, để báo cáo Hội đồng quản trị xem xét và trình Đại Hội đồng cổ đông thông qua. Mục 16: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 65. Cổ tức 1 - Ngân hàng chỉ được trả cổ tức cho cổ dông khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận còn lại của Ngân hàng nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị dề xuất trên cơ sở trung thực sau khi đã lấy ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ dông. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được công khai gửi đến tất cả các cổ dông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng, tên và địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức. 2. Ngân hàng sẽ không trả lãi suất cho bất cứ cổ tức hay một khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu. 3. Bất cứ cổ tức hay những khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếu sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và cổ đông đó phải chịu rủi ro. Ngoài ra, bất kỳ cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt có liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Ngân hàng đã được cung cấp chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Ngân hàng thực hiện được việc chuyển khoản những khoản tiền đó trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Ngân hàng sẽ không bị truy đòi đối với bất kỳ khoản tiền nào được Ngân hàng chuyển bằng chuyển khoản ngân hàng nhưng cổ đông thụ hưởng không nhận được nếu Ngân hàng đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do chính cổ đông đó cung cấp. 4. Những người đã chính thức đăng ký giữ cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác có quyền nhận cổ tức, khoản phân bổ, khoản chia, thông báo hoặc tài liệu. 5. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Ngăn hàng. Mục 17: HỆ THỐNG KIỂM TOÁN VÀ KIỂM TRA NỘI BỘ, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 66. Hệ thống Kiểm toán và Kiểm tra Nội bộ . Ngân hàng sẽ thiết lập một hệ thống kiểm toán và kiểm tra nội bộ như sau: 1. Hệ thống kiểm toán, kiểm tra nội bộ chuyên trách (gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộ máy điều hành của Tổng Giám đốc (Giám đốc) từ trụ sở chính đến các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động nghiệp vụ của Ngân hàng. Những người trong hệ thống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệm các công việc khác của Ngân hàng. 2. Hệ thống kiểm tra nội bộ và các nhân viên làm nghiệp vụ này (Nhân viên kiểm tra nội bộ) độc lập trong hoạt động đối với các bộ phận nghiệp vụ, các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, các công ty trực thuộc và được độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghị trong hoạt dộng kiểm tra, kiểm toán. Điều 67. Nhân viên kiểm tra nội bộ Nhân viên kiểm tra nội bộ của Ngân hàng có các tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng và cỏ đủ các tiêu chuẩn sau đây: 1. Hiểu biết pháp luật, thông thạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận. 2. Có bằng đại học về ngân hàng hoặc kinh tế, kế toán tài chính. 3. Có thời gian công tác ngân hàng ít nhất là 3 năm. Điều 68. Trách nhiệm của Hệ thống kiểm tra nội bộ Hệ thống kiểm tra nội bộ có các trách nhiệm sau: 1. Thường xuyên kiểm tra việc chấp hành pháp luật, các quy định của Ngăn hàng Nhà nước và quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra các hoạt động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tại trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc. 2. Kiểm toán hoạt động nghiệp vụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của Ngân hàng. 3. Báo cáo kịp thời với Tổng Giám đốc, hội đồng quản trị và Ban kiểm soát kết quả kiểm tra, kiểm toán nội bộ và nêu những kiến nghị khắc phục khuyết điểm, tồn tại. 4. Các trách nhiệm khác theo quy định của Tổng Giám đốc phù hợp với quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ này. Điều 69. Quyền hạn và Trách nhiệm của hệ thống Kiểm tra Nội bộ Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ có các nhiệm vụ và quyền hạn sau: 1. Yêu cầu các bộ phận nghiệp vụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trình các công việc đã làm, đang làm, xuất trình văn bản chỉ đạo, chứng từ sổ sách ghi chép và các tài liệu có liên quan khác (khi cần thiết trong hoạt động để phục vụ việc kiểm tra hoặc kiểm toán. 2. Đề nghị Tổng Giám đốc (Giám đốc) thành lập đoàn kiểm tra, phúc tra để thực hiện các nhiệm vụ kiểm tra, kiểm toán định kỳ hoặc đột xuất. 3. Trưởng phòng kiểm tra, kiểm soát nội bộ tại trụ sở chính hoặc Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ tại các sở giao dịch, chi nhánh, văn Phòng đại diện, công ty trực thuộc được tham dự các cuộc họp đo tổng Giám đốc Ngân hàng (giám đốc) hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc) triệu tập. 4. Kiến nghị Tổng Giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hoặc Giám đốc (sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc) xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị, cá nhân có hành vi vi phạm pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và của Ngân hàng. 5. Các quyền khác được Tổng Giám đốc (Giám dốc) giao phù hợp với quy định của pháp luật của NHNN và Điều lệ này. . Điều 70. Chế dộ Tài chính 1. Ngân hàng chấp hành chế dộ tài chính theo quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Bộ Tài chính. 2. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước các cơ quan quản lý Nhà nước về việc chấp hành chế độ tài chính của Ngân hàng mình. Điều 71. Sử dụng vốn 1. Ngân hàng được sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định của pháp luật. 2. Ngân hàng được quyền thay đổi cơ cấu vốn và tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định của pháp luật. 3. Ngân hàng được điều động vốn và tài sản giữa các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập. Điều 72. Các Quỹ Dự trữ Ngân hàng được trích lập các quỹ sau: 1 . Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; . 2. Quỹ dự phòng tài chính; 3. Quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ; 4. Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm; 5. Quỹ khen thưởng; 6. Quỹ phúc lợi. Điều 73 . Tự chủ về tài chính của Ngân hàng Ngân hàng tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình, thực hiện nghĩa vụ và các cam kết của mình theo quy định của pháp luật. Điều 74. Kế toán và Thuế 1 . Ngân hàng thực hiện chế độ kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. 2. Năm tài chính của Ngân hàng bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. 3. Ngân hàng sẽ lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Ngân hàng phải lập sổ kế toán theo loại hình kinh doanh. Các sổ sách đó phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch. 4. Ngân hàng thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán do Ngân hàng Nhà nước quy định. Mục 18: BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 75. Báo cáo Tài chính 1. Ngân hàng lập các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. 2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo quyết toán lỗ lãi cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình lãi và lỗ của Ngăn hàng trong năm tài chính và một bảng cân đối tài sản cho thấy một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Ngân hàng cho đến thời điểm lập Báo cáo quyết toán lỗ lãi. 3. Ngoài những báo cáo định kỳ, Ngân hàng báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước trong những trường hợp sau: a. Diễn biến không bình thường trong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng; b. Thay đổi lớn về cơ cấu tổ chức của Ngân hàng. 4. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng nộp Ngân hàng Nhà nước các báo cáo hàng năm theo quy định của pháp luật. Điều 76. Công bố và Thông báo 1. Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được gửi cho cơ quan thuế có thẩm quyền và Ngân hàng Nhà nước cũng như phải được công bố trong vòng một trăm hai mươi ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính theo quy định của pháp luật. 2. Trong vòng 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải công khai báo cáo tài chính của mình theo quy định của pháp luật. . Mục 19: KIỂM TOÁN NGÂN HÀNG Điều 77. Kiểm toán 1. Chậm nhất là ba mươi (30) ngày trước khi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn một tổ chức kiểm toán không phải là kiểm toán nội bộ để kiểm toán các hoạt động của mình. Tổ chức kiểm toán đó phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 2. Ngân hàng sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính. 3. Tổ chức kiểm toán độc lập của Ngân hàng sẽ kiểm tra, xác thực và báo cáo trên cơ sở báo cáo kế toán hàng năm các khoản thu chi của Ngăn hàng và phải chuẩn bị Báo cáo Kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng Quản trị trong vòng hai (2) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. 4. Một bản sao của Báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Ngân hàng. 5. Kiểm toán viên của tổ chức kiểm toán độc lập sẽ được phép tham dự bất kỳ Đại hội đồng cổ đông nào và thu thập các thông báo và các thông tin khác liên quan đến bất kỳ cuộc họp nào mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề của Đại hội có liên quan đến kiểm toán viên. 6. Việc kiểm toán cụ thể các hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật các tổ chức Tín đụng, pháp luật về kiểm toán độc lập và văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước. Mục 20: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 78. Báo cáo và Kiểm soát Đặc biệt 1. Trong trường hợp Ngân hàng có nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, Ngân hàng phải báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhân và các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục. 2. Ngân hàng có thể bị Ngân hàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt trong những trường hợp sau: a. Có nguy cơ mất khả năng chi trả; b. Nợ không có khả năng thu hồi và có nguy cơ mất khả năng thanh toán; hoặc c. Tổng số lỗ luỹ kế của ngân hàng lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng số Vốn Điều lệ thực có và các quỹ dự trữ. 3. Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả năng chi trả tiền gửi hoặc tiền lãi của khách hàng, Ngân hàng có thể được các tổ chức tín dụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nước cho vay đặc biệt. Khoản vay đặc biệt này sẽ được ưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợ khác của Ngân hàng. Điều 79. Phá sản Ngân hàng Việc phá sản Ngân hàng thực hiện theo quy định tại Điều 98 Luật các tổ chức tín dụng và pháp luật về phá sản. Điều 80. Giải thể Ngân hàng Ngân hàng bị giải thể trong các trường hợp sau: 1 . Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giải thể và chấm dứt hoạt động Ngân hàng theo quy định của pháp luật và được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; 2. Khi hết hạn hoạt động Ngân hàng không xin gia hạn giấy phép hoạt động hoặc xin gia hạn nhưng không được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận; 3. Bị thu hồi Giấy phép thành lặp và hoạt dộng của Ngân hàng. Điều 81. Thanh lý Ngân hàng . 1 . Trường hợp Ngân hàng bị tuyên bố phá sản, việc thanh lý Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật phá sản doanh nghiệp. 2. Khi giải thể theo Điều 80 của Điều lệ này, Ngân hàng tiến hành thanh lý ngay dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước. 3. Mọi chi phí Liên quan đến việc thanh lý do Ngân hàng bị thanh lý chịu. Mục 21: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 82. Giải quyết Tranh chấp Nội bộ 1 .Bất cứ khi nào một sự tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc của Ngân hàng hay tới quyền của các cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Các Tổ chức Tín dụng và các văn bản hướng dẫn thực hiện hiện hành và bất kỳ luật hoặc các quy định hành chính nào khác quy định, giữa: (i) Một cổ đông hay các cổ đông và Ngân hàng; hoặc (ii) Bất kỳ cổ dông hay các cổ đông và Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) hay Cán bộ Quản lý cao cấp . Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng [hai mươi mốt] ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ lịch hội đồng Quản trị, bất cứ bên nào đều có thể yêu cầu cơ quan có thẩm quyền để giải quyết. 2. Nếu không có quyết định nào đạt được trong hoà giải trong vòng [ ] tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của hoà giải viên không được các bên chấp nhận, bất kỳ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án Kinh tế. 3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu. Mục 22: THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 83. Thông tin Định kỳ 1. Ngân hàng thông tin định kỳ cho chủ tài khoản về những giao dịch và số dư trên tài khoản của họ tại Ngân hàng. 2. Ngân hàng được trao đổi thông tin với các tổ chức tín dụng khác về hoạt động ngân hàng và về khách hàng. 3. Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo, cung cấp các thông tin cho Ngân hàng Nhà nước về tình hình hoạt động kinh doanh, nhân sự theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước và được Ngân hàng Nhà nước cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng của những khách hàng có quan hệ với ngân hàng. Điều 84. Nghĩa vụ bảo mật 1. Nhân viên của Ngân hàng và những người có liên quan không được tiết lộ bí mật quốc gia và bí mật kinh doanh của Ngân hàng mà mình biết. 2 . Ngân hàng được quyền từ chối yêu cầu của tổ chức, cá nhân về cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản của khách hàng và hoạt động của Ngân hàng, trừ trường hợp có yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc được sự chấp thuận của khách hàng. Mục 23: NGÀY HIỆU LỰC Điều 85. Ngày hiệu lực Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y.