102/TCTCCTTHC

TỔ CÔNG TÁC CẢI CÁCH THỦ TỤC HÀNH CHÍNH ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 102/TCTCCTTHC V/v xử lý phản ánh, kiến nghị về cơ chế, chính sách, thủ tục hành chính và chuẩn bị nội dung làm việc của Tổ công tác cải cách TTHC Hà Nội, ngày 15 tháng 11 năm 2023 Kính gửi: - Bộ trưởng các Bộ, cơ quan: Nội vụ, Tư pháp, Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Công Thương, Giao thông vận tải, Xây dựng, Tài nguyên và Môi trường, Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Lao động - Thương binh và Xã hội, Khoa học và Công nghệ, Thông tin và Truyền thông, Văn hóa thể thao và Du lịch, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; - Tổng Giám đốc Bảo hiểm Xã hội Việt Nam. Tổ công tác cải cách thủ tục hành chính của Thủ tướng Chính phủ (sau đây viết tắt là Tổ công tác) nhận được 102 phản ánh, kiến nghị về cơ chế, chính sách, thủ tục hành chính là rào cản cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp và đời sống của người dân do các cơ quan thành viên Hội đồng tư vấn cải cách thủ tục hành chính cung cấp (chi tiết theo Phụ lục gửi kèm). Thực hiện nhiệm vụ được Thủ tướng Chính phủ giao (Quyết định số 932/QĐ-TTg ngày 06 tháng 8 năm 2023 của Thủ tướng Chính phủ), Tổ công tác trân trọng đề nghị Đồng chí chỉ đạo các cơ quan chức năng khẩn trương nghiên cứu, xử lý theo thẩm quyền và trình cấp có thẩm quyền xem xét, giải quyết những vấn đề vượt thẩm quyền; gửi kết quả giải quyết các phản ánh, kiến nghị về Văn phòng Chính phủ - Cơ quan thường trực Tổ công tác trước ngày 30 tháng 11 năm 2023 để tổng hợp, chuẩn bị tổ chức buổi làm việc giữa Tổ công tác với các cơ quan thành viên Hội đồng tư vấn cải cách thủ tục hành chính, cộng đồng doanh nghiệp trước khi báo cáo Thủ tướng Chính phủ. Trân trọng cảm ơn sự phối hợp của các Đồng chí./. Nơi nhận: - Như trên; - TTgCP, PTTg Trần Lưu Quang (để b/c); - Thành viên Tổ công tác CCTTHC; - Thành viên Hội đồng tư vấn CCTTHC; - VPCP: BTCN, các PCN, các Vụ, Cục: KSTT, CN, NN, KTTH, NC, PL, KGVX, TCCV, TH, ĐMDN, QHĐP; - Lưu: VT, TCTCCTTHC (02b). KT. TỔ TRƯỞNG TỔ PHÓ THƯỜNG TRỰC BỘ TRƯỞNG, CHỦ NHIỆM VĂN PHÒNG CHÍNH PHỦ Trần Văn Sơn PHỤ LỤC TỔNG HỢP NHỮNG PHẢN ÁNH, KIẾN NGHỊ CỦA CÁC CƠ QUAN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG TƯ VẤN CẢI CÁCH TTHC (Kèm theo Văn bản số 102/TCTCCTTHC ngày 15 tháng 11 năm 2023 của Tổ công tác cải cách thủ tục hành chính của Thủ tướng Chính phủ) Số TT Đơn vị có phản ánh, kiến nghị Nội dung phản ánh Đề xuất, kiến nghị I Nội vụ 1 Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) Theo khoản 2 Điều 1 Luật lưu trữ 2011 "Luật này áp dụng đối với cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, tổ chức kinh tế, đơn vị sự nghiệp, đơn vị vũ trang nhân dân (sau đây gọi chung là cơ quan, tổ chức) và cá nhân". Luật không giải thích thuật ngữ "tổ chức kinh tế" tuy nhiên về mặt ngôn ngữ cũng như tham khảo giải thích thuật ngữ này tại Luật đầu tư 2020 thì Tổ chức kinh tế bao gồm cả Doanh nghiệp nói chung. Do vậy, đối tượng áp dụng của Luật lưu trữ 2011 bao gồm tất cả các thành phần doanh nghiệp. Tuy nhiên, nội dung các quy định trong Luật lưu trữ không phù hợp với doanh nghiệp ngoài Nhà nước, Luật dành hẳn một số điều quy định về lưu trữ cá nhân, hộ gia đình, doanh nghiệp Nhà nước, nhưng không có bất cứ điều khoản nào quy định riêng về lưu trữ của doanh nghiệp ngoài Nhà nước. Báo cáo rà soát các văn bản pháp luật liên quan đến Luật lưu trữ 2011 của Bộ nội vụ cũng khẳng định "Luật Lưu trữ năm 2011 chưa quy định đến tổ chức lưu trữ tư và quản lý tài liệu lưu trữ tư (tài liệu hình thành trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế...)". Nhiều doanh nghiệp lúng túng không rõ có thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật lưu trữ 2011 và các văn bản hướng dẫn dưới luật không. Cần có quy định làm rõ đối tượng áp dụng của Luật lưu trữ có điều chỉnh hoạt động lưu trữ của các doanh nghiệp ngoài Nhà nước không? Nếu có cần có những quy định cụ thể để quy định về hoạt động lưu trữ phù hợp với đặc thù của các doanh nghiệp ngoài Nhà nước. II Tư pháp 1 Hiệp hội Doanh nghiệp nhỏ và vừa Hiện nay, đang có tình trạng các cơ quan, tổ chức lạm dụng việc yêu cầu công dân cấp phiếu lý lịch tư pháp, gây ra tình trạng ách tắc hoặc chi phí thời gian cho công dân xin cấp phiếu lý lịch tư pháp. Nguyên nhân do dữ liệu chưa có sự thông suốt giữa ngành công an và tư pháp, đặc biệt các trường hợp đã chấp hành xong án phạt tù, trở về xã hội, khi xin phiếu lý lịch tư pháp gặp nhiều trở ngại, đặc biệt là trong trường hợp muốn xi đi làm việc, trong khi cơ quan tuyển dụng yêu cầu nộp phiếu lý lịch tư pháp. Đề nghị các Cơ quan liên quan cần sớm rà soát lại quy trình, thủ tục trong trường hợp nên trên, để đảm bảo cải cách thủ tục hành chính, thực sự tiện lợi cho người dân và doanh nghiệp. III Kế hoạch và Đầu tư 1 Hiệp hội Doanh nghiệp nhỏ và vừa Mục 6. Phần III, Nghị quyết 41/NQ-TW ngày 10/10/2023 về xây dựng phát huy vai trò đội ngũ doanh nhân trong tình hình mới, chỉ rõ: “Nhà nước nghiên cứu, tạo điều kiện cho các tổ chức đại diện doanh nhân tham gia cung cấp một số dịch vụ công phù hợp”. Hiệp hội nhận thấy, Hiện nay, chúng ta có rất nhiều Cổng thông tin điện tử hỗ trợ doanh nghiệp thuộc các Ngành lĩnh vực khác nhau, đều mang tính chất quốc gia[1]. Các cổng thông tin này đều do Cơ quan quản lý nhà nước thực hiện việc thiết lập, duy trì vận hành. Tuy nhiên, việc duy trì vận hành nếu do Cơ quan Nhà nước thực hiện sẽ gặp phải những hạn chế bất cập sau: i) Nhà nước phải duy trì một bộ máy để trả lương vận hành, duy trì; ii) Nguồn thông tin doanh nghiệp bị thiếu, không đa dạng; iii) Hiện nay, chưa có cơ chế để huy động nguồn lực bên ngoài tham gia do đang sử dụng ngân sách nhà nước. Chúng ta cần mạnh dạn thực hiện chuyển giao việc thiết lập, duy trì, vận hành một số Cổng thông tin về hỗ trợ doanh nghiệp. Việc chuyển giao này có thể theo Cơ chế giao việc thường xuyên, hoặc theo cơ chế đấu thầu. Nhà nước thực hiện vai trò xây dựng tiêu chí, kiểm tra, giám sát và kích hoạt vốn mồi. Các Tổ chức đại diện doanh nghiệp sẽ thực hiện theo nhiệm vụ được giao hoặc thông qua đấu thầu, nhằm phát huy hiệu quả tác dụng của Cổng thông tin hỗ trợ. Đây là có thể coi là bước đột phá thực hiện việc chuyển giao một số dịch vụ công đơn giản sang cho các tổ chức Hội/đoàn thể thực hiện. 2 VCCI Luật Đầu tư, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Thông tư số 03/2021/TT-BKHĐT không quy định hoặc đặt ra giới hạn về việc Nhà đầu tư chỉ được thực hiện đầu tư, kinh doanh ra nước ngoài trong phạm vi ngành nghề kinh doanh mà Nhà đầu tư đã đăng ký trong nước; Theo quy định Điều 51, 53, 54 Luật Đầu tư năm 2020, Nhà đầu tư được phép và được khuyến khích đầu tư ra nước ngoài đảm bảo tuân thủ pháp luật Việt Nam (ví dụ về ngành nghề, lĩnh vực đầu tư không rơi vào trường hợp bị cấm tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020) và phù hợp với quy định của nước tiếp nhận đầu tư. Bên cạnh đó, theo hướng dẫn tại mẫu BI1 Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT thì mục tiêu của dự án do Nhà đầu tư tự xác định. Trong thực tiễn, cơ quan chủ quản có xu hướng yêu cầu Nhà đầu tư phải đăng ký ngành nghề kinh doanh (tại Việt Nam) tương thích với mục tiêu đầu tư của dự án đầu tư ra nước ngoài (ĐTRNN). Thực tế này đã gây khó khăn cho Nhà đầu tư khi tìm kiếm, mở rộng cơ hội đầu tư trong các ngành, nghề, lĩnh vực tiềm năng. Vì Nhà đầu tư dễ dàng đáp ứng quy định của nước tiếp nhận đầu tư nhưng lại mất thời gian sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ pháp lý trong nước để đáp ứng yêu cầu trong nước. Đặc biệt, có những ngành nghề đầu tư, kinh doanh có điều kiện theo quy định của Việt Nam (việc xin cấp phép rất phức tạp và mất thời gian) nhưng, ở nước tiếp nhận lại đơn giản và có thể đáp ứng dễ dàng. Đề nghị quy định theo hướng bộ chủ quản và/hoặc các cơ quan liên quan trong quá trình phê duyệt, cho phép: Nhà đầu tư được xác định mục tiêu của dự án, lựa chọn ngành, nghề đầu tư phù hợp với tinh thần, quy định của Luật đầu tư 2020 để tận dụng được các cơ hội đầu tư, kinh doanh; hoặc Ở mức độ kiểm soát cao hơn, xem xét chỉ yêu cầu đồng bộ hóa ngành nghề kinh doanh của Nhà đầu tư tại Việt Nam đối với mục tiêu chính của dự án ĐTRNN, còn đối với các mục tiêu kinh doanh bổ trợ, không chính yếu khác thì không áp dụng yêu cầu này. 3 VCCI Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành không quy định rõ mục tiêu đầu tư của Nhà đầu tư thực hiện ĐTRNN có phải là: (1) phạm vi đầu tư kinh doanh dự án hay (2) ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của Doanh nghiệp dự án tại nước ngoài. Thực tế, doanh nghiệp khi đầu tư tại nước ngoài, thường gắn liền với việc thành lập Doanh nghiệp dự án hoạt động độc lập theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư. Hoạt động kinh doanh chính của doanh nghiệp này là dịch vụ viễn thông. Bên cạnh đó, Doanh nghiệp còn thực hiện thêm các dịch vụ giá trị gia tăng trên hạ tầng viễn thông (ví dụ: dịch vụ ví điện tử, dịch vụ chuyển tiền, các trò chơi ...) khi được cơ quan có thẩm quyền tại nước tiếp nhận đầu tư cho phép. Việc pháp luật tại Việt Nam không quy định rõ ràng khiến cho Nhà đầu tư khó xác định trong trường hợp nào cần phải điều chỉnh mục tiêu của dự án, trong khi nếu thay đổi mục tiêu chính của dự án thì cần phải có sự chấp thuận về chủ trương của Thủ tướng Chính phủ (Điều 63 Luật đầu tư 2020). Đề nghị quy định rõ: Mục tiêu của dự án không đồng thời là ngành nghề kinh doanh của Doanh nghiệp dự án tại nước ngoài, mà là định hưởng kinh doanh chính của Nhà đầu tư khi thực hiện dự án tại nước ngoài. Doanh nghiệp dự án tại nước ngoài được hoạt động kinh doanh theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư và được kinh doanh các ngành nghề, lĩnh vực mà cơ quan có thẩm quyền nước tiếp nhận đầu tư cho phép. 4 VCCI Theo quy định tại Khoản 23 Điều 3 của Luật đầu tư “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.” Theo quy định khoản 2 Điều 5 Nghị định 10/2021/NĐ-CP quy định về các chi phí có trong nội dung của tổng mức đầu tư xây dựng như sau: “Nội dung tổng mức đầu tư xây dựng, gồm: chi phí bồi thường, hỗ trợ và tái định cư (nếu có); chi phí xây dựng; chi phí thiết bị; chi phí quản lý dự án; chi phí tư vấn đầu tư xây dựng; chi phí khác; chi phí dự phòng” Trên thực tế có nhiều quan điểm trái chiều giữa việc khi đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư thì tổng mức đầu tư có bao gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất hay không. Vì các quy định của pháp luật chưa thực sự rõ ràng gây lúng túng cho các chủ đầu tư trong quá trình triển khai dự án. - Quy định thống nhất, làm rõ khái niệm “vốn đầu tư” theo pháp luật đầu tư và “Tổng mức đầu tư” theo pháp luật xây dựng. - Quy định rõ về việc Tổng mức đầu tư có bao gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất hay không để chủ đầu tư áp dụng pháp luật một cách thống nhất. 5 VCCI Theo điểm d khoản 2 điều 138 ĐHĐCĐ sẽ quyết định các hợp đồng bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi trong BCTC gần nhất của Công ty.Trong khi điểm h khoản 1 điều 153 lại quy định HĐQT có quyền thông qua các hợp đồng bán có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ quyết định theo quy định tại điểm d khoản 2 điều 138. Như vậy, cả hai quy định đều có nội dung đề cập đến hợp đồng bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản công ty ghi trong BCTC gần nhất, nhưng lại thuộc thẩm quyền của 02 cơ quan khác nhau. Nếu sau khi loại trừ các hợp đồng bán tài sản thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ quy định tại điểm d khoản 2 điều 138 LDN 2020 thì sẽ không còn bất cứ hợp đồng bán tài sản nào thuộc thẩm quyền của HĐQT cả. Nhiều doanh nghiệp đặt câu hỏi: Công ty sản xuất bán lô hàng cho khách hàng trị giá bằng 35% tổng giá trị tài sản trong BCTC gần nhất của Công ty chỉ cần HĐQT thông qua là được hay có bắt buộc phải được ĐHĐCĐ quyết định cho bán. Đây là câu hỏi có nhiều câu trả lời khác nhau tùy theo cách hiểu của mỗi người khi tiếp cận các quy định nêu trên. Cần có hướng dẫn cụ thể xác định đối tượng của "hợp đồng bán” tại điều 153.2.h và "bán tài sản” tại điều 138.2.d là khác nhau. Theo đó "bán tài sản” tại điểm d khoản 2 điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 là "bán tài sản cố định” của doanh nghiệp thì giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi trong BCTC cân DHCD quyết định. Còn "hợp đồng bản” tại điểm h khoản 2 điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 là các loại tài sản khác, như hàng hóa do doanh nghiệp sản xuất ra mục đích để bán. 6 VCCI Theo quy định tại khoản 1 điều 195 LDN 2020: "1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó. Quy định tại điểm b, c nêu trên phù hợp trong mô hình Công ty cổ phần khi có nhóm cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Theo đó, họ không nắm giữ trên 50% cổ phần phổ thông nhưng các cổ phần của họ có quyền ưu đãi biểu quyết nên nhóm cổ đông này sẽ có các quyền tại điểm b, c. Mặc dù vậy, không ít doanh nghiệp chưa cảm thấy thuyết phục với các giải thích này. Họ cho rằng nếu như vậy LDN 2020 chỉ cần quy định rõ Công ty mẹ nắm giữ trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết là được, tại sao phải quy định như các điểm b, c nêu trên. Thông qua quy định trên, nhiều doanh nghiệp hiểu một cách gián tiếp Công ty mẹ có quyền trực tiếp bổ nhiệm thành viên HĐQT, TGĐ hoặc có quyền sửa đổi điều lệ. Cách hiểu này mâu thuẫn với các quy định tại: Theo khoản 2 điều 138 LDN 2020 quyền bổ nhiệm thành viên HĐQT và sửa đổi điều lệ là quyền của DHDCĐ. Theo khoản 2 điều 153 LDN 2020 thẩm quyền bổ nhiệm TGĐ/GĐ là quyền của HĐQT. Theo khoản 1 điều 196 LDN 2020 Công ty mẹ chỉ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con. Theo 03 quy định nêu trên Công ty mẹ không thể bổ nhiệm thành viên HĐQT, TGĐ/Giám đốc; không thể sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty con được. Việc quy định các điểm b, c là không cần thiết, dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau. Theo đó, LDN chỉ nên sửa lại điểm a "Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 50% số phiếu biểu quyết tại Công ty cổ phần" là có thể bao quát được các tình huống tại điểm b, c. Việc sửa đổi này cũng mở rộng phạm vi Công ty mẹ là Công ty nằm kiểm kiểm soát Công ty con tương tự như cách tiếp cận tại điều 8 Thông tư tu 202/2014/TT-BTC, không chỉ bó buộc trong việc quyền bổ nhiệm thành viên HĐQT, TGĐ và sửa đổi điều lệ. 7 VCCI Điểm a khoản 3 điều 139 LDN 2020 quy định ĐHĐCĐ có quyền thông qua Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty. Tuy nhiên đến điểm a khoản 2 điều 153 LDN 2020 lại quy định HĐQT có quyền quyết định Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty. Nếu HĐQT đã có quyền quyết định sao cần ĐHCĐ thông qua?Nhiều doanh nghiệp lúng túng trong việc áp dụng quy định này. Sửa đổi theo hướng HĐQT có quyền xây dựng hoặc thẩm định, phê duyệt kế hoạch kinh doanh hàng năm do Tổng giám đốc/Giám đốc trình lên, trước khi trình DHCD thông qua. 8 VCCI Theo quy định tại khoản 3 điều 170 LDN 2020 Ban kiểm soát có quyền/nghĩa vụ thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Tuy nhiên đến khoản 1 điều 175 lại quy định HĐQT có nghĩa vụ trình Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát trước ĐHĐCĐ. Cần quy định thống nhất Chủ thể trình Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát trước ĐHĐCĐ theo hướng bỏ quy định nghĩa vụ của HĐQT trình báo cáo thẩm định BKS trước ĐHĐCĐ. 9 VCCI Quy định quyền xác lập giao dịch dân sự của Người đại diện theo pháp luật tại khoản 1 điều 12 LDN 2020 và điều 142 BLDS 2015. Theo khoản 1, 2 điều 142 BLDS 2015: 1. Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây: a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền; b) Điều lệ của pháp nhân; c) Nội dung ủy quyền; d) Quy định khác của pháp luật. 2. Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”. Theo khoản 1 điều 12 LDN 2020: "Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật" Như vậy, khác biệt là trong khi theo BLDS quy định Người đại diện sẽ xác lập các giao dịch dân sự. Còn Người đại diện theo pháp luật trong Luật doanh nghiệp 2020 đại diện thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, không thấy đề cập đến quyền xác lập giao dịch. Chính vì vậy, điểm e khoản 2 điều 82 LDN 2020 quy định TGĐ/Giám đốc có quyền ký các hợp đồng không thuộc thẩm quyền của Chủ tịch mà không phụ thuộc vào việc TGĐ đó có phải Người đại diện hay không. Thực tế, nhiều doanh nghiệp hiểu theo cách hiểu của BLDS 2015 là Người đại diện mới có quyền đại diện xác lập (ký kết) các giao dịch. TGĐ mà không phải Người đại diện, thường đối tác sẽ yêu cầu phải có ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật (Chủ tịch) thì họ mới đồng ý ký kết hợp đồng. Cần sửa đổi LDN theo hướng thống nhất với BLDS là Người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập tất cả các giao dịch của công ty, trừ trường hợp pháp luật quy định việc xác lập giao dịch đó thuộc chủ thể khác. 10 VCCI Khoản 1 Điều 3 Luật Đầu tư quy định: Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ, thời hạn thực hiện dự án: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư và các cơ chế, chính sách đặc biệt (nếu có) để thực hiện dự án đầu tư. Khoản 3 Điều 4 Luật Đầu tư quy định: Trường hợp có quy định khác nhau giữa Luật Đầu tư và luật khác đã được ban hành trước ngày Luật Đầu tư có hiệu lực thi hành về trình tự, thủ tục đầu tư kinh doanh, bảo đảm đầu tư thì thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư, trừ các trường hợp sau đây: a) Việc đầu tư, quản lý, sử dụng vốn đầu tư của Nhà nước tại doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; b) Thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư công và việc quản lý, sử dụng vốn đầu tư công thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư công: c) Thẩm quyền, trình tự, thủ tục đầu tư, thực hiện dự án; pháp luật điều chỉnh hợp đồng dự án; bảo đảm đầu tư, cơ chế quản lý vốn nhà nước áp dụng trực tiếp cho dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư; d) Việc triển khai dự án đầu tư xây dựng, nhà ở, khu đô thị thực hiện theo quy định của Luật Xây dựng, Luật Nhà ở và Luật Kinh doanh bất động sản sau khi đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư. Thực tế: Luật Đầu tư; Luật Xây dựng; Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp chưa có quy định về trình tự, thủ tục lập, thẩm định, phê duyệt/chấp thuận chủ trương đầu tư và lập. thẩm định, phê duyệt quyết định đầu tư các Dự án tham gia cùng các nhà cung cấp dịch vụ viễn thông trên thế giới để đầu tư hệ thống cáp quang biển, các Dự án đầu tư của doanh nghiệp nhà nước (sử dụng vốn nhà nước ngoài đầu tư công) không phải dự án Đầu tư xây dựng (dự án mua sắm tài sản không có cấu phần xây dựng), dự án PPP, dự án đầu tư công Đề nghị ban hành quy định, hướng dẫn thực hiện đối với một số loại dự án tham gia đầu tư cáp quang biển, các dự án đầu tư mua sắm tài sản không có cấu phần xây dựng sử dụng vốn của Doanh nghiệp nhà nước để đảm bảo hành lang pháp lý do doanh nghiệp thực hiện. IV Tài chính 1 Hiệp hội du lịch Việt Nam Nghị quyết 08/NQ-TW của Bộ Chính trị ngày 16/7/2017 có chính sách phù hợp về thuế sử dụng đất và tiền thuế đất đối với các dự án du lịch có hệ số sử dụng đất cho xây dựng thấp và hạn chế chiều cao,....Tuy nhiên cho đến nay nội dung này cơ bản chưa thực hiện, thuế sử dụng đất cho các công trình du lịch ở nhiều nơi còn tăng cao. Có chính sách phù hợp về thuế sử dụng đất và tiền thuế đất đối với các dự án du lịch có hệ số sử dụng đất cho xây dựng thấp và hạn chế chiều cao… 2 Hiệp hội du lịch Việt Nam Nghị quyết số 44/2023/NĐ-CP ngày 30/06/2023 của Chính phủ quy định chính sách giảm thuế giá trị gia tăng: Tuy ngành Du lịch đang từng bước phục hồi, nhưng do tình hình phức tạp của chính trị thế giới và một số khó khăn kinh tế của nước ta, Du lịch Việt Nam phục hồi chậm, việc thu hút khách quốc tế rất khó khăn, nhiều khách sạn cao cấp còn chưa mở cửa, sự cạnh tranh của các doanh nghiệp du lịch Việt Nam còn yếu so với các nước trong khu vực Nguyện vọng của các doanh nghiệp du lịch mong muốn Chính phủ cho giảm tiếp thuế giá trị gia tăng 2% đến hết tháng 06/2024. 3 Hiệp hội du lịch Việt Nam Thông tư số 44/2023/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 29/06/2023 quy định mức thu một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ người dân và doanh nghiệp: Điều 1, Mục 6 có quy định giảm 50% phí thẩm định cấp giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế, nội địa, cấp thẻ Hướng dẫn viên, Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam của doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ lữ hành nước ngoài; thời hạn đến 31/12/2023. Hiệp hội Du lịch Việt Nam đề nghị Bộ Tài chính cho phép tăng thời hạn thực hiện Điều 1, Mục 6 nêu trên đến hết 31/12/2024. 4 Hiệp hội chế biến và xuất khẩu thủy sản Việt Nam (VASEP) Sau nhiều năm vướng mắc liên quan việc áp mức thuế TNDN cao tới 20% tại Cục thuế nhiều địa phương do Cục thuế xác định sản phẩm thủy sản là từ “hoạt động sơ chế”, sau kiến nghị của VASEP và tham vấn ý kiến của Bộ NNPTNT, Bộ KHĐT thì ngày 12/3/2021 Bộ Tài chính đã ban hành văn bản số 2550/BTC-TCT v/v chính sách thuế TNDN gửi Bộ NNPTNT và VASEP, đã xác định rõ “là hoạt động chế biến thủy sản” làm căn cứ để các Cục thuế xác định ưu đãi thuế TNDN theo quy định hiện hành. Kiến nghị: Bộ Tài chính sớm đưa nội dung xác định trên vào văn bản QPPL để thực hiện thống nhất theo tinh thần văn bản số 2550/BTC-TCT ngày 12/3/2021 của Bộ Tài chính. 5 Ban Nghiên cứu Phát triển Kinh tế tư nhân (Ban IV) Theo phản ánh của các doanh nghiệp sản xuất bông sợi, thời gian gần đây, một số doanh nghiệp nhập một số loại bông rơi chải thô và bông được làm sạch từ bông rơi chải thô, để làm nguyên liệu cho sản xuất sợi OE (sợi sử dụng nguyên liệu bông cấp thấp, xơ, ngắn) bị cơ quan hải quan chuyển sang luồng đỏ, kiểm hóa, lấy mẫu kiểm định và áp mã HS 5202: Phế liệu bông (nhóm hàng hóa thuộc danh mục phế liệu không được phép nhập khẩu). Điều này làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp sản xuất bông sợi, nhất là khi nguồn nguyên liệu trong nước không đủ đáp ứng cho sản xuất. Mặt khác, trong giai đoạn khó khăn của ngành sợi hiện nay, các doanh nghiệp chỉ nhập nguyên liệu vừa đủ để duy trì sản xuất, việc kiểm hóa, kiểm định, thông quan kéo dài sẽ làm tăng chi phí lưu công, lưu bãi và làm trì trệ hoạt động sản xuất của nhà máy do thiếu nguyên liệu, ảnh hưởng đến việc làm của người lao động. Nguyên nhân, bất cập: Hiện một số chi cục kiểm định và hải quan áp nhóm HS 5202 - Phế liệu bông - đối với bông rơi chải thô. Cách áp dụng này được cho là chưa phù hợp với bản chất hàng hóa. Cụ thể: Các loại bông rơi chải thô đều là xơ bông được lọc và phân loại cẩn thận ngay từ đầu tại từng công đoạn cụ thể, có cùng tính chất với bông nguyên nhưng vì được lọc ra cùng với quá trình giảm bớt tạp chất do đó tỷ lệ tạp cao hơn so với bông nguyên. Các loại bông này vẫn tiếp tục được sử dụng trong các công đoạn sản xuất sợi tiếp theo và là thành phần nguyên liệu chính cho quá trình sản xuất sợi OE, không thể coi là phế liệu. Đề xuất Tổng cục Hải quan hướng dẫn các cục/chi cục hải quan địa phương và các đơn vị chức năng liên quan thống nhất áp dụng nhóm mã HS phù hợp cho từng loại bông rơi (mã HS nhóm 5201 và 5203) mà doanh nghiệp nhập khẩu để sản xuất loại sợi OE. Ngoài ra, đối với các trường hợp doanh nghiệp đã có tờ khai nhập khẩu những loại bông rơi trên hiện đang bị phân luồng đỏ, kiểm hóa, kiểm định và áp mã HS 5202, đề nghị Tổng cục Hải quan xem xét hướng dẫn các chi cục hải quan địa phương áp lại mã phù hợp và sớm cho thông quan hàng hóa. 6 VCCI Luật 69/2014/QH13 quy định việc chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì thực hiện đấu giá công khai. Trường hợp đấu giá công khai không thành công thì thực hiện chào bán cạnh tranh. Trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công thì thực hiện theo phương thức thỏa thuận (Điều 31.2.c Luật 69/2014/QH13).Đồng thời, việc thoái vốn “đảm bảo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch.” (điểm c, Điều 1, điều 31 Luật 69/2014/QH13) Nghị định 91/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 32/2018/NĐ-CP và Nghị định 140/2020/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục và các nội dung liên quan đến việc bán đấu giá cổ phần. Các bước quy trình, thủ tục thực hiện thoái vốn tại Nghị định 91/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 32/2018/NĐ-CP và Nghị định 140/2020/NĐ-CP chỉ có thể áp dụng với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần thực hiện tại Việt Nam vì quy định các bước thực hiện, các cơ quan, tổ chức liên quan đến việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần là các cơ quan, tổ chức thành lập và hoạt động tại Việt Nam. không tương thích và phù hợp với việc chuyển nhượng cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam ở nước ngoài. Do vậy, về cơ bản, pháp luật Việt Nam hiện chưa có văn bản quy định về hình thức, cơ chế thoái vốn tại các dự án nước ngoài. Về nguyên tắc thoái vốn: Đối với các dự án tại nước ngoài, ngoài mục đích đầu tư, kinh doanh, dự án còn đóng vai trò trong quan hệ ngoại giao giữa hai nước. Việc công bố thông tin công khai, rộng rãi ra công chúng về việc đấu giá thoái vốn của Nhà đầu tư tại dự án nước ngoài sẽ tạo ra hiệu ứng không tốt đối với quan hệ của công ty với chính quyền nước sở tại và tác động đến quan hệ ngoại giao giữa hai nước. Do vậy, Nhà đầu tư ưu tiên không công bố thông tin thoái vốn rộng rãi ra công chúng trước khi thoái vốn thành công. Vì lý do này, nguyên tắc thoái vốn phải bắt đầu từ hình thức đấu giá công khai đối với dự án tại nước ngoài theo đánh giá của doanh nghiệp là không phù hợp. Luật Đầu tư năm 2020 quy định, Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của Luật Đầu tư, quy định khác của pháp luật có liên quan và pháp luật của quốc gia tiếp nhận đầu tư (Điều 51). Theo phản ánh, tại các nước mà doanh nghiệp đầu tư, pháp luật tại nước sở tại không giới hạn hình thức nhà đầu tư được thoái vốn. Theo thông lệ quốc tế, việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp thường thực hiện theo các quy trình tiêu chuẩn do đơn vị tư vấn chuyên nghiệp thực hiện. Việc M&A có thể thực hiện thông qua đấu giá ở quy mô giới hạn. Theo đó, toàn bộ quy trình vẫn hướng tới nguyên tắc thị trường, cạnh tranh, minh bạch (có định giá độc lập, toàn bộ việc cung cấp thông tin đến các nhà đầu tư được thống nhất và thực hiện thông qua đơn vị tư vấn, việc tiếp nhận và đánh giá các bản chào của các nhà đầu tư thực hiện theo tiêu chí chung...). Pháp luật Việt Nam hiện hành chưa có quy định hướng dẫn cách thức, trình tự, thủ tục và các nội dung khác liên quan đến chuyển nhượng cổ phần của doanh nghiệp nhà nước tại các công ty con hoạt động theo pháp luật nước ngoài. Nguyên tắc bắt buộc thoái vốn thông qua đấu giá công khai tại nước ngoài là không phù hợp với thực tế. Do vậy, doanh nghiệp đề xuất xem xét bỏ nguyên tắc thoái vốn thông qua đấu giá công khai đối với dự án tại nước ngoài; đồng thời có cơ chế, hành lang pháp lý đối với các thủ tục quy trình cho nội dung này đảm bảo việc thoái vốn an toàn, hiệu quả. 7 VCCI Luật số 71/2014/QH13 đã đưa mặt hàng phân bón vào diện không chịu thuế GTGT, với mục đích ban đầu nhằm giảm chi phí cho nông dân. Tuy nhiên khi triển khai thực hiện đã gây rất nhiều bất cập, cụ thể: - Luật 71 đã vô hình trung hỗ trợ, khuyến khích hàng nhập khẩu, giảm cạnh tranh của hàng sản xuất trong nước. Giá thành sản xuất phân bón của các doanh nghiệp sản xuất trong nước tăng lên do không được hoàn thuế đầu vào (trong khi thuế đầu vào của hầu hết các nguyên liệu, vật tư là 10%), toàn bộ chi phí thuế đầu vào sẽ phải cộng vào chi phí sản xuất. Nhưng các doanh nghiệp lại không thể tăng giá bán ra của phân bón được, bởi lẽ giá phân bón tăng hay giảm lại là do yếu tố cung cầu và thị trường quyết định, việc áp thuế GTGT không ảnh hưởng đến giá phân bón. - Thuế nhập khẩu phân bón từ các nước ASEAN bằng 0%, khi nhập vào Việt Nam không phải chịu thuế nhập khẩu, lại không phải chịu thuế GTGT. Như vậy, nhà nhập khẩu phân bón sẽ có lợi thế cạnh tranh hơn các nhà sản xuất trong nước (do nhà nhập khẩu phân bón không có VAT đầu vào). Đây là điều bất bình đẳng giữa nhà sản xuất trong nước và nhà nhập khẩu phân bón trên chính thị trường nội địa. - Hạn chế đầu tư các dự án mới sản xuất phân bón có chất lượng cao, phân bón thế hệ mới. Khi phân bón không chịu thuế GTGT, toàn bộ máy móc thiết bị... hình thành tài sản trong quá trình đầu tư không được khấu trừ thuế, phải tính vào giá trị đầu tư đã làm cho tổng mức đầu tư dự án sản xuất phân bón tăng. Như vậy khi hoàn thành đầu tư, vận hành nhà máy thì chi phí khấu hao, lãi vay sẽ tăng, làm tăng giá thành phân bón, càng khó cạnh tranh hơn nữa. Điều này là yếu tố cản trở doanh nghiệp đầu tư mở rộng quy mô sản xuất, đầu tư chiều sâu công nghệ để ra các sản phẩm phân bón mới có chất lượng tốt hơn. Trong thời gian qua, các doanh nghiệp sản xuất phân bón trong nước, Hiệp hội Phân bón Việt Nam, Bộ Công Thương, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,... đã có rất nhiều kiến nghị gửi Chính phủ và các Bộ, ngành để tháo gỡ khó khăn này cho doanh nghiệp. Nếu được sửa đổi Luật 71 theo hướng đưa phân bón vào danh mục các mặt hàng chịu thuế thì theo đánh giá sẽ có tác động tích cực đến hoạt động sản xuất phân bón và đời sống nông dân: Do yếu tố tác động đến giá phân bón là cung cầu trên thị trường nên nếu như Luật 71 được sửa đổi theo hướng đưa phân bón từ đối tượng không chịu thuế GTGT sang đối tượng chịu thuế GTGT thì mặt bằng giá phân bón trong nước sẽ không có nhiều biến động, áp lực tăng giá từ nguyên nhân thay đổi chính sách thuế này là không đáng kể khi hầu hết các doanh nghiệp sản xuất phân bón trong nước đang phải chịu sự cạnh tranh rất gay gắt từ phân bón nhập khẩu. Khi các doanh nghiệp sản xuất trong nước được hoàn thuế, hiệu quả sản xuất kinh doanh sẽ tốt hơn, đây là động lực để doanh nghiệp tái đầu tư, tăng hiệu quả sản xuất kinh doanh. 8 VCCI Chưa có quy định về thuế suất Thuế Giá trị gia tăng (GTGT) áp dụng cho hoạt động giao dịch hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn qua Sở Giao dịch hàng hóa. Vướng mắc cho doanh nghiệp trong việc xác định mức thuế suất giá áp dụng cho giao dịch mua, bán hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn qua Sở Giao dịch hàng hóa. Một số hoạt động, dịch vụ có tính chất tương đồng (như hoạt động kinh doanh bảo hiểm, giao dịch chứng khoán phái sinh, dịch vụ tài chính phái sinh có giao dịch hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai) đã được xác định là đối tượng không chịu thuế GTGT. Các Hợp đồng kỳ hạn trong thị trường điện (dự kiến được đưa vào Luật Điện lực sửa đổi) được Bộ Tài chính xếp vào đối tượng không chịu thuế (Chi tiết tại ý kiến góp ý của Bộ Tài chính đối với Hồ sơ đề nghị xây dựng Luật Điện lực sửa đổi). Chưa phù hợp với thông lệ quốc tế và xu hướng áp dụng thuế GTGT đối với hoạt động giao dịch mua, bán hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn qua Sở Giao dịch hàng hóa: Đánh giá hoạt động giao dịch mua, bán hàng hóa (các hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn) qua Sở Giao dịch hàng hóa có đặc điểm của đối tượng không chịu thuế GTGT, đa phần các quốc gia trên thế giới không áp dụng thuế GTGT đối với hoạt động này. Một số nước khác chủ trương áp dụng thuế suất thuế GTGT là 0% hoặc miễn thuế. Bổ sung quy định xác định hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa là đối tượng không chịu thuế GTGT trong Đề nghị xây dựng dự án Luật Thuế Giá trị gia tăng (sửa đổi). 9 VCCI Luật thuế TNDN và Thông tư 200/2014/TT- BTC hướng dẫn chế độ kế toán Quy đổi tỷ giá ra đồng Việt Nam khi xác định doanh thu, chi phí không đồng nhất giữa Luật thuế TNDN và hướng dẫn kế toán. Điều này dẫn đến doanh nghiệp phải theo dõi nhiều loại tỷ giá, Doanh thu Chi phí tính thuế và Doanh thu/Chi phí kế toán khác nhau gây khó khăn cho việc xác định nghĩa vụ thuế. TNDN Thực tế cho thấy dùng tỷ giá theo cách nào cũng không tạo ra chênh lệch số thuế thuế phải nộp lớn Đề xuất đồng nhất quy định về tỷ giá áp dụng khi quy đổi Doanh thu và Chi phí bằng ngoại tệ giữa Luật thuế TNDN và các hướng dẫn kế toán hiện hành và trường hợp này đơn vị đề xuất theo hướng sử dụng tỷ giá giao dịch thực tế của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp chỉ định thanh toán. Lý do: Đề xuất đồng nhất quy định về tỷ giá áp dụng khi quy đổi Doanh thu và Chi phí bằng ngoại tệ giữa Luật thuế TNDN và các hướng dẫn kế toán hiện hành và trường hợp này đơn vị đề xuất theo hướng sử dụng tỷ giá giao dịch thực tế của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp chỉ định thanh toán. 10 VCCI a. Chưa có quy định về thuế suất Thuế Giá trị gia tăng (GTGT) áp dụng cho hoạt động giao dịch hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn qua Sở Giao dịch hàng hóa. b. Vướng mắc cho doanh nghiệp trong việc xác định mức thuế suất áp dụng cho giao dịch mua, bán hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn qua Sở Giao dịch hàng hóa. c. Một số hoạt động, dịch vụ có tính chất tương đồng (như hoạt động kinh doanh bảo hiểm, giao dịch chứng khoán phái sinh, dịch vụ tài chính phái sinh có giao dịch hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai) đã được xác định là đối tượng không chịu thuế GTGT. Các Hợp đồng kỳ hạn trong thị trường điện (dự kiến được đưa vào Luật Điện lực sửa đổi) được Bộ Tài chính xếp vào đối tượng không chịu thuế (Chi tiết tại ý kiến góp ý của Bộ Tài chính đối với Hồ sơ đề nghị xây dựng Luật Điện lực sửa đổi). d. Chưa phù hợp với thông lệ quốc tế và xu hướng áp dụng thuế GTGT đối với hoạt động giao dịch mua, bán hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn qua Sở Giao dịch hàng hóa: Đánh giá hoạt động giao dịch mua, bán hàng hóa (hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn) qua Sở Giao dịch hàng hóa có đặc điểm của đối tượng không chịu thuế GTGT, đa phần các quốc gia trên thế giới không áp dụng thuế GTGT đối với hoạt động này; một số nước khác chủ trương áp dụng thuế suất thuế GTGT là 0% hoặc miễn thuế. Bổ sung quy định xác định hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa là đối tượng không chịu thuế GTGT. 11 VCCI Khoản 1, Điều 90 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019 Quy định nguyên tắc lập, quản lý, sử dụng hóa đơn điện tử như sau: “Khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn điện tử để giao cho người mua theo định dạng chuẩn dữ liệu và phải ghi đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật về kế toán, không phân biệt giá trị từng lần bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ.” Như vậy, Đối với mô hình kinh doanh trực tiếp tới người tiêu dùng như các cửa hàng tạp hóa, siêu thị tiện lợi, điểm bán lẻ thì khối lượng giao dịch bán hàng rất lớn, giá trị nhỏ, người mua không yêu cầu nhận hóa đơn thì quy định xuất hóa đơn theo từng giao dịch sẽ gây thêm gánh nặng tuân thủ (bao gồm cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin và tốn kém thời gian, chi phí). Người nộp thuế hoàn toàn có thể lưu trữ dữ liệu chi tiết để đảm bảo kê khai đầy đủ, chính xác khi được yêu cầu kiểm tra từ cơ quan chức năng. Đề xuất nên cân nhắc quy định mức giá trị thanh toán phải xuất hóa đơn (đối với đặc thù mô hình kinh doanh trực tiếp tới người tiêu dùng) như mức giá trị 200.000 đồng trở xuống mỗi lần thì không phải lập hóa đơn, trừ trường hợp người mua yêu cầu lập và giao hóa đơn. Người bán phải lập bảng kê bán lẻ hàng hóa dịch vụ trong ngày. Cuối mỗi ngày, Cơ sở kinh doanh lập một hóa đơn giá trị gia tăng hoặc hóa đơn bán hàng ghi số tiền bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ trong ngày thể hiện trên dòng tổng cộng của bảng kê. 12 VCCI Hiện nhiều thuật ngữ bảo hiểm không được Luật KDBH định nghĩa, gây khó khăn trong việc nhận thức và thực hiện các quy định pháp luật bảo hiểm. Ngoài ra, một số thuật ngữ đã được các Nghị định, Thông tư hướng dẫn luật KDBH quy định nhưng lại chưa được cập nhật trong Luật KDBH như: “Bảo hiểm bảo lãnh”. Cần bổ sung quy định đối với các thuật ngữ để các đối tượng dễ dàng thực hiện và áp dụng, cụ thể đề xuất như sau: - Bảo hiểm bảo lãnh: là hoạt động kinh doanh bảo hiểm theo đó doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài chấp nhận rủi ro của người được bảo lãnh, trên cơ sở người được bảo lãnh đóng phí bảo hiểm để doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh nếu khi đến thời hạn mà bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Bên được bảo lãnh phải nhận nợ và hoàn trả cho doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài theo thỏa thuận tại hợp đồng bảo hiểm. Các bên có thể thỏa thuận về việc doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài chỉ thực hiện nghĩa vụ khi bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ của mình. 13 VCCI Về việc khôi phục hiệu lực bảo hiểm đối với BH phi nhân thọ: Với tính chất của ngành nghề kinh doanh bảo hiểm thì việc pháp luật chưa có các quy định cụ thể và rõ ràng về các trường hợp cho phép Bên mua bảo hiểm và Doanh nghiệp bảo hiểm thỏa thuận khôi phục hiệu lực Hợp đồng bảo hiểm đã và đang gây ra rất nhiều những khó khăn cho cả DNBH trong việc bán bảo hiểm và BMBH về quyền lợi bảo hiểm. Thực tế, trong nhiều trường hợp HĐBH đã chấm dứt do BMBH đóng trễ phí nhưng chưa phát sinh sự kiện bảo hiểm. Trường hợp này, BMBH và DNBH đều có nhu cầu khôi phục lại hiệu lực HĐBH thay vì ký kết hợp đồng mới. Bổ sung nội dung cho phép DNBH và BMBH được thỏa thuận “khôi phục hiệu lực HĐBH” và quy định cụ thể các điều kiện khôi phục hiệu lực HĐBH trong trường hợp bên mua bảo hiểm đóng trễ phí bảo hiểm mà chưa phát sinh sự kiện bảo hiểm. 14 VCCI Đối với Điều 24 Luật KDBH: “Điều 24. Giải thích hợp đồng bảo hiểm Trường hợp hợp đồng bảo hiểm có điều khoản không rõ ràng dẫn đến có cách hiểu khác nhau thì điều khoản đó được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm.” Tuy nhiên, Điều 404 và Điều 121 Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định cụ thể, rõ ràng và công bằng về việc nguyên tắc giải thích hợp đồng. Đề xuất lược bỏ quy định này. 15 VCCI Đối với Khoản 3 Điều 44 Luật KDBH: “Điều 44. Quyền lợi có thể được bảo hiểm của hợp đồng bảo hiểm tài sản, hợp đồng bảo hiểm thiệt hại 3. Tại thời điểm xảy ra tổn thất, bên mua bảo hiểm hoặc người được bảo hiểm phải có quyền lợi có thể được bảo hiểm.” Đối với nghiệp vụ bảo hiểm hàng hóa theo giá mua bán CIF, người bán mua bảo hiểm giúp người mua và khi hàng đã được giao qua lan can tàu tại cảng đi thì rủi ro về mất mát hay hư hỏng hàng hóa lúc này chuyển giao từ người bán sang người mua. Căn cứ điều khoản nêu trên, tại thời điểm xảy ra tổn thất khi hàng đã được giao qua lan can tàu tại cảng đi, người bán (Người được bảo hiểm trên Đơn bảo hiểm) không còn quyền lợi có thể được bảo hiểm. Quyền lợi bảo hiểm lúc này đã được chuyển giao cho người mua hàng hóa. Tuy nhiên, theo thực tiễn xét xử, tại Bản án số 02/2022/KDTM-PT ngày 12/01/2022 v/v Tranh chấp hợp đồng bảo hiểm giữa Bảo Minh và Công ty Cổ phần Quốc tế Thanh Phú Long, Tòa án cấp Phúc thẩm (TAND cấp cao tại TP. HCM) đã nhận định rằng: “…tại thời điểm giao kết hợp đồng, Thanh Phú Long đã cung cấp đầy đủ chứng từ khai báo mua bảo hiểm và đã thanh toán tiền phí bảo hiểm đầy đủ và Bảo Minh đã chấp nhận bán bảo hiểm và ghi rõ người được bảo hiểm là Công ty Thanh Phú Long. Mặt khác, do người mua hàng là Công ty Empro Pty Ltd chưa nhận hàng và chưa thanh toán tiền (tại Điều 5 của Hợp đồng mua bán giữa Thanh Phú Long và Empro Pty Ltd thỏa thuận: thanh toán 100% giá trị hàng hóa bằng chuyển khoản sau khi nhận hàng 15 ngày)…nên căn cứ Điều 305 Luật Hàng hải, nguyên đơn - Công ty Thanh Phú Long là người có quyền lợi đối với lô hàng được bảo hiểm tại thời điểm phát hiện tổn thất, việc Bảo Minh cho rằng do lô hàng bảo hiểm được bán theo giá CIF nên Thanh Phú Long không có quyền lợi khi hàng đã lên tàu nên không phải là người được bảo hiểm và không có quyền khởi kiện là không có cơ sở.” Có thể thấy rằng, Tòa án có thẩm quyền xác định rằng người bán là bên mua bảo hiểm và được ghi nhận là NĐBH trên Đơn bảo hiểm, đồng thời do người mua hàng chưa nhận hàng và chưa thanh toán tiền nên tại thời điểm xảy ra tổn thất, người bán mới là người có quyền lợi được bảo hiểm chứ không phải là người mua. Do đó, có sự mâu thuẫn giữa quy định pháp luật và thực tiễn xét xử. Cần có văn bản hướng dẫn đối với nghiệp vụ bảo hiểm hàng hóa theo giá mua bán CIF để DNBH không gặp khó khăn khi giải quyết bồi thường trong việc xác định BMBH hay người mua hàng hóa là người được bảo hiểm. 16 VCCI 5. Đối với Điểm b Khoản 1 Điều 54 Luật KDBH: “Điều 54. Chuyển quyền yêu cầu bồi hoàn 1. Khi xảy ra sự kiện bảo hiểm, trường hợp người thứ ba có trách nhiệm bồi thường do hành vi gây thiệt hại cho người được bảo hiểm thì thực hiện như sau: b) Doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài có quyền khấu trừ số tiền bồi thường tùy theo mức độ lỗi của người được bảo hiểm nếu người được bảo hiểm từ chối chuyển quyền yêu cầu người thứ ba bồi hoàn.” Xét thấy, khi xảy ra tổn thất DNBH có thể yêu cầu NĐBH hoàn tất các thủ tục cần thiết để có căn cứ pháp lý đòi người thứ ba bồi hoàn tiền bảo hiểm mà DNBH đã bồi thường cho NĐBH, trong đó bao gồm việc chuyển quyền yêu cầu bồi hoàn. Trong trường hợp NĐBH không chuyển quyền yêu cầu đòi người thứ ba cho DNBH thì DNBH có quyền khấu trừ số tiền bồi thường. Tuy nhiên, pháp luật KDBH đã quy định gây bất lợi và khó khăn cho DNBH khi lược bỏ quyền khấu trừ của DNBH trong trường hợp NĐBH không bảo lưu hoặc từ bỏ quyền yêu cầu, dẫn đến khó khăn/mất quyền khi đòi người thứ ba. Cần có văn bản quy định hướng dẫn cho phép các DNBH được quyền khấu trừ trong trường hợp NĐBH không bảo lưu hoặc từ bỏ quyền yêu cầu dẫn đến khó khăn/mất quyền đòi người thứ ba bồi hoàn số tiền bảo hiểm mà DNBH đã bồi thường cho NĐBH. 17 VCCI Khoản 1, Điều 1 Nghị định số 146/2017/NĐ-CP và Điều 1 Thông tư 25/2018/TT-BTC Sửa đổi, bổ sung Khoản 23 Điều 4 Thông tư số 219/2013/TT-BTC như sau: “Điều 4: Đối tượng không chịu thuế GTGT 23. Sản phẩm xuất khẩu là tài nguyên, khoáng sản khai thác chưa chế biến thành sản phẩm khác. Sản phẩm xuất khẩu là hàng hóa được chế biến trực tiếp từ nguyên liệu chính là tài nguyên, khoáng sản có tổng trị giá tài nguyên, khoáng sản cộng với chi phí năng lượng chiếm từ 51% giá thành sản xuất sản phẩm trở lên, trừ một số trường hợp theo quy định tại Khoản 1 Điều 1 Nghị định số 146/2017/NĐ-CP. a) Tài nguyên, khoáng sản là tài nguyên, khoáng sản có nguồn gốc trong nước gồm: Khoáng sản kim loại; khoáng sản không kim loại; dầu thô; khí thiên nhiên; khí than. b) Việc xác định tỷ trọng trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành được thực hiện theo công thức: Tỷ trọng trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành sản xuất sản phẩm = ((Trị giá tài nguyên, khoáng sản + chi phí năng lượng)/Tổng giá thành sản xuất sản phẩm) x 100% Trong đó: Trị giá tài nguyên, khoáng sản đưa vào chế biến được xác định như sau: Đối với tài nguyên, khoáng sản trực tiếp khai thác là chi phí trực tiếp, gián tiếp khai thác ra tài nguyên, khoáng sản không bao gồm chi phí vận chuyển tài nguyên, khoáng sản từ nơi khai thác đến nơi chế biến; đối với tài nguyên, khoáng sản mua để chế biến tiếp là giá thực tế mua không bao gồm chi phí vận chuyển tài nguyên, khoáng sản từ nơi mua đến nơi chế biến. Chi phí năng lượng gồm: nhiên liệu, điện năng, nhiệt năng. Trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng được xác định theo giá trị ghi sổ kế toán phù hợp với Bảng tổng hợp tính giá thành sản phẩm. Giá thành sản xuất sản phẩm bao gồm: Chi phí nguyên vật liệu trực tiếp, chi phí nhân công trực tiếp và chi phí sản xuất chung. Các chi phí gián tiếp như chi phí bán hàng, chi phí quản lý, chi phí tài chính và chi phí khác không được tính vào giá thành sản xuất sản phẩm. Tỷ lệ trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành sản xuất sản phẩm được xác định căn cứ vào quyết toán năm trước và tỷ lệ này được áp dụng ổn định trong năm xuất khẩu. Trường hợp năm đầu tiên xuất khẩu sản phẩm thì tỷ lệ trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành sản xuất sản phẩm được xác định theo phương án đầu tư và tỷ lệ này được áp dụng ổn định trong năm xuất khẩu; trường hợp không có phương án đầu tư thì tỷ lệ trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành sản xuất sản phẩm được xác định theo thực tế của sản phẩm xuất khẩu. c) Trường hợp doanh nghiệp không xuất khẩu mà bán cho doanh nghiệp khác để xuất khẩu thì doanh nghiệp mua hàng hóa này để xuất khẩu phải thực hiện kê khai thuế GTGT như sản phẩm cùng loại do doanh nghiệp sản xuất trực tiếp xuất khẩu. Việc quy định các Doanh nghiệp sản xuất phải xác định tỷ trọng trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành sản xuất sản phẩm trên 51% giá thành sản xuất sản phẩm khi bán cho các Doanh nghiệp xuất khẩu thì thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT đã gây nhiều khó khăn cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp ở việc: - Giá nguyên liệu chính (đá) và giá năng lượng (điện, dầu,...) tăng cao nên Doanh nghiệp sản xuất phải bỏ ra rất nhiều chi phí; - Máy móc sản xuất cũ sử dụng tiêu tốn nhiều năng lượng, chi phí khấu hao thấp, sản lượng sản phẩm sản xuất thấp; Dẫn đến Tỷ trọng trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá thành sản xuất sản phẩm cao lúc nào cũng vượt quá 51% nên khi Doanh nghiệp sản xuất bán sản phẩm cho các Doanh nghiệp xuất khẩu thì thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT và không được hoàn thuế GTGT. Việc quy định này là ấn định thuế không khuyến khích các doanh nghiệp chế biến sâu khoáng sản bởi vì càng chế biến sâu thì càng tiêu thụ năng lượng càng lớn. Chi phí năng lượng và giá trị tài nguyên bao giờ cũng chiếm từ 51% giá thành sản xuất và không khuyến khích xuất khẩu. Đề nghị sửa đổi quy định tại Điều 1, khoản 1 Nghị định số 146/2017/NĐ-CP và Điều 1 Thông tư 25/2018/TT-BTC Việc xác định tỷ trọng trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giá bán được thực hiện theo công thức: Tỷ trọng trị giá tài nguyên, khoáng sản và chi phí năng lượng trên giả bản sản phẩm = (Trị giá tài nguyên, khoáng sản + chi phí năng lượng)/ Tổng giá bán sản phẩm x 100%. 18 VCCI Nghị định số 26/2023/NĐ-CP về Biểu thuế xuất khẩu, Biểu thuế nhập khẩu ưu đãi, Danh mục hàng hóa và mức thuế tuyệt đối, thuế hỗn hợp, thuế nhập khẩu ngoài hạn ngạch thuế quan: Thuế suất xuất khẩu phân bón Supe lân bị áp mức cố định 5% mà không tính đến tỷ lệ tài nguyên khoáng sản cộng chi phí năng lượng thấp hơn 51% giá thành sản xuất sản phẩm này như quy định trước đây. Hiệp hội kiến nghị sửa đổi Nghị định này áp dụng quy định như cũ, tức thuế suất xuất khẩu Supe lân là 0% với một số lý do như sau: Tổng công suất sản xuất phân bón Supe lân của các nhà máy tại Việt Nam (Supe lân Lâm Thao thuộc Công ty Supe phốt phát và Hóa chất Lâm Thao, Supe lân Apromaco Lào Cai thuộc Công ty Vật tư nông sản, Supe lân Long Thành thuộc Công ty Phân bón miền Nam, Supe lân Đức Giang thuộc Công ty Hóa chất Đức Giang) là khoảng 1,5 triệu tấn/năm. Hiện nay lượng trực tiếp tiêu thụ Supe lân trong nước theo số liệu thống kê của ngành hàng phân bón và Tổng cục Thuế thì chưa tới 500.000 tấn/năm. Như vậy năng lực sản xuất đang dư thừa tới cả triệu tấn/năm, cần phải có đầu ra xuất khẩu thì các doanh nghiệp sản xuất SSP hoặc mới tồn tại để phục vụ sản xuất nông nghiệp trong nước, hoặc phải thu hẹp sản xuất vì cầu trong nước đang xuống quá thấp. Mặt khác, theo số liệu thống kê của Tổng cục Hải quan, lượng Supe lân xuất khẩu của Việt Nam rất nhỏ (năm 2022 chưa tới 100.000 tấn/năm). Đối với Lân đơn sản xuất trong nước, ngoài Supe lân với năng lực sản xuất khoảng 1.500.000 tấn/năm, thì lượng Lân nung chảy của 3 Nhà máy (Văn Điển, Ninh Bình, Lào Cai) có năng lực sản xuất khoảng 600.000 tấn/năm. Tổng sản lượng hai loại lân, Supe lân và lân nung chảy có thể đạt 2.100.000 tấn/năm. Tuy nhiên nhu cầu về Lân đơn tại nước ta có xu hướng giảm rõ rệt (hiện vào khoảng 850.000 - 900.000 tấn/năm), người dân đã và đang chuyển dần sang sử dụng các loại phân phức hợp DAP, MAP và NPK. Do đó, xét tổng thể, năng lực sản xuất so với nhu cầu phân bón Supe lân trong nước đã và đang không những đáp ứng đủ mà còn dư thừa, việc xuất khẩu phân bón Supe lân cần được khuyến khích để tăng giá trị sản phẩm quốc dân, tạo công ăn việc làm cho người lao động, thu được ngoại tệ cho quốc gia, đóng thuế cho địa phương. Sau khi Trung Quốc nới lỏng chính sách kiểm soát xuất khẩu phân bón từ tháng 5/2023, giá cả các loại phân bón đều quay đầu giảm nhanh chóng (giảm 60 - 65% so với đầu năm 2022) và có xu hướng ổn định ở mức thấp như hiện tại, trong đó có phân bón Supe lân. Việc cạnh tranh gay gắt từ sản phẩm lân giá rẻ của Trung Quốc khiến sản phẩm Supe lân của Việt Nam kém lợi thế khi xuất khẩu so với các quốc gia khác như Trung Quốc, Ma Rốc, Ấn Độ, ...nếu bị áp thuế suất xuất khẩu lên 5%. Cần xem xét điều chỉnh mức thuế suất xuất khẩu phân bón Supe lân về mức 0% như hiện hành. 19 VCCI Theo Bộ Tài chính thì "áp dụng mức thuế suất thuế xuất khẩu thấp hơn đối với các mặt hàng trong nước sản xuất đủ nhu cầu hoặc dư thừa, để tạo thuận lợi cho cơ quan hải quan và doanh nghiệp trong quá trình thực hiện, góp phần tháo gỡ khó khăn cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, khuyến khích doanh nghiệp đầu tư máy móc sản xuất các mặt hàng có giá trị xuất khẩu cao, đảm bảo công bằng với các mặt hàng có chế biến tương tự". Urea là mặt hàng trong nước sản xuất dư thừa (công suất 2.5 triệu tấn, nhu cầu dưới 1,8 triệu tấn), việc sản xuất dư thừa buộc các nhà sản xuất trong nước phải thực hiện xuất khẩu, nên nếu áp thuế xuất khẩu sẽ mất đi cơ hội kinh doanh và làm giảm hiệu quả sản xuất kinh doanh của các đơn vị sản xuất urea. Mặt khác, trong thời gian vừa qua khi Brunei gia nhập thị trường phân bón với nguồn cung 1,8 triệu tấn urea/năm với thị trường mục tiêu là các nước Đông Nam Á, trong đó có Việt Nam thì áp lực cạnh tranh ngày càng trở lên gay gắt. Nên đề nghị áp dụng thuế xuất khẩu 0% đối với mặt hàng phân bón urea 20 VCCI Vào thời điểm hiện nay tại Việt Nam có Công ty SOP Phú Mỹ là doanh nghiệp duy nhất tại Việt Nam và thứ hai tại Đông Nam Á sản xuất kali sulphate với công suất 25.000 - 30.000 tấn/năm, suất đầu tư khá lớn, trong khi công ty này cung ứng khoảng 60% cho thị trường trong nước, số còn lại xuất khẩu vì bà con nông dân chưa quen sử dụng SOP (thường sử dụng MOP), mặt khác nguyên liệu để sản xuất SOP là kali chlorua và axit sunphuric hoàn toàn nhập khẩu. Ngoài ra lượng xuất khẩu của Công ty SOP khoảng hơn 10.000 tấn/năm, giá trị thuế rất nhỏ so với các ngành hàng khác nhưng lại có đóng vai trò quan trọng với một công ty duy nhất sản xuất SOP tại Việt Nam. Nên đề nghị áp dụng thuế xuất khẩu 0% đối với mặt hàng phân bón SOP. 21 VCCI Tại Điều 13. Nghị định số 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 quy định về hóa đơn, chứng từ Áp dụng Hóa đơn điện tử khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ quy định hiện hành về hóa đơn điện tử, chưa nêu nguyên tắc, quy định chung về Áp dụng hóa đơn điện tử đối với họ thuê tài chính Bổ sung Quy định về việc lập hóa đơn GTGT điện tử đối với hoạt động cho thuê tài chính 22 VCCI Quy định về quản lý và nộp lệ phí môn bài chưa rõ ràng dẫn đến tác động hạn chế tiềm năng phát triển quy mô hoạt động của Doanh nghiệp: i. Địa điểm kinh doanh không trực tiếp phát sinh doanh thu không có nghĩa vụ khai và nộp lệ phí môn bài - hướng dẫn tại một số Công văn, nhưng không có hướng dẫn chính thức tại thời điểm hiệu lực của Thông tư 80; hoặc không trực tiếp phát sinh doanh thu mà chỉ có chức năng là nơi lưu trữ hàng hóa, bảo trì/hậu mãi (kho hàng, kho trung chuyển, trung tâm bảo hành, …). Do đó, việc xác định lệ phí môn bài căn cứ vào khái niệm “địa điểm kinh doanh” nói chung sẽ không phù hợp với tình hình thực tế kinh doanh. ii.Địa điểm kinh doanh không có Mã số thuế riêng mà chỉ quản lý bằng Mã địa điểm kinh doanh- hướng dẫn tại Công văn số 1269/TCT-KK của Tổng Cục thuế gửi Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung Ương dẫn đến việc nộp và tra soát lệ phí môn bài đối với Doanh nghiệp có nhiều địa điểm kinh doanh rất khó khăn, vất vả. iii. Không có sự liên thông thông tin giữa Sở kế hoạch và đầu tư và Cơ quan thuế địa phương dẫn đến khi Doanh nghiệp đóng cửa Địa điểm kinh doanh, không có cơ chế tự ngừng nghĩa vụ nộp lệ phí môn bài, và không có hướng dẫn cơ chế kê khai thông báo việc kết thúc nghĩa vụ lệ phí môn bài do đóng cửa địa điểm kinh doanh. Ngoài ra, khái niệm “địa điểm kinh doanh” theo quy định của Luật doanh nghiệp đang được định nghĩa “là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể”, không phân biệt có phát sinh doanh thu hay không, do đó, sẽ bao gồm cả các địa điểm trực tiếp phát sinh doanh thu (cửa hàng) i.Đề nghị bổ sung hướng dẫn cụ thể việc xác định nghĩa vụ thuế với địa điểm kinh doanh không trực tiếp phát sinh doanh thu ii.Đề nghị có cơ chế liên thông tự động thông báo giữa Sở kế hoạch và đầu tư và cơ quan thuế địa phương về việc chấm dứt hoạt động của địa điểm kinh doanh để tạo thuận lợi cho Doanh nghiệp. 23 VCCI Thiếu hướng dẫn về việc Doanh nghiệp Việt Nam được kê khai khấu trừ thuế GTGT đối với khoản đã chi trả cho Nhà cung cấp nước ngoài mà Nhà cung cấp nước ngoài có đăng ký thuế và kê khai thuế trực tiếp với Tổng Cục Thuế. Đề nghị hướng dẫn cho phép Doanh nghiệp Việt Nam được phép khấu trừ số thuế GTGT mà nhà cung cấp nước ngoài đã trực tiếp kê khai và nộp thuế. 24 VCCI Nghị định số 46/2023/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm Đối với Khoản 6 Điều 32: “Điều 32. Thủ tục đăng ký phương pháp, cơ sở tính phí bảo hiểm: 6. Trong thời gian 02 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực: c) Doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài phải thực hiện rà soát và đăng ký lại phương pháp, cơ sở tính phí bảo hiểm của các sản phẩm bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm sức khỏe, bảo hiểm xe cơ giới nhằm đảm bảo đáp ứng quy định của Bộ Tài chính. Các sản phẩm bảo hiểm nhân thọ, bảo hiểm sức khỏe, bảo hiểm xe cơ giới đã được Bộ Tài chính phê chuẩn, chấp thuận đăng ký trước ngày Nghị định này có hiệu lực đã đáp ứng phương pháp, cơ sở tính phí bảo hiểm theo quy định của Bộ Tài chính, doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài không phải thực hiện đăng ký lại phương pháp, cơ sở tính phí bảo hiểm.” Thực tiễn, với khối lượng sản phẩm bảo hiểm rất lớn cần rà soát thì thời hạn chuyển tiếp là 02 năm như quy định là không thể đảm bảo cho DNBH có thể thực hiện theo quy định. Đề xuất cần có văn bản quy định gia hạn để kéo dài thời hạn chuyển tiếp thành 04 năm hoặc một thời hạn khác dài hơn, tạo điều kiện cho các DNBH có thể thuận lợi thực hiện việc rà soát khối lượng sản phẩm bảo hiểm. 25 VCCI Nghị định số 46/2023/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm 2. Đối với Điểm d Khoản 3 Điều 50: “Điều 50. Chi phí của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam 3. Số tiền phải chi, phải trích phát sinh trong kỳ theo quy định tại khoản 2 Điều này bao gồm: d) Chi hoa hồng đại lý bảo hiểm, chi thưởng, hỗ trợ đại lý bảo hiểm và quyền lợi khác trong hợp đồng đại lý bảo hiểm không vượt quá mức tối đa theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Kể từ ngày Nghị định này ký, các khoản chi này phải từ hoạt động đại lý bảo hiểm và được nêu rõ trong hợp đồng đại lý bảo hiểm, có tiêu chí định lượng cụ thể gắn với kết quả, thành tích về khai thác, duy trì hợp đồng bảo hiểm nhân thọ và hợp đồng bảo hiểm sức khỏe trên 01 năm, chất lượng hoạt động đại lý bảo hiểm. Các khoản chi thưởng, hỗ trợ đại lý bảo hiểm và quyền lợi khác phải được nêu rõ trong chính sách khen thưởng, hỗ trợ đại lý, quy chế tài chính của doanh nghiệp bảo hiểm, chi nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài;” Xét thấy, quy định nêu trên chưa phù hợp với thị trường. Trên thực tế, khoản hỗ trợ được các DNBH chi trả cho các đại lý với mục đích và cơ chế xác định khác nhau, ví dụ: các đại lý vận hành chưa hiệu quả, đại lý ở thị trường mới, thị trường chưa phát triển, có thể được DNBH chi trả hỗ trợ với mức cao hơn (trong giới hạn quy định pháp luật cho phép). Đề xuất cần có văn bản loại bỏ việc quy định các tiêu chí định lượng cụ thể hoặc ban hành văn bản cho phép các DNBH linh động trong việc chi trả cho các đại lý với mục đích và cơ chế hoạt động đại lý tương ứng. 26 VCCI Trong quá trình sản xuất kinh doanh chúng tôi vướng mắc một số thuế suất nhập khẩu khó cạnh tranh với các sản phẩm nhập ngoại: - Dàn ngưng tụ, dàn bay hơi (mã HS: 84189910) nhập khẩu nguyên bộ có thuế suất thuế nhập khẩu thông thường 5%. Đối với CO từ các nước có Hiệp định tự do thương mại với Việt Nam, thuế suất cho nhóm sản phẩm này là 0%. - Quạt gió lắp cho các dàn ngưng tụ, dàn bay hơi (mã HS: 84145949) thuế suất thuế nhập khẩu thông thường 22.5%. Đối với CO từ các nước có Hiệp định tự do thương mại với Việt Nam, thuế suất cho nhóm sản phẩm này là 10%. - Thanh nhôm định hình dùng để sản xuất FCU và AHU (mã HS: 76042190) thuế chống bán phá giá 35.58%, thuế suất thuế nhập khẩu thông thường 15%. Đối với CO từ các nước có Hiệp định tự do thương mại với Việt Nam, thuế suất cho nhóm sản phẩm này là 0%. - Quạt gió lắp cho dàn ngưng tụ, dàn bay hơi, thanh nhôm định hình dùng để sản xuất FCU, AHU trong nước chưa sản xuất được, Công ty chúng tôi phải nhập khẩu và chiếm tỷ trọng 20 - 40% giá thành sản phẩm. Với thuế suất nhập khẩu quạt 10% - 22.5% giá thành sản phẩm sản xuất trong nước không thể cạnh tranh với sản phẩm dàn ngưng tụ, dàn bay hơi nhập khẩu nguyên bộ có thuế suất nhập khẩu bằng 0 -5%. Đề nghị điều chỉnh thuế suất thuế nhập khẩu dàn ngưng tụ, dàn bay hơi, quạt gió lắp cho dàn ngưng tụ và dàn bay hơi về cùng một thuế suất hoặc cho công ty chúng tôi hạn ngạch nhập khẩu quạt gió lắp cho dàn ngưng tụ và dàn bay hơi với thuế suất nhập khẩu bằng 0%. 27 VCCI Thông tư 152/2015/TT-BTC hướng dẫn về thuế tài nguyên, Điều 6: Giá tính thuế tài nguyên Giá tính thuế tài nguyên là giá bán đơn vị sản phẩm tài nguyên của tổ chức, cá nhân khai thác chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng nhưng không được thấp hơn giá tính thuế tài nguyên do UBND cấp tỉnh quy định; Trường hợp giá bán đơn vị sản phẩm tài nguyên thấp hơn giá tính thuế tài nguyên do UBND cấp tỉnh quy định thì tính thuế tài nguyên theo giá do UBND cấp tỉnh quy định. Việc đặt ra điều kiện mới ấn định thuế giá bán đơn vị sản phẩm tài nguyên của tổ chức, cá nhân khai thác chưa bao gồm thuế GTGT nhưng không được thấp hơn giá tính thuế tài nguyên do UBND cấp tỉnh quy định là trái với văn bản quy phạm có giá trị pháp lý cao hơn là khoản 1 Điều 6 Luật Thuế tài nguyên số 45/2009/QH12 ngày 25/11/2009 của Quốc hội và khoản 1 Điều 4 Nghị định số 50/2010/NĐ-CP ngày 14/5/2010 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Thuế tài nguyên; điều này không chỉ trái pháp luật mà còn gây thiệt hại và ảnh hưởng cho các doanh nghiệp hoạt động khai thác tài nguyên. Ngày 05/8/2020, Cục kiểm tra văn bản quy phạm pháp luật - Bộ Tư pháp có Giấy mời số 416/GM-KTrVB mời đại diện Bộ Tài chính, Bộ Tài nguyên và Môi trường, Tổng cục Thuế, có Cục, Vụ thuộc Bộ Tư pháp, lãnh đạo Cục Thuế tỉnh Tuyên Quang, lãnh đạo Hiệp hội Doanh nghiệp tỉnh Tuyên Quang có buổi làm việc vào hồi 14 giờ 00 ngày 16/8/2020 tại trụ sở Bộ Tư pháp; qua trao đổi, tranh luận lãnh đạo Cục đã thống nhất đưa ra kết luận nội dung của Điều 6 Thông tư 152/2015/TT- BTC về Giá tính thuế tài nguyên là “quy định ấn định thuế” trái với văn bản quy phạm có giá trị pháp lý cao hơn là Luật Thuế tài nguyên năm 2009 và Nghị định số 50/2010/NĐ-CP của Chính phủ; đề nghị Bộ Tài chính sửa đổi, tuy nhiên từ đó đến nay Bộ tài chính vẫn chưa thực hiện ý kiến kết luận trên. Căn cứ vào khoản 1 Điều 170 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật 2015, kiến nghị rà soát lại nội dung tại Điều 6 Thông tư số 152/2015/TT-BTC ngày 02/10/2015 đúng quy định khoản 1 Điều 6 Luật Thuế Tài nguyên 2009 và khoản 1 Điều 4 Nghị định 50/2010/NĐ-CP của Chính phủ: “ 1. Giá tính thuế tài nguyên là giá bán đơn vị sản phẩm tài nguyên của tổ chức, cá nhân khai thác chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng ”. 28 VCCI Thông tư 80/2021/TT-BTC hướng dẫn Luật Quản lý thuế và Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế. Tại điểm b4 khoản 5 Điều 13 của Thông tư quy định Kho bạc Nhà nước không thực hiện khấu trừ thuế giá trị gia tăng đối với: Các trường hợp người nộp thuế chứng minh đã nộp đầy đủ thuế vào ngân sách nhà nước; các nhà thầu khi thanh toán khối lượng hoàn thành sử dụng phần vốn ngân sách nhà nước phải chứng minh là không nợ đọng thuế của công trình này; trong khi cơ quan thuế không thể theo dõi từng công trình của từng nhà thầu có nợ đọng thuế công trình riêng như vậy dẫn đến việc nhà thầu rất khó khăn khi xin xác nhận của cơ quan Thuế và chủ đầu tư khi không đơn vị nào xác nhận kéo theo việc nhà thầu không được Kho bạc tỉnh thanh toán khối lượng hoàn thành. Còn việc kê khai nợ thuế là trách nhiệm của nhà thầu, doanh nghiệp với cơ quan Thuế và Pháp luật. Đây là một rào cản gây khó khăn, phiền hà cho doanh nghiệp, nhà thầu thi công xây dựng sử dụng vốn ngân sách nhà nước. Đề nghị bãi bỏ điểm b4 khoản 5 Điều 13 của Thông tư 80/2021/TT- BTC 29 VCCI Hiện tại các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đang gặp khó khăn về chứng từ, hóa đơn nhân công trong các công trình mà cơ quan thuế lại không bán hóa đơn lẻ nhân công. Các doanh nghiệp xây dựng khi thực hiện công tác xây dựng thì phải sử dụng nhiều nhân công thời vụ trong xã hội, trong khi các nhân công thời vụ hầu hết là những người đi làm công khoán, hoặc thời vụ nên không mở đăng ký để có hóa đơn nhân công; các doanh nghiệp, nhà thầu đang phải xoay xở, tập hợp chứng từ nhân công như hóa đơn, thẻ CCCD, nên rất khó khăn cho việc giải trình với các cơ quan chức năng. Đề nghị BTC ban hành Thông tư cho phép các cơ quan thuế địa phương được phát hành, bán hóa đơn VAT nhân công để các doanh nghiệp, nhà thầu xây dựng được mua hóa đơn VAT nhân công hợp lệ và nhà nước thu được tiền thuế vào ngân sách 30 VCCI Thông tư số 219/2013/TT-BTC hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Thuế giá trị gia tăng Áp dụng chính sách thuế GTGT đối với sản phẩm mủ cao su sơ chế như những nông sản khác: Xếp loại mặt hàng mủ cao su sơ chế được áp dụng các quy định về thuế GTGT tương tự như các sản phẩm trồng trọt khác (cà phê, điều, tiêu...) vì cao su thiên nhiên cũng là sản phẩm trồng trọt, dù qua sơ chế tại nhà máy nhưng là sơ chế thông thường, vẫn chưa chế biến thành các sản phẩm khác. Do vậy, đề nghị được áp dụng chính sách thuế GTGT như những nông sản sơ chế khác theo Thông tư 219/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính, cụ thể, đề nghị mủ cao su sơ chế được áp dụng theo khoản 5, Điều 5, Thông tư 219/2013/TT-BTC, doanh nghiệp nộp thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ bán sản phẩm cho doanh nghiệp thương mại không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT: “Doanh nghiệp, hợp tác xã nộp thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ bán sản phẩm trồng trọt, chăn nuôi, thuỷ sản, hải sản chưa chế biến thành các sản phẩm khác hoặc chỉ qua sơ chế thông thường cho doanh nghiệp, hợp tác xã ở khâu kinh doanh thương mại không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT. Trên hoá đơn GTGT, ghi dòng giá bán là giá không có thuế GTGT, dòng thuế suất và thuế GTGT không ghi, gạch bỏ”. Về khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào của các doanh nghiệp trồng cao su, cung cấp mặt hàng cao su sơ chế được áp dụng theo khoản 11, Điều 14, “Thuế GTGT đầu vào của hàng hoá, dịch vụ sử dụng cho các hoạt động cung cấp hàng hoá, dịch vụ không kê khai, tính nộp thuế GTGT hướng dẫn tại Điều 5 Thông tư này (trừ khoản 2, khoản 3 Điều 5) được khấu trừ toàn bộ”. Thực chất, 5% thuế GTGT của mặt hàng mủ cao su sơ chế là tiền của các doanh nghiệp đã ứng trước khi mua hàng hóa này. Mủ cao su sơ chế có tỷ trọng xuất khẩu trên 80% nên ngân sách nhà nước sẽ phải hoàn lại số tiền thuế GTGT này. Đối với hàng bán nội địa, mủ cao su sơ chế là nguồn nguyên liệu để tiếp tục sản xuất ra những sản phẩm khác và sản phẩm này là đối tượng chịu thuế GTGT. Theo nguyên tắc khấu trừ thuế GTGT đầu vào, 5% thuế GTGT đầu vào khi các doanh nghiệp sản xuất mua mủ cao su sơ chế để chế biến ra sản phẩm khác sẽ được khấu trừ toàn bộ (Điều 14, Thông tư 219/2013/TT-BTC). Như vậy, dù xuất khẩu hay bán nội địa, đối với mặt hàng mủ cao su sơ chế, tiền thuế GTGT không phải là một khoản thu của ngân sách nhà nước. Nói khác đi, thực chất ngân sách nhà nước không thu được tiền từ thuế GTGT trên mặt hàng mủ cao su sơ chế. Do đó, thực hiện đề nghị trên không làm ảnh hưởng đến số thu của ngân sách nhà nước, không trái với Thông tư 219/2013/TT-BTC mà sẽ tạo thuận lợi hơn cho doanh nghiệp xuất khẩu cao su do không phải ứng vốn trả thuế đầu vào sau đó kê khai để được khấu trừ, hoàn thuế; tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp sản xuất công nghiệp cao su; giảm gian lận trong khấu trừ hoàn thuế; phản ánh đúng thực chất số thu của ngân sách; góp phần đơn giản thủ tục và tiết kiệm chi phí cho người nộp thuế và giảm chi phí quản lý cho cơ quan thuế, tiết kiệm chi phí xã hội. 31 VCCI Thông tư số 219/2013/TT-BTC Hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Thuế giá trị gia tăng. Chưa có quy định rõ ràng về việc hoàn thuế đối với thuế giá trị gia tăng của tài sản Công ty cho thuê tài chính mua nội địa cho doanh nghiệp chế xuất thuê tài chính. Công ty cho thuê tài chính mua tài sản nội địa cho doanh nghiệp chế xuất thuê tài chính. Theo quy định tại Điểm 2.12, Phụ lục 4, Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/3/2014 của Bộ Tài chính, Công ty cho thuê tài chính sẽ chuyển giao thuế GTGT cho Bên đi thuê để khách hàng khấu trừ. Tuy nhiên do Doanh nghiệp chế xuất không thuộc đối tượng được khấu trừ nên Công ty cho thuê tài chính không chuyển giao thuế GTGT của tài sản cho doanh nghiệp chế xuất thuê tài chính được. Nhưng nếu không xuất GTGT lại cho khách hàng thì khoản tiền thuế Công ty cho thuê tài chính đã bỏ ra sẽ được hoàn? Hiện tại, điều 18 thông tư 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 chưa quy định rõ điểm này. Từ bản chất của dịch vụ cho thuê tài chính thì dịch vụ cho thuê tài chính là hoạt động cấp tín dụng trực tiếp bằng tài sản (cho khách hàng thuê tài sản và hoàn trả tiền thuê gồm giá trị gốc và một phần lãi), do vậy trong một giao dịch cho thuê tài chính sẽ bao hàm 02 nội dung kinh tế: - Dịch vụ cấp tín dụng: cho phép sử dụng tài sản trên nguyên tắc có hoàn trả gốc và lãi - Trung gian chuyển quyền sở hữu một tài sản từ bên bản (Nhà sản xuất/Nhà cung ứng) đến người sử dụng (Bên thuê) vì về pháp lý Công ty cho thuê tài chính là người nắm quyền sở hữu trong suốt thời gian thuê, đồng thời hóa đơn xuất bản từ nhà cung cấp là cho công ty cho thuê tài chính. i) Đối với phần dịch vụ cho thuê tài chính thuộc dịch vụ cấp tín dụng và thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng, cụ thể: - Phần giá trị lãi và phí phát sinh từ dịch vụ cho thuê tài chính: không chịu thuế giá trị gia tăng; ii) Đối với phần trung gian chuyển quyền sở hữu tài sản từ bên bán đến người sử dụng: do bản chất công ty cho thuê tài chính chỉ cung cấp dịch vụ tín dụng còn đối với tài sản chỉ là trung gian chuyển giao quyền sở hữu giữa bên bán và người sử dụng nên không tạo ra giá trị gia tăng (cụ thể theo Nghị định 39/2014/NĐ-CP thì bên thuê/người sử dụng tài sản quyết định giá mua). Công ty cho thuê tài chính chỉ là bên trung gian chuyển tiếp phần thuế giá trị gia tăng từ bên bán sang cho người sử dụng/bên thuê trên pháp lý. Người quyết định mua và người sử dụng tài sản là doanh nghiệp chế xuất, tài sản được sử dụng trong khu chế xuất suốt thời hạn thuê để phục vụ sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chế xuất. Căn cứ bản chất kinh tế của giao dịch, chính sách thuế GTGT áp dụng với tài sản mua nội địa phục vụ hoạt động của Doanh nghiệp chế xuất trong trường hợp doanh nghiệp vay ngân hàng mua (áp dụng thuế suất 0% đối với tài sản) hoặc thông qua hoạt động cho thuê Tài chính cần thống nhất. Vậy phần thuế GTGT của tài sản mua nội địa cần được hoàn tại Công ty Cho thuê Tài chính. Bổ sung trường hợp thuế giá trị gia tăng của tài sản Công ty cho thuê tài chính mua nội địa, cho doanh nghiệp chế xuất thuê tài chính và chỉ được sử dụng trong doanh nghiệp chế xuất, chưa được khấu trừ từ 300 triệu trở lên sẽ được hoàn. Trong trường hợp hợp đồng thuê tài chính chấm dứt trước hạn: + Nếu Công ty cho thuê tài chính tiếp tục cho doanh nghiệp nội địa mới thuê tài chính => phần thuế chưa được hoàn tương ứng với thời gian còn lại của hợp đồng thuê => sẽ được chuyển giao cho bên thuê nội địa mới. + Nếu công ty cho thuê tài chính tiếp tục cho doanh nghiệp chế xuất mới thuê tài chính => tiếp tục được hoàn phần thuế còn lại tương đương với thời gian còn lại của hợp đồng thuê. + Nếu công ty cho thuê tài chính bán tài sản cho bên thứ 3, hoặc cho thuê hoạt động=> thuế đầu vào chưa được hoàn sẽ được tiếp tục khấu trừ. 32 VCCI Miễn thuế theo Hiệp định thuế:Thủ tục xin miễn thuế theo Hiệp định thuế được quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC, cơ quan thuế sau khi nhận đề nghị miễn thuế đáp ứng đủ các yêu cầu theo quy định, sẽ ra quyết định miễn thuế trong vòng 30 ngày (hoặc 40 ngày nếu cần kiểm tra thực tế) và ra thông báo cho người nộp thuế biết mình có thuộc đối tượng được miễn thuế hay không. - Pháp luật hiện hành không có quy định nào xử lý các trường hợp đến hạn nộp tờ khai thuế theo luật pháp Việt Nam trước khi nhận được phản hồi từ cơ quan thuế về hồ sơ xin miễn thuế - Việc tính lãi chậm nộp và xử phạt hành chính việc nộp chậm nếu không được miễn thuế theo văn bản trả lời cuối cùng của cơ quan thuế là không hợp lý trong tình hình cơ quan thuế không tuân thủ thời hạn giải quyết nêu trên - Dựa trên thỏa thuận của OECD, Nhật Bản cũng dự định sẽ đưa ra quy định pháp lý mới áp dụng từ năm 2024, theo đó yêu cầu nộp phần thuế chênh lệch tại Nhật nếu thuế suất thuế TNDN của công ty con nước ngoài dưới 15%. Điều này sẽ ảnh hưởng đến nhiều công ty đang được hưởng ưu đãi về thuế. Trong xu hướng toàn cầu này, chúng tôi muốn đề xuất về ba điểm sau đây. - Đề nghị các ban ngành có thể cân nhắc sửa đổi nội dung điều luật để quy định rõ về việc không phải khai thuế cho đến khi nhận được phản hồi của cơ quan thuế hoặc Bộ Tài chính có thể ban hành văn bản hướng dẫn làm rõ điểm này - Làm rõ các quy định về việc miễn kê khai, nộp thuế đối với các trường hợp đang chờ phản hồi từ cơ quan thuế. - Cho phép doanh nghiệp được lựa chọn áp dụng mức ưu đãi thuế doanh nghiệp dài hạn 15% hay các ưu đãi thuế hiện hành Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét áp dụng ưu đãi thuế doanh nghiệp 15% trong thời gian dài 20 năm cho các doanh nghiệp hoạt động trong khu công nghiệp và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực phát triển phần mềm, năng lượng tái tạo. Ngoài ra, Nhật Bản quy định thuế doanh nghiệp tối thiểu chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp có doanh thu hợp nhất trên 100 tỷ Yên (khối OECD là 7.5 triệu Euro), vẫn còn nhiều doanh nghiệp không thuộc phạm vi áp dụng. Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét ban hành cơ chế về việc cho phép các công ty này được lựa chọn áp dụng các ưu đãi thuế doanh nghiệp mới hay các ưu đãi thuế hiện hành. - Về việc nới lỏng biểu thuế thu nhập cá nhân lũy tiến từng phần Các doanh nghiệp không chỉ xem xét thuế thu nhập doanh nghiệp mà còn cả thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thuế nhà thầu nước ngoài cũng như phí bảo hiểm xã hội trong tổng chi phí nộp ngân sách nhà nước, để quyết định quốc gia sẽ đầu tư. Thuế suất thuế thu nhập cá nhân (sau đây gọi là “thuế TNCN”) tại Việt Nam cao dẫn đến thuế TNCN rất cao. Điều này làm tăng gánh nặng về chi phí lao động của công ty, và cản trở việc gia tăng tuyển dụng. Hiện nay, mức thu nhập bình quân đầu người và GDP bình quân đầu người của Việt Nam đã tăng lên đáng kể, Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý bộ xem xét nới lỏng thuế suất lũy tiến hiện tại với mức thuế suất tối đa là 35% khi thu nhập đạt 80 triệu đồng/tháng. Ví dụ đối với mức thuế suất 35%, chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét tăng gấp đôi thu nhập bị áp mức thuế này lên 160 triệu đồng/tháng. Điều này sẽ làm giảm chi phí lao động cho các công ty, khuyến khích việc tuyển dụng và thúc đẩy đầu tư. Chúng tôi được biết có một số ý kiến đề nghị giảm thuế TNCN cho một số ngành nghề nhất định, tuy nhiên chúng tôi hiểu thu nhập của những người lao động ở vị trí này thường cao. Từ góc độ áp dụng biểu thuế lũy tiến nhằm mục đích nới lỏng thuế suất cho người lao động thu nhập thấp thì việc áp dụng giảm thuế cho ngành nghề nhất định này dẫn đến bất công do chỉ làm giảm thuế đối với người lao động thu nhập cao, từ đó gây ra bất mãn của người lao động thu nhập thấp. Ngoài ra, Hiệp hội chúng tôi không tán thành việc áp dụng cơ chế này vì không có biện pháp chứng minh người lao động thực sự tham gia vào công việc và nếu áp dụng giảm thuế chỉ cần bằng cách nêu tên công việc thì người lao động có thể dễ dàng lách luật và được giảm thuế. Vì vậy Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét áp dụng chung việc nới lỏng mức thuế suất trong biểu thuế thu nhập cá nhân lũy tiến từng phần. - Về việc áp dụng các khoản hỗ trợ Hiệp hội chúng tôi kính mong Quý Bộ xem xét áp dụng các khoản hỗ trợ đối với tiền sử dụng đất, chi phí đầu tư trang thiết bị mới, chi phí nghiên cứu và phát triển, chi phí đầu tư nguồn nhân lực, v.v. Quý Bộ có thể xem xét các hình thức hỗ trợ phù hợp nhất, như theo hướng miễn giảm tiền sử dụng đất, ghi nhận chi phí hợp lý gấp đôi với chi phí kế toán hạch toán cho đầu tư trang thiết bị mới, chi phí nghiên cứu phát triển, chi phí nhân sự, chi phí đào tạo. 33 VCCI Thông tư 80/2021/TT-BTC về quản lý thuế: Quy định về bù trừ khoản nộp thừa thuế với khoản nợ hoặc khoản thu phát sinh tiếp theo phải đáp ứng điều kiện có cùng nội dung kinh tế (tiểu mục) và cùng địa bàn thu ngân sách với khoản nộp thừa. Người nộp thuế có khoản nộp thừa sau khi thực hiện bù trừ mà vẫn còn khoản nộp thừa hoặc không có khoản nợ thì người nộp thuế được gửi hồ sơ đề nghị hoàn trả hoặc hoàn trả kiêm bù trừ khoản thu ngân sách nhà nước theo quy định tại Điều 42 Thông tư này. Người nộp thuế được hoàn trả khoản nộp thừa khi người nộp thuế không còn khoản nợ. Nghĩa là nếu Doanh nghiệp có khoản thuế nộp nhầm/ nộp thừa ở thuế TNCN tạm nộp do phân bổ ở tỉnh X, thì chỉ được bù trừ với nghĩa vụ thuế TNCN phải nộp ở tỉnh X, không được cấn trừ với nghĩa vụ thuế phải nộp ở tỉnh Y. Trong trường hợp tỉnh X không còn phát sinh nghĩa vụ thuế phải nộp, khoản thuế nộp thừa không được cấn trừ mà Doanh nghiệp cần phải nộp đủ thuế và thực hiện thủ tục hoàn thuế, tạo thêm áp lực hồ sơ cho cả Doanh nghiệp và cơ quan thuế. Đề nghị cho phép bù trừ thuế nộp thừa với khoản nợ hoặc khoản thu phát sinh khác nội dung kinh tế và khác địa bàn thu ngân sách bằng thủ tục tra soát, và không giới hạn thời gian phụ thuộc thời gian quyết toán ngân sách. Điều này nhằm giảm bớt gánh nặng tài chính cho Doanh nghiệp, đồng thời giảm áp lực thủ tục hành chính cho Doanh nghiệp và Cơ quan thuế. 34 VCCI Thông tư 80/2021/TT-BTC về quản lý thuế; Quy định về tra soát, điều chỉnh thông tin nộp thuế giới hạn trường hợp người nộp thuế chủ động phát hiện sai sót nhưng chỉ được đề nghị điều chỉnh chứng từ nộp ngân sách đối với Chứng từ nộp ngân sách của năm trước nhưng đề nghị điều chỉnh vào năm sau chỉ được điều chỉnh trong thời gian chỉnh lý quyết toán ngân sách. Điều này có nghĩa nếu Doanh nghiệp nộp tiền thuế nhầm nội dung mã thanh toán, hoặc nhầm Cơ Quan Thuế nhận thu, nhưng hai năm sau mới phát hiện, dẫn đến số tiền đã nộp nhầm trước đó không được ghi nhận để điều chỉnh về đúng thông tin, Doanh nghiệp mất chi phí thuế này, ngoài ra, doanh nghiệp phải nộp lại tiền thuế cộng với bị tính lãi chậm nộp. Đề nghị bãi bỏ điều kiện giới hạn về thời gian Người nộp thuế được quyền đề nghị điều chỉnh khoản nộp ngân sách vì các khoản thuế đã nộp, nếu nộp nhầm, nên được cho phép Doanh nghiệp làm đề nghị điều chỉnh tra soát để được ghi nhận về đúng nghĩa vụ thuế phải nộp của Doanh nghiệp, chứ không nên tạo thêm gánh nặng tài chính cho doanh nghiệp. 35 VCCI Thông tư 80/2021/TT-BTC ngày 29/09/2021 Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật quản lý thuế Điều 81. Trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân ở Việt Nam có liên quan trong trường hợp mua hàng hoá, dịch vụ của nhà cung cấp ở nước ngoài 2. Cá nhân có mua hàng hóa, dịch vụ của nhà cung cấp ở nước ngoài mà nhà cung cấp ở nước ngoài không thực hiện đăng ký thuế, khai thuế, nộp thuế tại Việt Nam theo quy định tại Điều 76, Điều 77, Điều 78, Điều 79 Thông tư này thì ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán có trách nhiệm khấu trừ, nộp thay theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 30 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP. Tổng cục Thuế có trách nhiệm thông báo tên, địa chỉ website của nhà cung cấp ở nước ngoài chưa thực hiện đăng ký, kê khai, nộp thuế mà người mua hàng hóa, dịch vụ có thực hiện giao dịch cho Hội sở chính của Ngân hàng, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán. Hội sở chính có trách nhiệm thông báo danh sách nhà cung cấp ở nước ngoài cho các chi nhánh của ngân hàng để các chi nhánh thực hiện kê khai, khấu trừ, nộp thay nghĩa vụ thuế khi thực hiện thanh toán cho các giao dịch với nhà cung cấp ở nước ngoài theo quy định tại Nghị định số 70/2014/NĐ-CP ngày 17/07/2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của pháp lệnh ngoại hối và pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của pháp lệnh ngoại hối. Số thuế kê khai, khấu trừ, nộp thay được xác định trên cơ sở doanh thu mà nhà cung cấp ở nước ngoài nhận được, tỷ lệ phần trăm để tính thuế giá trị gia tăng và tính thuế thu nhập doanh nghiệp trên doanh thu theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 77 Thông tư này. Trường hợp không xác định được loại hàng hoá, dịch vụ của từng giao dịch thì áp dụng tỷ lệ % để tính thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp theo tỷ lệ cao nhất. - Mục 4: Trường hợp cá nhân có mua hàng hóa, dịch vụ của nhà cung cấp nước ngoài có thanh toán bằng thẻ hoặc các hình thức khác mà ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán không thể thực hiện khấu trừ, nộp thay thì ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán có trách nhiệm theo dõi số tiền chuyển cho các nhà cung cấp ở nước ngoài và định kỳ ngày thứ 10 hằng tháng gửi về Tổng cục Thuế theo mẫu số 04/NCCNN ban hành kèm theo phụ lục I Thông tư này. Quy định chưa phân biệt trường hợp ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán không trực tiếp kết nối với nhà cung cấp ở nước ngoài mà chỉ là đơn vị cung cấp dịch vụ thanh toán cho các sàn giao dịch thương mại điện tử trong nước hoặc là giải pháp thanh toán được tích hợp trên các sàn giao dịch thương mại điện tử trong nước--là nơi diễn ra hoạt động mua bán hàng hóa/dịch vụ có sự tham gia của nhà cung cấp ở nước ngoài. Ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán chỉ tham gia cung cấp dịch vụ theo sự điều phối/yêu cầu của sàn giao dịch thương mại điện tử trong nước. Trong trường hợp này, các thông tin chi tiết để xác định mức thuế phải nộp (loại hàng hóa, dịch vụ, giá trị đơn hàng) cho giao dịch trên sàn giao dịch không do ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán nắm giữ. Vì vậy, vai trò của ngân hàng thương mại, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán trong trường hợp này chỉ có thể là phối hợp với sàn Giao dịch TMĐT để cung cấp thông tin cho cơ quan quản lý Nhà nước khi được yêu cầu. Đề nghị làm rõ và chỉnh sửa quy định tại Nghị định số 126/2020/NĐ-CP và Thông tư 80/2021/TT-BTC theo đề xuất trên. 36 VCCI Thông tư số 78/2014/TT-BTC Hướng dẫn thi hành Nghị định số 218/2013/NĐ-CP quy định và hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp Hiện nay, việc ghi nhận chi phí đầu tư tại các đối tác là cửa hàng bán lẻ, tiệm tạp hóa như quầy kệ, tủ mát, tủ đông, công cụ dụng cụ… đang gặp phải vướng mắc do các cục thuế địa phương không trả lời rõ ràng và thấu đáo vấn đề Doanh nghiệp có được khấu trừ chi phí này hay không Để nghị xem xét vấn đề này và căn cứ vào bản chất của khoản chi chính đáng, phục vụ hoạt động kinh doanh này của doanh nghiệp để có hướng dẫn nhất quán cho các cơ quan thuế địa phương và doanh nghiệp về việc doanh nghiệp được phép khấu trừ chi phí tính thuế TNDN đối với khoản chi này. 37 VCCI Thông tư số 78/2014/TT-BTC (Thông tư 78) ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính; Thông tư số 219/2013/TT-BTC (Thông tư 219) ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính; Đối với ngành kinh doanh bán lẻ, các hàng hóa tiêu hao mất mát trong quá trình kinh doanh với nhiều nguyên nhân khác nhau là không tránh khỏi ví dụ hao hụt do chuyển đổi, chế biến như làm bánh, cắt xẻ thịt,…hoặc buộc phải hủy bỏ để đảm bảo chất lượng và tránh nguy hại người tiêu dùng như bao bì, hộp đã bị chuột, gián cắn. Quy định hiện hành chỉ giới hạn một số lý do, chưa đề cập tới số trường hợp ngành nghề đặc thù với một số lý do không thể tránh khỏi nêu trên, và việc công ty chấp nhận thiệt hại để đảm bảo sức khỏe quyền lợi người tiêu dùng là cần thiết, theo đó, Chúng tôi nhận thấy nên cân nhắc vấn đề này để hỗ trợ doanh nghiệp bán lẻ. Đề xuất nên có quy định mức hao hụt, mất mát nhất định phù hợp với ngành kinh doanh siêu thị, bán lẻ cho mục đích chi phí được trừ và được phép khấu trừ thuế GTGT đầu vào tương ứng. 38 VCCI Thông tư liên tịch 64/2015/TTLT-BTC-BCT-BCA-BQP quy định chế độ hóa đơn, chứng từ đối với hàng hóa nhập khẩu lưu thông trên thị trường; Các quy định tại Điều 3.2.a, 3.2b, Điều 4, Điều 6.1.a … đều yêu cầu cơ sở sản xuất kinh doanh hàng hóa nhập khẩu “bản sao hóa đơn” và/hoặc “chứng từ có đóng dấu”, “hóa đơn, chứng từ bản chính” để làm căn cứ xác định hàng hóa nhập khẩu là hợp pháp. Hiện nay toàn bộ việc khai báo xuất nhập khẩu đã thực hiện hoàn toàn bằng phương thức điện tử. Vì vậy, cơ quan chức năng có thể dễ dàng truy cập hệ thống một cửa quốc gia để kiểm tra tính hợp pháp của hàng hóa, theo số lô hàng, số tờ khai hải quan tương ứng. Tuy nhiên, các lực lượng chức năng luôn yêu cầu hóa đơn, chứng từ bản giấy và không chấp nhận đề xuất tra cứu chứng từ điện tử, dẫn đến rất nhiều khó khăn cho doanh nghiệp. Việc yêu cầu xuất trình “chứng từ có đóng dấu" (ví dụ tờ khai) là không cần thiết, đi ngược lại những nỗ lực số hóa, đơn giản hóa thủ tục hành chính của Chính phủ. Hơn nữa, đối với các lô hàng thương mại điện tử (gồm nhiều món hàng nhỏ lẻ), việc yêu cầu xuất trình chứng từ giấy “có đóng dấu” với từng món hàng sẽ dẫn đến hệ quả là mỗi lô hàng phải đi kèm lượng chứng từ giấy khổng lồ, gây khó khăn, tốn kém cho doanh nghiệp một cách không cần thiết. Việc áp dụng cứng nhắc yêu cầu này có thể dẫn đến rủi ro hàng hóa hợp pháp của doanh nghiệp bị coi là hàng nhập lậu (theo quy định tại Điều 6.1.a của Thông tư này) trong khi đã hoàn thành các thủ tục cần thiết. Nếu cơ quan chức năng áp dụng quy định một cách cứng nhắc, yêu cầu chứng từ giấy bản chính trong thời hạn 24 giờ kể từ thời gian kiểm tra (Điều 3.2.b. và Điều 6.1.a.) sẽ gây rất nhiều khó khăn cho doanh nghiệp và không khả thi vì để có chứng từ giấy bản chính, doanh nghiệp phải liên hệ và cần có thời gian để có được sự hỗ trợ của cơ quan hải quan ở cửa khẩu. Ví dụ, một ô tô chở hàng nhập khẩu đi từ cửa khẩu Hữu Nghị đến tỉnh Bình Thuận, bị cơ quan chức năng dừng xe kiểm tra và yêu cầu cung cấp chứng từ nhập khẩu, việc doanh nghiệp liên lạc cơ quan hải quan để xin dấu xác nhận hàng đã qua khu vực giám sát để xác nhận tính hợp pháp của hàng hóa và chuyển vào đến tỉnh Bình Thuận trong vòng 24 giờ là hoàn toàn không khả thi. Đề nghị sửa đổi điều khoản này hoặc có hướng dẫn thực thi theo hướng chấp nhận chứng từ điện tử để phù hợp với chiến lược chuyển đổi số và đơn giản hóa thủ tục hành chính của Chính phủ. 39 VCCI Theo Công văn số 913/UBCK-GSĐC ngày 23/02/2022 của UBCKNN thì UBCK Nhà nước không đồng ý ĐHĐCĐ của Công ty đại chúng ủy quyền cho HĐQT quyết định một số vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Mặc dù UBCK không nêu đầy đủ căn cứ pháp lý vì sao ĐHĐCĐ không được ủy quyền, tuy nhiên có thể suy luận việc ủy quyền này: (i) không phù hợp với BLDS, chủ thể ủy quyền và nhận ủy quyền theo điều 138 BLDS phải là Pháp nhân hoặc Cá nhân; mà cả ĐHCĐ và HĐQT đều không có phải cá nhân, cũng không phải pháp nhân; (ii) Việc ủy quyền này ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nhỏ. Đây chỉ là văn bản của UBCKNN, vì vậy chỉ tác động đến các Công ty đại chúng, các Công ty không phải công ty đại chúng hoạt động theo LDN vẫn đang nằm ngoài sự điều chỉnh của văn bản 913/UBCK-GSĐC. Trong khi tình trang ĐHĐCĐ ủy quyền/giao quyền cho HĐQT, hoặc HĐQT ủy quyền/giao quyền cho TGĐ/Giám đốc diễn ra phổ biến ở các công ty, không riêng gì Công ty đại chúng. Nhiều doanh nghiệp băn khoăn không rõ nếu có tranh chấp liệu có dẫn đến các giao dịch gặp rủi ro về vô hiệu do việc ủy quyền/trao quyền không đúng, tương tự như vấn đề được Văn bản 913/UBCK-GSĐC của UBCKNN nêu ra Cần có hướng dẫn cụ thể để xác định các chủ thể như HĐTV, ĐHĐCĐ, HĐQT nói chung trong doanh nghiệp có được ủy quyền/giao quyền cho chủ thể khác mà quyền đó theo luật đã ấn định cho các chủ thể này hay không. 40 VCCI Công văn 2688/BTC-TCT ngày 23/03/2022 của Bộ Tài Chính; Công văn 3522/TCT-CS ngày 22/09/2022 của Tổng Cục thuế; Công văn 2121/TCT-CS ngày 29/05/2023 của Tổng Cục Thuế; Công văn 6778/CTHN-TTHT ngày 02/03/2022 của Cục thuế Hà Nội ; Công văn 20935/CTBDU-TTHT ngày 29/12/2022 của Cục thuế Bình Dương. Quy định về hướng dẫn xử lý hóa đơn trong giai đoạn áp dụng giảm thuế GTGT 2% của năm 2022 không kịp thời và nhất quán. 1. Hướng dẫn chưa kịp thời và chưa phù hợp với thực tế hoạt động của Doanh nghiệp Các vướng mắc của Doanh nghiệp liên quan các chính sách ưu đãi giảm thuế GTGT đã phát sinh rất nhiều từ khi áp dụng chính sách giảm thuế GTGT 30% theo Nghị định 92/2021/NĐ- CP, và sau đó là chính sách giảm thuế GTGT 20% theo Nghị định 15/2022/NĐ-CP. Qua 2 lần thực hiện ưu đãi giảm thuế, các vấn đề vướng mắc liên quan việc xuất hóa đơn trong giai đoạn chuyển giao và về việc làm rõ đối tượng được áp dụng ưu đãi đều đã được kiến nghị rất nhiều lần, nhưng đến nay việc hướng dẫn vẫn không kịp thời, thường chỉ có hướng dẫn sau khi đã phát sinh vấn đề và nhận được câu hỏi của Người nộp thuế. 2. Hướng dẫn chưa phù hợp với nguyên tắc áp dụng chung của luật thuế, chưa thống nhất và gây ra nhiều cách hiểu khác nhau, gây hoang mang cho người nộp thuế kể cả trong tình huống được hưởng ưu đãi. Nguyên tắc áp dụng thuế suất thuế GTGT là dựa trên bản chất hàng hóa dịch vụ và đối tượng áp dụng, không dựa vào thời điểm xuất hóa đơn. Quyết định 43 và Nghị định 15 hướng dẫn về việc giảm thuế GTGT cũng đang căn cứ vào bản chất hàng hóa dịch vụ để xác định đối tượng giảm thuế. Đối với việc xuất hóa đơn sai thời điểm, đã có chế tài riêng về việc phạt xuất hóa đơn sai thời điểm. Do đó, thời điểm xuất hóa đơn không nên được sử dụng làm căn cứ để xác định thuế suất GTGT và điều kiện giảm thuế GTGT. Việc xác định giảm thuế GTGT nên căn cứ vào thời điểm cung cấp hàng hóa dịch vụ có thuộc giai đoạn được giảm thuế hay không, không phân biệt thời điểm xuất hóa đơn của từng đối tượng cung cấp hàng hóa dịch vụ. Tuy nhiên, các văn bản hướng dẫn ở cấp độ công văn hiện đang không thống nhất và đa số dựa vào thời điểm xuất hóa đơn để xác định thuế suất. Ví dụ, căn cứ vào thực tế đã phát sinh trong giai đoạn 2022 - 06/2023: Việc xuất hóa đơn cho hoạt động mua bán hàng hóa - dịch vụ thuộc đối tượng được giảm thuế GTGT 2% đã thực hiện trước 31/12/2022 nhưng xuất hóa đơn sau ngày 31/12/2022: Công văn 3522/TCT-CS ban hành vào tháng 9/2022 của Tổng Cục Thuế hướng dẫn chỉ được giảm thuế đối với các hóa đơn dịch vụ đặc thù lập từ ngày 01/02/2022 đến hết ngày 31/12/2022; Công văn 20935/CTBDU-TTHT ban hành vào tháng 12/2022 của Cục thuế Bình Dương hướng dẫn chỉ được giảm thuế đối với các hóa đơn dịch vụ nói chung lập từ ngày 01/02/2022 đến hết ngày 31/12/2022; Công văn 2121/TCT-CS ban hành tại tháng 5/2023 của Tổng Cục Thuế hướng dẫn áp dụng thuế suất 8% với đối tượng thỏa điều kiện. Việc xuất hóa đơn điều chỉnh cho HH-DV trong quá trình chuyển giao chính sách thuế: Công văn 2688/BTC-TCT ban hành vào tháng 03/2022 của Bộ Tài Chính hướng dẫn nếu có sai sót cần điều chỉnh hóa đơn đã lập trước ngày 01/02/2022 thì hóa đơn điều chỉnh được lập theo thuế suất của hóa đơn gốc (10%) Công văn 6778/CTHN-TTHT của Cục thuế Hà Nội hướng dẫn lập hóa đơn điều chỉnh được áp dụng thuế suất theo hóa đơn gốc (8%) Công văn 2121/TCT-CS hướng dẫn cách xử lý điều chỉnh theo thuế suất 8% hoặc 10% tùy thuộc trường hợp có thay đổi giá trị tính thuế và thuế suất trên hóa đơn hay không. Đề nghị Tổng Cục Thuế xem xét để có hướng dẫn kịp thời đối với các vấn đề về thuế liên quan trước khi ban hành chính sách thuế để tránh rủi ro cho Doanh nghiệp trong quá trình vận hành do chính sách ưu đãi thuế gây ra. Đồng thời nhằm đảm bảo tính tin cậy của hướng dẫn/ tư vấn của cán bộ thuế địa phương. a. Việc xem xét và áp dụng thuế suất ưu đãi GTGT cần dựa trên bản chất hàng hóa dịch vụ và đối tượng áp dụng, không dựa vào thời điểm xuất hóa đơn. b. Thời điểm xuất hóa đơn không nên được sử dụng làm căn cứ để xác định thuế suất GTGT và điều kiện giảm thuế GTGT. c. Phương án xử lý điều chỉnh/ thay thế hóa đơn không nên được sử dụng làm căn cứ để xác định thuế thuế GTGT được áp dụng; 41 VCCI Công văn 42535/CTHN-TTHT của CT Hà Nội ngày 29/08/2022 và nhiều công văn khác tương tự. Thiếu hướng dẫn về xử lý kê khai thuế liên quan đến việc điều chỉnh hoặc thay thế hoặc hủy hóa đơn phát sinh trong quá trình vận hành, đối soát của Doanh nghiệp. Trong khi đó, các Cơ quan thuế địa phương tham chiếu về Điều 47, Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 hướng dẫn về quy định điều chỉnh kê khai thuế nói chung để hướng dẫn về kê khai thuế do việc xử lý điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn, và yêu cầu doanh nghiệp phải quay về điều chỉnh lại tờ khai của tháng phát sinh hóa đơn gốc Ví dụ: Doanh nghiệp ký hợp đồng cung cấp dịch vụ cả năm 2023, và thu tiền một lần trước khi thực hiện dịch vụ. Hóa đơn gốc xuất tại tháng 12/2022, sau đó, do hợp đồng chấm dứt giữa chừng và cần điều chỉnh hóa đơn tại tháng 5/2023 để giảm trừ giá trị dịch vụ chưa được thực hiện, Doanh nghiệp được hướng dẫn phải điều chỉnh tờ khai tháng 12/2022 tại tháng 5/2023 tương ứng với tăng/giảm của hóa đơn điều chỉnh, và nếu khai bổ sung dẫn đến tăng số thuế phải nộp, Doanh nghiệp cần nộp bổ sung số tiền thuế tăng thêm, đồng thời chịu lãi chậm nộp nếu có. Yêu cầu này không phù hợp nguyên tắc kế toán và thuế do không phản ánh đúng thời điểm phát sinh giao dịch điều chỉnh/ chấm dứt dịch vụ, và cũng không khả thi đối với thực tế vận hành liên tục của Doanh nghiệp với các đối tác, dẫn đến khó khăn trong việc quản lý kê khai tờ khai thuế và các điều chỉnh thuế trong quá trình hoạt động. Đề nghị cho phép doanh nghiệp được đơn giản hóa thủ tục kê khai thuế bằng việc cho phép thể hiện các xử lý điều chỉnh/ thay thế hóa đơn tại thời điểm thực tế phát hiện sai sót và diễn ra hoạt động điều chỉnh/ thay thế hóa đơn. 42 VCCI Công văn 5250 của Tổng cục Thuế, Bộ Tài chính về việc tổ chức triển khai việc hướng dẫn các tổ chức là chủ sở hữu sàn giao dịch TMĐT cung cấp thông tin theo quy định lại Nghị định Nghị định 91/2022/NĐ-CP; Nghị định 91/2022/NĐ-CP chỉ yêu cầu sàn TMĐT cung cấp các trường thông tin sau của người bán: “tên người bán hàng, mã số thuế hoặc số định danh cá nhân hoặc chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu; địa chỉ, số điện thoại liên lạc; doanh thu bán hàng thông qua chức năng đặt hàng trực tuyến của sàn”. Tuy nhiên, theo Công văn hướng dẫn và trên Cổng thông tin điện tử của cơ quan Thuế, thì sàn TMĐT phải cung cấp thêm nhiều trường thông tin nằm ngoài phạm vi quy định như: thông tin về mã quản lý trên sàn TMĐT; loại hình kinh doanh; số giấy phép kinh doanh; thông tin tài khoản ngân hàng; số lượng đơn hàng giao thành công và không thành công; v.v. Yêu cầu này chưa có cơ sở pháp lý rõ ràng, gây khó khăn cho doanh nghiệp khi làm việc và dẫn đến nhiều tình huống khiếu nại của người bán về việc cung cấp thông tin cho cơ quan thuế. Ngoài ra, yêu cầu cung cấp thêm nhiều trường thông tin cũng làm tăng chi phí tuân thủ của doanh nghiệp, khi doanh nghiệp phải đầu tư thêm nhân lực, thời gian, hệ thống để thu thập, xử lý và báo cáo dữ liệu Đề nghị Chính phủ rà soát và yêu cầu Cơ quan Thuế không yêu cầu doanh nghiệp chủ sở hữu sàn TMĐT cung cấp các trường thông tin của người bán nằm ngoài phạm vi thông tin quy định tại Nghị định số 91/2022/NĐ-CP. 43 VCCI Xúc tiến cơ chế Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) Hiệp hội chúng tôi được biết rằng chưa có trường hợp APA nào được ký kết. Chúng tôi nhận thấy đây là một vấn đề lớn khi mà phương pháp này được giới thiệu vào năm 2014 mà đến nay vẫn chưa có trường hợp nào được ký kết. Nhiều công ty có vốn Nhật Bản cũng đã nay làm thủ tục xin được áp dụng phương pháp này nhưng chưa có trường hợp nào đạt được thỏa thuận, điều này đã khiến các doanh nghiệp không được hưởng những quyền lợi chính đáng được quy định trong Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Nhật Bản, dẫn đến tình trạng vi phạm quy định trong Hiệp định. Trong trường hợp truy thu thuế khi thanh kiểm tra giao dịch liên kết, APA phải được áp dụng để đảm bảo rằng doanh nghiệp đối tác cũng sẽ có thể nhận được khoản hoàn thuế phù hợp nếu có. Tuân thủ các điều ước, các cam kết quốc tế và thúc đẩy việc xúc tiến, sớm ký kết và ban hành hướng dẫn áp dụng APA. 44 VCCI Khi sử dụng phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận trong phân tích giá giao dịch liên kết, trường hợp phải loại bỏ các đối tượng so sánh độc lập ghi nhận lỗ trung bình nhiều năm, hoặc lỗ liên tục nhiều năm thì chúng tôi hiểu rằng điều kiện tiền đề về mặt lý thuyết là các đối tượng so sánh độc lập này phải hoạt động liên tục. Trong trường hợp công ty không thể hoạt động do ảnh hưởng của COVID-19, chỉ thị của chính phủ hoặc do chính sách cắt điện luân phiên theo kế hoạch, không phát sinh doanh thu bán hàng nhưng chi phí phát sinh tăng mạnh, thì các điều chỉnh giả định cần được thực hiện để phản ánh ảnh hưởng của các yếu tố ngoài giá giao dịch trong phân tích tỷ suất lợi nhuận. Cũng như vậy đối với các trường hợp mà doanh nghiệp giảm mạnh tỷ suất lợi nhuận, phát sinh lỗ do các yếu tố ngoài giá giao dịch, như hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp gặp khó khăn gây lỗ, sản xuất không thuận lợi làm giá vốn cao hơn so với giá bán của bên thứ 3, chất lượng sản phẩm không tốt gây hoàn hàng nhiều... Trong các cuộc thanh kiểm tra về giá chuyển nhượng, có rất nhiều trường hợp việc giải thích sử dụng các yếu tố ngoài giá giao dịch không được chấp thuận do doanh nghiệp không thể tìm được thông tin được công bố chứng minh các đối tượng so sánh độc lập không bị ảnh hưởng bởi các yếu tố ngoài giá tương tự như có sự cố mất điện theo kế hoạch hay hàng hóa không đạt tiêu chuẩn, do đó chúng tôi mong muốn chấm dứt việc không chấp thuận của cơ quan thuế trong; kiểm tra thuế trong tình trạng không thể chứng minh được như hiện nay. Chỉ thị hoặc ban hành hướng dẫn tới cơ quan địa phương để thực hiện các cuộc thanh kiểm tra thuế trên cơ sở xem xét đến các yếu tố ngoài giá giao dịch trong phân tích tỷ suất lợi nhuận 45 VCCI Đối với các giao dịch trong tập đoàn mà áp dụng cùng thuế suất tại Việt Nam, không có lỗ lũy kế nhưng vẫn có trường hợp bị truy thu thuế liên quan đến giá giao dịch liên kết. Động cơ chuyển giá giữa các doanh nghiệp như này là không có, do đó nếu truy thu thuế đối với các giao dịch này là không hợp lý Điều chỉnh lại quy định hiện hành miễn trừ các giao dịch này khỏi đối tượng áp dụng các quy định về giao dịch liên kết, hoặc có hướng dẫn để miễn trừ các giao dịch này loại khỏi đối tượng thanh kiểm tra thuế, hoặc là quy định rõ việc giao dịch của phía đối tác sẽ được hoàn thuế 46 VCCI Doanh nghiệp cho biết việc thuế GTGT không được hoàn lại theo một cách thích hợp đang là một vấn đề lớn, gây ra các vấn đề về dòng tiền và trở thành nguyên nhân dẫn đến việc phá sản của một số doanh nghiệp tại Việt Nam. Khi tiến hành xin hoàn thuế GTGT, việc phát sinh khá nhiều các yêu cầu và chứng từ ngoài quy định của pháp luật là yếu tố chính dẫn đến việc chậm hoàn thuế. Doanh nghiệp rất mong muốn việc hoàn thuế được diễn ra thuận lợi mà không có các yêu cầu về điều kiện và nộp chứng từ vượt quá quy định pháp lý. Ví dụ, đã có trường hợp, tại thời điểm kiểm tra việc hoàn thuế GTGT, ngoài những giấy tờ theo quy định của pháp luật, văn bản xác nhận tình trạng hồ sơ chuyển giá cũng được liệt kê là một trong những giấy tờ cần thiết, và cũng có trường hợp dù là xin hoàn thuế GTGT nhưng lại không cho hoàn với lý do chưa hoàn thành việc thanh kiểm tra thuế thu nhập doanh nghiệp. Việc hoàn thuế GTGT rất quan trọng đối với các doanh nghiệp và nếu không được thông qua do các yêu cầu vượt quá quy định pháp lý, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn về dòng tiền, thậm chí có thể phá sản. Trong tình trạng như vậy, doanh nghiệp không thể xây dựng kế hoạch tài chính, vận hành công ty một cách phù hợp. Khi chính phủ, cơ quan thuế không tuân thủ quy định pháp luật thì làm thế nào để có thể hướng dẫn các doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và nộp thuế một cách thích hợp. Doanh nghiệp nếu đã đáp ứng đủ điều kiện hoàn thuế GTGT thì có quyền lợi được hoàn thuế. Chúng tôi hy vọng các quy định về pháp luật sẽ được tuân thủ mà không có thêm các yêu cầu ngoài pháp lý để đảm bảo quyền lợi được hoàn thuế GTGT của doanh nghiệp 47 VCCI Thông tư hướng dẫn Luật Quản lý thuế quy định rằng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng là giấy tờ bắt buộc phải nộp trong hồ sơ xin hoàn thuế, nhưng trong nhiều trường hợp, công ty quản lý khu công nghiệp chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên các doanh nghiệp hoạt động trong khu công nghiệp cũng không thể có được. Thêm vào đó, sự chậm trễ trong các thủ tục hành chính cũng khiến các doanh nghiệp mất rất nhiều thời gian để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng. Mặt khác, các doanh nghiệp vẫn cần được hoàn thuế GTGT để giải quyết các vấn đề liên quan đến dòng tiền. Nhưng sự chậm trễ trong thủ tục hành chính lại gây khó khăn trong việc hoàn thuế GTGT. Xem xét để giải quyết một cách linh hoạt việc hoàn thuế GTGT theo tình hình thực tế cũng như trong thời gian sớm nhất điều chỉnh luật để xóa bỏ quy định liên quan. 48 VCCI Mặc dù Luật Quản lý thuế đã có quy định về thời hạn hoàn thuế GTGT, từ khi nộp hồ sơ xin hoàn thuế đến khi thực hiện kiểm tra và hoàn thuế, nhưng nhiều trường hợp không tuân thủ thời hạn này gây chậm trễ trong việc thực hiện hoàn thuế. Đặc biệt, đã có nhiều trường hợp không được hoàn thuế GTGT với những lý do không phù hợp như chưa hoàn thành thanh kiểm tra thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc do cơ quan thuế không tiến hành kiểm tra thuế trong vòng 40 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ nhưng cũng không có bất kỳ thông báo nào. Các hoạt động không tuân thủ quy định này của các cơ quan thuế đang khiến các doanh nghiệp phải chịu nhiều thiệt hại. Đề xuất có các biện pháp để các quy định pháp luật được tuân thủ một cách chặt chẽ hơn 49 VCCI Miễn thuế theo Hiệp định thuế Thủ tục xin miễn thuế theo Hiệp định thuế được quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC, cơ quan thuế sau khi nhận đề nghị miễn thuế đáp ứng đủ các yêu cầu theo quy định, sẽ ra quyết định miễn thuế trong vòng 30 ngày (hoặc 40 ngày nếu cần kiểm tra thực tế) và ra thông báo cho người nộp thuế biết mình có thuộc đối tượng được miễn thuế hay không. Mặc dù các doanh nghiệp đã nộp đơn xin miễn thuế chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập cá nhân và thuế nhà thầu nước ngoài theo Hiệp định thuế nhưng trên thực tế có nhiều trường hợp cơ quan thuế không phản hồi trong khoảng thời gian quy định như đã nêu ở trên. Có những trường hợp đã nộp đơn hơn 1 năm nhưng không nhận được phản hồi. Ngoài ra, cũng có nhiều trường hợp bị yêu cầu bổ sung các tài liệu không liên quan đến yêu cầu miễn thuế như tính hợp lý của các khoản nộp thuế tại thời điểm chuyển nhượng vốn ban đầu hoặc tính hợp lý của giá mua. Đề nghị các cơ quan có thẩm quyền không yêu cầu các giấy tờ mà bên nhận chuyển nhượng không thể xin được, chẳng hạn như sổ cái tài sản cố định của công ty Việt Nam là đối tượng chuyển nhượng vốn, v.v. Và mong các cơ quan chức năng tuân thủ đúng quy định như không yêu cầu các giấy tờ, các thủ tục mà không được yêu cầu trong luật định và không liên quan đến điều kiện miễn thuế, thực hiện trả lời doanh nghiệp trong thời hạn quy định. V Công Thương 1 Hiệp hội du lịch Việt Nam Điều chỉnh giá điện áp dụng cho các cơ sở lưu trú du lịch ngang bằng với giá điện sản xuất. Chính phủ đã ban hành Chương trình Hành động của Chính phủ thực hiện Nghị quyết 08/NQ-TW đã chỉ đạo Bộ Công Thương triển khai việc chuyển đổi giá điện nêu trên nhưng đến nay đã gần 6 năm, Bộ Công Thương chưa thực hiện. Đề nghị Bộ Công Thương thực hiện triển khai việc chuyển đổi giá điện theo Nghị quyết 08/NQ-TW. 2 VCCI Nghị định 09/2018/NĐ-CP quy định thêm Giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ thương mại điện tử (bên cạnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Đăng ký thiết lập website/ứng dụng TMĐT, v.v). Để tránh gián đoạn hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, Nghị định đã quy định điều khoản chuyển tiếp, theo đó các đơn vị đã hoạt động trước khi Nghị định được ban hành và có đầy đủ các giấy phép chứng minh đủ điều kiện kinh doanh thì chỉ cần làm thủ tục điều chỉnh Giấy phép kinh doanh khi có thay đổi, bổ sung các thông tin cơ bản. Trên thực tế, hầu như tất cả các đơn vị đã hoạt động trước khi Nghị định 09/2018/NĐ-CP được ban hành và có hiệu lực đều phải thực hiện thủ tục tương tự xin cấp Giấy phép kinh doanh lần đầu, và thủ tục, quy trình hết sức phức tạp do không có trường hợp điển hình và hồ sơ mẫu, mất nhiều năm vẫn chưa có kết quả, ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đề nghị có hướng dẫn rõ ràng theo hướng đơn giản hóa thủ tục hành chính, ấn định thời gian xử lý hồ sơ điều chỉnh Giấy phép cụ thể và cấp Giấy phép kinh doanh cho các đơn vị đã hoạt động hợp lệ, hợp pháp trước thời điểm Nghị định 09/2018/NĐ-CP được ban hành và có hiệu lực để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. 3 VCCI Theo phản ánh, để thực hiện đầu tư tại Việt Nam, các nhà đầu tư sẽ phải thực hiện các thủ tục đầu tư được quy định tại Luật đầu tư. Sau đấy, với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Luật đầu tư, các doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin giấy phép kinh doanh theo quy định của văn bản quản lý chuyên ngành, ví dụ như đối với dịch vụ thương mại điện tử, dịch vụ giám định thương mại phải thực hiện thủ tục tại Bộ Công Thương theo quy định, dịch vụ vận tải hàng không sẽ thực hiện thủ tục tại cơ quan cấp giấy phép liên quan đến vận tải hàng không. Việc phải thực hiện thủ tục cập Giấy phép kinh doanh theo nghị định 09/2018/NĐ-CP khiến cho cùng một ngành nghề kinh doanh cần phải thực hiện ít nhất 03 thủ tục xin phép. Nghị định 09/2018/NĐ-CP là văn bản quy định chi tiết Luật thương mại và Luật quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Trong khi đó Luật quản lý ngoại thương, Luật thương mại năm 2005 không có quy định rõ ràng về điều, khoản, điểm giao cho Chính phủ quy định về một số hoạt động, ví dụ như dịch vụ thương mại điện tử, giám định thương mại. Điều này có thể chưa phù hợp với quy định của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật; Thủ tục hành chính được quy định trong Nghị định 09/2018/NĐ-CP có nhiều quy định chưa rõ ràng chẳng hạn như: (i) Không có hồ sơ mẫu dẫn đến việc áp dụng các cách hiểu về các tiêu chí, yêu cầu, điều kiện để thể hiện trong hồ sơ không thống nhất giữa các cơ quan nhà nước dẫn đến các doanh nghiệp khó khăn trong việc chuẩn bị tài liệu; (ii) Không có quy chế, quy định thẩm định hồ sơ để áp dụng một cách thống nhất giữa các Sở công thương, (iii) thời hạn giải quyết hồ sơ trên thực tế kéo dài rất nhiều so với quy định. Đề nghị rà soát lại các quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP để đảm bảo tính minh bạch đối với các thủ tục hành chính. 4 VCCI Điều 102 Luật thương mại ;Điều 2, Khoản 1 Luật Quảng cáo; Điều 117 Luật Thương mại Quảng cáo thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân để giới thiệu với khách hàng về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình. Quảng cáo là việc sử dụng các phương tiện nhằm giới thiệu đến công chúng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ có mục đích sinh lợi; sản phẩm, dịch vụ không có mục đích sinh lợi; tổ chức, cá nhân kinh doanh sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ được giới thiệu, trừ tin thời sự; chính sách xã hội; thông tin cá nhân Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân dùng hàng hoá, dịch vụ và tài liệu về hàng hoá, dịch vụ để giới thiệu với khách hàng về hàng hoá, dịch vụ đó Đề nghị có hướng dẫn làm rõ sự khác nhau giữa các dịch vụ “Quảng cáo thương mại”, “Trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ” và “Quảng cáo”. Trong quá trình hoạt động cung ứng dịch vụ TMĐT, nhiều cơ quan nhà nước coi hành vi đăng bán trên Sàn TMĐT là hoạt động quảng cáo và áp dụng các quy định quảng cáo để xử lý các hành vi vi phạm quy định của pháp luật quảng cáo. Trong khi việc đăng bán trên Sàn TMĐT hiện đang được hiểu là hành vi trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ trực tuyến theo quy định của Luật thương mại. Do có nhiều cách hiểu khác nhau nên dẫn đến sự áp dụng không thống nhất giữa các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, gây khó khăn cho doanh nghiệp. 5 VCCI Tại Điều 36, khoản 11, điểm b văn bản số 14/VBHN-BCT ngày 19/11/2021 văn bản hợp nhất nghị định về thương mại điện tử "Đại diện cho người bán nước ngoài trên sàn giao dịch thương mại điện tử giải quyết các khiếu nại của người tiêu dùng liên quan đến hàng hóa, dịch vụ do thương nhân nước ngoài cung cấp và có trách nhiệm thông báo nghĩa vụ thuế của người bán nước ngoài khi tham gia sàn giao dịch thương mại điện tử theo quy định của pháp luật Việt Nam;" Đề nghị điều chỉnh phù hợp với quy định về đại diện/ủy quyền của Bộ luật dân sự Đề nghị làm rõ nghĩa vụ “thông báo nghĩa vụ thuế của người bán nước ngoài” cụ thể là gì, thuộc phạm vi thủ tục hành chính nào theo quy định của Luật quản lý thuế. 6 VCCI Yêu cầu sàn TMĐT cung cấp thông tin của người bán trên sàn ngoài phạm vi quy định để phục vụ quản lý thuế Nghị định 91/2022/NĐ-CP chỉ yêu cầu sàn TMĐT cung cấp các trường thông tin sau của người bán: “tên người bán hàng, mã số thuế hoặc số định danh cá nhân hoặc chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu; địa chỉ, số điện thoại liên lạc; doanh thu bán hàng thông qua chức năng đặt hàng trực tuyến của sàn”. Tuy nhiên, theo Công văn hướng dẫn và trên Cổng thông tin điện tử của cơ quan Thuế, thì sàn TMĐT phải cung cấp thêm nhiều trường thông tin nằm ngoài phạm vi quy định như: thông tin về mã quản lý trên sàn TMĐT; loại hình kinh doanh; số giấy phép kinh doanh; thông tin tài khoản ngân hàng; số lượng đơn hàng giao thành công và không thành công… Yêu cầu cung cấp thông tin với phạm vi rộng là chưa có cơ sở pháp lý rõ ràng và gây khó khăn cho doanh nghiệp khi làm việc và xin chấp thuận của người bán về việc cung cấp thông tin cho cơ quan thuế Việc yêu cầu cung cấp thêm nhiều trường thông tin cũng làm tăng chi phí tuân thủ của doanh nghiệp, khi doanh nghiệp phải đầu tư thêm nhân lực, thời gian, hệ thống để thu thập, xử lý và báo cáo dữ liệu Văn bản liên quan: Khoản 7 Điều 1 Nghị định số 91/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số Điều của Nghị định số 126/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số Điều của Luật Quản lý thuế Công văn số 4205/TCT-DNNCN ngày 14/11/2022 của Tổng cục Thuế, Bộ Tài chính về việc tổ chức triển khai việc hướng dẫn các tổ chức là chủ sở hữu sàn giao dịch TMĐT cung cấp thông tin theo quy định lại Nghị định số 91/2022/NĐ-CP Đề nghị chỉ yêu cầu chủ sở hữu sàn TMĐT cung cấp đúng và đủ các trường thông tin của người bán như đã được quy định tại Nghị định số 91/2022/NĐ-CP 7 VCCI Khoản 2 và khoản 3 Điều 21 về Quyền và nghĩa vụ của đại lý bán lẻ xăng dầu “2. Chỉ được ký hợp đồng làm đại lý bán lẻ xăng dầu cho một (01) tổng đại lý hoặc một (01) thương nhân phân phối xăng dầu hoặc một (01) thương nhân đầu mối. Nếu tổng đại lý hoặc thương nhân phân phối xăng dầu hoặc thương nhân đầu mối đó không kinh doanh nhiên liệu sinh học, đại lý được ký thêm hợp đồng làm đại lý cho một (01) tổng đại lý hoặc một (01) thương nhân phân phối xăng dầu hoặc một (01) thương nhân đầu mối khác chỉ để kinh doanh nhiên liệu sinh học. 3. Thương nhân đã ký hợp đồng làm đại lý cho tổng đại lý hoặc thương nhân phân phối xăng dầu hoặc thương nhân đầu mối, không được ký thêm hợp đồng làm đại lý cho tổng đại lý hoặc thương nhân phân phối xăng dầu hoặc thương nhân đầu mối khác. Đại lý phải nằm trong hệ thống phân phối của tổng đại lý hoặc thương nhân phân phối xăng dầu hoặc thương nhân đầu mối và chịu sự kiểm soát của thương nhân đó.” Như vậy theo Quy định này, Doanh nghiệp bán lẻ xăng dầu gặp rất nhiều bất cập, khó khăn trong việc nhập nhiên liệu đầu vào để bán lẻ. Quy định chỉ được ký Hợp đồng với 01 thương nhân phân phối nên vào thời điểm khó khăn, khan hiếm nhiên liệu, thương nhân đầu mối cũng không có nhiên liệu cung cấp thì kéo theo cả một chuỗi cửa hàng bán lẻ cũng phải dừng hoạt động, các hoạt động của người tiêu dùng cũng phải tạm dừng do thiếu hụt nguồn cung nhiên liệu, còn chưa nói đến việc 1 nhà cung cấp đầu mối nhiều khi gây khó khăn cho các nhà bán lẻ về chiết khấu và các dịch vụ hỗ trợ cho các thương nhân bán lẻ hoặc đại lý sẽ gặp nhiều khó khăn và giảm sút doanh thu, lợi nhuận; làm triệt tiêu sự cạnh tranh của các Doanh nghiệp kinh doanh xăng dầu, không có sự lựa chọn dẫn đến làm ăn thua lỗ bị phá sản. Đề nghị sửa đổi quy định khoản 2 và khoản 3 điều 21 của Nghị định 83/2014/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp bán lẻ, đại lý được ký hợp đồng với nhiều nhà cung cấp đầu mối, để linh hoạt trong kinh doanh và không bị gãy chuỗi cung ứng nhiên liệu cũng như đảm bảo quyền lợi cho các doanh nghiệp bán lẻ, Đại lý. Cũng như các nhà cung cấp đầu mối phải chịu trách nhiệm về nguồn gốc xuất xứ hàng hóa và các hóa đơn chứng từ hợp pháp trước Nhà nước và Pháp luật. 8 VCCI Hiện nay việc các doanh nghiệp có mua điện cao thế giá thấp hơn điện hạ thế trung bình là 476 đ/kw thì phải đầu tư trạm hạ thế kèm theo thiết bị tụ bù là bộ phận không thể tách dời của trạm hạ thế để xử lý triệt tiêu hết công suất phản kháng là đương nhiên. Các doanh nghiệp và người dân mua điện hạ thế của ngành điện, hoặc nhà đầu tư trạm hạ thế thì ngành điện hoặc nhà đầu tư trạm hạ thế phải lắp thiết bị tụ bù chung của trạm gắn liền với trạm để xử lý triệt tiêu hết công suất phản kháng là đúng bởi vì doanh nghiệp và người dân mua điện hạ thế phải mua giá cao hơn so với điện cao thế trung bình là 476 đồng/kw. Tại Nghị định 137/2013/NĐ-CP và Thông tư số 15/2014/TT-BCT lại yêu cầu doanh nghiệp và người dân phải mua công suất phản kháng hoặc đầu tư thiết bị tụ bù là chưa công bằng gây lãng phí tiền của và thiệt hại cho doanh nghiệp và người dân. Đề nghị sửa đổi Thông tư 15/2014/TT-BCT và trình Chính phủ sửa đổi Điều 15 Nghị định 137/2013/NĐ-CP: 1. Nếu Doanh nghiệp mua điện cao thế để đầu tư trạm biến áp thì phải chịu trách nhiệm tiền công suất phản kháng hoặc đầu tư tụ bù để triệt tiêu công suất phản kháng. 2. Bên mua điện hạ thế thì bên bán điện đầu tư trạm biến áp phải chịu trách nhiệm tiền công suất phản kháng hoặc đầu tư tụ bù để triệt tiêu công suất phản kháng. 9 VCCI Điều 77 Nghị định 98/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại, sản xuất, buôn bán hàng giả, hàng cấm và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng: Hành vi vi phạm về mua bán hàng hóa qua sở giao dịch hàng hóa với mức phạt tối đa là 50.000.000 VNĐ Mức phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực này đang ở mức thấp, tối đa chỉ đến 50.000.000 VNĐ, không tương xứng với quy mô giao dịch của thị trường. Chưa có chế tài xử lý hình sự cụ thể áp dụng đối với những hành vi vi phạm trong lĩnh vực này. Sửa đổi, bổ sung các quy định về mức phạt vi phạm hành chính, tương xứng với quy mô và giá trị giao dịch trên thị trường. 10 VCCI Điều 36.4 của Văn bản số 14/VBHN-BCT ngày 19/11/2021 văn bản hợp nhất nghị định về thương mại điện tử quy định Sàn TMĐT có trách nhiệm ”Có cơ chế kiểm tra, giám sát để đảm bảo việc cung cấp thông tin của người bán trên sàn giao dịch thương mại điện tử được thực hiện chính xác, đầy đủ” Các Sàn gặp khó khăn trong việc thực thi quy định này ở nội dung: kiểm tra, giám sát việc cung cấp thông tin về địa chỉ của Người bán trên sàn. Địa chỉ của Người bán là tự khai, miễn là địa chỉ có thực để thực hiện được việc giao nhận hàng hóa, địa chỉ đó có thể là nhà nhưng cũng có thể là kho hàng (thuê lại) hay địa điểm mượn của Người bán để làm nơi lưu giữ hàng hóa, hoặc cùng một lúc Người bán có nhiều địa chỉ giao hàng khác nhau (thuê nhiều kho) thì việc bắt buộc Sàn phải xác thực được các địa chỉ do Người bán đăng ký là không khả thi về mặt vận hành. Trong thực tiễn, một số cơ quan chức năng như Quản lý thị trường có thể phạt Sàn TMĐT vì lỗi “không xác thực thông tin địa chỉ người bán” theo Điều 64.3.d.Nghị định 98/2020/NĐ-CP, gây khó khăn trong hoạt động của Sàn. Trách nhiệm của Sàn TMĐT được coi là hoàn thành khi “có cơ chế kiểm tra giám sát” thông tin địa chỉ của Người bán. Còn Sàn TMĐT không phải chịu trách nhiệm về việc thông tin địa chỉ có đúng hay không, nếu đăng ký địa chỉ nào cũng phải cung cấp Hợp đồng thuê thì rất khó cho Sàn, không kể nhà mượn thì cũng ko có HĐ, hoặc Người bán có thể làm giả HĐ thuê, mượn nhà….Nếu thủ tục phiền hà như vậy thì sẽ khó cạnh tranh được với các nền tảng khác như Facebook, instagram... khi không phải chịu sự giám sát quản lý nào của của cơ quan quản lý Việt Nam. Đề nghị xem xét lại quy định này để đảm bảo tính khả thi. 11 VCCI Có cơ chế kiểm tra, giám sát để đảm bảo việc cung cấp thông tin của người bán trên sàn giao dịch thương mại điện tử được thực hiện chính xác, đầy đủ. Đề nghị có hướng dẫn về “Cơ chế kiểm tra, giám sát” theo quy định của Nghị định để có thể được hiểu và áp dụng một cách thống nhất. Đồng thời, cần có tiêu chí định lượng cụ thể để xác định tính hiệu quả của cơ chế làm căn cứ để xác định hành vi vi phạm hành chính. 12 VCCI Tại Nghị định số 81/2018/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về hoạt động xúc tiến thương mại. Điều 6, khoản 1 Giá trị vật chất dùng để khuyến mại cho một đơn vị hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại không được vượt quá 50% giá của đơn vị hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại đó trước thời gian khuyến mại, trừ trường hợp khuyến mại bằng các hình thức quy định tại Khoản 8 Điều 92 Luật thương mại, Điều 8, Khoản 2 Điều 9, Điều 12, Điều 13, Điều 14 Nghị định này. Trong trường hợp cung cấp dịch vụ miễn phí cho khách hàng, giá trị dịch vụ được khuyến mại trước thời điểm thực hiện chương trình khuyến mại được tính như thế nào? 13 VCCI Tại Nghị định số 81/2018/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về hoạt động xúc tiến thương mại. Điều 13. Bán hàng, cung ứng dịch vụ kèm theo việc tham dự các chương trình mang tính may rủi mà việc tham gia chương trình gắn liền với việc mua hàng hóa, dịch vụ và việc trúng thưởng dựa trên sự may mắn của người tham gia theo thể lệ và giải thưởng đã công bố (chương trình khuyến mại mang tính may rủi) Trong trường hợp 100% người tham gia chương trình đều trúng thưởng, chỉ khác nhau về giá trị giải thưởng thì có được coi là chương trình khuyến mại mang tính may rủi không? 14 VCCI Tại Nghị định số 81/2018/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về hoạt động xúc tiến thương mại. Điều 17. Thông báo hoạt động khuyến mại Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền từ chối hồ sơ thông báo hay không do theo quy định của Nghị định 81/2018/NĐ-CP, đối với thủ tục thông báo, cơ quan nhà nước có thẩm quyền chỉ tiếp nhận hồ sơ. Trong trường hợp chương trình khuyến mại được thực hiện trên nhiều tỉnh thành phố, thì có cần phải chi tiết giá trị chương trình khuyến mại của từng tỉnh hay không? Hay chỉ cần quy định tổng giá trị chương trình khuyến mại. 15 VCCI Tại Nghị định số 81/2018/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật thương mại về hoạt động xúc tiến thương mại. Điều 19 khoản 6 Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ (căn cứ theo ngày nhận ghi trên vận đơn bưu điện hoặc các hình thức có giá trị tương đương trong trường hợp gửi qua đường bưu điện, căn cứ theo ngày ghi trên giấy tiếp nhận hồ sơ trong trường hợp nộp trực tiếp hoặc căn cứ theo ngày ghi nhận trên hệ thống trong trường hợp nộp qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến), cơ quan quản lý nhà nước về thương mại có thẩm quyền quy định tại Khoản 2 Điều này xem xét, trả lời xác nhận hoặc không xác nhận việc đăng ký thực hiện chương trình khuyến mại của thương nhân; trong trường hợp không xác nhận, phải nêu rõ lý do theo quy định của pháp luật. Nội dung xác nhận hoặc không xác nhận thực hiện theo Mẫu số 04 hoặc Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này Các lý do từ chối hồ sơ hiện đang được áp dụng không thống nhất bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Có nhiều lý do từ chối không rõ ràng, không được quy định bởi pháp luật đang được áp dụng bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền 16 VCCI Yêu cầu kết nối hệ thống báo cáo làm điều kiện chấp thuận đăng ký website/ứng dụng thương mại điện tử (TMĐT) - Yêu cầu này không được quy định trong văn bản quy phạm pháp luật Hồ sơ đăng ký thiết lập website/ứng dụng cung cấp dịch vụ TMĐT yêu cầu có Phương án kết nối với Cổng thông tin Quản lý hoạt động thương mại điện tử (online.gov.vn) báo cáo theo thời gian thực : số lượt truy cập, số lượng người bán, số lượng giao dịch, tổng giá trị giao dịch bằng một trong hai phương án: (i) Xây dựng API kết nối với online.gov.vn; hoặc (ii) Xây dựng trang thông tin báo cáo và cung cấp thông tin theo yêu cầu Văn bản liên quan một phần: Điều 55 Nghị định số 52/2013/NĐ-CP ngày 25/9/2013 của Chính phủ về thương mại điện tử; Điều 14 Thông tư số 59/2015/TT-BCT ngày 31/12/2015 của Bộ Công Thương quy định về quản lý hoạt động thương mại điện tử qua ứng dụng trên thiết bị di động. Yêu cầu chưa có cơ sở pháp lý rõ ràng Việc yêu cầu xây dựng API kết nối hệ thống và xây dựng trang thông tin báo cáo đều là điều kiện bổ sung, đòi hỏi doanh nghiệp phải đầu tư chi phí, nhân lực, hệ thống để đáp ứng Các dữ liệu được yêu cầu báo cáo không thuộc phạm vi quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật, và đều là thông tin thuộc nhóm bí mật kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp được niêm yết trên các sàn chứng khoán quốc tế, bị ràng buộc với nghĩa vụ bảo mật thông tin có khả năng ảnh hưởng tới thị trường. Việc báo cáo theo thời gian thực cũng là một yêu cầu khó khả thi và đòi hỏi điều chỉnh hệ thống, đầu tư nhân sự và chi phí để đáp ứng; không có quốc gia nào yêu cầu báo cáo dữ liệu theo thời gian thực để phục vụ quản lý Nhà nước. Đề nghị không yêu cầu doanh nghiệp thực hiện kết nối với Cổng online.gov.vn hoặc xây dựng trang thông tin để báo cáo dữ liệu theo thời gian thực Đề nghị không yêu cầu doanh nghiệp báo cáo các thông tin, dữ liệu nằm ngoài phạm vi báo cáo theo quy định pháp luật Cơ quan quản lý xây dựng Cổng thông tin và cung cấp tài khoản để doanh nghiệp nhập liệu hoặc đăng tải báo cáo, thay vì doanh nghiệp tự xây dựng trang báo cáo 17 VCCI Bổ sung đăng ký khi có dịch vụ bổ sung trên website/ứng dụng TMĐT Yêu cầu website/ứng dụng TMĐT thông báo sửa đổi, bổ sung thông tin đăng ký với Bộ Công Thương trong vòng 07 ngày làm việc khi thay đổi, bổ sung dịch vụ cung cấp trên website/ứng dụng TMĐT, và phải có xác nhận của Bộ Công Đề nghị chỉ yêu cầu sửa đổi, bổ sung thông tin đăng ký trong trường hợp bổ sung, thay đổi dịch vụ thuộc các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện Để hạn chế ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khi phải phụ thuộc vào tiến độ làm việc của cơ quan quản lý, đề nghị quy định theo hướng: Sau khi kết thúc thời hạn quy định kể từ ngày Thương đối với thông tin sửa đổi, bổ sung đó Quy định liên quan Điều 56 Nghị định số 52/2013/NĐ-CP Điều 17 Thông tư số 47/2014/TT-BCT Điều 16 Thông tư số 59/2015/TT-BCT Yêu cầu sửa đổi, bổ sung thông tin đăng ký và phải có xác nhận của cơ quan quản lý cho mỗi thay đổi, bổ sung về dịch vụ là một thủ tục hành chính, “giấy phép con", gây khó khăn cho doanh nghiệp, đặc biệt ảnh hưởng đối với doanh nghiệp hoạt động trong ngành công nghệ, thương mại điện tử có tốc độ thay đổi và tăng trưởng nhanh Mặc dù quy định tại các văn bản yêu cầu cơ quan quản lý xác nhận/không xác nhận thông tin sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp trong 07 ngày làm việc nhưng trên thực tế, thời gian cơ quan quản lý xác nhận thay đổi thông tin của doanh nghiệp thường lên tới nhiều tuần, nhiều tháng, ảnh hưởng lớn tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp doanh nghiệp nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thông tin (07 ngày làm việc) mà cơ quan quản lý không đưa ra thông báo khác (xác nhận / không xác nhận / bổ sung hồ sơ) thì doanh nghiệp được phép triển khai dịch vụ đã thay đổi, bổ sung. 18 VCCI Yêu cầu kết nối API cung cấp dữ liệu trong hồ sơ đăng ký hoạt động cung ứng dịch vụ TMĐT. Hiện tại, mặc dù không có cơ sở pháp lý và quy định cụ thể nhưng cơ quan đăng ký yêu cầu các doanh nghiệp phải thực hiện xây dựng cổng kết nối API và coi đây là một yêu cầu bắt buộc. Tần suất báo cáo theo yêu cầu vượt quá phạm vi quy định của pháp luật hiện hành về Nghĩa vụ báo cáo định kỳ của thương nhân, tổ chức đã đăng ký website cung cấp dịch vụ thương mại điện tử theo quy định tại Điều 8 và Điều 57 Nghị định 52/2013/NĐ-CP và Điều 20, Thông tư 47/2014/TT-BCT. Hơn nữa, việc phê duyệt hồ sơ đăng ký cung ứng dịch vụ TMĐT được gắn với việc thực hiện yêu cầu xây dựng cổng kết nối API này dẫn đến rất nhiều khó khăn, bức xúc cho doanh nghiệp. Trong khi đó, cơ quan quản lý chưa đầu tư, triển khai được hệ thống thông tin nhanh chóng, an toàn, thuận tiện, dẫn đến quy trình xây dựng hệ thống báo cáo mất rất nhiều thời gian, chi phí của doanh nghiệp và gây ra nhiều rủi ro về bảo mật dữ liệu của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, các trường dữ liệu được cơ quan đăng ký yêu cầu cung cấp trong quá trình kết nối API (số lượt truy cập, số lượng người bán, số lượng giao dịch, tổng giá trị giao dịch) là các thông tin thuộc nhóm bí mật kinh doanh của doanh nghiệp, và cũng không thuộc phạm vi thông tin báo cáo được quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật. Yêu cầu như trên làm phát sinh thêm điều kiện kinh doanh, thủ tục hành cho doanh nghiệp, tạo thêm gánh nặng chi phí tuân thủ, nguồn lực, công nghệ của doanh nghiệp, đồng thời xâm phạm bí mật kinh doanh của doanh nghiệp. Đề nghị loại bỏ yêu cầu doanh nghiệp phải kết nối hệ thống API để báo cáo. Đề nghị không yêu cầu doanh nghiệp báo cáo thông tin, dữ liệu nằm ngoài phạm vi quy định của pháp luật. Đề nghị cơ quan quản lý xây dựng Cổng thông tin và cung cấp tài khoản trực tuyến để doanh nghiệp nhập liệu hoặc đăng tải báo cáo điện tử, thay vì yêu cầu doanh nghiệp kết nối hệ thống hoặc tự xây dựng website báo cáo. VI Ngân hàng Nhà nước 1 Hiệp hội chế biến và xuất khẩu thủy sản Việt Nam Khái niệm về “Các bên có quan hệ liên kết” quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020 về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, trong đó có trường hợp: Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là:“Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh 3 nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay”. Trong khi đó, phần lớn DN của Việt Nam chủ yếu là doanh nghiệp nhỏ và vừa, các DN mới khởi nghiệp, nên nguồn vốn ngân hàng là kênh chính để đầu tư, phát triển, đặc biệt giai đoạn hiện nay ngoài nguồn vốn vay, các kênh huy động vốn từ thị trường tài chính gần như không hiệu quả. Việc quy định giao dịch đi vay giữa ngân hàng và doanh nghiệp vay dài hạn để đầu tư là giao dịch liên kết, từ đó áp trần chi phí lãi vay để tính thuế thu nhập là không hợp lý, gây ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh, cũng như dòng tiền của doanh nghiệp trong các năm đầu khi mới đầu tư. Giao dịch cho vay giữa ngân hàng và doanh nghiệp cần được nhận định là một hoạt động kinh doanh bình thường trong đó sản phẩm là nguồn vốn. Việc áp trần chi phí lãi vay này sẽ khiến doanh nghiệp không có đủ tiềm lực hoặc ngại đầu tư, đổi mới công nghệ. Trong khi đầu tư, đổi mới là sống còn cho sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng, cũng như nền kinh tế của đất nước nói chung. Điểm c, khoản 3 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP có xác định các đối tượng không thuộc phạm vi áp dụng quy định về trần tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN, trong đó không có các DN sản xuất: “c) Quy định tại điểm a khoản này không áp dụng với các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng; tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo Luật Kinh doanh bảo hiểm; các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ thực hiện theo phương thức Chính phủ đi vay nước ngoài cho các doanh nghiệp vay lại; các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (chương trình nông thôn mới và giảm nghèo bền vững); các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công cộng khác)” Trong khi đó, các DN sản xuất là đối tượng cần được hỗ trợ về vốn để đầu tư, phát triển nhưng lại phải chịu áp mức trần này. Kiến nghị: 1) Sửa đổi lại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ- CP để hủy bỏ quy định coi giao dịch đi vay giữa ngân hàng và doanh nghiệp vay dài hạn để đầu tư là giao dịch liên kết, giúp DN không phải bị áp trần chi phí lãi vay khi tính thuế TNDN. 2) Sửa đổi lại quy định các đối tượng không thuộc phạm vi áp trần chi phí lãi vay tại diểm c, khoản 3 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP như tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, … để các DN sản xuất không phải chịu áp mức trần của tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN 2 VCCI a. Có sự chồng chéo giữa các quy định điều chỉnh hoạt động cung ứng sản phẩm phái sinh giá cả hàng hóa của ngân hàng thương mại với hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa: - Có sự giống nhau về bản chất giữa các khái niệm “hợp đồng tiêu chuẩn về phái sinh giá cả hàng hóa”, “hợp đồng tương lai giá cả hàng hóa”, “hợp đồng tiêu chuẩn về quyền chọn mua giá cả hàng hóa”, “hợp đồng tiêu chuẩn quyền chọn bán giá cả hàng hóa“ trong Thông tư (Điều 13) với các khái niệm “hợp đồng quyền chọn”, “hợp đồng kỳ hạn” trong pháp luật thương mại về mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa (Điều 64 đến Điều 66 Luật Thương mại 2005). - Việc nhận, thực hiện lệnh mua, bán hợp đồng tiêu chuẩn về phái sinh giá cả hàng hóa từ khách hàng của NHTM tương tự như hoạt động Thành viên Kinh doanh của Sở Giao dịch hàng hóa nhận và thực hiện lệnh mua, bán hợp đồng quyền chọn, hợp đồng kỳ hạn từ khách hàng theo ủy thác mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa (Chương VI Nghị định 158/2006/NĐ-CP ngày 28/12/2006 quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa, Nghị định 51/2018/NĐ-CP ngày 9/4/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 158/2006/NĐ-CP). Việc xây dựng, hướng dẫn cụ thể đối với các loại hợp đồng tiêu chuẩn về phái sinh giá cả hàng hóa không được giao cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (tại Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng, hay tại văn bản quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam); Các loại hợp đồng tại Mục 2 Thông tư số 40/2016/TT- NHNN “đụng chạm” đến khái niệm về các loại hợp đồng mà Luật Thương mại đã quy định và thuộc thẩm quyền quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành của Bộ Công Thương à Có sự chồng chéo về quản lý Nhà nước và việc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đưa ra quy định pháp luật điều chỉnh một nội dung không đúng thẩm quyền. b. Khó khăn, vướng mắc cho doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức tham gia hoặc giao dịch trên thị trường trong việc hiểu và áp dụng pháp luật c. Bất bình đẳng giữa các doanh nghiệp thi hành pháp luật thương mại về mua bán hàng hóa qua Sở Giao dịch hàng hóa và các NHTM cung ứng sản phẩm theo quy định của Thông tư 40/2016/TT-BTC: -NHTM không phải thực hiện các thủ tục để trở thành thành viên của Sở GDHH. -NHTM không bị áp dụng các điều kiện bắt buộc về vốn điều lệ, cơ sở vật chất, giải pháp công nghệ và yêu cầu kỹ thuật trong hệ thống công nghệ thông tin khi triển khai hoạt động giao dịch hợp đồng; -Không đặt ra các nghĩa vụ về chế độ báo cáo (định kỳ, đột xuất) đối với Sở GDHH, Bộ Công Thương; nghĩa vụ công bố thông tin trong hoạt động giao dịch. Không đặt ra chế độ thanh tra, kiểm tra (định kỳ, đột xuất), xử lý vi phạm đối với hành vi vi phạm trong hoạt động mua bán hàng hóa qua SGDHH. d. Pháp luật ngân hàng, Luật Các tổ chức tín dụng chưa có các quy định về xử lý vi phạm đối với NHTM hay về vai trò quản lý, kiểm tra, thanh tra, điều tra, giám sát của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam khi có hành vi vi phạm trong hoạt động cung ứng sản phẩm phái sinh giá cả hàng hóa. e. Đối với cá nhân, tổ chức tham gia giao dịch với vai trò là khách hàng, Thông tư 40/2016/TT-NHNN chưa có cơ chế giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo trong hoạt động giao dịch các hợp đồng tiêu chuẩn về phái sinh giá cả hàng hóa. Đề nghị cân nhắc, xem xét lại các quy định tại Thông tư 40/2016/TT-NHNN liên quan đến việc cung ứng sản phẩm phái sinh giá cả hàng hóa đối với khách hàng qua Sàn giao dịch hàng hóa ở nước ngoài 3 Hội doanh nhân trẻ Việt Nam Doanh nghiệp quy mô nhỏ đang chiếm tỷ lệ khá cao (trên 90%) trong tổng số doanh nghiệp tại Việt Nam và đóng góp tỷ trọng lớn trong nền kinh tế. Những doanh nghiệp này phải chịu những bất lợi hơn so với những doanh nghiệp lớn về mặt thị trường, còn về mặt pháp lý thì các doanh nghiệp bình đẳng với nhau về mọi mặt, trong đó có lĩnh vực thuế, các điều kiện tín dụng, huy động vốn. Cụ thể: + Các chính sách ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp quy mô nhỏ thời gian qua còn nhỏ lẻ, mang tính chất giải quyết khó khăn theo từng thời điểm và chưa mang tính liên tục, quá trình triển khai vẫn còn hạn chế và chưa đạt được hiệu quả cao trong ứng dụng vào thực tiễn. Do đó, để thúc đẩy doanh nghiệp nhỏ và vừa phát triển, nâng cao năng lực cạnh tranh và đảm bảo phù hợp với nguyên tắc tại Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa, Hội Doanh nhân trẻ Việt Nam nhận thấy việc bổ sung quy định để áp dụng mức thuế suất thuế Thu nhập doanh nghiệp thấp hơn đối với doanh nghiệp có quy mô nhỏ là rất cấp thiết và thực tế. + Trước bối cảnh các kênh huy động vốn khác chưa thực sự phát huy hiệu quả, nhất là thị trường vốn (thị trường trái phiếu doanh nghiệp, thị trường chứng khoán) đang tồn tại một số vấn đề và chưa phát triển tương xứng với vai trò cung ứng vốn trung, dài hạn cho nền kinh tế đã khiến nhu cầu vốn cho phục hồi kinh tế tập trung phần lớn qua kênh tín dụng ngân hàng, tạo áp lực cung ứng vốn chủ yếu cho nền kinh tế lên ngành Ngân hàng. Tuy vậy, mức tăng trưởng tín dụng vẫn thấp do các nguyên nhân như: nhu cầu đầu tư, sản xuất kinh doanh, tiêu dùng giảm; một số nhóm khách hàng có nhu cầu nhưng chưa đáp ứng điều kiện vay vốn, nhất là nhóm Doanh nghiệp quy mô nhỏ. Vì vậy, Hội Doanh nhân trẻ Việt Nam xin đề xuất kiến nghị Ngân hàng Nhà nước chủ trì, phối hợp với các cơ quan, địa phương: + Thứ nhất, hướng dẫn các tổ chức tín dụng rà soát, đơn giản hóa quy trình, thủ tục cho vay để tăng tiếp cận tín dụng cho doanh nghiệp và thúc đẩy giải ngân các gói tín dụng; + Thứ hai, tạo thêm hành lang pháp lý nhằm hạ các chuẩn cho vay đối với nhóm Doanh nghiệp quy mô nhỏ; + Thứ ba, nghiên cứu để có các chính sách về khoanh, giãn, hoãn và giảm nợ cho các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp sản xuất, xuất khẩu để không chỉ cứu đơn hàng mà còn cứu cả thị trường. + Thứ tư, xây dựng và ban hành các khung pháp lý về điều kiện phát hành trái phiếu riêng biệt áp dụng cho đối tượng là nhóm doanh nghiệp quy mô nhỏ, nhằm tạo điều kiện để nhóm này đa dạng hóa các kênh huy động vốn, làm động lực cho phát triển đồng bộ. 4 Hội doanh nhân trẻ Việt Nam Vốn vay cho sản xuất, lãi suất 7% hiện nay mặc dù đã mang tính chất tháo gỡ khó khăn nhưng các quy định cho vay vẫn khó cho doanh nghiệp (vay để đầu tư nhưng việc đầu tư cho nhà xưởng mất 2-3 năm mới xong; như vậy lãi suất 7% không tốt bằng vay trung và dài hạn). VII Giao thông vận tải 1 Ban IV Đại diện các doanh nghiệp cảng khu vực Cái Mép - Thị Vải phản ánh về khó khăn, vướng mắc trong quá trình lập và xin duyệt hồ sơ duy tu nạo vét thủy diện cảng, đặc biệt là liên quan đến vật chất nạo vét. Cụ thể: Hoạt động duy tu nạo vét cần tiến hành hằng năm để đảm bảo độ sâu, an toàn kỹ thuật mực nước trước bến cho tàu hàng ra vào, giúp cảng hoạt động hiệu quả. Trước đây các doanh nghiệp cảng khu vực Cái Mép - Thị Vải vẫn tiến hành đổ vật chất nạo vét tại khu A ngoài khơi biển Vũng Tàu theo quy định. Từ năm 2016, do thủ tục phức tạp, liên quan đến nhiều cơ quan tại trung ương và địa phương, chi phí dự án lớn (chi phí làm thủ tục phải mất 40%-50% tổng chi phí nạo vét), các doanh nghiệp cảng có xu hướng đổ thải trên bờ để tránh ảnh hưởng đến tiến độ công việc. Tuy nhiên, khi tiến hành đổ bùn thải trên bờ trong hay ngoài tỉnh, Sở TN&MT tỉnh yêu cầu DN cảng phải đóng thuế tài nguyên, phí bảo vệ môi trường, tiền cấp quyền khai thác khoáng sản (bao gồm truy thu đối với cả các dự án duy tu nạo vét trước đây). Thực tiễn này khiến DN rất khó khăn để vận hành công việc. Nguyên nhân bất cập: Theo quy định hiện hành, đối với các chất thải nạo vét nếu đổ trong đất liền thì căn cứ Điều 53 Nghị định 158/2016 hướng dẫn thi hành Luật Khoáng sản, doanh nghiệp phải có hồ sơ đăng ký khối lượng, quy trình để làm căn cứ thực hiện nghĩa vụ tài chính. Tuy nhiên, trên thực tế, vật chất nạo vét không phải là khoáng sản hay vật liệu xây dựng, chỉ là sa bồi dạng bùn lỏng, sệt, không hoặc chứa rất ít cát sỏi, sét... Các cảng không có chức năng khai thác khoáng sản và việc nạo vét là nhu cầu tất yếu phục vụ hoạt động của cảng, mang tính bảo trì, bảo dưỡng công trình để duy trì độ sâu trước bến phù hợp, bảo đảm an toàn khi tiếp nhận tàu thuyền vào - rời cảng khai thác, không nhằm mục đích kinh doanh cũng như không mang lại giá trị kinh tế trực tiếp cho cảng. Do đó, với việc coi bùn thải là khoáng sản, cơ quan quản lý yêu cầu các cảng thực hiện nghĩa vụ tài chính về khai thác khoáng sản, bào gồm truy thu đối với các dự án duy tu nạo vét trước đây là không hợp lý. Luồng hàng hải ra vào cảng rất quan trọng, đóng vai trò huyết mạch trong giao thương hàng hóa, để phát huy hơn nữa lợi thế cạnh tranh, chất lượng dịch vụ và hình ảnh ngành dịch vụ cảng biển Việt Nam, liên quan đến công tác nạo vét, đề xuất: - Bộ Tài nguyên và Môi trường nhanh chóng xem xét quy hoạch nơi đổ “vật chất nạo vét” để đảm bảo việc nạo vét luồng, nạo vét trước bến đáp ứng được yêu cầu hoạt động của các doanh nghiệp khai thác cảng, hãng tàu. - Bộ GTVT, Cục Hàng hải Việt Nam cho phép thực hiện đấu thầu công khai, xã hội hóa công tác nạo vét tuyến luồng theo hướng lâu dài, ổn định… và đặc biệt quan tâm tới những luồng hàng hải quan trọng của quốc gia như luồng vào cảng khu vực Hải Phòng, Sài Gòn, Vũng Tàu. 2 VCCI Khoản 5 Điều 7 Nghị định 10/2020/NĐ-CP “5. Đơn vị kinh doanh vận tải hành khách theo hợp đồng trước khi thực hiện vận chuyển hành khách phải cung cấp đầy đủ các nội dung tối thiểu của hợp đồng vận chuyển theo quy định tại khoản 2 (trừ điểm e, điểm g) Điều 15 của Nghị định này đến Sở Giao thông vận tải nơi cấp Giấy phép kinh doanh vận tải bằng văn bản hoặc qua thư điện tử (Email). Từ ngày 01 tháng 01 năm 2022, đơn vị kinh doanh vận tải hành khách theo hợp đồng thực hiện cung cấp đầy đủ các nội dung tối thiểu của hợp đồng vận chuyển qua phần mềm của Bộ Giao thông vận tải.” Quy định này tạo ra gánh nặng về thủ tục hành chính cho doanh nghiệp kinh doanh vận tải theo hình thức hợp đồng. Hàng ngày, các doanh nghiệp này có hàng trăm chuyến xe hợp đồng, việc yêu cầu cung cấp nội dung của hợp đồng vận chuyển, mặc dù bằng email khiến doanh nghiệp phải bỏ ra thời gian và chi phí tuân thủ để thực hiện. Mặt khác, xét về mục tiêu quản lý nhà nước yêu cầu doanh nghiệp phải cung cấp thông tin của mỗi hợp đồng vận chuyển nhằm phân biệt giữa các loại hình kinh doanh vận tải. Tuy nhiên, việc phân biệt này không có nhiều ý nghĩa về mặt quản lý, trong khi đó lại tạo ra gánh nặng về thủ tục rất lớn cho doanh nghiệp Đề nghị bỏ quy định tại khoản 5 Điều 7 Nghị định 10/2020/NĐ-CP 3 VCCI Trước mỗi chuyến xe, đơn vị kinh doanh xe hợp đồng phải cung cấp nội dung của hợp đồng vận chuyển đến Sở Giao thông vận tải (GTVT) bằng văn bản hoặc qua email Văn bản liên quan: Khoản 5 Điều 7 Nghị định số 10/2020/NĐ-CP Mục đích của quy định báo cáo không thực sự rõ ràng, đặc biệt đối với các xe hợp đồng dưới 9 chỗ ngồi Do mỗi ngày có hàng trăm nghìn, hàng triệu giao dịch chuyến xe hợp đồng, trong khi phương thức báo cáo hiện nay (email, văn bản) là tương đối thủ công, chưa được tự động hoá, quy định này tạo ra gánh nặng tuân thủ rất lớn cho doanh nghiệp (phải đầu tư chi phí và nhân lực để gửi báo cáo theo giao dịch chuyến xe), đồng thời tạo áp lực về dung lượng lưu trữ cho hộp thư điện tử của các Sở GTVT địa phương. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng đã báo cáo hằng tháng tới Sở GTVT địa phương để phục vụ công tác thống kê, quản lý Nhà nước Đề nghị bỏ quy định về báo cáo thông tin hợp đồng trước mỗi chuyến xe; nếu cần thiết có thể yêu cầu doanh nghiệp tổng hợp để báo cáo định kỳ 01 (một) lần mỗi tháng VIII Xây dựng 1 VCCI Thông tư 06/2022/TT-BXD về ban hành QCVN 06:2022/BXD Quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về An toàn cháy cho nhà và công trình. Bảng 6 Mục 2.5.5.3; Mục 3.3.5 Quy định tại Bảng 6 - Phân nhóm nhà dựa trên tính nguy hiểm cháy theo công năng quy chuẩn nêu trên thì đối với một số công trình Bệnh viện được xếp vào nhóm F1.1. Đối chiếu theo Bảng B.8 - Phạm vi áp dụng của vật liệu hoàn thiện, trang trí, vật liệu ốp lát và vật liệu phủ sàn trên đường thoát nạn tại quy chuẩn này thì chiều cao tối đa của công trình xây dựng bệnh viện là 9 tầng hoặc 28 mét. Đây là một quy định chưa hợp lý, đặc biệt với những công trình xây dựng Bệnh viện tại các khu đô thị, thành phố lớn - nơi tấc đất hơn cả tấc vàng, bắt buộc đầu tư bệnh viện phải bố trí cao tầng nếu quy mô của bệnh viện lớn. Trên thực tế, tại tuyến trung ương, các Bệnh viện cao hơn 10 - thậm chí hơn 20 tầng không phải là chuyện hiếm gặp. Trên thế giới, việc xây dựng Bệnh viện và nhà cao tầng là vô cùng phổ biến, đương nhiên công tác an toàn Phòng cháy chữa cháy tại các nước bạn như Pháp, Anh Quốc, Nhật Bản, Hàn Quốc không thể nói là kém. Như vậy, quy định nêu trên có lẽ có căn cứ của đơn vị soạn thảo nhưng về cơ bản, nó thiếu tính thực tế và vô tình hạn chế đầu tư, mở rộng phạm vi của các cơ sở y tế, đặc biệt là y tế tư nhân, các nhà đầu tư mới. Đối với Doanh nghiệp đang sở hữu 01 Bệnh viện quy mô 400 giường bệnh, 04 Phòng khám và đang trong quá trình đầu tư xây dựng một bệnh viện quy mô 300 giường bệnh, đang xúc tiến đầu tư 03 Bệnh viện quy mô 100 giường bệnh khi tham khảo quy định tại thông tư 06 thấy vô cùng bất cập, gây khó khăn cho nhà đầu tư, thậm chí cản bước tiến của doanh nghiệp. Doanh nghiệp nhận thấy những quy định nêu trên thiếu tính thực tế và vô tình hạn chế đầu tư, mở rộng phạm vi của các cơ sở y tế, đặc biệt là y tế tư nhân, các nhà đầu tư mới không thể mở rộng quy mô của bệnh viện lớn, cản bước tiến phát triển của doanh nghiệp. Kiến nghị sửa đổi quy định về chiều cao tối đa của công trình xây dựng bệnh viện mở rộng phạm vi xây dựng của các cơ sở y tế, đặc biệt là y tế tư nhân, các nhà đầu tư mới. IX Tài nguyên và Môi trường 1 Hiệp hội chế biến và xuất khẩu thủy sản Việt Nam (VASEP) Theo Thông tư số 02/2022/TT-BTNMT (Thông tư 02) ngày 10/01/2022 của Bộ Tài nguyên-Môi trường, bùn thải thủy sản có mã chất thải là 14.03.04 và là chất thải rắn công 4 nghiệp thông thường phải xử lý (ký hiệu là TT), không được coi là chất thải rắn thông thường có khả năng tái chế (ký hiệu là TT- R). Điều này khiến cho bùn thải thủy sản không thể giao làm nguyên liệu cho các Nhà máy sản xuất phân bón mà phải giao cho các công ty xử lý, chủ yếu dưới 2 hình thức là chôn lấp hoặc đốt, vừa gây lãng phí nguồn lợi, vừa tăng thêm ô nhiễm môi trường. Hiệp hội VASEP đã có văn bản báo cáo-kiến nghị số 46/CV-VASEP ngày 14/7/2022 (hơn 1 năm trước) gửi tới Bộ Tài nguyên Môi trường nhưng chưa có phản hồi của Bộ TNMT. Kiến nghị: Bộ Tài nguyên và Môi trường xem xét đưa bùn thải thủy sản vào loại chất thải rắn thông thường có khả năng tái chế và cấp ký hiệu (TT-R) như quy định tại khoản 3, điều 24, thông tư 02/2022/TT-BTNMT của Quý Bộ để các Nhà máy thủy sản có thể giao cho các Nhà máy sản xuất phân bón làm nguyên liệu sản xuất. 2 VASEP Cộng đồng DN nói chung và các DN ngành hàng thủy sản nói riêng bày tỏ quan ngại trong cách thức thực thi EPR và định mức chi phí tái chế (Fs) cao. Trong Dự thảo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ do Bộ Tài nguyên Môi trường đang chủ trì dự thảo v/v «ban hành định mức chi phí tái chế hợp lý, hợp lệ đối với một đơn vị khối lượng sản phẩm, bao bì và chi phí quản lý hành chính phục vụ quản lý, giám sát, hỗ trợ thực hiện trách nhiệm thu gom, xử lý chất thải của nhà sản xuất, nhập khẩu”, định mức chi phí tái chế (Fs) còn rất cao, thậm chí cao hơn cả Fs trung bình của châu Âu vì không trừ giá trị vật liệu thu hồi sau tái chế, gây tăng giá không cần thiết với nhiều sản phẩm, không phù hợp với khuyến cáo quốc tế và không phù hợp với kinh tế tuần hoàn; Dự thảo cũng yêu cầu các DN phải nộp đóng góp tái chế từ tạm ứng trước vào đầu năm và chỉ cho phép DN chọn một trong hai hình thức tự tái chế hoặc nộp tiền hỗ trợ tái chế trong cùng năm cho cùng một loại bao bì, sản phẩm thải bỏ, khiến gia tăng thêm gánh nặng tài chính cho DN và không phù hợp với thực tiễn hiện hành. Kiến nghị: Bộ Tài nguyên và Môi trường xem xét điều chỉnh và sửa đổi các nội dung đang vướng mắc trong Dự thảo Quyết định, trong đó: (i) xem xét lại định mức chi phí tái chế (Fs): áp dụng hệ số 0,1 cho các vật liệu có giá trị, vật liệu thu hồi được cao hơn chi phí tái chế, bao gồm bao bì kim loại (gồm cả nhôm và sắt), bao bì giấy (thay cho hệ số 0,2 cho nhôm và giấy; hệ số 0,4 cho bao bì sắt trong dự thảo); áp dụng hệ số Fs 0,2-0,45 cho các loại bao bì: thủy tinh, nhựa cứng PET, nhựa cứng HDPE, bao bì đơn vật liệu mềm và bao bì giấy hỗn hợp. (ii) Doanh nghiệp được thực hiện kết hợp cả hình thức tự tái chế và nộp tiền hỗ trợ tái chế trong cùng năm cho cùng một loại bao bì, sản phẩm thải bỏ; (iii) Doanh nghiệp nộp đóng góp tái chế trên cơ sở quyết toán theo số lượng thực tế khi kết thúc năm và thời hạn nộp đến hết quý I của năm tiếp theo; và (iv) Đề xuất chính sách ưu đãi đối với bao bì thân thiện với môi trường hoặc sử dụng vật liệu tái chế. 3 VASEP Thực hiện theo Điều 39 (Đối tượng phải có Giấy phép môi trường) và Điều 41 (Thẩm quyền cấp giấy phép môi trường) của Luật Bảo vệ Môi trường 2020, một số nhà máy thuộc đối tượng tại khoản 2 Điều 39 (hoạt động trước ngày Luật BVMT 2020 có hiệu lực) đến hạn phải làm thủ tục xin cấp giấy phép mới đã có nhiều lúng túng trong xác định cấp thẩm quyền cấp Giấy phép theo Luật BVMT mới quy định tại khoản 3 (cấp Tỉnh) & khoản 4 (cấp Quận/huyện) của Điều 41, nên đã phải hỏi Sở TNMT tỉnh. Sở TNMT làm văn bản hỏi ra Bộ TNMT (Cục Kiểm soát ô nhiễm/KSON) hướng dẫn xác định cấp thẩm quyền. Cục KSON/Bộ TNMT sau đó gửi văn bản trả lời cho các Sở TNMT. Tuy nhiên, nội dung phản hồi-trả lời của Cục KSON tới các Sở TNMT ở các tỉnh khác nhau được DN phản ánh là chưa đồng nhất, cộng với quá trình “xác định cấp thẩm quyền” của địa phương như mô tả trên mất khá nhiều thời gian, càng gây lúng túng cho doanh nghiệp. Kiến nghị: (i) Bộ TNMT xem xét có hướng dẫn thống nhất, chi tiết gửi tới các Sở TNMT trên toàn quốc trong việc xác định cấp thẩm quyền cấp giấy phép môi trường liên quan việc tuân thủ Điều 39 & 41 của Luật BVMT; (ii) Để xác định rõ những nhà máy/dự án/cơ sở nào thuộc cấp thẩm quyền quy định tại khoản 3 (điểm c) hay khoản 4 Điều 41-Luật BVMT 2020, Bộ TNMT xem xét có hướng dẫn chi tiết chỗ này, trong đó đề xuất với các nhà máy có công suất sản xuất nhỏ & rất nhỏ (dưới 50m3 nước thải/ngày đêm) thì xem xét thuộc cấp Quận/Huyện cấp phép. 4 Hội Doanh nhân trẻ Việt Nam Thứ nhất, Luật đất đai năm 2013 hiện hành quy định Nhà nước cho thuê đất thu tiền thuê đất hàng năm hoặc một lần. Người sử dụng đất được lựa chọn hình thức trả tiền thuê đất. Nghị quyết số 18/NQ-TW ngày 16/06/2022 của Ban chấp hành Trung ương Đảng nêu giải pháp trong quản lý và sử dụng đất theo định hướng: Cơ bản thực hiện thuê đất trả tiền hàng năm và quy định cụ thể các trường hợp áp dụng thuê đất trả tiền một lần, phù hợp với tính chất, mục đích sử dụng đất, bảo đảm nguồn thu ổn định, tránh thất thoát ngân sách nhà nước. Đây là một chủ trương lớn của Đảng và sẽ được thể chế hóa trong dự thảo Luật đất đai sửa đổi nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch, bình đẳng trong giao - cho thuê đất, đẩy mạnh thương mại hóa quyền sử dụng đất, cũng như bảo đảm nguồn thu ổn định từ đất đai. Thứ hai, Qua rà soát các thủ tục đầu tư dự án có sử dụng đất có nguồn gốc của các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, có nhiều dự án nhà đầu tư đã thực hiện nộp nghĩa vụ tài chính cho Nhà nước theo quy định. Trong đó, có một số dự án đã triển khai đầu tư xây dựng hoặc đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; hoặc đã triển khai đầu tư xây dựng và được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Đối với trường hợp này, việc chậm tiếp tục triển khai thực hiện dự án do phải rà soát lại pháp lý cũng như do các quy định còn chưa rõ về phương án xử lý đối với các dự án sử dụng đất có nguồn gốc Nhà nước quản lý của các doanh nghiệp cổ phần hóa sẽ dẫn đến khó khăn như sau: - Các nhà đầu tư đã bỏ một phần kinh phí đầu tư vào dự án (bao gồm cả nộp tiền sử dụng đất). Việc kéo dài thời gian rà soát do pháp lý chưa rõ sẽ gây khó khăn cho doanh nghiệp trong thời điểm hiện nay. - Đối với các dự án đã tổ chức xây dựng, khi dừng thi công sẽ làm ảnh hưởng đến chất lượng công trình (đối với các hạng mục đã thi công xây dựng). - Việc chấm dứt thu hồi dự án (trong trường hợp qua rà soát có vi phạm) cũng sẽ dẫn đến các nội dung phức tạp liên quan đến xử lý các chi phí do nhà đầu tư đã đầu tư. Thứ nhất, Đối với hình thức thuê đất trả tiền 1 lần, đề xuất quy định rõ: - Bổ sung thêm các trường hợp hình thức/nhóm dự án, tiêu chí, khu vực dự án đầu tư được áp dụng hình thức trả tiền 1 lần. - Công thức, phương pháp xác định tiền sử dụng đất phải nộp theo hướng thuận tiện để doanh nghiệp khi tiếp cận khu đất, nghiên cứu phát triển dự án có thể đánh giá được tính khả thi trong suốt thời gian triển khai và hoạt động vận hành. Đối với hình thức thuê đất trả tiền hàng năm: Cần hoàn thiện các quy định của pháp luật về điều kiện tiêu chí để thế chấp, nhận chuyển nhượng và nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất gắn với dự án đầu tư. Các quy định hiện hành có phần "khắt khe" và chưa thực sự hợp lý khi không cho phép doanh nghiệp đã được phê duyệt dự án đầu tư (chưa đầu tư xây dựng) thuê đất trả tiền hàng năm được chuyển nhượng hoặc góp vốn dự án đầu tư hoặc thế chấp quyền sử dụng đất. Cụ thể đối với việc thế chấp đất trả tiền hàng năm hiện không được theo quy định của Luật đất đai mà chỉ thế chấp tài sản hình thành trên đất. Ngoài ra, Luật Đất đai còn quy định doanh nghiệp thuê đất trả tiền hàng năm để thực hiện dự án đầu tư thì không được thực hiện chuyển nhượng dự án đầu tư. Việc tháo gỡ hạn chế này sẽ khơi thông nguồn vốn, khơi thông thị trường, thể chế hóa chủ trương về đẩy mạnh thương mại hóa quyền sử dụng đất. Thứ hai, Cho phép chủ đầu tư dự án thuộc trường hợp nêu trên được tiếp tục thực hiện các thủ tục tiếp theo để tiếp tục triển khai dự án; Ủy ban nhân dân Thành phố sẽ thực hiện xác định lại nghĩa vụ tài chính của dự án theo đúng giá thị trường để không làm thất thoát tài sản nhà nước. 5 Hội Doanh nhân trẻ Việt Nam Tăng trưởng xanh đang trở thành một xu hướng tất yếu mà nhiều doanh nghiệp lựa chọn. Phát triển công trình xanh và khu đô thị xanh là một chiến lược ý nghĩa và khả thi. Tăng trưởng kinh tế xanh có thể giảm phát thải khí nhà kính tới 25% dưới kịch bản thông thường của doanh nghiệp vào năm 2030, hạn chế nền nhiệt toàn cầu tăng dưới ngưỡng 2 độ C, phù hợp với Thỏa thuận Paris về biến đổi khí hậu. Đến thời điểm hiện tại, ở nước ta chưa có văn bản pháp luật quy định đầy đủ các tiêu chí là cơ sở đánh giá về công trình xanh phục vụ cho công tác quản lý nhà nước. Trên thực tế, việc đánh giá một công trình nào đó đáp ứng các tiêu chí của một "công trình xanh" vẫn còn mang tính "tự phát" từ các chủ đầu tư dự án; quy định một số tiêu chuẩn về "công trình xanh" còn nằm rải rác, trong các Quy chuẩn, tiêu chuẩn của Việt Nam, chưa mang tính hệ thống và đầy đủ. Việc thiếu khung pháp lý mang tính hệ thống và đầy đủ để quy định về các tiêu chuẩn đánh giá "công trình xanh" không những gây ra khó khăn trong công tác quản lý của nhà nước, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng mà còn thiếu cơ sở để cơ quan, tổ chức thực hiện các chính sách hỗ trợ, ưu đãi cho các dự án công trình xanh như tài chính xanh, trái phiếu xanh... Mở rộng thêm chính sách cho nhóm doanh nghiệp có chiến lược phát triển bền vững nói chung và công trình xanh nói riêng thì sẽ góp phần phục hồi kinh tế và thúc đẩy tăng trưởng xanh tốt hơn. Nhóm ngành này có thể khoanh vùng và phát triển chính sách Tài chính xanh, có những điều kiện và yêu cầu chuyên biệt. X Nông nghiệp và Phát triển nông thôn 1 Ban IV Đại diện các doanh nghiệp nhập khẩu hàng hóa là động vật, sản phẩm từ động vật phản ánh về một số bất cập trong quy trình kiểm tra, kiểm dịch hàng hóa. Cụ thể: 1. Đối với lô hàng không phải lấy mẫu kiểm tra thuộc nhóm sản phẩm động vật có nguy cơ thấp, do chưa có quy định rõ ràng về việc chủ hàng có được vận chuyển hàng về kho trong thời hạn cơ quan kiểm dịch kiểm tra hồ sơ hay không nên hiện tại doanh nghiệp vẫn phải đợi nhận được Giấy chứng nhận kiểm dịch nhập khẩu mới được đưa hàng về kho, làm phát sinh chi phí và rủi ro (về chất lượng hàng) cho DN. Nguyên nhân bất cập: Theo Điểm b Khoản 1.63 Mục II Phụ lục XII Văn bản hợp nhất số 07/VBHN-BNNPTNT ngày 04/10/2022 của Bộ NNPTNT quy định về kiểm dịch động vật, sản phẩm động vật trên cạn: “ Trường hợp lô hàng không phải lấy mẫu kiểm tra, trong thời gian 01 ngày làm việc, cơ quan kiểm dịch động vật cửa khẩu chỉ kiểm tra hồ sơ, nếu đạt yêu cầu thì cấp Giấy chứng nhận kiểm dịch nhập khẩu. Chủ hàng phải chịu trách nhiệm đối với hàng hóa nhập khẩu. ” Tại đây chỉ quy định về thời hạn được cấp Giấy chứng nhận kiểm dịch nhập khẩu, mà thiếu hướng dẫn ứng xử với lô hàng (có được đưa hàng về kho hay không). Theo đó, cán bộ và doanh nghiệp đang gặp lúng túng trong việc thực thi, dẫn đến trường hợp doanh nghiệp chờ có Giấy chứng nhận mới đưa hàng về kho là không cần thiết. 2. Đối với các lô hàng nhiều container (từ 5 container trở lên và mặt hàng được doanh nghiệp nhập khẩu nhiều lần) cần kiểm tra, xét nghiệm, cán bộ kiểm dịch tại Chi cục vùng 6 (TP.HCM) yêu cầu phải chờ hạ đủ tất cả số container của lô hàng mới bắt đầu tiến hành kiểm tra, trong khi năng lực của các cảng biển để hạ cùng lúc số lượng lớn container phục vụ công tác kiểm tra là hạn chế. Thực tế, doanh nghiệp thông thường nhập khẩu 2-3 lô hàng có số lượng 10 container/lô thì sẽ mất 2-3 ngày chờ hạ đủ container để được kiểm tra. Điều này dẫn đến việc ùn tắc quy trình, tăng thêm thời gian chờ đợi và phát sinh chi phí ngoài (để hạ container nhanh) cho doanh nghiệp. Nguyên nhân, bất cập: Thiếu quy định, hướng dẫn rõ ràng, thống nhất về quy trình lấy mẫu kiểm tra, xét nghiệm đối với lô hàng nhiều container (từ 5 container trở lên và mặt hàng được doanh nghiệp nhập khẩu nhiều lần). Trường hợp cán bộ kiểm dịch cứng nhắc yêu cầu hạ đủ số lượng container mới tiến hành kiểm tra, trong khi năng lực cảng biển về mặt bằng và công tác nâng hạ hạn chế khiến cho quy trình ùn tắc, kéo dài. 3. Về quy trình hồ sơ Miễn giảm kiểm tra nhà nước về chất lượng thức ăn chăn nuôi nhập khẩu, theo quy định tại Nghị định 46/2022/NĐ-CP, thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, theo phản ánh của doanh nghiệp, thời gian kể từ lần đầu doanh nghiệp nộp hồ sơ đến khi được phê duyệt, trả kết quả có trường hợp lên tới 45 ngày do quá trình hướng dẫn điều chỉnh, bổ sung hồ sơ bị ngắt quãng và kéo dài cả tháng. Cá biệt có trường hợp doanh nghiệp nộp hồ sơ từ tháng 4/2023 đến nay (sau 7 tháng) vẫn chưa nhận được kết quả do một số biến động nhân sự tại Chi cục Vùng 6 và các lý do khác DN không nắm rõ trong hệ thống kiểm dịch. Nguyên nhân bất cập: Theo quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 1 Nghị định 46/2022/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 13/7/2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 13/2020/NĐ-CP ngày 21/01/2020 hướng dẫn chi tiết Luật Chăn nuôi, “ Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan kiểm tra có văn bản xác nhận sản phẩm được miễn giảm kiểm tra chất lượng ”. Tuy nhiên, do vấn đề liên thông dữ liệu, công tác phối hợp giữa Trạm Kiểm dịch - Chi cục Thú Y - Cục Thú Y trong việc xử lý hồ sơ còn chậm, khiến thực tế thực gian nhận kết quả theo phản ánh doanh nghiệp kéo dài lên tới nhiều tháng. 1. Kiến nghị Cục Thú Y/Bộ NNPTNT nghiên cứu, bổ sung quy định hướng dẫn về cách ứng xử đối với lô hàng không phải lấy mẫu kiểm tra thuộc nhóm sản phẩm động vật nguy cơ thấp theo hướng: cho phép chủ hàng vận chuyển hàng về kho đủ điều kiện vệ sinh thú y (nếu có đề nghị của chủ hàng). 2. Kiến nghị Cục Thú Y/ Bộ NNPTNT có quy định hướng dẫn cụ thể về quy trình, cách thức lấy mẫu kiểm tra, xét nghiệm đối với các lô hàng nhiều container, cụ thể từ 5 container trở lên và mặt hàng được doanh nghiệp nhập khẩu nhiều lần theo hướng: lấy mẫu hoặc kiểm cảm quan rủi ro 1-3 container thay vì cả lô hàng. 3. Kiến nghị cải thiện quy trình, công tác phối hợp, liên thông dữ liệu trong nội bộ các cơ quan quản lý lĩnh vực Thú Y để đảm bảo tiếp nhận, xử lý và trả kết quả hồ sơ miễn giảm kiểm tra chất lượng theo đúng thời hạn quy định. XI Lao động - Thương binh và Xã hội 1 VCCI Theo quy định tại khoản 2 điều 138 LDN 2020 HĐQT sẽ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, chấm dứt HĐLĐ với Giám đốc/TGĐ. Và việc miễn nhiệm này không nhất thiết phải có lý do cụ thể nào cả. Thực tế, việc miễn nhiệm đôi khi chỉ là vì nhu cầu quản lý. Tuy nhiên, nếu Công ty ký HĐLĐ với Giám đốc/TGĐ thì Giám đốc/TGĐ sẽ là NLĐ và chịu sự điều chỉnh theo BLLĐ. Khi đó việc chấm dứt HĐLĐ với TGĐ/GĐ không hề dễ dàng, vì buộc phải có một trong các căn cứ tại khoản 1 điều 36 BLLĐ và phải báo trước 120 ngày theo hướng dẫn tại điểm b khoản 1 điều 7 Nghị định 145/2020/NĐ-CP. Điều này, dẫn đến tình trạng Giám đốc/TGĐ đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm nhưng HĐLĐ vẫn chưa thể chấm dứt, công ty vẫn phải duy trì HĐLĐ dù công việc theo HĐLĐ không còn. Thực tế, không ít doanh nghiệp khi ký HĐLĐ thuê Giám đốc/TGĐ nội dung công việc ghi rõ là "để làm TGĐ/Giám đốc, kiêm người đại diện” do vậy khi miễn nhiệm rồi họ không còn việc để làm nhưng nếu theo BLLĐ vẫn phải duy trì HĐLĐ do không có căn cứ chấm dứt HĐLĐ. Cần sửa đổi BLLĐ hoặc có hướng dẫn: Đối với những trường hợp mà người lao động (NLĐ) là các chức danh quản lý theo LDN có thể bị bãi nhiệm, miễn nhiệm mà trong HĐLD công việc của họ được mô tả chỉ đảm nhận chức danh cụ thể đó, nếu chức danh đó đã bị miễn nhiệm/bãi nhiệm theo các quy định pháp luật khác thì HĐLĐ đương nhiên bị chấm dứt. 2 VCCI Điều 52. Cho thuê lại lao động 1. Cho thuê lại lao động là việc người lao động giao kết hợp đồng lao động với một người sử dụng lao động là doanh nghiệp cho thuê lại lao động, sau đó người lao động được chuyển sang làm việc và chịu sự điều hành của người sử dụng lao động khác mà vẫn duy trì quan hệ lao động với người sử dụng lao động đã giao kết hợp đồng lao động. 2. Hoạt động cho thuê lại lao động là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, chỉ được thực hiện bởi các doanh nghiệp có Giấy phép hoạt động cho thuê lại lao động và áp dụng đối với một số công việc nhất định. Nghị định 145/2020/NĐ-CP ban hành Danh mục công việc được thực hiện cho thuê lại lao động. Doanh nghiệp cho thuê lại lao động chỉ được phép cho thuê lại lao động đối với các ngành nghề quy định trong Danh mục này. Trên thực tế , không phải doanh nghiệp nào cũng có đội ngũ nhân sự để thực hiện việc tuyển dụng và quản lý lao động hiệu quả, đặc biệt đối với những trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu tăng đột xuất số lượng người lao động có tay nghề cao để phục vụ nhu cầu sản xuất, kinh doanh. Do đó, việc sử dụng lao động thuê lại từ các công ty cho thuê lại lao động sẽ là giải pháp hiệu quả để đáp ứng kịp thời nhu cầu về nguồn lực lao động của doanh nghiệp, đồng thời tạo công ăn việc làm cho người lao động. Tuy nhiên, quy định pháp luật hiện hành chỉ cho phép doanh nghiệp được thuê lại lao động trong một số dịch vụ nhất định và trong một khoảng thời gian ngắn. Điều này có thể chưa phù hợp với các doanh nghiệp sản xuất, khi mà phạm vi gia tăng sản xuất ngắn hạn nhằm đáp ứng biến động về nhu cầu trên thị trường là rất lớn. Việc đóng khung các ngành nghề được phép cho thuê lại lao động dường như chưa hợp lý, ít nhất bởi các lý do sau: - Xét bản chất, cho thuê lại lao động là dịch vụ cầu nối việc làm giữa người lao động và người sử dụng lao động. Trong quan hệ lao động, người lao động và người sử dụng lao động có thể ký kết hợp đồng để thực hiện công việc trong tất cả các ngành nghề kinh doanh trừ các ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh. Do đó, việc giới hạn dịch vụ cho thuê lại lao động trong một số ngành nghề là chưa phù hợp; - Việc đặt ra giới hạn các ngành nghề được phép cho thuê lại lao động sẽ giảm cơ hội tìm kiếm việc làm của người lao động và cơ hội tìm kiếm nhân lực có chất lượng của người sử dụng lao động. Kiến nghị sửa đổi, bổ sung theo hướng không giới hạn các công việc mà doanh nghiệp cho thuê lại lao động được phép cung ứng. Đồng thời cho phép doanh nghiệp căn cứ vào nhu cầu sử dụng lao động để chủ động thỏa thuận về thời gian thuê lại lao động. 3 Hiệp hội DN Nhỏ và vừa Cần tiếp tục tháo gỡ một số thủ tục hành chính trong khâu gia nhập thị trường đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ hiện nay, người hành nghề trong các lĩnh vực i) đấu giá, ii) kiểm định; đăng kiểm; kiểm toán; quản tài viên…; những người này ngoài việc đáp ứng điều kiện phải có chứng chỉ hành nghề lại còn phải đáp ứng điều kiện nữa là xin cấp thẻ hành nghề. Như vậy, họ phải chịu 2 lần thủ tục hành chính, lần một là thi chứng chỉ hành nghề, lần hai là xin cấp thẻ. Các thủ tục này đều do cơ quan Nhà nước cấp. Đề nghị Rà soát lại các quy định pháp luật tại các luật chuyên ngành[2], xem tới đây thủ tục đối một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, khi cá nhân tham gia là thành viên hoặc người lao động trong doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề ;Nên xem xét giảm bớt các thủ tục, tốt nhất là Nhà nước thực hiện việc cấp chứng chỉ hành nghề khi cá nhân đó đủ điều kiện và hoàn thành kỳ thi sát hạch. Thế còn, việc cấp thẻ sẽ do các hội, đoàn thể hoặc doanh nghiệp sử dụng lao động họ tự cấp, hoặc trong trường hợp nào đó ta có thể gộp 2 thủ tục hành chính này làm một. Để đảm bảo cắt giảm thủ tục hành chính, tạo điều kiện cho các cá nhân, tổ chức gia nhập thị trường. XII Khoa học và Công nghệ 1 VCCI Trên thực tế nhu cầu và quy mô đầu tư, phát triển khoa học công nghệ của doanh nghiệp nhà nước là khác nhau tại từng doanh nghiệp và tại từng thời điểm cụ thể. Do đó, việc quy định doanh nghiệp nhà nước bắt buộc phải trích lập Quỹ phát triển khoa học và công nghệ (tối thiểu 3% thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp) là chưa thực sự phù hợp. Trong khi đó, theo điểm a khoản 5 Điều 11 Nghị định 95/2014/NĐ-CP hướng dẫn Luật khoa học công nghệ, trường hợp doanh nghiệp nhà nước chưa có nhu cầu sử dụng hoặc sử dụng không hết 70% trong thời hạn 5 năm kể từ năm trích lập của Quỹ thì doanh nghiệp phải nộp về Quỹ phát triển khoa học và công nghệ quốc gia hoặc của cơ quan chủ quản. Dẫn đến khả năng phát sinh trường hợp doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn nhà nước không hiệu quả. Trong khi đó, để đáp ứng nhiệm vụ nâng cao năng lực khoa và công nghệ của doanh nghiệp theo quy định của Luật khoa học và công nghệ, doanh nghiệp hoàn toàn có thể sử dụng nguồn vốn của doanh nghiệp để thực hiện các nhiệm vụ này mà không nhất thiết phải tiến hành trích lập Quỹ phát triển khoa học và công nghệ. Ngoài ra, hiện nay trên thực tế nhiều doanh nghiệp chưa có đủ các điều kiện về nguồn lực tài chính, con người, cơ sở vật chất để phục vụ cho việc quản lý và sử dụng Quỹ phát triển khoa học và công nghệ theo quy định. Kiến nghị sửa đổi, bổ sung Luật khoa học công nghệ và các văn bản hướng dẫn thi hành theo hướng khuyến khích (không bắt buộc) doanh nghiệp nhà nước phải trích lập Quỹ phát triển khoa học và công nghệ để tháo gỡ vướng mắc thực tế cho doanh nghiệp. 2 VCCI Tại Điều 58 Luật Khoa học công nghệ quy định tại điểm b khoản 3 như sau: “3...doanh nghiệp khoa học và công nghệ còn được hưởng ưu đãi sau đây: ...b) Được hưởng chính sách ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn lệ phí trước bạ khi đăng ký quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà theo quy định của pháp luật; …” Về điều kiện miễn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với doanh nghiệp khoa học và công nghệ (DN KH&CN) cũng được hướng dẫn tại Điều 2, Điều 3 Thông tư 03/2021 TT- BTC. Theo đó Mức ưu đãi thuế TNDN: được miễn thuế 04 năm và giảm 50% số thuế phải nộp trong 09 năm tiếp theo. (Trường hợp không có thu nhập chịu thuế trong 3 năm đầu thì thời gian miễn thuế, giảm thuế được tính từ năm thứ tư) 1. Đề xuất bổ sung thêm quy định ưu đãi thuế TNDN đối với DN KH&CN tại các văn bản của Luật KH&CN và Thông tư 03/2021/TT-BTC vào Luật thuế TNDN sửa đổi. 2. Đề xuất xem xét điều chỉnh các điều kiện quy định đối với DN KH&CN và doanh nghiệp công nghệ cao (DN CNC) để được hưởng ưu đãi thuế TNDN vì các điều kiện hiện hành là chưa phù hợp với thực tế, đặc biệt là yêu cầu “Doanh thu hàng năm từ hoạt động SX, KD các sản phẩm hình thành từ kết quả khoa học và công nghệ đạt tỷ lệ tối thiểu 30% trên tổng doanh thu hàng năm của DN.”: doanh nghiệp rất khó đạt được. Lý do: Để đồng nhất các chính sách ưu đãi thuế TNDN giữa các văn bản Luật KH&CN và Luật thuế TNDN, và Luật hóa các văn bản dưới luật, đồng thời mở rộng thêm các trường hợp ưu đãi cho hoạt động KHCN tại các DN mà không tách thành các pháp nhân độc lập là các DN KH&CN DN KH&CN hay DN CNC đều cần rất nhiều vốn và các nguồn lực khác để tiến hành nghiên cứu và phát triển công nghệ mới, SP mới. Vốn này chủ yếu là từ việc trích lập Quỹ KH&CN, từ Quỹ đầu tư mạo hiểm của các Tập đoàn kinh tế lớn dựa trên nguồn Lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh (SXKD) cốt lõi của Tập đoàn nên không thể tách rời (độc lập) khỏi hoạt động của Tập đoàn mẹ. Theo đó điều kiện để đạt tiêu chuẩn thuộc đối tượng được hưởng ưu đãi thuế là chưa phù hợp với thực tế. Doanh nghiệp sử dụng 3-10% thu nhập tính thuế hàng năm (đối với doanh nghiệp nhà nước)/tối đa 10% thu nhập tính thuế (đối với các loại doanh nghiệp còn lại) để trích Quỹ KHCN, từ đó ứng dụng kết quả nghiên cứu sản xuất kinh doanh các sản phẩm nghiên cứu, nên rát khó thực hiện doanh thu SXKD các sản phẩm hình thành từ kết quả KH&CN đạt tỷ lệ tối thiểu 30% trên tổng doanh thu hàng năm của DN. XIII Thông tin và Truyền thông 1 VCCI Thông tư 24/2014/TT-BTTTT “Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung cấp dịch vụ hỗ trợ thanh toán trong trò chơi điện tử 1. Chủ động từ chối, tạm ngừng hoặc ngừng kết nối với các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trò chơi điện tử chưa được cấp quyết định phê duyệt nội dung, kịch bản hoặc chưa thông báo cung cấp dịch vụ theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 31 Nghị định số 72/2013/NĐ-CP. 2. Thực hiện theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền tạm ngừng hoặc ngừng kết nối với các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trò chơi điện tử chưa được cấp quyết định phê duyệt nội dung, kịch bản hoặc chưa thông báo cung cấp dịch vụ theo quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 31 Nghị định số 72/2013/NĐ-CP. 3. Phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền trong việc bảo đảm an toàn, an ninh thông tin và điều tra, ngăn chặn các hành vi vi phạm pháp luật liên quan đến dịch vụ thanh toán trong hoạt động cung cấp, sử dụng dịch vụ trò chơi điện tử.” => Theo quy định này, Bộ Thông Tin Truyền Thông đang yêu cầu doanh nghiệp cung cấp dịch vụ hỗ trợ thanh toán nói chung chặn thanh toán đối với trò chơi điện tử không phép (theo danh sách của Bộ Thông Tin Truyền Thông cung cấp) được cung cấp xuyên biên giới vào Việt Nam thông qua các kho ứng dụng Google Play Store và Apple App Store. Tuy nhiên, yêu cầu này làm phát sinh thêm chi phí tuân thủ/nhân sự/nguồn lực/công nghệ của các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ hỗ trợ thanh toán nói chung trong bối cảnh Bộ Thông Tin Truyền Thông đã có cơ chế phối hợp hiệu quả với các kho ứng dụng Google Play Store và Apple App Store cũng như chế tài quản lý theo Thông tư 38/2016/TT-BTTTT. Điều chỉnh quy định tại Điều 9 của Thông tư 24/2014/TT-BTTTT để thống nhất quản lý tập trung trò chơi điện tử vi phạm được cung cấp xuyên biên giới vào Việt Nam thông qua các kho ứng dụng Google Play Store và Apple App Store theo Thông tư 38/2016/TT- BTTTT và xử lý theo cơ chế của Thông tư 38/2016/TT-BTTTT. Bộ Thông Tin Truyền Thông tiếp tục làm đầu mối làm việc với doanh nghiệp vận hành các kho ứng dụng Google Play Store và Apple App Store theo Thông tư 38/2016/TT-BTTTT cũng như cơ chế đã thiết lập từ năm 2017 đế nay với Google/Apple để xử lý các game không phép, game có nội dung vi phạm quy định của pháp luật Việt Nam trên kho ứng dụng.(tham khảo tại https://www.mic.gov.vn/mic_2020/Pages/TinTuc/152492/Bo-TT- TT-da-thiet-lap-co-che-lam-viec-va-yeu-cau-cac-nen-tang-xuyen- bien-gioi-go-bo-cac-game-vi-pham-phap-luat-Viet-Nam.html) XIV Văn hóa, Thể thao và Du lịch 1 Hiệp hội du lịch Việt Nam Nghị định số 94/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 28/10/2021 về sửa đổi, bổ sung Điều 14 của Nghị định 168/2017/NĐ-CP ngày 31/02/2017 của Chính 2 phủ quy định chi tiết một số Điều của Luật Du lịch về việc giảm mức ký quỹ kinh doanh dịch vụ lữ hành, có thời hạn thực hiện đến hết ngày 31/12/2023. Theo nguyện vọng của các doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ lữ hành. Hiệp hội Du lịch Việt Nam xin đề nghị Chính phủ cho kéo dài thời gian thực hiện Nghị định 94/2021/NĐ-CP đến hết ngày 31/12/2024. 2 Hiệp hội du lịch Việt Nam Để thúc đẩy phát triển du lịch, hầu hết các quốc gia đều thành Quỹ Hỗ trợ Phát triển Du lịch (hoặc Quỹ Xúc tiến Du lịch). Ở Việt Nam, căn cứ vào Luật Du lịch 2017, ngày 12/12/2018, Chính phủ đã thành lập Quỹ Hỗ trợ Phát triển Du lịch và ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Quỹ này (Quyết định số 49/2018/QT-TTg). Theo quy định tại Điều 1 của Điều lệ, Quỹ Hỗ trợ Phát triển Du lịch là Quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, do Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch là đại diện chủ sở hữu. Điều lệ có quy định chi tiết chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tổ chức bộ máy, chế độ tài chính, kế toán, kiểm toán, báo cáo và tổ chức thực hiện. Cho đến nay, mặc dù đã được cấp vốn điều lệ, về cơ bản Quỹ vẫn chưa thực sự hoạt động. Có nhiều nguyên nhân khách quan, chủ quan về tình trạng này. Hiệp hội Du lịch Việt Nam xin đề nghị với Chính phủ một số ý kiến sau: - Là Quỹ tài chính nhà nước, khả năng thu hút, huy động nguồn lực từ các nguồn xã hội là rất khó. Trong khi hoạt động du lịch là hoạt động huy động nguồn lực của toàn xã hội để phát triển, do vậy đề nghị Chính phủ xem xét, điều chỉnh quy định này theo hướng Quỹ tài chính mở. - Quỹ là cơ quan quản lý tài chính phục vụ cho các nhiệm vụ phát triển Ngành, trong đó chủ yếu là công tác xúc tiến du lịch, xây dựng sản phẩm du lịch và đào tạo bồi dưỡng nguồn nhân lực du lịch. Quỹ không phải là cơ quan thực hiện các nhiệm vụ xúc tiến du lịch, xây dựng sản phẩm và đào tạo nhân lực mà là cơ quan hỗ trợ, cấp phát và quản lý ngân sách cấp cho các cơ quan thực hiện. Vì vậy, Điều 11, Mục 1 của Điều lệ quy định bố trí kinh phí cho tổ chức hoạt động xúc tiến, quảng bá du lịch,... Thực chất nội dung Mục này là Quỹ cấp kinh phí cho cơ quan thực hiện các nhiệm vụ xúc tiến du lịch. Nhưng do không rõ ràng, Quỹ cho rằng nhiệm vụ của Quỹ là tổ chức các hoạt động xúc tiến du lịch (xây dựng kế hoạch, thiết kế nội dung, thuê người thực hiện, mời người tham dự, tổ chức các hoạt động bên lề sự kiện,...). Do chủ yếu nhân sự của Quỹ là kế toán, tài chính, khi đảm nhiệm các việc chuyên môn sâu về xúc tiến du lịch sẽ không thể thực hiện được. Việc quy định không rõ ràng, dẫn đến nhiều khó khăn trong triển khai, làm mất nhiều cơ hội trong phát triển du lịch. Hiệp hội Du lịch Việt Nam đề nghị Chính phủ: - Cho bổ sung vào Điều lệ của Quỹ việc Quỹ mở rộng Quỹ thành Quỹ tài chính ngoài ngân sách hay Quỹ tài chính xã hội. Nhà nước vẫn là cơ quan quản lý trực tiếp, những Quỹ được huy động các nguồn lực khác từ xã hội. Quỹ có Hội đồng quản lý đề việc chi phí các hoạt động được công khai minh bạch. - Quy định rõ Quỹ là cơ quan cấp phát, hỗ trợ tài chính cho các hoạt động thúc đẩy phát triển du lịch và không trực tiếp triển khai các hoạt động này. Quy định này sẽ tách hoạt động quản lý tài chính với việc thực hiện để tránh tình trạng “vừa đá bóng vừa thổi còi”. XV Bảo hiểm Xã hội 1 VASEP Mức đóng BHXH (gồm BH hưu trí, BH y tế, BH thất nghiệp) tại Việt Nam đang cao nhất khu vực ASEAN, lên tới 32% mức lương tháng (DN đóng 21,5%, người lao động đóng 10,5%). Đó là chưa kể kinh phí công đoàn 2% quỹ lương do DN đóng và phí công đoàn 1% do người lao động đóng. Trong khi đó, cùng khu vực, Malaysia chỉ phải đóng BHXH chiếm 16,5% lương tháng, Philippines là 10%, Indonesia 10,26%, Campuchia 6,1%, Thái Lan 5%, Myanma 2%. Từ năm 2018 Việt Nam đã thay đổi cách tính lương để đóng BHXH, ngoài lương cơ bản còn thêm các khoản phụ cấp, làm chi phí DN tăng lên đáng kể. Trong bối cảnh cuộc sống người lao động còn khó khăn và các DN đang suy giảm sản xuất, các khoản tính gộp vào lương để đóng BHXH cũng cần có sự điều chỉnh cho hợp lý để 6 giảm chi phí sản xuất kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh cho DN và nâng cao đời sống cho người lao động. Kiến nghị: Văn phòng Chính phủ, Hội đồng Tư vấn CCTTHC có ý kiến đề xuất với Quốc hội (i) giảm mức đóng BHXH bắt buộc của NLĐ và NSDLĐ về mức đóng tương đương của năm 2009, tức là NLĐ đóng 5% và NSDLĐ đóng 15%, tổng cộng 20% (thay vì mức 25,5% như hiện nay); (ii) đề xuất giảm tỷ lệ đóng vào quỹ BHTN của NLĐ còn 0,5% và của NSDLĐ còn 0,5% và có lộ trình giảm tiếp cho phù hợp với điều kiện thực tế; và (iii) đề xuất giảm mức đóng kinh phí công đoàn từ 2% xuống tối đa 1% quỹ lương. [1] Cổng thông tin quốc gia về hỗ trợ DNNVV (Bộ Kế hoạch và Đầu Tư), Cổng thông tin Hỗ trợ pháp lý doanh nghiệp ( Bộ Tư pháp); Công thông tin Hỗ trợ doanh nghiệp công nghiệp ( Bộ Công thương); Công thông tin hỗ trợ doanh nghiệp nông nghiệp phát triển thị trường nông sản ( Bộ Nông nghiệp)….. [2] Luật đấu giá, Luật Đăng kiểm, Luật Kiểm toán, Luật An toàn lao động…