2193/QĐ-UBND

Quyết định 2193/QĐ-UBND năm 2013 về Quy trình sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 2193/QĐ-UBND Hà Nội, ngày 16 tháng 3 năm 2013 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH CÁC QUY TRÌNH SẮP XẾP, ĐỔI MỚI DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THUỘC UBND THÀNH PHỐ HÀ NỘI ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND ngày 26/11/2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005; Căn cứ Nghị định số 180/2004/NĐ-CP ngày 28/10/2004 của Chính phủ về thành lập mới, tổ chức lại và giải thể công ty nhà nước; Thông tư số 38/2005/TT-BTC ngày 18/5/2005 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định; Căn cứ Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ về giao, bán, giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước; Thông tư số 202/2009/TT-BTC ngày 20/10/2009 hướng dẫn thực hiện Nghị định; Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 và Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định; Căn cứ Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh; Thông tư số 14/2010/TT-BKH ngày 4/6/2010 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn thực hiện Nghị định; Xét đề nghị của Sở Tài chính Hà Nội tại công văn số 1152/STC-TCDN ngày 13/3/2013, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này các quy trình sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, bao gồm: 1. Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. 2. Quy trình bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp 100% vốn nhà nước. 3. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, chuyển đơn vị sự nghiệp vào doanh nghiệp 100% vốn nhà nước. 4. Quy trình giải thể doanh nghiệp 100% vốn nhà nước. Điều 2. Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Thành phố có trách nhiệm phổ biến, hướng dẫn và tổ chức triển khai áp dụng thống nhất các quy trình này trong quá trình lập, thẩm định, phê duyệt và tổ chức triển khai thực hiện các phương án, đề án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND Thành phố. Điều 3. Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 1605/QĐ-UBND ngày 28/10/2008; của UBND thành phố Hà Nội về ban hành kèm theo các quy trình sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước. Điều 4. Chánh Văn phòng UBND Thành phố; các thành viên Ban Đổi mới & Phát triển doanh nghiệp Thành phố; Thủ trưởng các Sở, ngành, tổng công ty nhà nước, công ty 100% vốn nhà nước thuộc UBND Thành phố và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. TM/ ỦY BAN NHÂN DÂN KT CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Nguyễn Huy Tưởng QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013 của UBND thành phố Hà Nội) Quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần gồm 3 bước, cụ thể như sau: Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hóa . 1. Ban hành Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp và Tổ giúp việc. 1.1. Quyết định phê duyệt Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. - Căn cứ kế hoạch sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước của Thành phố đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và đề nghị của doanh nghiệp về việc cử người tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Thành phố) dự thảo trình UBND Thành phố ký ban hành quyết định phê duyệt Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. - Thành phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (quyền hạn, trách nhiệm của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Điều 13 Thông tư số 196/2011/TT-BTC): + Trưởng ban: Lãnh đạo Sở Tài chính (Phó Trưởng ban – Thường trực Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp Thành phố). Trường hợp cổ phần hóa các đơn vị thành viên, bộ phận của Tổng công ty nhà nước hoặc Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, cử Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty, công ty mẹ - con (mô hình hoạt động HĐTV) hoặc Chủ tịch công ty (mô hình hoạt động Chủ tịch công ty) tham gia và giữ chức Phó Trưởng ban. + Các Ủy viên: Bí thư Đảng ủy Khối doanh nghiệp; Văn phòng UBND Thành phố; Lãnh đạo các Sở ngành chuyên môn (Kế hoạch và Đầu tư; Lao động Thương binh và Xã hội; Nội vụ; Xây dựng; Tài nguyên và Môi trường; Quy hoạch Kiến trúc; Cục thuế; Công thương (đối với doanh nghiệp ngành công thương); Nông nghiệp (đối với doanh nghiệp ngành nông nghiệp); Lãnh đạo Chi cục Tài chính doanh nghiệp; Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa (Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch công ty TNHH một thành viên, Bí thư Đảng ủy, Chủ tịch Công đoàn). + Đối với công ty mẹ thuộc Tổng công ty khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp thì bổ sung them 02 ủy viên: đại diện Ban Chỉ đạo và Phát triển doanh nghiệp Trung ương và đại diện Bộ Tài chính. - Nhiệm vụ của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp: + Giúp UBND Thành phố chỉ đạo và tổ chức thực hiện công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp. + Lựa chọn (hoặc đấu thầu) tổ chức tư vấn định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, thương thảo về chi phí tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp. + Thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương án tài chính (gồm cả xử lý tồn tại tài chính và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu, phương án tái cơ cấu (trường hợp giá trị thực tế doanh nghiệp xác định lại thấp hơn các khoản nợ phải trả) do Sở Tài chính làm Trưởng nhóm thẩm định giá trị doanh nghiệp. + Thẩm định phương án sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sau sắp xếp, chuyển đổi do Sở Kế hoạch và Đầu tư làm Trưởng nhóm. + Thẩm định Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần do Sở Nội vụ làm Trưởng nhóm. + Thẩm định phương án lao động của doanh nghiệp (gồm cả xử lý lao động dôi dư, quyết toán khoản chi cho người lao động dôi dư) do Sở Lao động Thương binh và Xã hội làm Trưởng nhóm. 1.2. Tổ giúp việc: - Tổ giúp việc: Căn cứ đề nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính) quyết định thành lập Tổ giúp việc trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. - Thành phần của Tổ giúp việc gồm: + Lãnh đạo doanh nghiệp (Tổng giám đốc, giám đốc) – Tổ trưởng. + Kế toán trưởng hoặc Trưởng phòng kế toán – Thường trực. + Đại diện Tổ chức Đảng của doanh nghiệp – Tổ viên. + Đại diện Tổ chức Công đoàn của doanh nghiệp – Tổ viên + Trưởng, phó các phòng ban của doanh nghiệp – Tổ viên + Phụ trách và chuyên viên phòng, ban, đơn vị chuyên môn của các Sở, ngành Thành phố (Sở ngành là thành viên của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp) – Tổ viên. 2. Phổ biến chủ trương chính sách về cổ phần hóa cho người lao động. Tổ giúp việc có trách nhiệm tuyên truyền, phổ biến các chủ trương, chính sách về cổ phần hóa cho toàn thể người lao động trong doanh nghiệp (trực tiếp hoặc mời các chuyên gia tư vấn có kinh nghiệm thực hiện phổ biến). 3. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu. 3.1. Trong thời gian tối đa 10 ngày, kể từ ngày có Quyết định thành lập Tổ giúp việc, Ban Cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm: - Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp. - Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cá nhân của từng lao động, sổ lao động, sổ bảo hiểm xã hội và các giấy tờ có liên quan đến quá trình làm việc và tham gia bảo hiểm xã hội của người lao động. Lập danh sách lao động thường xuyên làm việc tại doanh nghiệp đến thời điểm có quyết định phê duyệt Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Phân loại lao động theo đối tượng: hợp đồng không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động dôi dư,… - Các hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn của doanh nghiệp. - Kê khai, tập hợp các hồ sơ nhà - đất, lập phương án sử dụng nhà, đất Căn cứ Phương án sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa, doanh nghiệp xây dựng phương án sử dụng nhà, phương án sử dụng đất phù hợp với quy định về sắp xếp, xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong từng thời kỳ và đề nghị về các diện tích thực hiện hình thức giao đất, hình thức thuê đất. (Trường hợp đã được UBND Thành phố phê duyệt phương án sử dụng đất theo Quyết định số 09/2007/QĐ-TTg ngày 19/1/2007 của Thủ tướng Chính phủ thì bổ sung vào hồ sơ). - Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng nguồn vốn dự phòng trong vòng 5 năm liên kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp). - Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi. - Hồ sơ về các công trình đầu tư xây dựng cơ bản dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn). - Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác. - Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. - Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định. 3.2. Căn cứ danh sách các tổ chức tư vấn định giá được công bố, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) lựa chọn tổ chức tư vấn định giá và trình UBND Thành phố quyết định. Trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn định giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp trở lên thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện hình thức đấu thầu để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá. Căn cứ quyết định lựa chọn tổ chức tư vấn định giá của UBND Thành phố, Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại Điều 12, Thông tư số 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính. Trường hợp tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói: lập phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần. 4. Kiểm kê, xử lý những vẫn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp: 4.1. Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn định giá tiến hành: Kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, đối chiếu, xác nhận, phân loại công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, xây dựng phương án tài chính, chủ động phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp vướng mắc vượt quá thẩm quyền thì phải kịp thời báo cáo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính) xem xét giải quyết trong hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm về tính chính xác, hợp pháp của tài liệu đã cung cấp. Trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn nếu bỏ sót làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước thì Giám đốc, Kế toán trưởng và Tổ chức tư vấn định giá phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các loại bị bỏ sót theo quy định của pháp luật. 4.2. Xác định giá trị doanh nghiệp: Tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm chủ động phối hợp cùng Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo các văn bản quy định hiện hành của Chính phủ và Bộ Tài chính về chuyển doanh nghiệp 100% nhà nước thành công ty cổ phần (Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư số 196/2011/TT-BTC; Thông tư số 202/2011/TT-BTC và các văn bản hiện hành khác) gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thẩm định. Báo cáo kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương án xử lý tài chính khi cổ phần hóa và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của doanh nghiệp, lập thành 11 bộ (12 bộ đối với doanh nghiệp ngành nông nghiệp hoặc công thương) gửi: Sở Tài chính 03 bộ (Chi cục TCDN 01 bộ; Ban giá Sở Tài chính 01 bộ; Chi cục Quản lý công sản 01 bộ); Sở Xây dựng 01 bộ ; Sở Tài nguyên môi trường 01 bộ; Sở Quy hoạch kiến trúc 01 bộ; Sở Công thương 01 bộ (đối với doanh nghiệp ngành công thương); Sở Nông nghiệp và PTNT 01 bộ (đối với doanh nghiệp ngành nông nghiệp); Cục thuế 01 bộ; Văn phòng UBND Thành phố 01 bộ; Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) 01 bộ và lưu tại doanh nghiệp 02 bộ. Thời gian hoàn thành không quá 30 ngày làm việc (và không quá 60 ngày làm việc đối với Tổng công ty, công ty mẹ) kể từ ngày được cung cấp đầy đủ các thông tin có liên quan đến xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp khi tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp mà chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê khai làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ về thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng phải đưa vào biên bản xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và trong phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, công bố công khai về việc chưa hoàn thành việc kiểm tra quyết toán thuế khi thực hiện công bố thông tin bán cổ phần cho nhà đầu tư. Tổ chức tư vấn định giá chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, trường hợp gây tổn thất cho nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định pháp luật. 4.3. Thẩm định kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương án xử lý tài chính khi cố phần hóa, phương án sử dụng nhà, đất và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp: Trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương án xử lý tài chính khi cố phần hóa, phương án sử dụng nhà, đất, giá đất (trường hợp giao đất) và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp do tổ chức tư vấn gửi, các Sở, ngành Thành phố, theo chức năng, nhiệm vụ phân công tại Quyết định số 3206/QĐ-UBND ngày 17/7/2012 của UBND Thành phố, Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) phải hoàn chỉnh việc thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và có ý kiến trả lời bằng văn bản gửi tổ chức tư vấn định giá, doanh nghiệp và Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và phát triển doanh nghiệp Thành phố). Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp tổ chức họp, xem xét, thẩm định kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, phương án xử lý tài chính khi cổ phần hóa và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp (có biên bản họp). 4.4. Phê duyệt giá trị doanh nghiệp, phương án xử lý tài chính. - Trong thời hạn không quá 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa do tổ chức tư vấn định giá gửi (hồ sơ đã được điều chỉnh hoặc bảo lưu trên cơ sở ý kiến tham gia của các Sở ngành và Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) tổng hợp báo cáo phương án xử lý tài chính khi cổ phần hóa và xác định giá trị doanh nghiệp và trình UBND Thành phố xem xét, phê duyệt. Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy định tại khoản 1, Điều 27, Nghị định 59/2011/NĐ-CP Sở Tài chính dự thảo văn bản của UBND Thành phố gửi cơ quan Kiểm toán nhà nước (kèm theo hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) để cơ quan kiểm toán thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Trường hợp không thống nhất với kết quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) tổ chức họp trao đổi lại với cơ quan Kiểm toán nhà nước để thống nhất (trường hợp không thống nhất được thì Sở Tài chính dự thảo văn bản của UBND Thành phố gửi Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định). - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) dự thảo quyết định của UBND Thành phố công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. 5 . Hoàn t ấ t Phương án c ổ ph ầ n h ó a: 5.1. Xây dựng Phương án cổ phần hóa: Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính) lựa chọn tổ chức tư vấn định giá và trình UBND Thành phố quyết định hoặc giao Tổ giúp việc và doanh nghiệp xây dựng phương án cổ phần hóa với các nội dung chính sau: a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa. b) Đánh giá thực trạng của công ty tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm: - Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê). - Thực trạng về tài chính, công nợ. - Thực trạng về lao động. - Những vấn đề cần tiếp tục xử lý. c) Phương án sắp xếp lại lao động và xác định số năm công tác của người lao động làm căn cứ xác định số cổ phần ưu đãi người lao động (xây dựng theo mẫu biểu quy định của Chính phủ, Bộ Lao động Thương binh và Xã hội và Sở Lao động Thương binh và Xã hội). - Số lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. - Số lao động tiếp tục sử dụng. - Số lao động dôi dư và phương án giải quyết theo từng đối tượng. - Số năm công tác của người lao động được mua cổ phần ưu đãi. - Số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp. - Số cổ phần ưu đãi được mua thêm do người lao động thuộc đối tượng cần sử dụng và có cam kết làm việc lâu dài cho doanh nghiệp với thời gian ít nhất 03 năm. d) Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ: - Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: Sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh, đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh. - Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận, và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động, tiền lương,... đ) Phương án sử dụng nhà, đất của doanh nghiệp đã được thẩm định. e) Phương án cổ phần hóa: - Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần. - Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động theo năm công tác và số cổ phần ưu đãi sẽ được mua thêm (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp, số cổ phần bán cho các nhà đầu tự chiến lược và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư thông thường. - Xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần, phương thức bán và giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo các phương thức (bán cho nhà đầu tư chiến lược trước hoặc sau khi đấu giá công khai) - Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điều 48 của Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ. - Giá khởi điểm cổ phần chào bán và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (bán đấu giá công khai; thỏa thuận trực tiếp; bảo lãnh phát hành). - Tổ chức đấu giá trực tiếp tại công ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tại chính trung gian, hoặc đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán. g) dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành. h) Phương án tái cơ cấu (trong trường hợp giá trị thực tế doanh nghiệp xác định thấp hơn các khoản nợ phải trả). Tổ giúp việc cùng doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn (nếu có) phối hợp với công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án tái cơ cấu doanh nghiệp. 5.2. Hoàn thiện Phương án cổ phần hóa. a) Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) gửi Phương án cổ phần hóa tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị công nhân viên chức (bất thường). b) Tổ chức hội nghị công nhân viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa. 5.3 Thẩm định phương án cổ phần hóa: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được phương án cổ phần hóa do doanh nghiệp cổ phần hóa gửi, các Sở ngành Thành phố, Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) phải hoàn thành việc thẩm định và có ý kiến trả lời bằng văn bản gửi doanh nghiệp cổ phần hóa và Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính), cụ thể: - Sở Kế hoạch và Đầu tư chủ trì phối hợp cùng Sở Tài chính, các Sở ngành chuyên môn liên quan và Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) thẩm định Phương án sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa. - Sở Nội vụ chủ trì phối hợp cùng Sở Tài chính, các Sở ngành chuyên môn liên quan và Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) thẩm định Điều lệ tổ chức hoạt động công ty cổ phần. - Sở Lao động TBXH chủ trì phối hợp cùng Liên đoàn lao động Thành phố, các sở ngành chuyên môn liên quan và Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) thẩm định phương án lao động và xác định số năm công tác của người lao động làm căn cứ xác định số cổ phần ưu đãi người lao động được mua, số cổ phần ưu đãi sẽ được mua thêm (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp. - Sở Tài chính chủ trì phối hợp cùng Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) và các cơ quan liên quan xem xét, thẩm định, trình UBND Thành phố việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Riêng đối với các công ty mẹ thuộc Tổng công ty, nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước thì Sở Tài chính dự thảo văn bản của UBND Thành phố báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán và số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược. - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiêp (Sở Tài chính) chủ trì phối hợp cùng Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) và Công ty Mua bán nợ Việt Nam thẩm định Phương án tái cơ cấu doanh nghiệp (nếu có). - Tổ giúp việc cùng doanh nghiệp hoàn chỉnh phương án cổ phần hóa gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính). 5.4. Phê duyệt phương án cổ phần hóa. - Trong thời gian không quá 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hóa (phương án đã được điều chỉnh hoặc bảo lưu trên cơ sở, ý kiến tham gia của các Sở ngành và Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) tổng hợp và dự thảo tờ trình phê duyệt phương án cổ phần hóa. - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) tổ chức họp, xem xét, thẩm định phương án cổ phần hóa (có biên bản họp). 5.5. Cử người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa. - Đối với cổ phần hóa công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước: Căn cứ đề xuẩt của Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa về vốn điều lệ và dự kiến vốn nhà nước nắm giữ, Sở Nội vụ chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các Sở ngành liên quan xem xét, lựa chọn, đề xuất cơ quan thực hiện nhiệm vụ đại diện chủ sở hữu báo cáo UBND Thành phố trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. - Đối với cổ phần hóa công ty TNHH một thành viên trực thuộc UBND thành phố: Căn cứ đề xuất của tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa về vốn điều lệ và dự kiến vốn nhà nước nằm giữ, Sở Nội vụ chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các sở ngành liên quan xem xét, lựa chọn, đề xuất báo cáo UBND Thành phố; quyết đinh cử đơn vị hoặc người đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần. - Đối với cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên, bộ phận doanh nghiệp trực thuộc các Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con; Căn cứ đề xuất của Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa về vốn điều lệ và dự kiến vốn nhà nước nằm giữ, Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con chủ trì phối hợp với các cơ quan liên quan xem xét, lựa chon, quyết định cử người đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần. - Tiêu chuẩn, điều kiện và quy trình thủ tục cử người đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 03/2012/TT-BNV ngày 26/6/2012 của Bộ Nội vụ hướng dẫn thực hiện Nghị định số 66/2011/NĐ-CP ngày 01/8/2011 của Chính phủ. 5.6. Căn cứ các hồ sơ, biên bản thẩm định, tờ trình của các Sở ngành (Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động Thương binh xã hội và Nội vụ về nhưng nội dung được phân cong chú trì gửi Thường trực Ban Đổi mới và PTDN), Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (Sở Tài chính) tổng hợp trình Ban Đổi mới PTDN. Ban Đổi mới và PTDN Thành phố họp xem xét, thẩm định phương án cổ phần hóa của các doanh nghiệp. Căn cứ Biên bản cuộc họp Ban Đổi mới và PTDN Thành phố do đồng chí Phó Chủ tịch UBND Thành phố - Trưởng Ban chủ trì, Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (Sở Tài chính) dự thảo Quyết định của UBND Thành phố phê duyệt phương án cổ phần hóa và chuyên doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Bước 2. Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa 1. Mở tài khoản phong tỏa: Doanh nghiệp cổ phần hóa mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng thương mại để phong tỏa số tiền thu được từ bán cổ phần trong,thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày được phê duyệt phương án cổ phần hóa. 2. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) lựa chọn phương thức bán cổ phần (đấu giá công khai, hoặc thỏa thuận trực tiếp, hoặc bảo lãnh phát hành). Tổ chức bán đấu giá tại doanh nghiệp; hoặc đấu giá tại Tổ chức tài chính trung gian; hoặc đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán. 3. Tổ chức bán cổ phần: Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian hoặc đơn vị bán đấu giá thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được duyệt và quy định tại mục II, chương II, Thông tư 196/2011 /TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. 4. Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo UBND Thành phố. 5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được công văn của doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo kết quả bán cổ phần, trường hợp không bán hết cổ phần theo phương án đã đươc duyệt, Ban Chỉ đao cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) trình UBND Thành phố điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa và chỉ đạo Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa và người đại diện phần vốn nhà nước có trách nhiệm bổ sung vào dự thảo điều lệ để thông qua đại hội cổ đông lần đầu về quyền bán tiếp phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần sau khi công ty cổ phần đã chính thức hoạt động theo Luật doanh nghiệp theo phương án cổ phần hóa đã được các cấp có thẩm quyền phê duyệt điều chỉnh. 6. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiêp (Sở Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp xác định số tiền được để lại doanh nghiệp, số tiền phải nộp và chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển tiền từ tài khoản phong tỏa về cơ quan quản lý Quỹ theo quy định. Tổ giúp việc và doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (Sở Tài chính). Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày có thông báo của cơ quan quản lý số tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp (theo quy định), doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển số tiền được để lại doanh nghiệp từ tài khoản phong tỏa về tài khoản của doanh nghiệp. Các ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa chỉ thực hiện chuyển tiền từ tài khoản phong tỏa về tài khoản của doanh nghiệp sau khi có xác nhận của cơ quan quản lý Quỹ. Bước 3. Hoàn t ấ t việc chuy ể n doanh nghiệp thành công t y c ổ ph ầ n. 1. Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp viêc, doanh nghiệp và người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần 2. Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ phần. 3. Lập, gửi và thẩm định báo cáo tài chính, quyết toán thuế, quyết toán các khoản: chi phí cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, tiền thu từ cổ phần hóa. 3.1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập báo cáo tài chính, th ự c hi ệ n ki ể m toán báo c á o tài chính; n ộ p h ồ sơ quy ế t toán thu ế ; đ ề nghị cơ qu a n thu ế ki ể m tra quy ế t toán thu ế và các khoản phải nộp ngân sách; lập h ồ sơ, ki ể m kê, đ ố i chi ế u công nợ, xác định lại giá trị phân v ố n nhà nước tại thời đ i ể m chính thức chuy ể n thành công ty c ổ ph ầ n; thực hiện lập báo cáo quy ế t toán: ti ề n thu v ề cổ phần hóa , chi tr ả ch ế đ ộ cho người lao đ ộ ng d ô i dư, chi ph í cổ phần hóa báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Sở Tài chính và các cơ quan liên quan đ ể th ẩ m định. 3.2. Trong thời hạn 30 ngày làm việc k ể từ ngày nhận được báo cáo tài chính đã đư ợ c ki ể m toán; báo c á o quy ế t toán thu ế (n ế u có); b á o c á o quy ế t toán chi ph í cổ phần hóa, chi trả ch ế đ ộ cho người lao đ ộ ng d ô i dư v à ti ề n thu t ừ cổ phần hóa ; báo c á o x ử lý các t ồ n tại t à i chính c ủ a Tổ giúp việc v à doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp (Sở Tài chính) và các cơ quan liên quan b á o cáo UBND Thành ph ố ban hành quy ế t định phê duyệt quyết toán t à i chínn, quy ế t toán s ố ti ề n thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi ph í cổ phần hóa, quy ế t toán kinn phi h ỗ tr ợ lao đ ộ ng dôi dư và quyết định c ô ng b ố gi á tr ị thực t ế ph ầ n v ố n nhà nước tại thời điể m doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuy ể n sang c ô ng ty c ổ ph ầ n l à m căn cứ bàn giao doanh nghiệp cổ phần hóa va c ô ng ty cổ phần. - Trường h ợ p quá thời gian theo quy đ ị nh phải tiến hành phê duyệt báo c áo tài chính đ ể thực hiện bàn giao mà v ẫ n chưa hoàn th à nh Ki ể m tra quy ế t to á n thu ế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và s ố liệu thuế đ ã kê khai để làm cơ sở bàn giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa và nộp toàn bộ các khoản thuế và các khoản phải n ộ p ngân sách nhà nước khác còn n ợ khi bàn giao. - Sau khi chính thức chuy ể n thành công ty c ổ ph ầ n nếu phát sinh các khoản tổn thất do không tiến hành kiểm tra quyết toán thuế thì xử lý theo quy định tại khoản 3, điều 52, Nghị định 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ. - Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm lập và ký b á o cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điể m chuy ể n sang c ô ng ty c ổ ph ầ n, các báo cáo quy ế t toán ti ề n thu v ề cổ phần hóa, chi trả ch ế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa và chịu trách nhiệm v ề tính trung thực, chính xác của báo cáo. - Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng d ấ u xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hóa trong báo cáo tài chính và các quy ế t toán liên quan đ ế n quá tr ì nh cổ phần hóa . T rường hợp Giá m đốc, K ế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành các công việc đã nêu trên và doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành báo cáo tài chính thì chưa được chuy ể n công tác và nghỉ việc theo ch ế độ. 5. C ô ng ty cổ phần in tờ cổ phiếu hoặc s ổ cổ đông cấp cho các cổ đông theo quy đính hiện hành. 6. Tổ chức ra mắt công ty c ổ ph ầ n và thực hiện b ố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định . Trường hơp doanh nghiêp xác đinh sẽ thực hiện niêm y ế t ngay trên thị trường chứng khoán thì l ậ p bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính ( Ủy ban ch ứ ng khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành . 7. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp c ổ ph ầ n h ó a và công ty c ổ ph ầ n. - Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày UBND Thành phố ban hành Quy ế t đ ị nh phê duy ệ t quy ế t toán tài chính, T ổ giúp việc và doanh nghiệp có trách nhiệm điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa v à c ô ng ty c ổ ph ầ n. - Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác đị nh b ổ sung sau khi đ ã quy ế t to á n, b à n giao cho c ô ng ty c ổ ph ầ n k h ô ng thuộc trách nhi ệ m của c ô ng ty c ổ ph ầ n, t rường hợp do b à n giao thi ế u, d ẫ n đế n việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa th ì g iám đố c, K ế to á n trư ở ng c ủ a doanh nghiệp cổ phần hóa và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ. - Sau thời gian 60 ngày làm việc k ể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa thành sở hữu của công ty c ổ ph ầ n; thực hiện giao đ ấ t, nộp ti ền s ử dụng đ ấ t, c ấ p hoặc c ấ p đ ổ i gi ấ y ch ứ ng nh ậ n quy ề n s ử dụng đ ấ t theo quy định tại Luật đ ấ t đai và các văn bản hướng d ẫ n thi hành Luật đ ấ t đai. 7.1. Hồ sơ bàn giao gồm: a. H ồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quy ế t định công b ố giá trị doanh nghiệp. b. B á o cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ ph ầ n đã được ki ể m toán. c. Quy ế t định xác định giá trị ph ầ n v ố n nhà nước tại thời đ i ể m chuy ể n thành công ty cổ phần của U BND Thành ph ố và Quyết định phê duyệt quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết toán chi phí cổ phần hóa, quyết toán kinh phí h ỗ trợ lao động dôi dư. d. Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty c ổ ph ầ n ti ế p tục kế thừa và các t ồ n tại v ề t à i chín h c ầ n ti ế p t ụ c x ử l ý – n ế u có). đ. Các báo cáo v ề t ì nh hình lao động và sử dụng đ ấ t của doanh nghiệp. 7.2. Thành ph ầ n bàn giao g ồ m: a. Đại diện UBND Thành ph ố Hà Nội, Sở Tài chính và đại diện Bộ Tài chính (trượng hợp cổ phần hóa Tổng công ty, công ty mẹ). b. Đại diện Tổ ng c ô ng ty, c ô ng ty mẹ trong trư ờ ng hợp cổ phần hóa doanh nghiệp th à nh viên Tổ ng c ô ng ty, c ô ng ty mẹ. c. Giám đố c, K ế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa đại diện cho bên giao. d. Chủ tịch Hội đ ồ ng quản trị, Giám đố c, K ế toán trư ở ng và đại diện t ổ chức công đoàn công ty c ổ ph ầ n đ ạ i di ẹ n cho bên nhận. đ. Đại diện T ổ ng công ty Đ ầ u tư và kinh doanh v ố n nhà nước đ ố i với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đ ố i tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu v ố n nhà nước v ề T ổ ng công ty. 7.3. Biên bản bàn giao phải có đ ầ y đủ chữ ký của thành ph ầ n bàn giao và phải ghi rõ:, a. Tình hình tài sản, ti ề n v ố n, lao động có tại thời đ i ể m bàn giao. b. Quyền l ợ i và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa. c. Những t ồ n tại c ô ng ty c ổ ph ầ n có trách nhiệm tiếp tục gi ả i quy ế t. Trong quá trình thực hiện, UBND Thành ph ố , Ban Đ ổ i mới và Phát triển doanh nghiệp Thành ph ố , Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, T ổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để đẩy nhanh ti ế n độ cổ phần hóa doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước/. QUY TRÌNH BÁN DOANH NGHIỆP, BỘ PHẬN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC (Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013 của UBND thành phố Hà Nội) Quy trình bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước gồm 3 bước, cụ th ể như sau: Bước 1: L ậ p, thẩm đ ị nh, phê duy ệ t phương án bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp. 1. Quyết định bán doanh nghiệp ho ặ c bộ phận doanh nghiệp; thành lập Ban Đổi mới tại doanh nghiệp - Căn cứ vào k ế hoạch s ắ p x ế p doanh nghiệp trong k ế hoạch s ắ p x ế p, đ ổ i mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Sở Tài chí n h (Thường trực Ban Đ ổ i mới và PTDN Thành ph ố ) chủ trì ph ố i hợp với Sở ngành chuyên môn; T ổ ng công ty; công ty mẹ - công ty con (n ế u là đơn vị thành viên, phụ thuộc) về phương án bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp và dư thảo trình UBND Thành ph ố ban hành: Quyết định cho phép bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp và phê duyệt Ban Đổi mới doanh nghiệp, thành ph ầ n g ồ m: - Trưởng ban: Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên (hoặc T ổ ng giám đố c) T ổ ng công ty nhà nước, Công ty TNHH m ộ t thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Chủ tịch Công ty (hoặc Giám đố c) Công ty TNHH một thành viên, Doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước độc lập thuộc UBND thành ph ố . - Phó Trưởng ban: Phó Tổng giám đốc hoặc Kế toán trưởng. - Các ủ y viên: Đại diện các phòng ban như: K ế hoạch, Kinh doanh, Đ ầ u tư, Kỹ thuật, đại diện t ổ chức Đảng, công đoàn, đại diện công ty mẹ nêu bán đơn vị thành viên hoặc bộ phận của công ty mẹ. 2. Phổ bi ế n chủ tr ươ ng chính sách v ề bán doanh nghiệp, bộ ph ậ n doanh nghiệp: Sau khi nhận được quyết định của UBND Thành ph ố về việc bán doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm tuyên truy ề n, ph ổ bi ế n các chủ trương, chính sách về bán doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp tới toàn th ể người lao động trong doanh nghiệp (doanh nghiệp có th ể trực t i ế p hoặc mời các chuyên gia tư v ấ n c ó Kinh nghiệm đ ể ph ổ bi ế n). 3. Chuẩn b ị hồ sơ, tài li ệ u: 3.1. Trong vòng t ố i đa 15 ngày k ể t ừ ngày nh ậ n được quy ế t định của UBN D Thành ph ố v ề việc bán doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp, Ban Đ ổ i mới d o anh nghiệp có trách nhiệm t ổ chức thực hiện các công việc sau: - Ch uẩ n bị các h ồ sơ pháp lý khi thành lập doanh nghiệp. - Các hồ sơ, giấy tờ pháp lý về tài sản, công nợ; các hợp đồng chưa thanh lý; các giấ y chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản, đất đai của doanh nghiệp. - Kiểm kê, xác định số lượng, giá trị tài sản hiện c ó tại doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp, đánh giá thực trạng và phân loại tài sản có th ể ti ế p tục sử dụng, tài s ả n thanh lý nhượng bán, tài sản không có nhu c ầ u sử dụng. - Đối chiếu, phân loại công nợ phải thu, phải trả (nợ có khả năng thu h ồ i, nợ không có khả năng thu h ồ i; nợ quá hạn, nợ đ ế n hạn và nợ chưa đ ế n hạn thanh to á n); lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả, số nợ phải thu. - Lập Báo cáo quyết toán tài chính quý hoặc năm gầ n nh ấ t với thời đ i ể m có quyết định bán doanh nghiệp và thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính - L ậ p và nộp h ồ sơ quy ế t toán thu ế . - Lập phương án xử lý tài sản, công nợ và xác định giá trị doanh nghiệp theo các nguyên tắc quy định tại Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ về bán, giao doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước. - Kê khai, tập hợp các h ồ sơ nhà – đ ấ t, lập phương án sử dụng nhà, đ ấ t: + Căn cứ Phương án sản xuất kinh doanh sau cổ phần hóa, doanh nghiệp xây d ự ng phương án sử dụng nhà, phương án sử dung đất phù hợp với quy định về sắp xếp xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ trong từng thời kỳ và đ ề nghị v ề các diện tích thực hiện hình thức giao đ ấ t, hình thức thuê đất. (Trường hợp đã đươc UBND Thành phố phê duyệt phương án sử dụng đất theo quyết định 09/2007/QĐ-TTg ngày 19/1/2007 của Thủ tướng Chính phủ thì b ổ sung v ào h ồ sơ). - Lập danh sách và phương án sắp xếp, sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp gồ m : + Lập danh sách toàn bộ s ố lao động của doanh nghiệp tại thời đ i ể m công b ố giá khởi đ i ể m bán doanh nghiệp theo quy định, có chia ra s ố lao động đang làm việc có hưởng lương và có đóng bảo hiêm xã hội hoặc không đóng bảo hiêm xã hội; s ố lao động đã nghỉ việc nhưng có tên trong danh sách của doanh nghi ệ p có đ ó ng b ả o h i ể m x ã hội hoặc k hông đóng b ả o h i ể m xã hộ i . + Dự ki ế n s ố lao động mà người mua phải kế thừa sử dụng, s ố lao động ph ả i gi ả i quyết theo quy đinh c ủ a pháp luật v ề lao động hoặc chính sách đ ố i với người lao động dôi dư do s ắ p x ế p lại doanh nghiệp nhà nước. - Lập dự toán chi phí bán doanh nghiệp theo ch ế độ quy định. 3.2. Căn cứ danh sách các t ổ chức tư v ấ n định giá được công b ố , Sở Tài chính (Thường trực Ban Đ ổ i mới và PTDN Thành ph ố ) lựa chọn t ổ chức tư v ấ n định giá và trình UBND Thành ph ố quyết định . Tr ườ ng hợp có từ 2 t ổ chức tư v ấ n định giá đăng ký tham gia cung c ấ p dịch vụ tư v ấ n định giá xác định giá trị doanh nghiệp trở lên thì Ban Đ ổ i mới doanh nghiệp thực hiện hình thức đ ấ u th ầ u đ ể lựa chọn t ổ chức tư v ấ n định giá, Căn cứ quy ế t định lựa chọn t ổ chức tư v ấ n định giá của UBND Thành phố, Giám đốc doanh nghiệp ký h ợ p đồng với t ổ chức tư v ấ n định giá. Hợp đ ồ ng tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghi ệ p và trách nhi ệ m của t ổ chức tư v ấ n đ ị nh giá theo quy đinh tại Đi ề u 12, Thông tư s ố 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính. 4. Xác định giá trị doanh nghiệp, th ẩ m định và phê duyệt giá trị doanh nghiệp: - Doanh nghiệp ph ố i hợp với các Sở ngành quyết toán tài chính, quy ế t toán thu ế , xử lý các v ấ n đ ề tài chính đ ế n thời đ i ể m xác định giá trị doanh nghiệp; xin ý ki ế n UBND Thành ph ố v ề phương án sử d ụ ng nhà, đ ấ t đ ố i với các cơ sở nhà, đ ấ t tiếp tục sử dụng sau khi bán doanh nghiệp. Trường hợp đ ế n thời đ i ể m t ổ chức xác định giá trị doanh nghiệp mà cơ quan thu ế v ẫ n chưa hoàn thành ki ể m tra thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính đã lập đ ể làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (k ể cả việc xác định các nghĩa vụ của doanh nghiệp v ề thu ế và phân ph ố i lợi nhuận). Các khoản chênh lệch về ngh ĩ a vụ thu ế đối với Nhà nước (nếu có ) sẽ được đi ề u chỉnh ở thời đ i ể m doanh nghiệp được c ấ p gi ấ y chứng nhận đăng ký kinh doanh). Việp xác định giá trị doanh nghiệp được áp dụng theo những nguyên t ắ c quy định tại Chương III , Nghị định s ố 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 20 11 của Chính phủ v ề chuy ể n doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước thành công ty c ổ phần và các hướng dẫn của Bộ Tài ch í nh thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần, bao g ồ m cả giá tr ị quy ề n sử d ụ ng đ ấ t đư ợ c giao (nếu có). - Trong thời hạn 60 ngày, k ể từ ngày có quy ế t định bán doanh nghiệp, đơn vị tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phối hợp với doanh nghiệp thực hiện xác định giá trị doanh nghiêp theo các v ă n bản quy định hiện hành của Chính phủ và Bộ Tài chính v ề bán doanh nghiệp gửi các sở ngành. - Báo cáo k ế t quả xác định giá trị doanh nghiệp được lập thành 11 bộ (12 bộ đ ố i với doanh nghiệp ngành nông nghiệp hoặc công thương nghiệp) gửi: Sở Tài chính 03 bộ (Chi cục TCDN 01 bộ; Ban giá Sở Tài chính 01 bộ; Chi cục Quản lý công sản 01 bộ); Sở Xây dựng 01 bộ; Sở Tài nguyên và Môi trường 01 bộ; Sở Quy hoạch kiến trúc 01 bộ; Sở Công thương 01 bộ (đối với doanh nghiệp ngành công thương); Sở Nông nghiệp và phát triển nông thôn 01 bộ (đối với doanh nghiệp ngành nông nghiệp); Cục Thuế Hà Nội 01 bộ; Tổng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đôi với doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) 01 bộ; Văn phòng UBND Thành ph ố 01 bộ và lưu tại doanh nghiệp 02 bộ. - Thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và giá khởi đi ể m bán doanh nghiệp: Trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả kiếm kê, phân loại tài sản, phương án xử lý tài chính khi bán doanh nghiệp, phương án sử dụng nhà, đ ấ t, giá đ ấ t (trường họp giao đ ấ t) và k ế t quả xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả xác định giá khởi điểm chào bán doanh nghiệp) do t ổ chức tư vấn định giá gửi, các Sở ngành Thành phố theo chức năng, nhiệm vụ phân công tại Q u y ế t định s ố 3206/QĐ-UBND ngày 17/7/2012 của UBND Thành ph ố , T ổ ng công ty hoặc công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (đối với doanh nghiêp ho ặ c b ộ phận doanh nghiệp là thành viên, đơn vị trực thuộc) phải hoàn chỉnh việc thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và có ý kiến trả lời bằng văn bản gửi tổ chức tư vấn định giá, Ban Đ ổ i mới doanh nghiệp và Sở Tài chính (Thường trực Ban Đ ổ i mới và PTDN Thành ph ố ). Tro n g thời h ạ n không quá 7 ngày làm việc k ể từ ngày nhận được h ồ sơ và báo cáo kết quả xác định giá doanh nghiệp do doanh nghiệp gửi (h ồ sơ đã được điều chỉnh hoặc bảo lưu trên cơ sở ý ki ế n tham gia của các Sở ngành và cơ quan cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp), Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành ph ố (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc UBND Thành ph ố ) hoặc Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trường hợp bán doanh nghiệp thành viên trực thuộc) t ổ chức họp th ố ng nhát ý ki ế n th ẩ m định h ồ sơ, t ổ ng hợp trình Ban Đổi mới và PTDN Thành phố phê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm b án doanh nghiệp. - Ban Đ ổ i mới v à PTDN Thà nh ph ố t ổ chức họp v à l ậ p Biê n b ả n ph ê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi điểm bán doanh nghiệp. Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN) dự thảo quyết định trình UBND Thành phố phê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi đ i ể m bán doanh nghiệp. 5. Xây dựng, thẩm định và phê duyệt phương án bán doanh nghiệp: - Căn cứ quy ế t định phê duyệt giá trị doanh nghiệp và giá khởi đ i ể m bán doanh nghiệp, Sở Lao động TBXH chủ trì cùng các Sở, ngành liên quan t ổ chức th ẩ m định phương án lao động của doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định s ố 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ v ề bán, giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, gửi Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố tổng h ợ p trình UBND Thành phố. - Tr o ng thời h ạ n không quá 07 ngày làm vi ệ c k ể từ ngày nhận được văn bản báo cáo của Sở Lao động TBXH về đề nghị phê duyệt phương án lao động, Sở Tài chính - Thường trực Ban Đ ổ i mới và PTDN Thành ph ố (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc U BND Thành ph ố ) hoặc Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty m ẹ - công ty con (trường hợp bán doanh nghiêp thành viên trực thuộc) t ổ ng hợp, tr ì nh Ban Đ ổ i mới và P T DN Thà nh ph ố ph ê duyệt phương á n b á n doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp. - Ban Đ ổ i mới và P T DN Thà nh ph ố họp, lập Biên bản th ẩ m định, phê duyệt phương án bán doanh nghiệp và lựa chọn t ổ chức thực hiện đ ấ u giá doanh nghiệp. Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố) trình UBND Thành ph ố ban hành quy ế t định bán doanh nghiệp. Bước 2. Tổ chức bán đấu giá doanh nghiệp . 1. K ý h ợ p đ ồ ng thuê t ổ ch ứ c th ự c hiện bán đ ấ u giá doanh nghiệp, bộ phận doanh nghi ệ p: Căn cứ phương án bán doanh nghiệp được UBND Thành phố phê duyệt, Trưởng Ban Đ ổ i mới tại doanh nghiệp (trường h ợ p bán doanh nghiệp độc lập thuộc U BND Thành ph ố ) hoặc Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trường hợp bán doanh nghiệp thành viên trực thuộc) thực hiện ký kết hợp đồng thuê t ổ chức có chức năng thực hiện bán đ ấ u giá doanh nghiệp. 2. Ban đ ấ u giá doanh nghiệp: - T ổ chức thực hiện đ ấ u giá doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo công khai việc bản đấu giá doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ v ề bán, giao doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước và các văn bản hướng d ẫ n . Căn c ứ số lượng người đăng ký mua doanh nghiệp hợp lệ (nộp đơn đăng ký mua và ti ề n đặt cọc), t ổ chức thực hiện đ ấ u giá quy ế t định mở phiên đ ấ u giá (trường hợp có từ 2 người đăng ký mua trở lên) hoặc báo cáo xem xét giao Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Th à nh phố) và doanh nghiệp đàm phán thỏa thuận với người mua doanh nghiệp (bán theo phương thức thỏa thuận trực tiếp tr o ng trường hợp có duy nhất 1 người đăng ký mua). - C ă n c ứ k ế t qu ả đ ấ u giá hoặc k ế t qu ả đ à m phán, các đơn vị lập báo cáo g ửi UBND Thành ph ố và Thường trực Ban Đ ổ i mới và P T DN Thà nh ph ố . - Trong thời hạn không quá 7 ngày làm việc k ể từ ngày nhận được báo cáo k ế t quả đ ấ u giá hoặc biên bản thỏa thuận, Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành ph ố ) trình UBND Thành ph ố phê duyệt k ế t quả bán doanh nghiệp. Bước 3. K ý k ế t h ợ p đ ồ ng, thanh toán, bàn giao, th ô ng báo v ề vi ệ c ho à n bán doanh nghiệp, bộ ph ậ n doanh nghiệp 1. Ký hợp đ ồ ng mua bán doanh nghiệp và thanh toán: - Trong thời hạn không quá 10 ngày k ể từ ngày nhận được văn bản của UBND Thành ph ố v ề vi ệ c phê duy ệ t k ế t quả bán doanh nghiệp, Giám đố c doanh nghiệp (tr ư ờng hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc UBND Thành phố) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên T ổ ng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trường h ợ p bán doanh nghiệp thành viên trực thuộc) thực hiện ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp với người mua ) - Người mua doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán toàn bộ trong thời hạn quy định tại hợp đ ồ ng, nhưng t ố i đa không quá 12 tháng k ể từ thời đ i ể m ký hợp đồng, trong đó l ầ n đầu thanh toán không dưới 70% giá bán trong thời hạn không quá 0 1 tháng kể từ ngày ký hợp đồng. Phần giá trị chưa thanh toán phải có tài sản thế chấp hoặc bảo lãnh theo đúng quy định của pháp luật. 2. B à n giao doanh nghiệp cho ng ườ i mua và xử lý phát sinh chênh lệch giá tr ị v ố n nhà n ướ c từ th ờ i đ i ể m xác định giá trị doanh nghiệp đ ế n thời đ i ể m bàn giao: Khi người mua đã thanh toán ít nh ấ t 70% giá bán và có đủ tài sản th ế ch ấ p hoặc bảo l ã nh theo đúng quy định của pháp luật cho ph ầ n còn lại, Giám đố c doanh nghiệp (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc UBND Thành ph ố ) hoặc Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trường hợp bán doanh nghiệp thành viên trực thuộc) t ổ chức việc bàn giao doanh nghiệp cho người mua (lập biên bản bàn giao). a. Trường hợp có chênh lệch tăng giữa giá trị thực t ế phân v ố n nhà nước tại thời đ i ể m doanh nghiệp chính thức bán doanh nghiệp với giá trị thực t ế ph ầ n v ố n nhà nước tại thời đ i ể m xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như sau: - Nộp v ề Quỹ h ỗ trợ s ắ p x ế p doanh nghiệp tại C ô ng ty mẹ c ủ a Tổ ng c ô ng ty nhà nước, Công ty mẹ trong t ổ hợp công ty mẹ - công ty con khi bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp do các doanh nghiệp này năm giữ 100% v ố n. - Nộp v ề cơ quan quản lý Quỹ khi bán doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp độc lập thuộc Ủ y ban nhân dân Thành ph ố . b. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm thì doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo cơ quan có th ẩ m quy ề n quyết đ ị nh phương án b á n đ ể ph ố i hợp các cơ quan liên quan tổ chức kiểm tra, làm rõ nguyên nhân, xác định trách nhiệm tập th ể , cá nhân và báo cáo Ban Đ ổ i mới và P T DN Thà nh ph ố xem xét xử lý. Trường hợp gây thất thoát tài sản, Giám đốc doanh nghiệp và những người có liên quan có trách nhiệm b ồ i thường theo quy định của phá p luật . 3. Thông báo về việc hoàn thành bán doanh nghiệp: Trong thời hạn không quá 15 ngày, k ể từ ngày ký biên bản bàn giao, Giám đố c doanh nghiệp (trường hợp bán doanh nghiệp độc lập thuộc U BND Thành ph ố ) hoặc Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty nhà nước, công ty TNHH một thành viên hoạt động theo công ty mẹ - công ty con (trường hợp bán doanh nghiệp thành viên tr ự c thuộc) dự thảo trình ban hành thông báo v ề việc hoàn thành bán doanh nghiệp, công b ố tr ê n các phương tiện thông tin đại chúng v à gửi tới các cơ quan theo quy định tại Nghị định số 109/2008/NĐ-CP ngày 10/10/2008 của Chính phủ. 4. Đ ă ng ký kinh doanh: Sau khi nhận bàn giao doanh nghiệp, người mua doanh nghiệp thực hiện đăng ký kinh doanh theo lo ạ i hình tương ứng mà doanh nghiệp sẽ hoạt động theo quy định c ủ a pháp luật (do người mua lựa chọn). 5. Ki ể m tra, theo d õ i việc thực hiện cam k ế t hợp đ ồ ng: Sở Tài chính (Thường trực Ban Đổi mới và PTDN Thành phố) phối hợp với các T ổ ng công ty nhà nước, công ty TNHH m ộ t thành viên ho ạt đ ộ ng theo mô hình công ty mẹ - công ty con hoặc Ban Đổi mới doanh nghiệp tổ chức theo dõi, ki ể m tra việc thực hiện các cam kết trong hợp đồng mua, bán doanh nghiệp; t ổ ng hợp đ ề xuất hoặc các cơ quan nhà nước có th ẩ m quy ề n xử lý theo quy định của pháp luật đối với những trường h ợ p vi phạm cam kết hợp đồng./. QUY TRÌNH SÁP NHẬP DOANH NGHI Ệ P 100% V Ố N NHÀ NƯỚC, CHUY Ể N Đ Ơ N VỊ SỰ NGHIỆP VÀO DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC (Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013 của UBND thành phố Hà Nội) Quy trình sáp nhập doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, chuyển đơn vị sự nghiệp vào doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước g ồ m 2 bước, cụ th ể như sau: Quy trình này được áp dụng cho một hay một số doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sáp nhập (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) vào doanh nghiệp 100% vố n nhà nước khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập); hoặc chuy ể n đơn vị sự nghiệp vào doanh nghiệp 100% vốn nhà nước theo quy ế t định của UBND Thành phố, gồm các bước sau: Bước 1: L ậ p Đề án và ban hành Quyết đinh sáp nhập: Căn cứ vào k ế hoạch s ắ p x ế p doanh nghiệp trong k ế hoạch s ắ p x ế p, đ ổ i mới doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Sở Nội vụ (cơ quan chủ trì sáp nhập doanh nghiệp) chủ động bàn bạc, trao đ ổ i với Sở ngà n h chuyên môn; T ổ ng công ty; công ty mẹ - công ty con (n ế u là đơn vị thành vi ê n, phụ thuộc) về phương án sáp nhập doanh nghiệp, phương án sắp x ế p, b ố trí c án bộ sau sáp nhập. Sau đó dự thảo Quy ế t định sáp nhập, Quy ế t định b ổ nhiệm lãnh đạo doanh nghiệp (n ế u có) trình UBND Thành ph ố quy ế t định. S ở N ội vụ ch ủ tr ì ph ố i hợp với S ở ngành chuyên m ô n; Tổ ng c ô ng ty; c ô ng ty mẹ - công ty con (n ế u là đon vị thành viên, phụ thuộc) và doanh nghiệp đôn đố c, hướng dẫn doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện: - Tổ chức tuyên truyền, phổ biến chủ trương, chính sách sáp nhập doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp cho toàn th ể người lao động trong doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp. - Xây dựng Đ ề án sáp nhập theo các nội dung chính như sau: + Tên, địa chỉ các doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp trước và sau khi sáp nhập. + Sự c ầ n thi ế t sáp nhập doanh nghiệp nhà nước, đơn vị sự nghiệp; Sự phù h ợ p với quy hoạch phát tri ể n ngành, lĩnh vực và quy hoạch phát triển kinh tế -xã hội trên địa bàn Thành phố, ... + Phương án sắp xếp, sử dụng lao động. + Phương án giải quy ế t các quy ề n và nghĩa vụ của doanh nghiệp nhà nước, đơn v ị s ự nghi ệ p liên quan đến sáp nhập . + Th ờ i hạn t ổ chức sáp nhập công ty nhà nước, đơn vị sự nghiệp. Bước 2: T ổ chức thâm định và thực hiện Quyêt định sáp nhập: 1. Sở Nội vụ: Ch ủ tr ì cùng S ở ngành chuyên m ô n; Tổ ng c ô ng ty ; c ô ng ty mẹ - c ô ng ty con (nếu là đơn vị thành viên, phụ thuộc) và doanh nghiệp triển khai quyết định sáp nhập . Đôn đốc các Sở ngành theo chức năng, nhiệm vụ phân công tại Quyết định s ố 3206/QĐ-UBND ngày 17/7/2012 của U BND Thành ph ố th ẩ m định phương án sản xu ấ t kinh doanh, tài chính, lao đ ộ ng đ ể t ổ ng h ợp trình Ban Đ ổ i mới và Phát tri ể n doanh ngh iệ p Thành ph ố phê duyệt (trong thời hạn 40 ngày k ể từ ngày quyết định sáp nhập có hiệu lực). 2. Các Sở ngành và các doanh nghiệp có liên quan: 2.1. Sở Tài chính (Chi cục tài chính doanh nghiệp). - Chủ trì cùng Sở ngành chuyên môn; Tổ ng c ô ng ty , công ty mẹ - công ty con (nếu l à đơn vị thành viên, phụ thuộc) hướng dẫn doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập ki ể m kê, phân loại tài sản và xử lý tài chính khi sáp nhập doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp, lập báo cáo tài chính, ki ể m toán báo cáo tài chính, quyết toán thu ế với cơ quan thu ế tại thời đ i ể m quy ế t đinh sáp nhập v à thẩm định phương án xử lý tài chính gửi Sở Nội vụ để tổng hợp. 2.2. Sở K ế hoạch và Đ ầ u tư: - Ch ủ trì cùng S ở ngành chuyên m ô n; Tổ ng c ô ng ty , công ty mẹ - c ô ng ty con (nếu là đơn vị thành viên, phụ thuộc) hướng dẫn doanh nghiệp xây dựng và thẩm định phương án sản xuất kinh doanh sau khi sáp nhập, gửi Sở Nội vụ để t ổ ng hợp. 2.3. Sở Lao động Thương binh và Xã hội: Chủ tr ì c ù ng Liên đoàn Lao động T hành ph ố ; Sở ngành chuyên m ô n; T ổ ng công ty, công ty mẹ - công ty con (n ế u là đơn vị thành viên, phụ thuộc) hướng d ẫ n doanh nghiệp xây dựng và th ẩ m định Phương án lao động (bao gồm cả xử lý lao động dôi dư) gửi Sở Nội vụ để tổng h ợ p . 2.4. Cục Thu ế H à Nội. Kiểm tra báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp sáp nhập đến thời điểm quyết định sáp nhập theo quy định hiện hành. 3. Các doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp. 3.1. Doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp sáp nhập. Thực hiện Quyết định s áp nhập của UBND Th à nh ph ố . - Tổ chức khóa s ổ k ế toán, ki ể m k ê tài s ả n, đ ấ t đai, cơ s ở v ậ t ch ấ t, v ậ t tư hàng hóa, lao đ ộ ng,... (k è m theo h ồ sơ liên quan) đ ể b à n giao nguyên hiện trạng cho doanh n ghi ệ p nh ậ n sáp nh ậ p theo quy định hiện hành. - Lập báo cáo quyết toán tài chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm sáp nhập gửi Cục thuế, Chi cục Tài chính doanh nghiệp và các cơ quan khác theo quy định (kèm theo báo cáo ki ể m toán theo chế độ quy định). 3.2. Doanh nghiệp nhận sáp nhập. - Thực hiện Quyết định sáp nhập của UBND Thành ph ố . - Phối hợp cùng doanh nghiệp sáp nhập thực hiện giao - nhận toàn bộ: Tài sản, đất đai, cơ s ở vật chất, vật tư hàng hóa, lao động, ... (kèm theo hồ sơ liên quan). - Chủ động xây dựng các Phương án: Sản xu ấ t kinh doanh sau sáp nhập; Tài chính; Lao đ ộ ng đ ể trình các Sở ngành có liên quan th ẩ m định theo đúng thời gian quy đ ị nh (trong thời h ạ n 30 ngày k ể từ ngày Quy ế t định sáp nhập có hiệu lực). - B ố trí, sắp xếp lại cán bộ và lao động theo thẩm quyền; đảm bảo hoạt động sản xu ấ t kinh doanh ổ n định sau sáp nhập; từng bước phát tri ể n sản xuât kinh doanh theo Phương án sản xu ấ t kinh doanh được Ban Đ ổ i mới và PTDN T hành ph ố - ph ê duyệt. 3.3. Thời gian thực hiện: Tr o ng thời gian 30 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định sáp nhập, doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm kh ó a s ổ k ế toán; t ổ chức ki ể m kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng và lập báo cáo tài chính, quyết toán thuế với cơ quan thuế ở thời điểm sáp nhập theo quy định tại Th ô ng tư s ố 38/2005/TT-BTC ngày 18/5/2005 của Bộ Tài chính và các văn bản sửa đ ổ i, b ổ sung ho ặ c thay thế. T rong thời gian 45 ng à y làm việc kể từ ngày có quyết định sáp nhập, doanh nghiệp đơn vị sự nghiệp bị sáp nhập phải bàn giao đầy đủ, nguyên trạng tài sản, vốn, công nợ, quyền sử dụng đất, các hợp đồng kinh tế, các quyền và nghĩa vụ khác cho doanh nghiệp nhận sáp nhập kèm theo h ồ sơ, chứng từ có liên quan. 4. B a n Đ ổ i mới và PTDN Thành ph ố . - Th ẩ m định các Phương án: Sản xu ấ t kinh doanh sau sáp nhập; Tài chính; Lao động; giải quyết và đề xuất U BND Thành phố giải quyết các kiến nghị của các Sở ngành và doanh nghiệp. - Kiểm tra, đôn đốc các Sở ngành về thực hiện Quyết định sáp nhập của U BND Thành ph ố. - Trong thời hạn t ố i đa 7 ngày làm việc k ể từ khi nhận được Đ ề án sáp nhập (đã đi ề u chỉnh trên cơ sở ý ki ế n của các Sở ngành), Sở Nội vụ t ổ ng hợp trình Ban Đ ổ i mới và PTDN Thành ph ố thông qua và phê duyệt Đ ề án sáp nhập./. QUY TRÌNH GIẢI TH Ể DOANH NGHIỆP 100% V Ố N NHÀ NƯỚC (Ban hành kèm theo Quyết định số 2193/QĐ-UBND ngày 18 tháng 3 năm 2013 của UBND thành phố Hà Nội) Quy trình giải th ể doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước g ồ m 4 bước, cụ th ể như sau: Bước 1. Thành lập Hội đồng giải th ể và Ban Thanh lý doanh nghiệp. 1.1. Thành l ậ p Hội đồng giải th ể . Căn cứ vào k ế hoạch s ắ p x ế p doanh nghiệp trong k ế hoạch s ắ p x ế p, đ ổ i mới doanh nghiệp 100% v ố n nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, Sở Nội vụ chủ trì phối hợp với Sở ngành chuyên môn; Tổng công ty; công ty mẹ - công ty con (nếu là đơn vị thành viên, phụ thuộc) dự thảo trình U BND Thành phố ban hành Quyết định thành lập Hội đồng giải thể doanh nghiệp. Hội đ ồ ng giải thể do: Sở ngành chuyên m ô n; Tổ ng c ô ng ty; c ô ng ty mẹ - công ty con (nếu là đơn vị thành viên, ph ụ thuộc) hoặc Lãnh đạo Sở Nội vụ làm Chủ tịch Hội đ ồ ng; đại diện doanh nghiệp giải th ể và đại diện một s ố Sở, ngành khác là thành viên: Sở Tài chính (Chi cục Tài chính doanh nghiệp; Ban Giá và Chi cục Quản lý công sản); S ở Lao động TBXH; S ở Tài nguyên Môi trường; Sở Kế hoạch & Đầu tư; Liên đoàn lao động Thành phố; Cục Thuế; Văn phòng U BND Thành ph ố ; doanh nghiệp giải th ể (Giám đố c hoặc người được giao phụ trách doanh nghiệp, K ế toán trưởng hoặc người được giao phụ trách công tác k ế toán, đại diện c ấ p ủy , đại diện t ổ chức c ô ng đoàn, đại diện t ổ chức Đoàn Thanh niên Cộng sản Hồ Chí Minh);... Hội đ ồ ng giải th ể có chức năng tham mưu cho UBND Thành ph ố v ề việc quy ế t định giải th ể doanh nghiệp và t ổ chức thực hiện giải th ể doanh nghiệp. 1.2. Thành lập Ban Thanh lý. Sở Nội vụ trình UBND Thành ph ố quy ế t định thành lập Ban Thanh lý. Ban Thanh lý giúp việc Hội đ ồ ng giải th ể . Ban Thanh lý g ồ m: + Giám đố c doanh nghiệp giải th ể - Trưởng Ban. + K ế toán trưởng doanh nghiệp. + Đại diện Công đoàn doanh nghiệp. + Trưởng các phòng chuyên môn của doanh nghiệp giải th ể . + Đại diện Sở Tài chính, Cục Thu ế , Sở K ế hoạch và Đ ầ u tư, Sở Lao động Thương binh và Xã hội, và cơ quan c ấ p trên trực ti ế p của doanh nghiệp . Trong thời hạn 05 ngày k ể từ ngày quy ết định thành lập Ban thanh lý có hiệu lực, Trưởng Ban thanh lý phải mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi doanh nghiệp đón trụ sở chính để gửi tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu h ồ i các khoản nợ của doanh nghiệp giải th ể . Tài khoản này do Trưởng Ban thanh lý làm chủ tài khoản. Bước 2. L ậ p phương án giải th ể doanh nghi ệ p. - Căn cứ quy định tại Nghị định s ố 180/2004/NĐ-CP ngày 28/10/2004, Thông tư s ố 38/2005/TT-BTC ngày 18/05/2005 của Bộ Tài chính và các văn bản c ó liên quan, Hội đ ồ ng giải th ể giao Ban thanh lý thực hiện một s ố công việc như sau: - Chỉ đạo ph ố i hợp với doanh nghiệp giải th ể , t ổ chức thực hiện ki ể m kê, xử lý tài sản, đối chiếu công n ợ , l ậ p báo cáo tài chính, quyết toán thuế để bàn giao cho Hội đ ồ ng giải th ể trong thời gian 30 ngày, k ể từ ngày quy ế t định giải th ể có hiệu lực. - Lập phương án giải th ể theo m ẫ u quy định tại phụ lục ban hành kèm theo Thông tư số 38/2005/TT-BTC ngày 18/05/2005 của Bộ Tài ch í nh gồm: Phương án x ử lý các hợp đồng kinh tế, xử lý tài sản của doanh nghiệp, xử lý tài sản liên doanh, các khoản đ ầ u tư ra ngoài (nếu có), phương án tài chính, phương án xử lý lao động và kiến nghị. Trong thời gian 40 ngày kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, phải báo cáo H ộ i đồng giải thể. - Giám đốc, K ế toán trưởng doanh nghiệp và những đối tượng liên quan chịu trách nhiệm: về tính trung thực, chính xác của các số liệu kế toán; có trách nhiệm cam đoan, hoặc xác minh v ề những chênh lệch giữa s ố liệu trên s ổ sách K ế to á n v à k ế t qu ả kiểm kê , đối chiếu công nợ . B ướ c 3. Phê duyệt phương án giải th ể doanh nghiệp. Trong thời hạn t ố i đa 15 ngày làm việc k ể từ ngày nhận được phương án giải thể của Hội đồng giải thể, Ban Đổi mới và PTDN Thành phố tổ chức họp phê duyệt phương án giải th ể doanh nghiệp (lập biên bản họp phê duyệt phương án giải th ể ). Trong thời hạn t ố i đa 7 ngày làm việc k ể t ừ ngày nhận được Biên bản họp của Ban Đổi mới và PTDN Thành phố (có đầy đủ chữ ký của các thành viên dự họp), Hội đ ồ ng giải th ể trình UBND Thành ph ố ký ban hành Quy ế t định giải th ể doanh nghiệp. Bước 4. Tổ chức thực hiện phương án giải thể đã được duyệt. - Hội đ ồ ng giải th ể giao Ban Thanh lý thực hiện một số nhiệm vụ sau: + Tổ chức thực hiện phương án giải thể đã được UBND Thành phố phê duy ệ t. * Rà soát l ạ i danh sách chủ n ợ , khách n ợ . * T ổ c hức thu h ồ i nợ. * T ổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản, công nợ của doanh nghiệp. * Th a nh toán các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo nguyên t ă c quy định tại Nghị định 180/2004/NĐ-CP và Thông tư 38/2005/TT-BTC. * Th a nh lý các hợp đồng kinh tế đang dở dang. Trường h ợ p các hợp đồng đang thực hiện dở dang có th ể hoàn thành trong thời gian giải th ể mà không ảnh hường tới việc thanh lý, xử lý tài sản thì Ban Thanh lý ti ế p tục t ổ chức thực hiện các h ợ p đồng này. + T ổ chức chi trả trợ cấp và giải quyết các chính sách cho người lao động trong doanh nghiệp. Quyết toán chi trả trợ cấp theo quy định của Nhà nước. + Định kỳ hàng tháng báo cáo Hội đồng giải thể về tiến độ thực hiện giải thể và đề xuất biện pháp đảm bảo tiến độ. Khi phát sinh những vấn đề ngoài phương án gi ả i th ể phải báo cáo H ộ i đ ồ ng giải th ể đ ể xin ý ki ế n trước khi thực hiện. + Lập báo cáo k ế t quả thanh lý và nộp s ố ti ề n thừa sau khi thanh toán cho các chủ nợ theo quy định. - Trong thời hạn 07 ngày làm việc, sau khi k ế t thúc việc giải th ể , Hội đ ồ ng giải thể chỉ đạo Ban thanh lý thực hiện: lập báo c á o tài chính; nộp lại con dấu của doanh nghiệp nhà nước bị gi ả i th ể cho cơ quan C ô ng an và G i ấ y chứng nh ậ n đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước bị giải th ể cho Phòng đăng ký kinh doanh, nơi doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh; đăng báo hàng ngày của Trung ương hoặc địa phương trong 03 s ố liên tiêp v ề việc kết thúc giải th ể doanh nghiệp nhà nước/.