1068/QĐ-BXD

Quyết định 1068/QĐ-BXD năm 2013 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà do Bộ trưởng Bộ Xây dựng ban hành BỘ XÂY DỰNG -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 1068/QĐ-BXD Hà Nội, ngày 22 tháng 10 năm 2013 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ BỘ TRƯỞNG BỘ XÂY DỰNG Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005 ; Căn cứ Nghị định số 62/2013/NĐ-CP ngày 25/6/2013 của Chính phủ Quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Xây dựng; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 của Chính phủ Về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp; Căn cứ Quyết định số 937/QĐ- BXD ngày 24/10/2012 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc thành lập Tổng công ty Sông Đà; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà tại Tờ trình số 106 /TCT- HĐTV ngày 05/4/ 2013; Theo đề nghị của Vụ trưởng các vụ: Quản lý doanh nghiệp, Tổ chức cán bộ và Kế hoạch - Tài chính, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà gồm 11 chương, 68 điều và 03 phụ lục. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành, thay thế Quyết định số 1103/QĐ-BXD ngày 06/12/2012 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng Phê duyệt Điều lệ (tạm thời) về tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Sông Đà. Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng các vụ: Quản lý doanh nghiệp, Tổ chức cán bộ, Kế hoạch - Tài chính; Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà và các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Như Điều 3; - Ban chỉ đạo ĐM&PTDN; - Văn phòng Chính phủ (Vụ ĐMDN); - Bộ trưởng (để b/c); - Các Thứ trưởng (để phối hợp); - UBND thành phố Hà Nội; - Lưu: VT, QLDN, (TL.07b). KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Văn Sơn ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ ( Ban hành kèm theo Quyết định số / QĐ-BXD ngày tháng năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “ Luật Doanh nghiệp ” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội và các văn bản hướng dẫn thi hành. b) Cụm từ “ Tổng công ty ” được sử dụng như là một thành tố phụ trợ cấu thành tên của Công ty mẹ - Tổng công ty Sông Đà. c) Tổng công ty Sông Đà là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có tư cách pháp nhân, được thành lập tại Quyết định số 937/QĐ-BXD ngày 24/10/2012 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng. d) “ Vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà ” là số vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà và được ghi tại Điều lệ này. e) “ Đơn vị trực thuộc Tổng công ty Sông Đà ” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp nằm trong cơ cấu Tổng công ty. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục I Điều lệ này. f) “ Công ty con ” là công ty do Tổng công ty Sông Đà nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, công ty con được tổ chức dưới các hình thức: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. g) " Công ty liên kết của Tổng công ty Sông Đà " là công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối của Tổng công ty Sông Đà, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tổng công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tổng công ty. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài hoặc công ty ở nước ngoài. h) “ Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Sông Đà ” là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia liên kết, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo sự thoả thuận, cam kết giữa Tổng công ty với công ty đó. i) “ Doanh nghiệp thành viên ”: là các doanh nghiệp do Tổng công ty Sông Đà, công ty con của Tổng công ty hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. j) “ Cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty Sông Đà " tại doanh nghiệp là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. k) " Quyền chi phối ” là quyền của Tổng công ty Sông Đà đối với một doanh nghiệp, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của doanh nghiệp - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. l) “ Người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn của Tổng công ty Sông Đà tại doanh nghiệp ” (được gọi tắt là Người đại diện) ” là cá nhân được Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà cử để thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Tổng công ty Sông Đà tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó; danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. Điều 2. Loại hình doanh nghiệp, tên gọi, biểu tượng, trụ sở chính 1. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 2. Tên gọi doanh nghiệp: - Tên gọi bằng tiếng Việt Nam: TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ. - Tên viết tắt bằng tiếng Việt Nam: SÔNG ĐÀ. - Tên giao dịch quốc tế: SONG DA CORPORATION. - Tên viết tắt bằng tiếng Anh : SONG DA. 3. Biểu tượng (Logo): là các nhãn hiệu hàng hóa của Tổng công ty Sông Đà được cục sở hữu trí tuệ - Bộ khoa học và công nghệ bảo hộ tại: - Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số : 60204 cấp theo Quyết định số A1024/QĐ-ĐK ngày 16/2/2005. - Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 66123 cấp theo Quyết định số A9292/QĐ - ĐK ngày 24/8/2005. - Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 66124 cấp theo Quyết định số A9293/QĐ - ĐK ngày 24/8/2005. - Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số: 66125 cấp theo Quyết định số A9294/QĐ - ĐK ngày 24/8/2005. - Và các Quyết định hiệu chỉnh bổ sung kèm theo đã hoặc sẽ ban hành bởi cục sở hữu trí tuệ - Bộ khoa học và công nghệ . 4. Trụ sở chính Tổng công ty Sông Đà: - Địa chỉ trụ sở chính: Tòa nhà Sông Đà, Đường Phạm Hùng, Xã Mỹ Đình, Huyện Từ Liêm, thành phố Hà Nội. - Điện thoại: (84-4) 38541164, (84-4) 38543805, (84-4) 38542578. - Fax: (84-4) 38541161. - Website: http://www.songda.vn. 5. Chi nhánh và Văn phòng đại diện Tổng công ty được nêu tại điểm A của Phụ lục I kèm theo Điều lệ này. Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổng công ty Sông Đà là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn Điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Tổng công ty Sông Đà có tư cách pháp nhân, có con dấu, biểu tượng; tài khoản tại Kho bạc Nhà nước và các ngân hàng theo qui định của pháp luật. 3. Tổng công ty Sông Đà có quyền chiếm hữu định, đoạt tài sản, vốn, tên gọi, thương hiệu, biểu tượng, công nghệ và các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty Sông Đà. 1. Sản xuất, kinh doanh có lãi để: - Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư vào Tổng công ty và vào các doanh nghiệp; - Hoàn thành các nghĩa vụ của Tổng công ty đối với nhà nước theo luật định. - Bảo đảm cuộc sống ngày càng tốt hơn cho người lao động; 2. Hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao. Điều 5. Ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. 1. Ngành, nghề kinh doanh: a. Ngành, nghề kinh doanh chính: - Tổng thầu xây dựng và tổng thầu EPC (bao gồm tư vấn thiết kế, mua sắm thiết bị, xây dựng và lắp đặt các công trình: Công nghiệp, giao thông, dân dụng, điện, thủy lợi, tổ hợp các công trình ngầm); - Đầu tư, sản xuất và kinh doanh điện năng theo hình thức BOT, BO; - Hoạt động kinh doanh bất động sản; - Xây dựng nhà các loại; - Sản xuất, kinh doanh sắt, thép, gang; b. Ngành nghề kinh doanh liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính: - Sản xuất, kinh doanh vật tư, thiết bị, vật liệu xây dựng; - Sửa chữa và bảo dưỡng phương tiện vận tải, vận tải hàng hóa đường thủy nội địa, đường bộ; - Dịch vụ nổ mìn; - Nghiên cứu và phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên và kỹ thuật, giáo dục nghề nghiệp. 2. Các ngành nghề kinh doanh khác được Bộ Xây dựng chấp thuận. Điều 6. Vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà. Vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà tại thời điểm ngày 30 tháng 9 năm 2012 là 4.276 tỷ đồng (Bằng chữ: Bốn nghìn hai trăm bảy mươi sáu tỷ đồng). Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 7. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà. Chủ sở hữu của Tổng công ty Sông Đà là Nhà nước, Chính phủ là cơ quan hành chính Nhà nước cao nhất, thống nhất quản lý và thực hiện chức năng của chủ sở hữu Nhà nước, Chính phủ phân công cho Bộ Xây dựng được thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với Tổng công ty Sông Đà và vốn Nhà nước đầu tư vào Tổng công ty Sông Đà. - Địa chỉ Bộ Xây dựng: số 37 phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội. - Điện thoại: (84- 4) 39.760271 - Fax: (84-4) 39.762153 Điều 8. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà. Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà. Điều 9. Quản lý nhà nước đối với Tổng công ty Sông Đà Tổng công ty Sông Đà chịu sự quản lý nhà nước của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tổng công ty Sông Đà thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ và phát triển sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 10. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty Sông Đà hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty Sông Đà hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của từng tổ chức đó phù hợp với qui định pháp luật. 3. Tổng công ty Sông Đà tạo điều kiện thuận lợi để người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Chương II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 11. Quyền và tổ chức thực hiện các quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với Tổng công ty Sông Đà Bộ Xây dựng với tư cách là chủ sở hữu có các quyền và trách nhiệm sau đây với Tổng công ty Sông Đà: 1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty Sông Đà. 2. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty Sông Đà. 3. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty Sông Đà 4. Tổ chức thực hiện sắp xếp, đổi mới Tổng công ty Sông Đà sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể. 5. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tông công ty Sông Đà sau khi đã thỏa thuận với Bộ Tài chính. 6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên theo qui định của pháp luật về việc áp dụng Luật Cán bộ, công chức đối với chức danh lãnh đạo, quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. 7. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của Tổng công ty Sông Đà, đồng thời thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát. 8. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết. 9. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn Điều lệ của Tổng công ty Sông Đà. 10. Phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tổng công ty Sông Đà và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. 11. Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên , Tổng giám đốc, Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm . 12. Phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ xây dựng bổ nhiệm, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà, theo qui định của pháp luật về chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng trong các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. 13. Chấp thuận để Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ. 14. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tông công ty. 15. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. 16. . Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà. 17. Cử Chủ tịch, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng theo đề nghị của Tổng công ty Sông Đà. Điều 12. Nghĩa vụ và việc tổ chức thực hiện các nghĩa vụ của Chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty Sông Đà. 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty Sông Đà. 2. Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty Sông Đà. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà. 4. Chủ sở hữu không được điều chuyển vốn đã đầu tư và vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 5. Xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của Tổng công ty Sông Đà. 6. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. 7. Thực hiện đúng pháp luật và thẩm quyền khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tổng công ty Sông Đà; giám sát thực hiện các Quyết định và việc phê duyệt của mình 8. Có nghĩa vụ giám sát, kiểm tra đánh giá các khoản nợ và tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà. 9. Chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản khi Tổng công ty Sông Đà lâm vào tình trạng phá sản 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Chương III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Mục I. QUYỀN CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 13. Vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà 1. Vốn của Tổng công ty Sông Đà. a) Vốn của Tổng công ty Sông Đà bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà, vốn do Tổng công ty Sông Đà tự huy động và các nguồn vốn khác theo quy định của pháp luật. b) Vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà gồm vốn ngân sách Nhà nước và vốn tự tích luỹ được bổ sung vào vốn nhà nước. c) Vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà gồm vốn Nhà nước được hạch toán tập trung ở Tổng công ty Sông Đà, vốn Nhà nước ở các doanh nghiệp khác. d) Vốn ngân sách nhà nước đầu tư vào Tổng công ty Sông Đà. Tổng công ty Sông Đà quyết định đầu tư hoặc không đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo qui định của pháp luật về quản lý vốn nhà nước. e) Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị thương hiệu "SÔNG ĐÀ” là tài sản của Tổng công ty Sông Đà được tính vào vốn của Tổng công ty theo quy định của pháp luật về đất đai, pháp luật về sở hữu trí tuệ. Việc tính toán xác định giá trị quyền sử dụng đất, và đưa giá trị quyền sử dụng đất vào vốn thực hiện theo mục đích sử dụng đất và quy định của pháp luật về đất đai. Quyền sử dụng thương hiệu của Tổng công ty Sông Đà phù hợp đặc thù ngành, nghề, lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty Sông Đà và sự thỏa thuận với từng loại công ty thuộc Tổng công ty Sông Đà. 2. Tài sản của Tổng công ty Sông Đà: a) Tài sản của Tổng công ty Sông Đà gồm tài sản cố định và tài sản lưu động. b) Tài sản của Tổng công ty Sông Đà được hình thành từ vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác. Điều 14. Quyền đối với vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo qui định của pháp luật. 2. Định đoạt đối với vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. 3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên và thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao. 4. Được Nhà nước bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm thương hiệu, các sáng chế, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hoá phù hợp với quy định của pháp luật. 5. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty Sông Đà để đầu tư ra ngoài theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật về đầu tư. 6. Thực hiện các quyền khác về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. Điều 15. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh. 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu sản xuất kinh doanh để đảm bảo sản xuất kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực đúng quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; việc mở rộng quy mô kinh doanh theo đúng khả năng quản lý, trình độ kỹ thuật, yêu cầu về vốn đáp ứng đúng nhu cầu của thị trường trong, ngoài nước và đúng với quy định của pháp luật. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà và các doanh nghiệp trong Tổng công ty Sông Đà theo nhu cầu của thị trường. 4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Tổng công ty Sông Đà, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. 5. Quyết định các dự án đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng công ty Sông Đà đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 7. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty Sông Đà nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty Sông Đà; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tổng công ty Sông Đà ở trong nước và ở nước ngoài; góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp; tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 8. Cùng với các nhà đầu tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc Tổng công ty) thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 9. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Sông Đà. 10. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. 11. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. 12. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 16. Quyền về tài chính 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty Sông Đà; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty Sông Đà. Trường hợp Tổng công ty Sông Đà huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật. 2. Việc vay vốn ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật, sau khi đã được Bộ Xây dựng phê duyệt và ý kiến thẩm định, chấp thuận của Bộ tài chính. 3. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính. 4. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo qui định của pháp luật. 5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty Sông Đà. 6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm. 7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các doanh nghiệp. 8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích; 9. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp Tổng công ty Sông Đà còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tổng công ty Sông Đà, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. 10. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 11. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; 12. Được thanh toán kinh phí theo hợp đồng đối với các công ty con và công ty liên kết khi Tổng công ty Sông Đà cung cấp các dịch vụ tư vấn, hỗ trợ quản lý, quảng cáo,... 13. Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của Tổng công ty tại các công ty con, công ty liên kết. 14. Các quyền khác về tài chính khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. Quyền tham gia hoạt động công ích 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty Sông Đà có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty Sông Đà được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty Sông Đà tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty Sông Đà được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. 3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 18. Các quyền khác của Tổng công ty Sông Đà 1. Tổng công ty Sông Đà quyết định đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch của người lao động; 2. Trình Bộ Xây dựng phê duyệt quỹ tiền lương kế hoạch của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. 3. Việc sử dụng logo, thương hiệu của Tổng công ty Sông Đà a. Tổng công ty Sông Đà, các đơn vị thành viên của Tổng công ty Sông Đà sử dụng logo, thương hiệu riêng của mình theo quy chế sử dụng thương hiệu và tiếp tục sử dụng thương hiệu. Logo hiện tại của Tổng công ty Sông Đà đã được đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ tại cơ quan có thẩm quyền. b. Thương hiệu của Tổng công ty Sông Đà và các đơn vị thành viên của Tổng công ty Sông Đà có thể được định giá bằng tiền để chuyển thành vốn góp vào vốn điều lệ của các đơn vị thành viên, các đơn vị thành lập mới hoặc hình thức liên doanh liên kết khác trên cơ sở thỏa thuận hoặc ký kết hợp đồng sử dụng thương hiệu theo quy định của pháp luật. c. Việc sử dụng logo, thương hiệu trong Tổng công ty Sông Đà sẽ được điều chỉnh khi nhà nước chính thức ban hành văn bản hướng dẫn thực hiện. Mục II NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 19. Nghĩa vụ về vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà. 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà. 2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty Sông Đà. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. Điều 20. Nghĩa vụ trong kinh doanh Tổng công ty Sông Đà. 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty Sông Đà thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Tổng công ty Sông Đà của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 5. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 6. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Tổng công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 7. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 8. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp, hoặc đầu tư vào doanh nghiệp. 9. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động; quỹ tiền lương và thù lao, quỹ tiền thưởng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 21. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty Sông Đà. 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của Tổng công ty Sông Đà. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 22. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích của Tổng công ty Sông Đà. 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá, và phí mà Nhà nước quy định. 2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. 3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty Sông Đà; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty Sông Đà trực tiếp thực hiện và cung ứng. 4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. 5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Chương IV TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Mục I. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 23. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổng công ty Sông Đà có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm: - Hội đồng thành viên; - Kiểm soát viên; - Tổng Giám đốc; - Các Phó Tổng Giám đốc; - Kế toán trưởng - Bộ máy giúp việc. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty Sông Đà có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu sản xuất kinh doanh. Mục II. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 24. Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty Sông Đà; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Tổng công ty Sông Đà; tại các công ty do Tổng công ty Sông Đà đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và là chủ sở hữu đối với phần vốn góp của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà có 05 thành viên, gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên khác. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà do Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định; thực hiện các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định pháp luật, Điều lệ này và các văn bản có liên quan. 4. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên là 05 năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế theo quy định của pháp luật. Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà có các quyền, trách nhiệm sau đây: 1. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm của Tổng công ty Sông Đà sau khi đề nghị và được Bộ Xây dựng phê duyệt. 2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty Sông Đà và gửi quyết định đến Bộ Xây dựng để tổng hợp, giám sát. 3. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà sau khi có ý kiến của Bộ Xây dựng. 5. Đề nghị Bộ Xây dựng điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty Sông Đà. 6. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt chủ trương. 7. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định. Các hợp đồng cho thuê, thế chấp, cho vay, nhượng, bán, thanh lý tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà nhưng không quá mức dự án nhóm B, theo quy định của pháp luật và trong phạm vi, thẩm quyền được quy định tại Quy chế phân cấp của Hội đồng thành viên cho Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 8. Đề nghị Bộ Xây dựng phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài theo quy định của pháp luật. 9. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Xây dựng phê duyệt chủ trương. 10. Quyết định các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty Sông Đà. 11. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Xây dựng chấp thuận. 12. Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm. 13. Thực hiện các Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Hội đồng thành viên đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn thuộc Tổng công ty Sông Đà theo quy định tại Điều 52, Điều lệ này. 14. Cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp mà Tổng công ty Sông Đà nắm giữ trên 50% vốn Điều lệ và giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo quy định tại Điều 53 Điều lệ này. 15. Cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp mà Tổng công ty Sông Đà nắm giữ không quá 50% vốn Điều lệ và giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo quy định tại Điều 54 Điều lệ này. 16. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể. 17. Chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty Sông Đà tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 18. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên do Tổng công ty Sông Đà sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp này. 19. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên. 20. Trường hợp cần thiết có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trái với các quy định của pháp luật và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 21. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo qui định của pháp luật. Điều 26. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty Sông Đà, phù hợp với quy định của Bộ Xây dựng. 3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 27. Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: a. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật; quản lý Tổng công ty Sông Đà theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. b. Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty Sông Đà để trình Hội đồng thành viên. c. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; d. Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên. quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ họp; đ. Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. e. Có thể ủy quyền cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt có lý do chính đáng. g. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; h. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng thành viên để thực hiện chức năng nhiệm vụ của Hội đồng thành viên theo lĩnh vực và báo cáo Bộ trưởng Bộ xây dựng i. Phê duyệt để Tổng Giám đốc cử Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên - Chủ tịch công ty con 100% vốn của Tổng công ty và người đại diện vốn của Tổng công ty giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tại các doanh nghiệp ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng k. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật Điều 28. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau: 1. Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế do Điều lệ Tổng công ty quy định; trong trường hợp này Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên có quyền đề nghị chủ sở hữu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng thành viên; 2. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; 3. Tự nguyện xin từ chức; 4. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác; 5. Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; 6. Khi Tổng công ty Sông Đà không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận; 7. Để Tổng công ty Sông Đà lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty Sông Đà trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư vì các lý do đã giải trình và được chủ sở hữu phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo đầu tư đã xác định lỗ kế hoạch; 8. Các trường hợp khác theo quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà phù hợp với quy định tại Điều lệ Tổng công ty. Điều 29. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (05) ngày. 3. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. 6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. 7. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong Tổng công ty, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do Tổng công ty Sông Đà nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên. 8. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình 9. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty Sông Đà. Điều 30. Biên bản họp Hội đồng thành viên 1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. 2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận; c) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; d) Các quyết định được thông qua; e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp. Mục III. KIỂM SOÁT VIÊN TỔNG CÔNGTY SÔNG ĐÀ Điều 31. Số lượng, cơ cấu Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà. 1. Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm và quyết định số lượng Kiểm soát viên tại tổng công ty Sông Đà, nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá ba năm, trường hợp có hai đến ba Kiểm soát viên một người trong số các Kiểm soát viên sẽ được giao phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Bộ trưởng về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Kiểm soát viên hoạt động theo Điều lệ này và theo Quy chế do Bộ trưởng Bộ Xây dựng phê duyệt. Điều 32. Nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà. 1. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà báo cáo thẩm định. c) Kiến nghị Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. d) Kiểm tra, giám sát việc quản lý và sử dụng phần vốn của Tổng công ty Sông Đà đầu tư vào doanh nghiệp nhằm bảo toàn, phát triển vốn, phát triển thương hiệu và kinh doanh có hiệu quả nhất. e) Hàng quí báo cáo đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính, công nợ của Tổng công ty; Việc thực thi nhiệm vụ của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc. f) Các nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu, quyết định của Bộ trưởng Bộ Xây dựng. 2. Quyền của Kiểm soát viên: a) Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty Sông Đà tại trụ sở chính hoặc Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của Tổng công ty Sông Đà có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà theo yêu cầu của Kiểm soát viên. b) Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng Giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tổng công ty Sông Đà. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp Điều 33. Cơ chế hoạt động của Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà. 1. Kiểm soát viên có thể hoạt động chuyên trách hoặc không chuyên trách. 2. Kiểm soát viên có quyền sử dụng con dấu của Tổng công ty Sông Đà để thực hiện nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. Chủ sở hữu Tổng công ty Sông Đà quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng. Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên Tổng công ty Sông Đà. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau: 1. Thường trú tại Việt Nam; 2. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý Tổng công ty Sông Đà theo quy định của Pháp luật; 3. Không phải là người có liên quan của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty, hoặc người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên; 4. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; 5. Có trình độ đại học trở lên, có ít nhất 06 năm kinh nghiệm thực hành về chuyên ngành Tài chính Kế toán, Kiểm toán, Kinh tế Xây dựng hoặc kỹ thuật phù hợp với ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty Sông Đà. 6. Kiểm soát viên không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà hoặc là người có liên quan đến quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà theo quy định tại các Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. 7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật. Mục IV. BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 35. Chức năng của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. Tổng Giám đốc là Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Sông Đà; tổ chức điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty Sông Đà theo các mục tiêu, kế hoạch và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Tổng Giám đốc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ quy định tại Điều lệ này và quy định khác của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 36. Bổ nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổng Giám đốc do Bộ trưởng Bộ Xây dựng bổ nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. 2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại theo quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật. 4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám đốc: a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty Sông Đà; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty Sông Đà quy định tại khoản 1 Điều 5 Điều lệ này; b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam; c) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà; d) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 37. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tổng công ty Sông Đà; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do Tổng công ty Sông Đà kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổng công ty Sông Đà; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty Sông Đà; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Sông Đà, các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty Sông Đà; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Tổng công ty, báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng công ty Sông Đà và các đề án, dự án khác. 2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Chủ sở hữu quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty Sông Đà. 3. Trình Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 4. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Tổng công ty Sông Đà, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty con 100% vốn của Tổng công ty Sông Đà, đơn vị trực thuộc của Tổng công ty Sông Đà, Người đại diện vốn của Tổng công ty Sông Đà tại doanh nghiệp không giữ chức Chủ tịch, Tổng Giám đốc công ty ra nước ngoài công tác, học tập và giải quyết việc riêng. 5. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của Tổng công ty Sông Đà theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà và các quy định khác của pháp luật. 6. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 7. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. 8. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng khác của Tổng công ty Sông Đà theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà và các quy định khác của pháp luật. 9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty Sông Đà để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà và các quy định khác của pháp luật. 10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà. 11. Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty Sông Đà nắm giữ 100% vốn điều lệ. 12. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Sông Đà ở doanh nghiệp. Ký hợp đồng ủy quyền và giao trách nhiệm với Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Sông Đà ở doanh nghiệp theo Điều 53, Điều 54 Điều lệ này, qui định khác của Tổng công ty Sông Đà và qui định của pháp luật. 13. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổng công ty Sông Đà; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của Tổng công ty Sông Đà nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. 14. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc uỷ quyền của Hội đồng thành viên. 15. Ký kết các hợp đồng của Tổng công ty Sông Đà. Riêng đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 16. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 17. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 18. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 19. Được hưởng chế độ tiền lương, thưởng và các quyền lợi khác. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà do Hội đồng thành viên quyết định hoặc theo quy định của pháp luật về tiền lương hoặc theo hợp đồng lao động đã ký (đối với trường hợp Tổng Giám đốc làm việc theo hợp đồng). 20. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này. Điều 38. Thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 1. Bộ trưởng Bộ xây dựng quyết định việc thay thế, miễn nhiệm Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. 2. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để Tổng công ty Sông Đà lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty Sông Đà trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư vì các lý do đã giải trình và được chủ sở hữu phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo đầu tư đã xác định lỗ kế hoạch; b) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty Sông Đà; c) Khi Tổng công ty Sông Đà lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; d) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật; 3. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức hoặc đề nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn; b) Khi có quyết định điều chuyển, đến tuổi nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác; c) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. Mục V. MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC TRONG QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 39. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà. 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty Sông Đà thì Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định đó. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc, trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến, thông báo cho Kiểm soát viên và báo cáo Bộ Xây dựng . 2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc mỗi quý và năm, Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh trong kỳ và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty Sông Đà. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đống thành viên tham dự hoặc cử đại diện thành viên Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 4. Mối quan hệ cụ thể giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc được quy định tại Quy chế làm việc của Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên ban hành. Mục VI. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 40. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổng công ty có các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng. Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng Giám đốc. 2. Số lượng các Phó Tổng Giám đốc thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Các Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành Tổng công ty Sông Đà theo phân công và uỷ quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. Việc uỷ quyền vụ việc có liên quan đến việc ký kết hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty Sông Đà đều phải thực hiện bằng văn bản. 4. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác tài chính, kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty Sông Đà theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. 5. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Điều 41. Bộ máy giúp việc 1. Các Ban chuyên môn, nghiệp vụ, Văn phòng có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. 2. Chức năng, nhiệm vụ của các Ban, Văn phòng được quy định tại các quy chế nội bộ do Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định theo đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà. 3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên có quyền thành lập mới, sáp nhập, giải thể, thay đổi cơ cấu, tên gọi, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban, Văn phòng cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. Mục VII: CÁC ỦY BAN, TỔ THƯ KÝ GIÚP VIỆC THUỘC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 42. Ủy ban, Tổ thư ký giúp việc Tổng công ty Sông Đà. 1. Tổng công ty Sông Đà có các Ủy ban, Tổ thư ký giúp việc do Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà quyết định thành lập và trực thuộc Hội đồng thành viên Tổng công ty. 2. Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan đến các ủy Ban, Tổ thư ký giúp việc của Tổng công ty. Mục VIII. NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ TẠI DOANH NGHIỆP Điều 43. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà. 1. Người đại diện của Tổng công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và thuộc quyền quản lý của Tổng công ty Sông Đà; b. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo qui định của pháp luật; c. Có phẩm chất chính trị, đạo đức tốt; d. Có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ; e. Hiểu biết luật pháp, có ý thức chấp hành pháp luật; f. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của doanh nghiệp; có năng lực, trình độ chuyên môn nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu của vị trí chức danh được ủy quyền làm Người đại diện. g. Đối với người trực tiếp đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài phải có đủ trình độ ngoại ngữ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài không cần phiên dịch. h. Không là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý của Tổng công ty Sông Đà hoặc người được Tổng công ty Sông Đà giao trực tiếp quản lý vốn tại doanh nghiệp đó; i. Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty Sông Đà mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua khi doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá; j. Không tham gia góp vốn thành lập hoặc tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp hoạt động trong cùng lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh với doanh nghiệp mà người đó được ủy quyền đại diện, trừ trường hợp các doanh nghiệp đó có vốn đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp của Tổng công ty Sông Đà; k. Không trong trong thời gian bị cấm đảm nhiệm chức vụ, chức danh hoặc bị xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử; không trong thời gian thi hành quyết định kỷ luật từ khiển trách trở lên. l. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của Đảng, pháp luật của nhà nước và Tổng công ty. 2. Ngoài các tiêu chuẩn nêu trên, trường hợp Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc/Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ doanh nghiệp. 3. Hội đồng thành viên Tổng công ty cử Người đại diện theo đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty. Điều 44. Quyền, trách nhiệm của người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà. Người đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty Sông Đà theo Quy định của pháp luật và theo Quy chế Quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà đầu tư vào doanh nghiệp và Điều lệ của doanh nghiệp. Mục IX . NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 45. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty Sông Đà thông qua các tổ chức sau đây: 1. Đại hội công nhân viên chức Tổng công ty; 2. Tổ chức Công đoàn và các tổ chức đoàn thể khác trong Tổng công ty Sông Đà; 3. Ban Thanh tra nhân dân; Điều 46. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty Sông Đà của người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại phương án quản lý, sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà; 2. Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu Tổng công ty Sông Đà; 3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty Sông Đà liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; 4. Các biện pháp an toàn lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động; 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan có thẩm quyền yêu cầu; 6. Thông qua đại hội công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: a) Thoả ước lao động tập thể; b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của nhà nước; c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân, đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. Chương V CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH TỔNG CÔNGTY SÔNG ĐÀ Điều 47. Tăng, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà 1. Vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà ghi tại Điều 5 Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau: a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của Tổng công ty Sông Đà và lợi tức được chia từ các công ty con, công ty liên kết; b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Tổng công ty Sông Đà từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác; c) Chủ sở hữu giao, uỷ quyền cho Tổng công ty Sông Đà thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty Sông Đà. 3. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty Sông Đà do chủ sở hữu quyết định. 4. Trong mọi trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ, Tổng công ty Sông Đà phải điều chỉnh bảng cân đối kế toán, đăng ký kinh doanh bổ sung và công bố vốn điều lệ mới. 5. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn đã đầu tư vào Tổng công ty Sông Đà bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ đó dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty Sông Đà. Điều 48. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chí phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty Sông Đà. 1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty Sông Đà thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Sông Đà phù hợp với quy định của Chính phủ. 2. Quy chế quản lý tài chính gồm những nội dung chính sau: a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Tổng công ty Sông Đà; b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty Sông Đà; thẩm quyền của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, đầu tư tài chính, tín dụng; quyết định mua bán, thanh lý tài sản; quyết định mức chi phí môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp; cơ chế trích khấu hao tài sản cố định; c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, trích lập các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Tổng công ty Sông Đà; d) Mối quan hệ về tài chính giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty con, công ty liên kết. Điều 49. Năm tài chính, kế hoạch tài chính báo cáo kế toán, kiểm toán và kiểm tra nội bộ 1. Năm tài chính của Tổng công ty Sông Đà bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư và kế hoạch tài chính của Tổng công ty Sông Đà cho năm tiếp theo. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Chủ sở hữu về kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư và kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty Sông Đà làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc. 3. Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính trong kỳ của Tổng công ty Sông Đà và của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ thẩm tra các báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu trong báo cáo. Sau khi thẩm tra, báo cáo tài chính được gửi đến các cơ quan chức năng theo qui định của pháp luật. Thời hạn nộp báo cáo tài chính theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính và của Tổng công ty Sông Đà. 4. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán và kiểm tra nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán và kiểm tra nội bộ nhằm phục vụ cho công tác quản lý, chỉ đạo của Hội đồng thành viên, công tác điều hành của Tổng Giám đốc. 5. Tổng công ty Sông Đà thực hiện chế độ công khai tài chính theo quy chế thực hiện dân chủ ở doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật. Chương VI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 50. Quan hệ giữa Tổng công ty với các đơn vị trực thuộc 1. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Tổng công ty Sông Đà quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty Sông Đà. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo Quy chế do Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trình Hội đồng thành viên ban hành. 2. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty Sông Đà có quyền chủ động ký kết các hợp đồng, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Tổng công ty Sông Đà quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế Tổ chức hoạt động của đơn vị do Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà trình Hội đồng thành viên ban hành Tổng công ty Sông Đà chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc. Điều 51. Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với công ty con là công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ. 1. Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty Sông Đà nắm giữ 100% vốn điều lệ được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và các quy định pháp luật có liên quan. 2. Các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty Sông Đà. 2.1 Các quyền của Tổng công ty Sông Đà: a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ; c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; d) Quyết định các dự án đầu tư theo Qui chế phân cấp Quản lý dự án đầu tư của Tổng công ty Sông Đà. đ) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty, Kiểm soát viên. e) Phê duyệt quỹ tiền lương và thù lao kế hoạch, quỹ tiền lương và thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng của Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc, (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và Kiểm soát viên. g) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm, 5 năm; h) Phê duyệt chủ trương đầu tư, vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; i) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ. k) Thực hiện việc sắp xếp đổi mới doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể. 2.2. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty Sông Đà: a) Tổng công ty Sông Đà chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty; b) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty; c) Tuân thủ Điều lệ của công ty; d) Xác định và tách biệt tài sản của Tổng công ty Sông Đà và tài sản của công ty; đ) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công ty Sông Đà. 3. Ngoài các báo cáo theo qui định, công ty TNHH một thành viên còn phải lập và báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Tổng công ty Sông Đà. Điều 52. Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty mà Tổng công ty Sông Đà nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. 1. Công ty mà Tổng công ty Sông Đà nắm giữ trên 50% vốn điều lệ là các loại hình doanh nghiệp: Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do Tổng công ty Sông Đà chi phối. 2. Tổng công ty Sông Đà thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó. 3. Quyền của Tổng công ty Sông Đà: a) Cử, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện phần vốn của Tổng công ty Sông Đà tại các công ty con; b) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp: b.1. Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp; b.2. Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; b.3.Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; b.4 Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp; b.5.Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm; b.6. Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; b.7.Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp; b.8.Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm; b.9.Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp. b.10. Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước tại doanh nghiệp; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh. 4. Nghĩa vụ của Tổng công ty Sông Đà a) Thu lợi tức và chịu rủi ro tương ứng với phần vốn góp tại các công ty con; b) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn góp tại các công ty con; c) Yêu cầu công ty con cung cấp các báo cáo, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, báo cáo tài chính của công ty mẹ, báo cáo tài chính của các công ty con; d) Các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật và Điều lệ của công ty con. 4. Ngoài các báo cáo theo qui định, các công ty con còn phải lập và trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Tổng công ty. Điều 53. Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty liên kết ( Công ty mà Tổng công ty nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ). 1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Tổng công ty Sông Đà cử người đại diện phần vốn góp và giao cho Người đại điện phần vốn góp quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp: a) Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp; b) Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; c) Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; d) Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) doanh nghiệp; đ) Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; e) Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện; g) Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; h) Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của doanh nghiệp. i)Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp 3. Tổng công ty Sông Đà quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác. 4. Trường hợp Tổng công ty Sông Đà nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại công ty liên kết thì có thể không cử Người đại diện phần vốn góp nhưng phải tổ chức theo dõi số vốn góp, lợi tức được chia và các lợi ích khác từ phần vốn góp tại công ty liên kết; phân công người thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật, Điều lệ của các công ty liên kết hoặc theo hợp đồng, thoả thuận liên kết. Điều 54. Quan hệ giữa Tổng công ty Sông Đà với các công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty Sông Đà, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà theo thoả thuận liên kết giữa doanh nghiệp đó với Tổng công ty Sông Đà. 3. Tổng công ty Sông Đà quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác. 4. Tổng công ty Sông Đà quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng công ty Sông Đà đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty Sông Đà. Chương VII QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TRONG TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 55. Nguyên tắc quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà. Việc quản lý điều hành Tổng công ty Sông Đà được thực hiện theo một hoặc một số phương thức sau: 1. Thông qua công ty mẹ. 2. Bằng các hình thức đầu tư liên kết. 3. Thông qua việc thỏa thuận, hợp tác sử dụng dịch vụ chung; Các quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung của Tổng công ty Sông Đà song không trái với các quy định của pháp luật; Sử dụng sản phẩm dịch vụ chung theo nguyên tắc thị trường. Điều 56. Quản lý điều hành trong Tổng công ty Sông Đà. 1. Công ty mẹ - Tổng công ty Sông Đà đại diện cho Tổng công ty Sông Đà và các đơn vị thành viên thực hiện các hoạt động chung của Tổng công ty Sông Đà trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổng công ty Sông Đà theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty và quy định của pháp luật có liên quan. 2. Tổng công ty Sông Đà sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các công ty con, công ty liên kết và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động chung của Tổng công ty Sông Đà như: a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại Tổng công ty Sông Đà hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà thông qua; thông qua người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này. b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổng công ty Sông Đà. c) Xây dựng các quy chế thống nhất trong Tổng công ty Sông Đà. 3. Các nội dung phối hợp, định hướng của Tổng công ty Sông Đà bao gồm: a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổng công ty Sông Đà; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổng công ty Sông Đà; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tổng công ty Sông Đà. b) Phân loại doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổng công ty Sông Đà; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của Tổng công ty Sông Đà tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty và doanh nghiệp ngoài Tổng công ty Sông Đà. c) Định hướng kế hoạch sản xuất, kinh doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà. d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất, kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà theo chính sách chung của Tổng công ty Sông Đà. đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu Tổng công ty Sông Đà; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà. e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con. f) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con. g) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con, công ty liên kết. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được Tổng công ty Sông Đà thông qua trước khi người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà. h) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết của Tổng công ty Sông Đà để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà cùng thỏa thuận và thực hiện. i) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà. j) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà khi được các doanh nghiệp này đề nghị. k) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tổng công ty Sông Đà. l) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà. m) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng công ty Sông Đà. n) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà trong thực hiện các hoạt động chung. o) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Tổng công ty Sông Đà. p) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tổng công ty Sông Đà, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ Tổng công ty Sông Đà và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà. 4. Tổng công ty Sông Đà và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp. 5. Việc phối hợp, định hướng trong Tổng công ty Sông Đà phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà; quyền của chủ sở hữu tại Tổng công ty Sông Đà hoặc thỏa thuận giữa Tổng công ty Sông Đà với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà; vị trí của Tổng công ty Sông Đà đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tổng công ty Sông Đà. Điều 57. Trách nhiệm công ty mẹ trong quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà 1. Tổng công ty Sông Đà chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty Sông Đà. Chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư. 2. Quản lý danh mục đầu tư tại Tổng công ty Sông Đà nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của Tổng công ty Sông Đà tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành, nghề kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết. 3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này. 4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Sông Đà. 5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tổng công ty Sông Đà 6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. 7. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại Tổng công ty Sông Đà và đối với người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm: a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý. b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc quyền của Tổng công ty Sông Đà; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của Tổng công ty; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của Tổng công ty Sông Đà bầu vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty Sông Đà tại doanh nghiệp. c) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh. 8. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất. Điều 58. Quản lý, điều hành Tổng công ty Sông Đà thông qua các hình thức đầu tư liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin. Các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết trong Tổng công ty Sông Đà có thể sử dụng các hình thức sau để liên kết với nhau: 1. Đầu tư, mua bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các thành viên với nhau. 2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tổng công ty Sông Đà; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình thành quỹ tập trung theo quy định của pháp luật. 3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn: a) Giữa người quản lý, điều hành tại Công ty mẹ với người đại diện phần vốn của mình tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động. b) Giữa các bộ phận chức năng của Công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để triển khai các vấn đề chuyên môn. 4. Điều chuyển người đại diện phần vốn là cán bộ lãnh đạo giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết. Điều 59. Quy định về hạn chế đầu tư và ngành nghề kinh doanh trong cùng Tổng công ty Sông Đà. 1. Doanh nghiệp bị Tổng công ty Sông Đà chi phối thì không được mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp do Tổng công ty Sông Đà giữ quyền chi phối. 2. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty Sông Đà thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty Sông Đà và theo quy định của pháp luật hiện hành. 3. Tổng công ty Sông Đà, các doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty Sông Đà được đăng ký những ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, nhưng phải tập trung đầu tư và hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. Chủ sở hữu nhà nước quyết định việc kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh chính; quyết định việc điều chỉnh hoặc thay đổi đối với các ngành nghề kinh doanh chính; giám sát kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh chính, các ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. 4. Trường hợp Tổng công ty Sông Đà trực tiếp hoặc thông qua công ty con kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính thì phải bảo đảm các điều kiện sau đây: a) Hoàn thành nhiệm vụ kinh doanh ngành nghề chính được chủ sở hữu giao; kinh doanh ngành, nghề không liên quan không ảnh hưởng đến nhiệm vụ kinh doanh ngành, nghề chính và việc mở rộng, phát triển ngành, nghề kinh doanh chính. b) Sử dụng hoạt động và kết quả kinh doanh các ngành, nghề không liên quan để hỗ trợ và phát triển các ngành, nghề kinh doanh chính. c) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo và chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu nhà nước về đầu tư, hiệu quả đầu tư và tác động của việc kinh doanh các ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. Chương VIII TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 60. Tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà Các hình thức tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật 1. Việc tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà do Bộ Xây dựng quyết định theo quy định của pháp luật. 2. Bộ Xây dựng quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. Điều 61. Chuyển đổi Tổng công ty Sông Đà 1. Tổng công ty Sông Đà thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Chủ sở hữu quyết định cổ phần hoá, bán một phần hoặc toàn bộ Tổng công ty Sông Đà. 2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi Tổng công ty Sông Đà thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi. Điều 62. Giải thể Tổng công ty 1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn. b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty Sông Đà là không cần thiết. 2. Chủ sở hữu quyết định giải thể Tổng công ty Sông Đà theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng công ty Sông Đà thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 63. Phá sản Tổng công ty Sông Đà Trường hợp Tổng công ty Sông Đà mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản. Chương IX SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 64. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty Sông Đà 1. Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty Sông Đà. 2. Người lao động trong Tổng công ty Sông Đà có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty Sông Đà thông qua đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân. Điều 65. Công khai thông tin 1. Tổng Giám đốc có trách nhiệm thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty Sông Đà về công khai các thông tin liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty Sông Đà. 2. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc Tổng công ty Sông Đà là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp hồ sơ, tài liệu theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương X GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Điều 66. Giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty Sông Đà 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty Sông Đà hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa chủ sở hữu và Tổng công ty Sông Đà, giữa chủ sở hữu và Hội đồng thành viên, giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết. Điều 67. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Sông Đà 1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Bộ Xây dựng quyết định. 2. Hội đồng thành viên Tổng công ty Sông Đà có quyền đề nghị Bộ trưởng Bộ Xây dựng về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Chương XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 68. Hiệu lực thi hành và áp dụng pháp luật 1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực của Bộ trưởng Bộ Xây dựng 2. Các đơn vị, cá nhân thuộc công ty mẹ; các công ty trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con và các đơn vị, cá nhân có liên quan, có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này. 3. Trường hợp có những vấn đề chưa quy định trong Điều lệ này hoặc pháp luật có những quy định mới, những thay đổi liên quan đến tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng vào tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà./. PHỤ LỤC I CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Tại thời điểm phê duyệt Điều lệ (Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà được phê duyệt tại Quyết định số: 1068/QĐ-BXD ngày 22 tháng 10 năm2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng) A CÁC ĐẠI DIỆN CỦA TỔNG CÔNG TY: 1. Văn phòng đại diện Tổng công ty Sông Đà tại CHDCND Lào. B. CÁC BAN ĐIỀU HÀNH DỰ ÁN: 1. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện Sơn La; 2. Ban Điều hành dự án Thủy điện Lai Châu; 3. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện Huội Quảng; 4. Ban Điều hành dự án Thủy điện Hủa Na ; 5. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện Bản Vẽ; 6. Ban Điều hành dự án Thủy điện Đồng Nai 5 ; 7. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện Xêkaman 3; 8. Ban Điều hành dự án Thuỷ điện Sêkaman 1; 9. Ban Điều hành thi công nhà Quốc hội. C. CÁC BAN QUẢN LÝ DỰ ÁN: 1. Ban Quản lý dự án thuỷ điện SêKông 3; D. ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP: 1. Trường Cao đẳng nghề Sông Đà. PHỤ LỤC II CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Tại thời điểm phê duyệt Điều lệ (Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà được phê duyệt tại Quyết định số: 1068/QĐ-BXD ngày 22 tháng 10 năm2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng) I. Các Công ty con do Tổng công ty Sông Đà sở hữu 100% vốn điều lệ. 1. Công ty TNHH một thành viên Hạ tầng Sông Đà; 2. Công ty TNHH một thành viên Phát triển nhà Khánh Hòa. II. Các Công ty con do Tổng công ty Sông Đà sở hữu trên 50% vốn điều lệ. 1. Công ty cổ phần Sông Đà 3; 2. Công ty cổ phần Sông Đà 4; 3. Công ty cổ phần Sông Đà 5; 4. Công ty cổ phần Sông Đà 9; 5. Công ty cổ phần Sông Đà 10; 6. Công ty cổ phần SOMECO Sông Đà; 7. Công ty cổ phần Tư vấn Sông Đà; 8. Công ty cổ phần Simco Sông Đà; 9. Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà Yaly; 10. Công ty cổ phần Xi măng Hạ Long; 11. Công ty cổ phần Thép Việt – Ý; 12. Công ty cổ phần Điện Việt Lào; 13. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển điện Sê San 3A; 14. Công ty cổ phần Thủy điện Cần Đơn; 15. Công ty cổ phần Thủy điện Nậm Chiến; 16. Công ty cổ phần Thủy điện Hương Sơn; 17. Công ty cổ phần Thủy điện Nà Lơi; 18. Công ty cổ phần Thủy điện Ry Ninh II; 19. Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà; 20. Công ty cổ phần Phòng cháy, chữa cháy và đầu tư xây dựng Sông Đà; 21. Công ty cổ phần Sông Đà Hà Nội. III. Các Công ty liên kết do Tổng công ty Sông Đà sở hữu ≤ 50% vốn điều lệ. 1. Công ty cổ phần Sông Đà 2; 2. Công ty cổ phần Sông Đà 6; 3. Công ty cổ phần Sông Đà 7. 4. Công ty cổ phần Sông Đà 11; 5. Công ty cổ phần Sông Đà 12; 6. Công ty cổ phần Sông Đà 25; 7. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà (SUDICO); 8. Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và phát triển đô thị Sông Đà (SURICOS); 9. Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà; 10. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Sông Đà; 11. Công ty Tài chính cổ phần Sông Đà; 12. Công ty cổ phần Thủy điện Sông Đà – Hoàng Liên; 13. Công ty cổ phần Thủy điện Bình Điền; 14. Công ty cổ phần Thủy điện Trà Xom; 15. Công ty cổ phần BOT quốc lộ 2; 16. Công ty cổ phần Khai thác và chế biến khoáng sản Sông Đà; 17. Công ty trách nhiệm hữu hạn Tư vấn Sông Đà – Ucrin. PHỤ LỤC III CÁC CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON,LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY SÔNG ĐÀ Theo Đề án tái cấu trúc (Kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Sông Đà được phê duyệt tại Quyết định số: 1068/QĐ-BXD ngày 22 tháng 10 năm2013 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng) A.GIAI ĐOẠN 2012-2015 I. Công ty mẹ - Tổng công ty Sông Đà: Công ty mẹ thực hiện cổ phần hóa theo phương án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. 1.Các Ban: Tổ chức nhân sự, Chiến lược - Đầu tư, Tài chính Kế toán, Công nghệ thông tin, Quản trị rủi ro, Pháp chế, Đấu thầu, Kinh tế; 2.Văn phòng Tổng công ty; 3.Một số Ban điều hành, Ban quản lý dự án; 4.Trường Cao đẳng nghề Sông Đà. II. Các Công ty con do Tổng công ty Sông Đà sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên: 1. Công ty cổ phần Sông Đà 2; 2. Công ty cổ phần Sông Đà 4; 3. Công ty cổ phần Sông Đà 5; 4. Công ty cổ phần Sông Đà 6; 5. Công ty cổ phần Sông Đà 7; 6. Công ty cổ phần Sông Đà 9; 7. Công ty cổ phần Sông Đà 10; 8. Công ty cổ phần Sông Đà 11; 9. Công ty cổ phần Tư vấn Sông Đà; 10. Công ty cổ phần SOMECO Sông Đà; III. Các Công ty con do Tổng công ty Sông Đà sở hữu từ 51% đến dưới 65% vốn điều lệ : 1. Công ty cổ phần Điện Sông Đà; 2. Công ty cổ phần Điện Việt Lào; 3. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà; 4. Công ty cổ phần Thép Việt – Ý. B. ĐỊNH HƯỚNG TỪ NĂM 2015 ĐẾN NĂM 2020 Các Công ty con do Tổng công ty Sông Đà nắm giữ cổ phần chi phối: 1. Công ty cổ phần Xây dựng Sông Đà; 2. Công ty cổ phần Điện Sông Đà; 3. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà; 4. Công ty cổ phần Thép Việt – Ý.