170/2009/QĐ-UBND

Quyết định 170/2009/QĐ-UBND Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH NINH THUẬN ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 170/2009/QĐ-UBND Phan Rang - Tháp Chàm, ngày 22 tháng 6 năm 2009 QUYẾT ĐỊNH BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN KHAI THÁC CÔNG TRÌNH THỦY LỢI NINH THUẬN ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH NINH THUẬN Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật của Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân ngày 03 tháng 12 năm 2004; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08 tháng 9 năm 2006 của Chính phủ về chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Căn cứ Thông tư số 25/2007/TT-BTC ngày 02 tháng 4 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Căn cứ Quyết định số 7615/QĐ-UBND ngày 17 tháng 12 năm 2008 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh về việc chọn Công ty Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận thực hiện chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Quyết định số 1961/QĐ-UBND ngày 10 tháng 6 năm 2009 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh phê duyệt phương án chuyển đổi Công ty Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Theo đề nghị của Giám đốc Sở Tài chính tại Tờ trình số 2526/TTr-STC ngày 12 tháng 6 năm 2009, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 . Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận gồm 9 Chương, 44 Điều. Điều 2 . Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận có trách nhiệm triển khai thực hiện Điều lệ này. Điều 3 . Quyết định này có hiệu lực sau 10 (mười) ngày kể từ ngày ký ban hành. Chánh Văn phòng Ủy ban nhân dân tỉnh, Giám đốc các sở, ban, ngành; thủ trưởng các cơ quan, đơn vị có liên quan; Chủ tịch Ủy ban nhân dân các huyện, thành phố chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. TM. ỦY BAN NHÂN DÂN KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Đỗ Hữu Nghị ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN KHAI THÁC CÔNG TRÌNH THỦY LỢI NINH THUẬN (Ban hành kèm theo Quyết định số 170/2009/QĐ-UBND ngày 22 tháng 6 năm 2009 của Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Tên, địa chỉ, trụ sở chính của Công ty 1. Tên đầy đủ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận. - Tên gọi tắt: Công ty TNHH Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận; - Tên tiếng Anh: Ninh Thuan Irrigation Management Company Limited; - Tên tiếng Anh viết tắt: Ninh Thuan IMCo Ltd. 2. Trụ sở chính: số 144, đường 21 tháng 8, thành phố Phan Rang - Tháp Chàm, tỉnh Ninh Thuận. Điện thoại: 068.3823338 - Fax: 068.3825500 3. Tài khoản giao dịch: - Số 61510000000162, Ngân hàng Đầu tư và Phát triển, chi nhánh Ninh Thuận; - Số 102010000431255, Ngân hàng Công Thương, chi nhánh Ninh Thuận. 4. Công ty được phép thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật. Điều 2. Hình thức và tư cách pháp nhân 1. Hình thức của Công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận là doanh nghiệp thuộc sở hữu của Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận, do Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận quyết định thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật đối với công ty Nhà nước và theo Điều lệ này. 2. Tư cách pháp nhân a) Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; b) Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại các Ngân hàng Thương mại trên địa bàn tỉnh Ninh Thuận, các ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật; c) Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn với các khoản nợ trong phạm vi vốn Điều lệ của Công ty; d) Tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh và tự chủ về tài chính; e) Công ty chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Công ty Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận theo quy định của pháp luật. Điều 3. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của Công ty 1. Mục tiêu hoạt động của Công ty: a) Tổ chức quản lý khai thác và bảo vệ công trình thủy lợi do Chủ sở hữu giao để phục vụ sản xuất nông nghiệp, công nghiệp và dân sinh trên địa bàn tỉnh; b) Bảo toàn, phát triển và sử dụng vốn của Nhà nước có hiệu quả trên cơ sở phát triển sản xuất kinh doanh theo ngành nghề đăng ký và theo quy định của Nhà nước, tạo việc làm ổn định và thu nhập hợp pháp cho người lao động, hoàn thành các nhiệm vụ do Chủ sở hữu giao. 2. Ngành nghề kinh doanh của Công ty: a) Hoạt động công ích: - Quản lý, khai thác các công trình thủy lợi trong địa bàn tỉnh Ninh Thuận, do Ủy ban nhân dân tỉnh giao trách nhiệm quản lý. - Tổ chức đội thi công để tu sửa, sửa chữa thường xuyên, cải tạo nâng cấp các công trình thủy lợi bằng nguồn vốn thủy lợi phí hoặc ngân sách cấp theo kế hoạch hằng năm; b) Hoạt động ngoài công ích: - Thi công sửa chữa, xây dựng các công trình thủy lợi, dân dụng. - Khảo sát, thiết kế công trình sửa chữa, cải tạo, nâng cấp quy mô vừa, nhỏ. - Quản lý đầu tư xây dựng các công trình thủy lợi. - Cung cấp nước cho tổ chức, cá nhân kinh doanh dịch vụ ngoài công ích. Điều 4. Thời hạn hoạt động của Công ty 1. Thời hạn hoạt động của Công ty kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Việc chấm dứt hoặc gia hạn thời gian hoạt động của Công ty do Chủ sở hữu Công ty quyết định và thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều 5. Nguyên tắc tổ chức hoạt động 1. Người quyết định cao nhất tại Công ty là Chủ sở hữu Công ty; Chủ sở hữu Công ty là Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận. 2. Hội đồng thành viên giúp Chủ sở hữu Công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty. 3. Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày là Giám đốc Công ty. Điều 6. Người đại diện theo pháp luật của Công ty 1. Giám đốc Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty có quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này. 2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt quá 30 (ba mươi) ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật và theo nguyên tắc, quy định của Công ty. Điều 7. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty 1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của từng tổ chức. 3. Công ty có trách nhiệm tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động trong Công ty tham gia hoạt động trong các tổ chức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành. Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, TĂNG, GIẢM, CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ Điều 8. Vốn Điều lệ của Công ty 1. Vốn điều lệ của Công ty được xác định là 513.384.214.417 đồng. 2. Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã được kiểm toán xác lập và xử lý của Chủ sở hữu Công ty là 513.384.214.417 đồng. Trong đó: - Nguồn kinh doanh: 513.197.764.274 đồng; - Nguồn quỹ đầu tư phát triển: 155.179.071 đồng; - Nguồn vốn đầu tư xây dựng: 31.271.072 đồng. Điều 9. Tăng, giảm vốn điều lệ và huy động vốn 1. Tăng vốn điều lệ: Chủ sở hữu Công ty có quyền quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Công ty trên cơ sở quy định hiện hành của Nhà nước. 2. Giảm vốn điều lệ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ. 3. Huy động vốn: ngoài số vốn do Chủ sở hữu Công ty đầu tư, Công ty được quyền huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định pháp luật để phục vụ sản xuất kinh doanh. Việc huy động vốn của Công ty không được làm thay đổi hình thức sở hữu của Công ty. Chương III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 10. Tên, địa chỉ Chủ sở hữu Công ty - Tên Chủ sở hữu: Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận. - Địa chỉ: số 450 đường Thống Nhất, thành phố Phan Rang - Tháp Chàm, tỉnh Ninh Thuận. Điều 11. Quyền của Chủ sở hữu Công ty 1. Quyết định nội dung điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty. 2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty. 3. Quyết định cơ cấu quản lý tổ chức Công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý Công ty. 4. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản, vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Công ty. 5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. 6. Quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác. 7. Quyết định thành lập Công ty con, góp vốn vào Công ty khác. 8. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính khác của Công ty. 9. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty. 10. Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản của Công ty. 11. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản. 12. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Điều 12. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty 1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp vốn đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. 2. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Điều 13. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu Công ty 1. Chủ sở hữu Công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, Công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày chuyển nhượng. 2. Chủ sở hữu Công ty không được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Chương IV QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 14. Quyền hạn của Công ty 1. Tự chủ kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư, chủ động mở rộng thị trường, quy mô ngành nghề kinh doanh, được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng theo yêu cầu kinh doanh. 4. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. 5. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh. 6. Tự quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ. 7. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Công ty. 8. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định. 9. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo. 10. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật 11. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. 12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 15. Nghĩa vụ của Công ty 1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện. 2. Tổ chức công tác kế toán, lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của Luật Kế toán. 3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 4. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo Luật Lao động, thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và bảo hiểm khác theo Luật Bảo hiểm xã hội. 5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. 6. Định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về Công ty, tình hình tài chính của Công ty với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. 7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hóa, danh lam thắng cảnh và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 16. Tổ chức quản lý Công ty - Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên; - Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo ủy quyền; - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty; - Kiểm soát viên do Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm. Điều 17. Người đại diện theo ủy quyền 1. Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm 5 người đại diện theo ủy quyền (trong đó: Công ty 3 người đại diện, 1 người đại diện là người có thẩm quyền của Sở Tài chính, 1 người đại diện là người có thẩm quyền của Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn) với nhiệm kỳ 5 (năm) năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan. 2. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn sau đây: a) Đủ năng lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. 3. Vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người có thẩm quyền bổ nhiệm không được cử làm người đại diện theo ủy quyền tại Công ty. 4. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mọi hạn chế của Chủ sở hữu Công ty đối với người đại diện theo ủy quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba. 5. Người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của Chủ sở hữu Công ty và Công ty. 6. Người đại diện theo ủy quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được ủy quyền. Điều 18. Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu Công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty, có quyền nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Chủ sở hữu Công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau: 1. Thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu Công ty: - Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên sau khi có ý kiến của Chủ sở hữu Công ty; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, cách chức đối với Giám đốc Công ty sau khi được sự chấp nhận của Chủ sở hữu Công ty; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật Phó Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty theo đề nghị của Giám đốc, quy trình và thủ tục thực hiện theo quy định chung của Nhà nước; - Quyết định mức lương, thưởng và lợi nhuận khác của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng sau khi có ý kiến của Chủ sở hữu Công ty. 2. Chỉ đạo thực hiện chiến lược phát triển và kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm của Công ty. 3. Nhận, quản lý và quyết định phương án sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu Công ty giao. 4. Kiến nghị với Chủ sở hữu Công ty phê duyệt kế hoạch tài chính, báo cáo quyết toán tài chính hằng năm của Công ty, quyết định những vấn đề vượt thẩm quyền của Hội đồng thành viên sau đây: a) Trình Chủ sở hữu Công ty phê duyệt kế hoạch tài chính, báo cáo quyết toán tài chính hằng năm và phương án sử dụng lợi nhuận của Công ty; b) Trình Chủ sở hữu Công ty phê duyệt các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu Công ty; c) Kiến nghị điều chỉnh vốn điều lệ Công ty và bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty, bổ sung ngành nghề kinh doanh. 5. Quyết định bán các tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty (trừ giá trị tài sản cống, đập, kênh mương) theo đề nghị của Giám đốc Công ty. 6. Quyết định dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty (trừ giá trị tài sản cống, đập, kênh mương) theo đề nghị của Giám đốc Công ty. 7. Quyết định cơ cấu tổ chức biên chế bộ máy, quy chế quản lý nội bộ Công ty, thành lập, tách, sát nhập các đơn vị trực thuộc Công ty. 8. Kiểm tra giám sát Giám đốc Công ty trong việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ quy định trong Điều lệ Công ty. 9. Quyết định việc sử dụng quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng trên cơ sở đề nghị của Giám đốc Công ty. 10. Báo cáo Chủ sở hữu Công ty về kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty. 11. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và sự phát triển của Công ty theo mục tiêu của chủ sở hữu Công ty. 12. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật. Điều 20. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị hoặc tổ chức chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên; e) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; f) Trình Hội đồng thành viên quyết định bán các tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, (trừ giá trị tài sản cống, đập, kênh mương); g) Trình Hội đồng thành viên quyết định các dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, (trừ giá trị tài sản cống, đập, kênh mương); h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 5 (năm) năm, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trong trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được, thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán. Điều 21. Triệu tập họp Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên cũng được triệu tập họp bất cứ lúc nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên: a) Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ Công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Trường hợp Công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ Công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm a khoản 1 Điều này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên Hội đồng thành viên; b) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; c) Lý do kiến nghị. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận ý kiến và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của Công ty chậm nhất một ngày làm việc, trước ngày họp và được đa số các thành viên dự họp đồng ý thì kiến nghị được chấp nhận. 4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm, nội dung chương trình họp. 5. Chương trình và tài liệu họp phải gửi cho thành viên Hội đồng thành viên trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, phương hướng phát triển Công ty, kế hoạch tài chính, báo cáo tài chính năm, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty phải được gửi các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Các tài liệu thuộc nội dung khác được gửi đến các thành viên chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp. 6. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật Doanh nghiệp, trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ. 7. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 6 Điều này, phải bằng văn bản và có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa chỉ của thành viên Hội đồng thành viên; b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp. 8. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên mà không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 7 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho nhóm thành viên Hội đồng thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và thành viên Hội đồng thành viên. 9. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 10. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, tổ chức lại Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua. Điều 22. Biên bản họp Hội đồng thành viên 1. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên đều phải được ghi vào biên bản và lưu trữ tại Công ty. 2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngày trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản có các nội dung chủ yếu sau: a) Thời gian và địa điểm họp, mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên người đại diện theo ủy quyền không dự họp; c) Vấn đề thảo luận và biểu quyết, tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên về từng vấn đề thảo luận; d) Các quyết định được thông qua; e) Chữ ký, họ tên người đại diện theo ủy quyền dự họp. Điều 23. Giám đốc 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Công ty, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm sau khi được phê chuẩn của Chủ sở hữu Công ty để điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Giám đốc hưởng lương theo năm và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty. 3. Nhiệm kỳ của Giám đốc tương ứng ứng với nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 5 (năm) năm, có thể được bổ nhiệm lại ở các nhiệm kỳ sau hoặc bị miễn nhiệm trước thời hạn. Điều 24. Giám đốc Công ty có các quyền hạn và nhiệm vụ sau: 1. Tổ chức thực hiện các Quyết định của Chủ sở hữu Công ty và Hội đồng thành viên. 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Công ty. 3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và các phương án đầu tư của Công ty. 4. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản, thông qua hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Công ty (trừ giá trị tài sản cống, đập, kênh mương). 5. Ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty. 6. Quyết định về tuyển dụng lao động, bổ nhiệm có thời hạn, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý Công ty: Trưởng, Phó phòng, Trưởng, Phó các đơn vị trực thuộc. 7. Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ sở hữu Công ty và Hội đồng thành viên. 8. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức bộ máy, thay đổi và bổ sung ngành, nghề Công ty. 9. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm cho Hội đồng thành viên. 10. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh. 11. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. 12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Chủ sở hữu Công ty, Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ theo quy định pháp luật. 13. Kết thúc tháng, quý, năm trong thời hạn Điều lệ Công ty quy định, Giám đốc Công ty gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên. Điều 25. Các tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 3. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Công ty; có trình độ đại học; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty; có kinh nghiệm thực tế, tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. 4. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. Điều 26. Kiểm soát viên 1. Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm 2 kiểm soát viên Công ty với nhiệm kỳ không quá 3 (ba) năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Giám đốc Công ty trong việc tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Công ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu Công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên quan, trình Chủ sở hữu Công ty báo cáo thẩm định; c) Kiến nghị Chủ sở hữu Công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty; d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ Công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu Công ty. 3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất cứ hồ sơ, tài liệu nào của Công ty tại trụ sở chính hoặc các đơn vị trực thuộc. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền Chủ sở hữu Công ty về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của kiểm soát viên. 4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Có đầy đủ năng lực, hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b) Không phải là người có liên quan của Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm Kiểm soát viên; c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. Điều 27. Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên 1. Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty và kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Chủ sở hữu Công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách tốt nhất, trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Chủ sở hữu Công ty; c) Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính, văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của Công ty; e) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. 2. Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Điều 28. Điều kiện tham gia quản lý doanh nghiệp khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty chỉ được thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần khác khi được Chủ sở hữu Công ty chấp thuận bằng văn bản. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty chỉ được giữ các chức danh quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần khác khi được Chủ sở hữu Công ty giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành hoặc làm đại diện pháp lý của Công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác khi được Chủ sở hữu Công ty cử. 3. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty không được giữ chức danh Giám đốc tại cùng Công ty. Điều 29. Bộ máy giúp việc 1. Giúp việc cho Giám đốc Công ty có các Phó Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm có thời hạn 5 (năm) năm theo đề nghị của Giám đốc. Phó Giám đốc điều hành một số lĩnh vực công tác theo sự phân công và ủy quyền của Giám đốc, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty và pháp luật về nhiệm vụ được Giám đốc phân công hoặc ủy quyền. 2. Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm có thời hạn 5 (năm) năm theo đề nghị của Giám đốc Công ty; Kế toán trưởng giúp Giám đốc chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác tài chính kế toán, thống kê của Công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo quy định của pháp luật. 3. Trưởng phòng chuyên môn, nghiệp vụ, Trưởng chi nhánh hoặc Trưởng văn phòng đại diện tham mưu, giúp Giám đốc Công ty trong quản lý, điều hành công việc theo chức năng, nhiệm vụ được phân công ở đơn vị mình. Điều 30. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý Công ty và Kiểm soát viên 1. Người quản lý Công ty và kiểm soát viên được hưởng tiền lương hoặc thù lao theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của Công ty. 2. Chủ sở hữu Công ty quyết định ngạch, bậc lương, thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty và kiểm soát viên. 3. Trường hợp người quản lý Công ty và kiểm soát viên làm nhiệm vụ kiêm nhiệm sẽ được hưởng phụ cấp kiêm nhiệm và các chế độ khác theo quy định. 4. Tiền lương hoặc phụ cấp kiêm nhiệm và các chế độ khác của người quản lý Công ty và kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp và pháp luật có liên quan, và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty. Chương V CHẾ ĐỘ, QUYỀN LỢI VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY Điều 31. Quản lý lao động 1. Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại Công ty theo chế độ hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Bộ Luật lao động, nội quy và các quy chế, quy định đang áp dụng tại Công ty. 2. Giám đốc Công ty là người quyết định tuyển dụng lao động, trên cơ sở người lao động đảm bảo các tiêu chuẩn theo yêu cầu tuyển dụng, phù hợp với từng vị trí công việc và theo quy chế do Giám đốc Công ty ban hành. 3. Giám đốc Công ty là người quyết định các vấn đề liên quan đến người lao động trong Công ty theo quy định của pháp luật và nội quy, quy chế của Công ty. Điều 32. Nghĩa vụ của người lao động 1. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện Hợp đồng lao động đã ký với Giám đốc Công ty hoặc người được Giám đốc Công ty ủy quyền, thực hiện nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể và các quy định khác của Công ty có liên quan đến lao động được Hội nghị người lao động Công ty thông qua hằng năm. 2. Người lao động phải không ngừng học tập, rèn luyện đạo đức, tác phong, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành tốt công việc được giao và tham gia các phong trào để xây dựng Công ty vững mạnh. Điều 33. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người lao động Thù lao, tiền lương, lợi ích khác của người lao động được thực hiện theo quy chế trả lương, quy chế khác có liên quan, đã được thông qua Đại hội công nhân viên chức hằng năm. Điều 34. Tập thể người lao động trong Công ty Các chức danh quản lý trong Công ty bao gồm: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng. Người lao động khác được thực hiện chế độ hợp đồng lao động theo quy định của Luật Lao động và các quy định của pháp luật hiện hành khác có liên quan. 1. Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau: a) Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty; b) Tổ chức Công đoàn Công ty; c) Ban Thanh tra nhân dân Công ty; d) Thực hiện khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau: a) Phương hướng, nhiệm vụ, kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Công ty; b) Chuyển đổi sở hữu Công ty; c) Các nội quy, quy chế của Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ người lao động; d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động trong Công ty; e) Bỏ phiếu thăm dò, tín nhiệm đối với các chức danh trong Công ty khi có yêu cầu của cấp có thẩm quyền. 3. Người lao động tham gia và biểu quyết các vấn đề sau: a) Nội dung hoặc bổ sung, sửa đổi nội dung thỏa ước lao động tập thể, để người đại diện tập thể người lao động thương lượng ký kết với Giám đốc Công ty; b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác của Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với các quy định của pháp luật; c) Chương trình hoạt động và báo cáo hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. Chương VI PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH Điều 35. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận Lợi nhuận Công ty sau khi thực hiện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận còn lại được phân phối theo quy định của pháp luật hiện hành, bao gồm các quỹ sau: - Trích lập quỹ dự phòng tài chính; - Trích lập quỹ đầu tư - phát triển; - Trích lập quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi; - Trích lập các quỹ khác (nếu có) theo quy định của pháp luật. Phần còn lại sau khi trích lập các quỹ do Chủ sở hữu Công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Khi có sự thay đổi về chế độ phân phối lợi nhuận thì thực hiện theo các quy định hiện hành. Điều 36. Xử lý lỗ trong kinh doanh Trường hợp kinh doanh của Công ty bị lỗ do nguyên nhân khách quan thì được giải quyết kịp thời như sau: 1. Trích từ quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ. 2. Chuyển một phần lỗ sang năm sau theo thời gian quy định hiện hành. 3. Do Chủ sở hữu Công ty quyết định sau khi thực hiện các biện pháp khôi phục hoạt động Công ty. Chương VII CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN - THỐNG KÊ Điều 37. Năm tài chính, báo cáo tài chính, kiểm toán 1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm đầu tiên sau khi chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì năm tài chính bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 của năm đó. 2. Báo cáo năm tài chính của Công ty được kiểm toán bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và thực hiện công bố báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 3. Báo cáo tài chính phải được lập và gửi đến cơ quan Tài chính theo quy định hiện hành. Điều 38. Chế độ kế toán, lưu giữ hồ sơ 1. Chế độ kế toán Công ty tuân thủ theo quy định hiện hành của pháp luật về kế toán - thống kê và phù hợp với các chuẩn mực thông lệ quốc tế. 2. Chế độ lưu giữ hồ sơ, thông tin, tài liệu của Công ty tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Điều 39. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Phương án, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính dài hạn và hàng năm của Công ty do Giám đốc Công ty xây dựng căn cứ vào kế hoạch kinh doanh do Hội đồng thành viên phê duyệt. Phương án, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính xây dựng theo biểu mẫu phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 2. Phương án, kế hoạch đầu tư xây dựng hằng năm được lập theo quy định tại quy chế quản lý đầu tư xây dựng hiện hành. 3. Hội đồng thành viên quyết định kế hoạch tài chính của Công ty và báo cáo Chủ sở hữu Công ty làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Giám đốc Công ty. 4. Công ty tổ chức và thực hiện công tác kiểm toán theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác quản lý điều hành của Giám đốc và công tác kiểm tra giám sát của Hội đồng thành viên. 5. Công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ cơ sở và quy định của Nhà nước. Chương VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY VÀ TRANH CHẤP, TRANH TỤNG Điều 40. Tổ chức lại 1. Bao gồm các hình thức: chia, tách doanh nghiệp; hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp; chuyển đổi các hình thức sở hữu doanh nghiệp, … theo chương VIII của Luật Doanh nghiệp. 2. Chủ sở hữu Công ty quyết định tổ chức lại Công ty. Điều 41. Các trường hợp và điều kiện giải thể và phá sản doanh nghiệp 1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau: a) Theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty; b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 3. Thủ tục giải thể được thực hiện theo Điều 158 của Luật Doanh nghiệp. 4. Việc phá sản Công ty được thực hiện theo thủ tục quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp. Điều 42. Giải quyết tranh chấp 1. Tranh chấp nội bộ, Công ty giải quyết theo phương thức tự hòa giải, thỏa thuận trong nội bộ; nếu không được sẽ thông qua cơ quan pháp luật có thẩm quyền. 2. Tranh chấp bên ngoài, Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của Công ty sẽ đại diện cho Công ty trước pháp luật. 3. Mỗi bên tự chịu chi phí của mình liên quan đến thủ tục thương lượng hòa giải. Các chi phí của Tòa án do Tòa án phán quyết bên nào thì bên đó phải chịu. Chương IX TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 43. Đối tượng áp dụng và sửa đổi bổ sung 1. Điều lệ này được áp dụng cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khai thác công trình thủy lợi Ninh Thuận. Tất cả thành viên và các đơn vị trực thuộc Công ty có trách nhiệm thực hiện theo Điều lệ này. 2. Trong quá trình tổ chức quản lý Công ty theo Điều lệ này, nếu phát sinh vướng mắc cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp. 3. Trong trường hợp có những quy định pháp luật liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được thể hiện trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều, khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng vào hoạt động Công ty. Điều 44. Thời hiệu thi hành 1. Điều lệ này được thực hiện kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải được Chủ tịch Hội đồng thành viên ký tên và đóng dấu mới có giá trị pháp lý./.