06/2010/TT-NHNN

Thông tư 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi giấy phép, điều lệ của ngân hàng thương mại do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc -------------- Số: 06/2010/TT-NHNN Hà Nội, ngày 26 tháng 02 năm 2010 THÔNG TƯ HƯỚNG DẪN VỀ TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH, VỐN ĐIỀU LỆ, CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, BỔ SUNG, SỬA ĐỔI GIẤY PHÉP, ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2003; Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng năm 2004; Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005; Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26/8/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Căn cứ Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại; Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) hướng dẫn thực hiện các vấn đề về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ của ngân hàng thương mại, như sau: Chương 1 . NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1. Thông tư này hướng dẫn chi tiết về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ của ngân hàng thương mại quy định tại Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại (sau đây gọi là Nghị định số 59). 2. Đối với ngân hàng thương mại liên doanh và ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài; áp dụng các quy định tại Thông tư này đối với những vấn đề không được quy định tại Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 05/6/2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thực hiện Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28/02/2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam. Điều 2. Đối tượng áp dụng 1. Các ngân hàng thương mại (sau đây gọi là ngân hàng); 2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến tổ chức và hoạt động của ngân hàng quy định tại Điều 1 Thông tư này. Điều 3. Nguyên tắc lập và gửi hồ sơ 1. Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt Nam. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan có thẩm quyền chứng thực theo quy định của pháp luật. 2. Văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y về các vấn đề liên quan quy định tại Thông tư này do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của ngân hàng ký. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác ký, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật. Người ký văn bản chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của hồ sơ. 3. Hồ sơ của ngân hàng được gửi tới Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh bằng một trong các hình thức: gửi trực tiếp; gửi qua đường bưu điện; gửi qua fax hoặc thư điện tử (có điện thoại xác nhận), sau đó nộp hồ sơ gốc cho Ngân hàng Nhà nước để kiểm tra và lưu. Chương 2 . CÁC QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH MỤC 1. TRỤ SỞ CHÍNH CỦA NGÂN HÀNG Điều 4. Trụ sở chính 1. Trụ sở chính của ngân hàng phải đảm bảo đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này. Việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện. 2. Trường hợp ngân hàng có nhu cầu chuyển một hoặc một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng ra ngoài trụ sở chính phải đảm bảo các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này và thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi ngân hàng đặt trụ sở chính (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước chi nhánh), Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng (sau đây gọi là Cơ quan Thanh tra, giám sát) trong thời hạn tối thiểu 15 ngày làm việc trước khi thực hiện. Trường hợp ngân hàng chuyển một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng thuộc trụ sở chính sang địa điểm khác nằm ngoài địa bàn tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đặt trụ sở chính, ngân hàng đồng thời thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt các bộ phận ngoài trụ sở chính trong cùng thời hạn nêu trên. 3. Trường hợp khần cấp, xảy ra các sự kiện bất khả kháng, ngân hàng được phép chuyển trụ sở đến địa điểm mới để đảm bảo hoạt động liên tục, ổn định. Trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ngân hàng chuyển trụ sở khẩn cấp, ngân hàng có văn bản thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Cơ quan Thanh tra, giám sát. Địa điểm này phải đảm bảo các điều kiện tối thiểu quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 5 Thông tư này. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày chuyển địa điểm khẩn cấp, ngân hàng phải khắc phục sự cố, ổn định hoạt động tại địa điểm đặt trụ sở cũ, hoặc tiến hành các thủ tục đề nghị được thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính theo quy định. Điều 5. Điều kiện đối với trụ sở chính 1. Đối với trụ sở chính: a) Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, tại một địa chỉ xác định có số phòng (nếu có), số tầng, tên tòa nhà (đối với các tòa nhà văn phòng cho thuê), số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số Fax; trang thông tin điện tử của ngân hàng (địa chỉ website). Trường hợp ngân hàng đăng ký đặt trụ sở chính tại nhiều hơn một số nhà hoặc tòa nhà có địa chỉ khác nhau, các số nhà hoặc tòa nhà này phải liền kề nhau; b) Đáp ứng các điều kiện về an ninh; điều kiện, tiêu chuẩn về an toàn kho quỹ (trường hợp ngân hàng đặt kho quỹ tại trụ sở chính), lưu trữ chứng từ, phòng chống cháy nổ theo quy định của pháp luật; c) Có hệ thống thông tin quản lý kết nối trực tuyến giữa trụ sở chính vơi các chi nhánh và các bộ phận kinh doanh của ngân hàng. 2. Trường hợp ngân hàng có nhu cầu chuyển một hoặc một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng thuộc trụ sở chính sang địa điểm khác nằm ngoài trụ sở chính, địa điểm này phải đáp ứng các điều kiện sau đây: a) Phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, tại một địa chỉ xác định có số phòng (nếu có), số tầng, tên tòa nhà (đối với các tòa nhà văn phòng cho thuê), số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại; số Fax; b) Đáp ứng các điều kiện về an ninh; điều kiện, tiêu chuẩn về lưu trữ chứng từ, phòng chống cháy nổ và các quy định khác có liên quan theo quy định của pháp luật đối với các bộ phận nghiệp vụ cụ thể được chuyển ra ngoài trụ sở chính; c) Có hệ thống thông tin quản lý kết nối trực tuyến với trụ sở chính; d) Tại địa điểm này, ngân hàng không được giao dịch và thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh, treo biển hiệu hoặc các hình thức quảng cáo gây hiểu lầm là ngân hàng có thêm địa điểm giao dịch mới. đ) Ngân hàng tự chịu trách nhiệm về việc tổ chức thực hiện và quản lý hoạt động của các bộ phận nằm ngoài trụ sở chính theo đúng quy định của pháp luật. Điều 6. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính 1. Văn bản của ngân hàng đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trong đó phải có các nội dung tối thiểu sau: a) Lý do và sự cần thiết thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính; b) Khả năng đáp ứng các điều kiện theo quy định đối với địa điểm đặt trụ sở dự kiến chuyển đến; c) Kế hoạch duy trì hoạt động kinh doanh trong thời gian chuyển trụ sở để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động của ngân hàng. 2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần); Quyết định của chủ sở hữu (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Nghị quyết họp Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính; đồng thời thông qua việc sửa đổi Giấy phép, Điều lệ ngân hàng về vấn đề này. 3. Văn bản, tài liệu chứng minh ngân hàng có quyền sử dụng hợp pháp hoặc sở hữu hợp pháp đối với trụ sở chính tại địa điểm mới. Điều 7. Thủ tục chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng 1. Trường hợp ngân hàng thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương: a) Ngân hàng lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). b) Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ của ngân hàng quy định tại điểm a khoản này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm thẩm tra địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính của ngân hàng, đánh giá việc ngân hàng đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này; có văn bản kèm 01 bộ hồ sơ đầy đủ đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) xem xét, quyết định. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật. c) Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh và đầy đủ hồ sơ kèm theo nêu tại khoản 2 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản phải nêu rõ lý do. 2. Trường hợp ngân hàng thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính sang địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác: a) Ngân hàng lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). b) Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại điểm a khoản này, Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát) có trách nhiệm lấy ý kiến bằng văn bản các đơn vị sau: - Ngân hàng Nhà nước chi nhánh để có ý kiến về đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng; - Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng dự kiến đặt trụ sở chính mới (kèm 01 bộ hồ sơ đầy đủ) để có ý kiến về đề nghị chuyển trụ sở của ngân hàng; thẩm tra địa điểm dự kiến đặt trụ sở chính, đánh giá việc ngân hàng đáp ứng các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này; - Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi ngân hàng đang đặt trụ sở chính và nơi ngân hàng dự kiến đặt trụ sở chính mới để có ý kiến về đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng. c) Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước, các đơn vị nêu trên có ý kiến về đề nghị thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). d) Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày, hết thời hạn lấy ý kiến theo quy định tại điểm c khoản này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do. 3. Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm trụ sở chính là bộ phận không tách rời của Giấy phép của ngân hàng; đồng thời là Quyết định chuẩn y việc sửa đổi Điều lệ về nội dung có liên quan đến việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng. 4. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, ngân hàng thực hiện việc thay đổi trụ sở chính, giải quyết các nghĩa vụ, quyền lợi đối với các khách hàng, cá nhân, tổ chức có liên quan; thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo và các thủ tục khác có liên quan theo quy định của pháp luật về việc thay đổi địa điểm trụ sở chính. 5. Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (nơi ngân hàng đặt trụ sở chính trước đây và nơi ngân hàng đặt trụ sở chính mới) và Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản chụp trang báo có đăng nội dung thông báo thay đổi địa điểm. MỤC 2. CÁC ỦY BAN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 8. Cơ cấu tổ chức của các Ủy ban của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị phải thành lập tối thiểu hai Ủy ban theo quy định tại khoản 9 Điều 16 Nghị định số 59, gồm Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự. 2. Mỗi Ủy ban phải có tối thiểu ba thành viên, gồm Chủ nhiệm và các thành viên của Ủy ban. Một thành viên Hội đồng quản trị có thể là thành viên của một hoặc một số Ủy ban. Đối với các ngân hàng đã có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro phải có tối thiểu một thành viên Hội đồng quản trị độc lập. 3. Chủ nhiệm các Ủy ban phải là thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ nhiệm và các thành viên của Ủy ban theo quy định nội bộ của ngân hàng. 4. Căn cứ chức năng và nhiệm vụ được giao, Ủy ban có thể bao gồm một hoặc một số thành viên không phải là thành viên Hội đồng quản trị (như chuyên gia tư vấn độc lập, cán bộ tại các bộ phận chuyên môn của ngân hàng hoặc các trường hợp khác do Hội đồng quản trị quyết định). 5. Hội đồng quản trị phải ban hành quy định nội bộ về cơ chế làm việc và chức năng, nhiệm vụ của các Ủy ban nêu tại Điều 9, Điều 10 Thông tư này. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc sau khi ban hành, Hội đồng quản trị gửi các quy định nội bộ này tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh và Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Điều 9. Cơ chế làm việc của các Ủy ban của Hội đồng quản trị 1. Các Ủy ban là cơ quan giúp việc cho Hội đồng quản trị, có vai trò tham mưu cho Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị và thực hiện một số nhiệm vụ do Hội đồng quản trị phân công (nếu có). 2. Hội đồng quản trị quy định cụ thể cơ chế làm việc của các Ủy ban, tối thiểu gồm các vấn đề sau đây: - Các kỳ họp định kỳ của Ủy ban; - Việc họp bất thường của Ủy ban; - Việc đưa ra quyết định của Ủy ban; - Cơ chế phán quyết của Hội đồng quản trị đối với các ý kiến đề xuất của Ủy ban. Điều 10. Nhiệm vụ, chức năng của các Ủy ban 1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy định nội bộ về nhiệm vụ, chức năng của các Ủy ban. Quy định này tối thiểu bao gồm các nội dung: việc thành lập, chức năng, nhiệm vụ, số lượng thành viên cụ thể của từng Ủy ban, trách nhiệm của từng thành viên trong Ủy ban. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự bao gồm tối thiểu những nội dung nêu tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. 2. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro: a) Tham mưu cho Hội đồng quản trị trong việc ban hành các quy trình, chính sách thuộc thẩm quyền của mình liên quan đến quản trị rủi ro trong hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng. b) Phân tích, đưa ra những cảnh báo về mức độ an toàn của ngân hàng trước những nguy cơ, tiềm ẩn rủi ro có thể ảnh hưởng và biện pháp phòng ngừa đối với các rủi ro này trong ngắn hạn cũng như dài hạn. c) Xem xét, đánh giá tính phù hợp và hiệu quả của các quy trình, chính sách quản trị rủi ro hiện hành của ngân hàng để đưa các khuyến nghị, đề xuất đối với Hội đồng quản trị về những yêu cầu cần thay đổi quy trình, chính sách hiện hành, chiến lược hoạt động. d) Tham mưu cho Hội đồng quản trị trong việc quyết định phê duyệt các khoản đầu tư, các giao dịch có liên quan, chính sách quản trị và phương án xử lý rủi ro trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao. 3. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề nhân sự: a) Tham mưu cho Hội đồng quản trị về quy mô và cơ cấu Hội đồng quản trị, Người điều hành phù hợp với quy mô hoạt động và chiến lược phát triển của ngân hàng. b) Tham mưu cho Hội đồng quản trị xử lý các vấn đề về nhân sự phát sinh trong quá trình tiến hành các thủ tục bầu, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Người điều hành ngân hàng theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng. c) Nghiên cứu, tham mưu cho Hội đồng quản trị trong việc ban hành các quy định nội bộ của ngân hàng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị về chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng, quy chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo và các chính sách đãi ngộ khác đối với Người điều hành, các cán bộ, nhân viên của ngân hàng. MỤC 3. CHUẨN Y, BỔ NHIỆM NHÂN SỰ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Điều 11. Quy trình, thủ tục bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát 1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; trong đó dự kiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập (trường hợp chưa bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc chưa đủ ít nhất 02 thành viên theo quy định); đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật. 2. Trên cơ sở danh sách đề cử của các cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên cho các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập), thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này. Đối với các ứng cử viên không đảm bảo điều kiện theo quy định, Hội đồng quản trị thông báo cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử của ứng cử viên này biết rõ lý do. 3. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh xem xét, chấp thuận Danh sách này. 4. Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được bầu và tiến hành bầu những người có tên trong Danh sách ứng cử viên đã được Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận tại khoản 3 Điều này. Ngân hàng có thể lập danh sách đề cử và tiến hành bầu riêng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Trong trường hợp này, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được tiến hành như việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị khác. 5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát bắt đầu thực hiện nhiệm vụ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông bầu các chức danh này và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm. Điều 12. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát 1. Văn bản của ngân hàng đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên, trong đó phải có các nội dung chủ yếu sau: a) Lý do của việc bầu, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; b) Xác nhận các ứng cử viên đảm bảo đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59. 2. Nghị quyết của Hội đồng quản trị phê duyệt Danh sách ứng cử viên. Trường hợp bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, trong Nghị quyết nêu rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát dự kiến bầu bổ sung; 3. Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị (trong đó nêu rõ ứng cử viên chức danh thành viên Hội đồng quản trị độc lập, nếu có), thành viên Ban kiểm soát, trong đó phải có một số nội dung chủ yếu sau: Họ và tên, các chức danh hiện tại, chức danh dự kiến tại ngân hàng, tóm tắt việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn đối với từng ứng cử viên theo quy định tại Nghị định 59. 4. Lý lịch cá nhân (theo mẫu tại Phụ lục số 1 Thông tư này), Phiếu lý lịch tư pháp của ứng cử viên. 5. Bản sao các văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn của các ứng cử viên theo quy định. 6. Báo cáo công khai lợi ích liên quan của các ứng cử viên theo quy định tại Điều 27 Nghị định 59. 7. Văn bản của Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng khác về việc chấp thuận người quản lý tại đơn vị mình được tham gia làm thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng (trong trường hợp người được đề cử là thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng khác). 8. Bản khai người có liên quan đối với các ứng cử viên theo quy định tại khoản 9 Điều 5 Nghị định số 59 (theo mẫu tại Phụ lục số 2 Thông tư này); 9. Các văn bản khác chứng minh ứng cử viên đủ các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Nghị định số 59 (nếu có). 10. Trường hợp người được bầu không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, hồ sơ còn bao gồm Phiếu Lý lịch tư pháp (hoặc văn bản có giá trị tương đương) do cơ quan có thẩm quyền của nước mà người nước ngoài cư trú trước khi đến Việt Nam cấp. Phiếu này phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Trường hợp người nước ngoài hiện đã cư trú tại Việt Nam từ đủ 06 tháng trở lên thì Phiếu lý lịch tư pháp do Sở Tư pháp của Việt Nam nơi người nước ngoài đang cư trú cấp. Điều 13. Quy trình, thủ tục chấp thuận Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát 1. Trong thời hạn tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định tại Điều 12 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh), đề nghị chấp thuận Danh sách ứng cử viên. 2. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm tra thủ tục, hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59 và Thông tư này. Trường hợp hồ sơ đảm bảo các điều kiện theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận Danh sách ứng cử viên theo đề nghị; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật. Điều 14. Quy trình, thủ tục chuẩn y chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát 1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng hoàn tất các thủ tục bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát. Hồ sơ kèm theo bao gồm: a) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; b) Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có). c) Các văn bản nêu từ khoản 4 đến khoản 10 Điều 12 Thông tư này đối với các thành viên trúng cử. 2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y việc bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc không chuẩn y hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, văn bản phải nêu rõ lý do. 3. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ký văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ, Hội đồng quản trị ngân hàng có trách nhiệm hoàn chỉnh hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện việc bổ sung hồ sơ đúng thời hạn, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản không chuẩn y đối với các trường hợp không bổ sung đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu. 4. Kể từ thời điểm nhận được văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y các chức danh theo đề nghị của ngân hàng, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát liên quan sẽ không được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của các chức danh đó. 5. Đối với các trường hợp nêu tại khoản 4 Điều này, Ngân hàng phải tiến hành các thủ tục bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nếu không đảm bảo số lượng thành viên theo quy định. Điều 15. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chuẩn y việc bổ nhiệm Tổng giám đốc 1. Trước khi bổ nhiệm Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản kèm hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận nhân sự dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc, trong đó phải có tối thiểu các nội dung: lý do bổ nhiệm; xác nhận người được bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc đảm bảo đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59. Hồ sơ kèm theo bao gồm: a) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa ngân hàng và người được dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc về việc người này đảm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc tại ngân hàng, trong đó nêu rõ thời hạn đảm nhiệm chức danh Tổng giám đốc. b) Các văn bản nêu tại khoản 4, 5, 6, 8 và 9 Điều 12 Thông tư này đối với người được dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc. c) Trường hợp người được bổ nhiệm là người không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, hồ sơ còn bao gồm: - Phiếu Lý lịch tư pháp quy định tại khoản 10 Điều 12 Thông tư này; - Hộ chiếu còn hiệu lực ít nhất 06 tháng kể từ ngày nộp hồ sơ và các văn bản chứng minh người này sẽ được cư trú và làm việc tại Việt Nam nếu được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 2. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59 và Thông tư này. Trường hợp đảm bảo điều kiện theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận nhân sự dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc theo đề nghị; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản không chấp thuận (nêu rõ lý do) hoặc hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật. 3. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Hội đồng quản trị ngân hàng ra quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc. 4. Tổng giám đốc bắt đầu thực hiện nhiệm vụ khi Hội đồng quản trị có quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm. 5. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày bổ nhiệm Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Tổng giám đốc. Hồ sơ kèm theo bao gồm: a) Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc mới; b) Các văn bản nêu tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này; 6. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y chức danh Tổng giám đốc theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc chưa chuẩn y hoặc không chuẩn y, văn bản nêu rõ lý do. 7. Trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y chức danh Tổng giám đốc theo đề nghị của ngân hàng, Tổng giám đốc đương nhiệm sẽ không được tiếp tục thực hiện công việc kể từ thời điểm nhận được văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y việc bổ nhiệm này. 8. Trường hợp Tổng giám đốc được tái bổ nhiệm, trong thời hạn mười lăm (15) ngày trước khi hết nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản kèm Nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh về việc bổ nhiệm lại. Quyết định chuẩn y chức danh Tổng giám đốc đối với người được bổ nhiệm lại tiếp tục có hiệu lực trong nhiệm kỳ mới, trừ trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản không chuẩn y việc tái bổ nhiệm này hoặc Tổng giám đốc bị mất tư cách đương nhiên hoặc bị Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bị đình chỉ theo quy định của pháp luật hiện hành. MỤC 4. CHUẨN Y, BỔ NHIỆM NHÂN SỰ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ Điều 16. Quy trình, thủ tục bầu, chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; trong đó dự kiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập (trường hợp chưa bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc chưa đủ ít nhất 02 thành viên theo quy định); đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật. 2. Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải là thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cử để tham gia ứng cử (gọi là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc). 3. Việc chủ sở hữu phần vốn của Nhà nước (đại diện là Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) cử người tham gia ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định hiện hành. 4. Trên cơ sở danh sách đề cử của các cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên đối với các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng, ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập), thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này. Đối với các ứng cử viên không đảm bảo điều kiện theo quy định, Hội đồng quản trị thông báo cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử của ứng cử viên này biết rõ lý do. 5. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước (qua Vụ Tổ chức cán bộ) xem xét, chấp thuận Danh sách này. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên thực hiện theo quy định hiện hành về công tác cán bộ. 6. Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được bầu và tiến hành bầu những người có tên trong Danh sách ứng cử viên đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận tại khoản 4 Điều này. Ngân hàng có thể lập danh sách đề cử và tiến hành bầu riêng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Trong trường hợp này, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được tiến hành như việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị khác. 7. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát bắt đầu thực hiện nhiệm vụ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông bầu các chức danh này và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm. 8. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng hoàn tất các thủ tục bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát. Hồ sơ kèm theo bao gồm: a) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát; b) Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có). c) Các văn bản nêu từ khoản 4 đến khoản 10 Điều 12 Thông tư này đối với các thành viên trúng cử. 9. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại khoản 7 Điều này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc không chuẩn y hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, văn bản phải nêu rõ lý do. 10. Quy trình tiếp theo được thực hiện theo các quy định tại khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 14 Thông tư này. Điều 17. Hồ sơ, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị ngân hàng bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng sau khi có sự phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước phê duyệt thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ. MỤC 5. CHUẨN Y, BỔ NHIỆM NHÂN SỰ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI DO NHÀ NƯỚC SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ Điều 18. Quy trình, thủ tục bổ nhiệm, chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ phải là thành viên Hội đồng quản trị (gọi là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc). 2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. 3. Căn cứ yêu cầu quản lý, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện cho mình làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát mà không cần có ý kiến đề xuất của Hội đồng quản trị ngân hàng. 4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Vụ Tổ chức cán bộ) bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định hiện hành về công tác cán bộ. 5. Quyết định bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đồng thời là Quyết định chuẩn y các chức danh này. MỤC 6. CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 19. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách 1. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách là thành viên Ban kiểm soát làm việc thường trực giữa các kỳ họp của Ban kiểm soát và chịu trách nhiệm về một hoặc một số nhiệm vụ do Ban kiểm soát phân công 2. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách không được đồng thời đảm nhận chức vụ, làm việc tại tổ chức tín dụng khác. 3. Ban kiểm soát quy định cụ thể cơ chế làm việc và nhiệm vụ, trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát chuyên trách. Điều 20. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên mất tư cách của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát 1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu một thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị. 2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59, các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên làm Trưởng Ban kiểm soát. 3. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế. 4. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét, quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Trưởng Ban kiểm soát thay thế. 5. Sau khi ngân hàng bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát mới theo quy định tại Điều này, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh này, kèm theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu Trưởng ban kiểm soát. 6. Đối với các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Nghị định số 59, Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định. 7. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, Trưởng ban Kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ được thực hiện theo quy định tại Điều này sau khi có sự phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước phê duyệt thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ. Điều 21. Thay thế Tổng Giám đốc trong trường hợp khẩn cấp 1. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày Tổng giám đốc bị xác định đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59 hoặc theo quy định tại khoản 8 Điều 16 Thông tư này, hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi chưa có người thay thế, Hội đồng quản trị phải có Quyết định cử ngay một Phó Tổng Giám đốc điều hành hoạt động ngân hàng để đảm bảo ngân hàng hoạt động ổn định, liên tục và có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước(qua Cơ quan Thanh tra, giám sát và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). Người được cử điều hành ngân hàng phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ được giao trong thời gian đảm nhận nhiệm vụ này. 2. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Tổng giám đốc bị đương nhiên mất tư cách, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị phải tiến hành các thủ tục đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm hoặc chuẩn y việc bổ nhiệm Tổng giám đốc mới theo quy định. Điều 22. Các cuộc họp của Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất. 2. Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập cuộc họp bất thường theo đề nghị của: a) Ít nhất 02 thành viên Ban kiểm soát; b) Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần, ngoại trừ ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ); Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (đối với các loại hình ngân hàng khác). c) Các trường hợp khác do ngân hàng quy định 3. Ban kiểm soát ban hành quy định nội bộ về các nội dung khác (ngoài các nội dung nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều này) có liên quan đến cuộc họp Ban kiểm soát (thể thức thông báo, triệu tập họp, thể thức tổ chức cuộc họp, biểu quyết, biên bản họp, lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản) trên cơ sở các quy định đối với cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Điều 49, Điều 50, Điều 52 Nghị định số 59. Điều 23. Các vấn đề khác liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát 1. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm về các vấn đề có liên quan đến bộ phận kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ trong phạm vi quy định tại Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc, Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế kiểm tra, kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng và Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ của tổ chức tín dụng. 2. Trường hợp ngân hàng chưa có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, khi Hội đồng quản trị lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản theo quy định tại Điều 51 Nghị định số 59, thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của tối thiểu một thành viên Ban kiểm soát. 3. Đối với thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm đã đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59, có thể được bầu lại làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của ngân hàng. Một cá nhân chỉ được làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không quá 02 nhiệm kỳ Hội đồng quản trị của một ngân hàng. 4. Hội đồng quản trị ngân hàng ban hành quy định nội bộ của Hội đồng quản trị và các quy định nội bộ có liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của ngân hàng trong phạm vi thẩm quyền của Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật và Nghị định số 59. 5. Hội đồng quản trị ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm đề xuất, kiến nghị với Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ sở hữu quy định tại Điều 56 Nghị định số 59. Căn cứ các nội dung đề xuất, kiến nghi của Hội đồng quản trị, Chủ sở hữu (đại diện là Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) xem xét, quyết định theo thẩm quyền. Chương 3 . VỐN ĐIỀU LỆ; MUA BÁN, CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN; MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN MỤC 1. VỐN ĐIỀU LỆ Điều 24. Vốn điều lệ của ngân hàng 1. Vốn điều lệ là vốn đã được chủ sở hữu thực cấp hoặc vốn đã được các cổ đông, các thành viên góp vốn thực góp và được ghi trong Điều lệ ngân hàng. 2. Vốn điều lệ của ngân hàng có thể được tăng từ các nguồn sau: a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; Quỹ thặng dư vốn cổ phần; lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật; b) Phát hành cổ phiếu ra công chúng, phát hành cổ phiếu riêng lẻ; c) Chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông; d) Vốn do chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp thêm; đ) Các nguồn khác theo quy định của pháp luật. Điều 25. Thay đổi mức vốn điều lệ 1. Văn bản chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký. Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất trong thời hạn cho phép, nếu Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, văn bản trên hết hiệu lực pháp lý. 2. Sau khi hoàn tất việc thay đổi mức vốn điều lệ, ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) về kết quả thực hiện thay đổi mức vốn điều lệ, đính kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mức vốn điều lệ mới. Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, ngoài các văn bản nêu trên, gửi kèm danh sách cổ đông; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh toàn bộ các văn bản này. MỤC 2. THAY ĐỔI MỨC VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Điều 26. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng nhà nước chấp thuận việc tăng vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần. 1. Văn bản đề nghị được tăng vốn điều lệ của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ. 2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án tăng vốn điều lệ. 3. Phương án tăng vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây: a) Nhu cầu thay đổi mức vốn điều lệ (nêu rõ việc sử dụng vốn đối với mỗi nhu cầu tương ứng); b) Dự kiến kế hoạch hoạt động kinh doanh sau khi thay đổi vốn điều lệ, trong đó nêu rõ các chỉ tiêu, gồm: mức (số tuyệt đối và tỷ trọng) tăng trưởng tổng tài sản, tín dụng, huy động tiền gửi của khách hàng; tiền gửi và vay của các tổ chức tín dụng khác; các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng; tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân (ROE), tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên tổng tài sản bình quân (ROA); c) Kế hoạch tăng vốn điều lệ phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây: (i) Tổng mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm; Các nguồn dùng để tăng vốn điều lệ; (ii) Trường hợp tăng vốn từ nguồn chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành cổ phiếu riêng lẻ: - Các đợt dự kiến phát hành trong năm; - Phương án phát hành cho từng đợt, bao gồm các nội dung: loại cổ phần phát hành, các loại đối tượng được mua; giá chào bán cho từng loại đối tượng (trường hợp chưa xác định được thì ghi là chưa xác định, nhưng giá chào bán cổ phần phải phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp), thời điểm phát hành, và các điều kiện liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của từng loại đối tượng (nếu có); (iii) Trường hợp tăng vốn từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông: - Các thông tin về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, bao gồm: tổng giá trị trái phiếu phát hành, các đợt phát hành, kỳ hạn trái phiếu, lãi suất trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, đối tượng phát hành, kế hoạch chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu; - Các thông tin về đề nghị chuyển đổi trái phiếu, bao gồm: tổng giá trị trái phiếu đã được chuyển đổi thành cổ phiếu tại các kỳ trước và thời điểm chuyển đổi (nếu có), tổng giá trị trái phiếu được đề nghị chuyển đổi kỳ này, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm chuyển đổi. (iv) Dự kiến thay đổi về cơ cấu và tỷ lệ vốn cổ phần của các cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu, cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của ngân hàng sau mỗi đợt thay đổi mức vốn điều lệ (nếu có). 4. Báo cáo danh sách cổ đông hiện hữu sở hữu mức cổ phần trọng yếu, cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của ngân hàng, gồm các nội dung sau: tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng loại, tổng số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với tổng số vốn điều lệ của ngân hàng. 5. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ từ nguồn chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành cổ phiếu riêng lẻ, ngoài các tài liệu nêu trên, hồ sơ còn bao gồm các văn bản sau: a) Văn bản đề nghị mua cổ phần của cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu dự kiến mua cổ phần của ngân hàng (theo mẫu tại Phụ lục số 03 đối với cổ đông là tổ chức hoặc số 04 đối với cổ đông là cá nhân); b) Văn bản đề nghị mua cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc dự kiến mua cổ phần của ngân hàng (theo mẫu tại Phụ lục số 04). Điều 27. Mua lại cổ phần làm giảm vốn điều lệ đối với ngân hàng thương mại cổ phần 1. Việc mua lại cổ phần của chính ngân hàng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nếu dẫn đến giảm vốn điều lệ. 2. Điều kiện để ngân hàng được mua lại cổ phần: a) Các điều kiện theo quy định tại Điều 40 Nghị định số 59; b) Kinh doanh liên tục có lãi trong hai năm liền kề năm đề nghị mua lại cổ phần và không có lỗ lũy kế; c) Không bị ngân hàng Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong hai năm gần nhất đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại cổ phần. Điều 28. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc mua lại cổ phần làm giảm vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần 1. Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu tối thiểu các nội dung sau: a) Lý do mua lại cổ phần, phương thức mua lại, giá mua lại, đối tượng được mua lại, tỷ lệ cổ phần mua lại so với vốn điều lệ, thủ tục và thời gian thanh toán tiền cho cổ đông; b) Đánh giá tác động của việc giảm vốn điều lệ đến tổ chức và hoạt động của ngân hàng. 2. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn điều lệ của ngân hàng. 3. Phương án giảm vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua gồm các nội dung chủ yếu sau: a) Nêu chi tiết các nội dung quy định tại điểm a khoản 1 Điều này; b) Các nội dung nêu tại điểm b khoản 3 Điều 26 Thông tư này đối với trường hợp giảm vốn. 4. Danh sách cổ đông nắm giữ mức cổ phần trọng yếu, danh sách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Người điều hành của ngân hàng trước và sau khi giảm vốn, trong đó nêu các thông tin: - Đối với cá nhân: Tên cá nhân, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; - Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; người đại diện phần vốn góp của cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; - Số cổ phần sở hữu, giá trị cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ trước và sau khi giảm vốn. 5. Danh sách cổ đông bán lại cổ phần cho ngân hàng với các thông tin của cổ đông quy định tại khoản 4 Điều này (trường hợp mua lại cổ phần của một số cổ đông). Điều 29. Quy trình, thủ tục chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần 1. Ngân hàng thương mại cổ phần lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). 2. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm: a) Thẩm định hồ sơ theo quy định tại Thông tư này; b) Đánh giá phương án thay đổi mức vốn điều lệ: hiệu quả, tác động của việc thay đổi mức vốn điều lệ đối với hoạt động của ngân hàng, sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ; c) Trường hợp ngân hàng mua lại cổ phần dẫn đến giảm vốn điều lệ: đánh giá việc ngân hàng đáp ứng các điều kiện của ngân hàng thương mại theo quy định tại khoản 2 Điều 27 Thông tư này; d) Có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kết quả thẩm định hồ sơ, đánh giá điều kiện, trong đó nêu ý kiến cụ thể về sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ, đánh giá hiệu quả, tác động của việc thay đổi mức vốn điều lệ; có quan điểm đồng ý, không đồng ý với đề nghị của ngân hàng. 3. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo về việc thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nêu tại điểm d khoản 2 Điều này và hồ sơ kèm theo, Cơ quan thanh tra, giám sát có trách nhiệm lấy ý kiến đơn vị liên quan (Vụ Chính sách tiền tệ), thẩm định, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định. 4. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm lấy ý kiến đơn vị liên quan (Vụ Chính sách tiền tệ), thẩm định, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định. 5. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Tờ trình của Cơ quan Thanh tra, giám sát, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do. MỤC 3. THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG LIÊN DOANH, NGÂN HÀNG 100% VỐN NƯỚC NGOÀI Điều 30. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1. Văn bản đề nghị được thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ; 2. Quyết định của Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) hoặc Nghị quyết của Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; 3. Văn bản cam kết góp vốn của các thành viên (đối với Ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên); 4. Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đã được Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây: a) Nhu cầu thay đổi mức vốn điều lệ (nêu rõ việc sử dụng vốn đối với mỗi nhu cầu tương ứng); các nguồn dùng để tăng vốn điều lệ; b) Các nội dung nêu tại điểm b khoản 3 Điều 26 Thông tư này. Điều 31. Quy trình, thủ tục chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1. Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định tại Điều 30 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). 2. Trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại khoản 1 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do. MỤC 4. MUA LẠI VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN GÓP VỐN CỦA NGÂN HÀNG LIÊN DOANH, NGÂN HÀNG 100% VỐN NƯỚC NGOÀI ĐƯỢC TỔ CHỨC DƯỚI HÌNH THỨC CÔNG TY TNHH TỪ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Điều 32. Điều kiện để ngân hàng được mua lại vốn góp của thành viên góp vốn 1. Việc ngân hàng mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản. 2. Điều kiện: a) Các điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 68 Nghị định số 59; b) Kinh doanh liên tục có lãi trong hai năm liền kề năm đề nghị mua lại phần vốn góp và không có lỗ lũy kế; c) Không bị Ngân hàng Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng trong hai năm gần nhất đến thời điểm đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho mua lại phần vốn góp của thành viên. Điều 33. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn 1. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn: a) Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu tối thiểu các nội dung sau: - Lý do mua lại phần vốn góp, phương thức mua lại, giá mua lại, đối tượng bán, tỷ lệ phần vốn mua lại so với vốn điều lệ, thủ tục và thời gian thanh toán tiền cho các thành viên góp vốn. - Đánh giá tác động của việc giảm vốn điều lệ đến tổ chức và hoạt động ngân hàng. b) Nghị quyết họp các thành viên góp vốn thông qua phương án mua lại vốn góp của thành viên góp vốn làm giảm vốn điều lệ của ngân hàng. c) Phương án mua lại phần vốn góp đã được các thành viên góp vốn nhất trí thông qua, bao gồm tối thiểu các nội dung sau: - Nêu chi tiết các nội dung quy định tại điểm a khoản này; - Các nội dung nêu tại điểm b khoản 3 Điều 26 Thông tư này; - Danh sách thành viên góp vốn trước và sau khi giảm vốn, trong đó nêu rõ tên tổ chức, người đại diện theo pháp luật, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; giá trị vốn điều lệ góp, tỷ lệ vốn góp so với vốn điều lệ trước và sau khi giảm vốn. 2. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn: a) Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). b) Trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng theo quy định tại điểm a khoản này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận việc ngân hàng mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do. MỤC 5. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Điều 34. Chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước 1. Đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 59: Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng thương mại cổ phần; Ngân hàng Nhà nước chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ. 2. Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu là các giao dịch mua bán cổ phần của cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. 3. Đối với ngân hàng đã niêm yết chứng khoán: việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; đồng thời các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59. 4. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59, ngân hàng (bao gồm cả ngân hàng đã niêm yết chứng khoán) có văn bản báo cáo về việc chuyển nhượng cổ phần gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ). Điều 35. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước 1. Văn bản đề nghị của Hội đồng quản trị, trong đó có tối thiểu các nội dung sau đây: đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng cổ phần; số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng, tỷ lệ tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng so với vốn điều lệ. 2. Danh sách cổ đông nắm giữ mức cổ phần trọng yếu trước và sau khi chuyển nhượng, trong đó nêu rõ các cổ đông mới nắm giữ mức cổ phần trọng yếu sau khi nhận chuyển nhượng. Danh sách cổ đông gồm các thông tin: - Tên cổ đông cá nhân, số chứng minh thư, ngày cấp, nơi cấp; - Tên cổ đông là tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp, người đại diện cổ đông là tổ chức, số chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác; - Số cổ phần sở hữu, tổng mệnh giá cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu so với vốn điều lệ. 3. Văn bản đề nghị được chuyển nhượng cổ phần giữa các bên, trong đó phải nêu tối thiểu các thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng như sau: - Đối với cá nhân: Tên cá nhân, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; - Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; người đại diện phần vốn góp của cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; - Số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng; - Số cổ phần sở hữu, giá trị cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ trước và sau khi chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng; - Ngày giao dịch dự kiến; - Chữ ký của hai bên (ghi rõ họ và tên). 4. Bản kê khai người có liên quan của bên nhận chuyển nhượng cổ phần (Phụ lục số 2). 5. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần là tổ chức, cá nhân nước ngoài: thực hiện theo quy định tại Nghị định số 69/2007/NĐ-CP của Chính phủ ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam (Nghị định số 69) và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007. Điều 36. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần 1. Ngân hàng thương mại cổ phần lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 35 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ; quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc có văn bản yêu cầu ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình những nội dung chưa rõ ràng trong hồ sơ hoặc không chấp thuận việc chuyển nhượng. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không chấp thuận (nếu xét thấy việc chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng), văn bản trả lời phải nêu rõ lý do. 2. Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). Trong thời hạn tối đa bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 35 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc có văn bản yêu cầu ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình những nội dung chưa rõ ràng trong hồ sơ hoặc có văn bản không chấp thuận. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước không chấp thuận (nếu xét thấy việc chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng), văn bản trả lời nêu rõ lý do. Điều 37. Thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần 1. Trước khi thực hiện các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59 tối thiểu mười lăm (15) ngày làm việc, Hội đồng quản trị ngân hàng có văn bản báo cáo gửi Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ) hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần), trong đó nêu rõ các nội dung sau: - Đối với cá nhân: Tên cá nhân, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; - Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp; người đại diện phần vốn góp của cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác, ngày cấp, nơi cấp; - Số cổ phần sở hữu, tổng mệnh giá cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng so với vốn điều lệ tại thời điểm hiện nay; - Số cổ phần sở hữu, tổng mệnh giá cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ tại thời điểm Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm các chức danh này; - Số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng, tỷ lệ số cổ phần chuyển nhượng so với tổng số cổ phần sở hữu tại thời điểm Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm các chức danh này; - Ngày giao dịch dự kiến; - Báo cáo đính kèm văn bản cam kết của người chuyển nhượng cổ phần về việc tuân thủ đúng quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định 59. 2. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 59, thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59 và quy định tại Điều 35, Điều 36 Thông tư này. 3. Trường hợp xét thấy việc thay đổi cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng, trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ) hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) có văn bản yêu cầu ngân hàng không được thực hiện giao dịch chuyển nhượng này và nêu rõ lý do. Quá thời hạn trên, nếu không có văn bản yêu cầu, coi như Ngân hàng Nhà nước hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không phản đối các giao dịch chuyển nhượng cổ phần theo đề nghị của ngân hàng. Chương 4 . SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ, NỘI DUNG GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG Điều 38. Thẩm quyền quyết định 1. Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung ghi trong Điều lệ tổ chức và hoạt động (sau đây gọi là Điều lệ), trong Giấy phép hoạt động hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động của ngân hàng do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp (sau đây gọi là Giấy phép) phài được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản. 2. Quyết định chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng là một bộ phận không tách rời của Quyết định chuẩn y Điều lệ. 3. Quyết định sửa đổi, bổ sung nội dung trong Giấy phép của ngân hàng là một bộ phận không tách rời của Giấy phép. Điều 39. Thời hạn hoạt động và gia hạn thời hạn hoạt động 1. Thời hạn hoạt động của ngân hàng được ghi trong Điều lệ ngân hàng và trong Giấy phép nhưng không quá 99 năm kề từ ngày được cấp Giấy phép. 2. Trước khi thời hạn hoạt động kết thúc tối thiểu 180 ngày, nếu có nhu cầu hoạt động tiếp, ngân hàng có thể xin gia hạn thời hạn hoạt động. Việc gia hạn thời hạn hoạt động của ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước xem xét từng lần. Mỗi lần gia hạn tối đa bằng thời hạn hoạt động đã được ghi trong Giấy phép. Điều 40. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép 1. Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc thay đổi nội dung Điều lệ, Giấy phép (đính kèm phụ lục chi tiết nội dung tại Điều lệ hiện hành, nội dung đề nghị được sửa đổi, bổ sung và căn cứ pháp lý để sửa đổi, bổ sung). 2. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần), Quyết định của chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Nghị quyết của Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ, Giấy phép. 3. Văn bản giải trình chi tiết bản chất nghiệp vụ xin triển khai, mục đích, lợi ích, rủi ro, hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau thời gian thực hiện nghiệp vụ đề nghị bổ sung, hệ thống cơ sở vật chất, công nghệ thông tin, nhân sự cần thiết trong việc triển khai nghiệp vụ và các nội dung khác có liên quan (trường hợp ngân hàng đề nghị bổ sung nội dung hoạt động trong Giấy phép). 4. Các văn bản khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước để làm rõ các vấn đề được đề nghị bổ sung (nếu có). Điều 41. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép 1. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần (không bao gồm Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ): a) Ngân hàng lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). b) Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ quy định tại điểm a khoản này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh thẩm định hồ sơ, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra giám sát) xem xét, quyết định chuẩn y hoặc chấp thuận; hoặc có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện theo đúng quy định của pháp luật. c) Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nêu tại điểm b khoản này và hồ sơ kèm theo, Cơ quan thanh tra, giám sát xem xét, lấy ý kiến của các đơn vị có liên quan (nếu xét thấy cần thiết), tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định. 2. Đối với các loại hình ngân hàng thương mại khác (Ngân hàng thương mại Nhà nước, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài): a) Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). b) Trong thời hạn tối đa hai mươi lăm (25) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị và hồ sơ kèm theo của ngân hàng nêu tại điểm a khoản này, Cơ quan thanh tra, giám sát xem xét, lấy ý kiến của các đơn vị có liên quan (nếu xét thấy cần thiết), tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định. 3. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Tờ trình của Cơ quan Thanh tra, giám sát nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép theo đề nghị của đơn vị hoặc có văn bản không chuẩn y hoặc không chấp thuận; trường hợp không chuẩn y hoặc không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do. 4. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép, ngân hàng tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo theo quy định của pháp luật. Ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nội dung sửa đổi, bổ sung. Ngân hàng thương mại cổ phần quy định tại khoản 1 Điều này đồng thời gửi báo cáo tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. Chương 5 . TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN MỤC 1. TRÁCH NHIỆM CỦA NGÂN HÀNG Điều 42. Đối với việc lập hồ sơ và tuân thủ các quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y 1. Lập hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại Thông tư này. 2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề mà ngân hàng đề nghị theo quy định tại Thông tư này, ngân hàng phải tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo và tuân thủ các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành. Điều 43. Thực hiện chế độ Báo cáo 1. Chậm nhất đến ngày 31/3 hàng năm, ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) báo cáo danh sách các cán bộ chủ chốt của ngân hàng, gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc sở giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc Công ty trực thuộc, Kế toán trưởng ngân hàng và các chức danh điều hành khác theo quy định tại Điều lệ ngân hàng; kèm các văn bản, hồ sơ chứng minh việc đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59 đối với những trường hợp mới được bổ nhiệm so với kỳ báo cáo trước. Ngân hàng thương mại cổ phần đồng thời gửi báo cáo này tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. 2. Báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) các thay đổi liên quan đến cơ cấu, phân công nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của ngân hàng trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh thay đổi. Ngân hàng thương mại cổ phần đồng thời gửi báo cáo tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. 3. Báo cáo các trường hợp chuyển nhượng cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc quy định tại khoản 5 Điều 36 Nghị định số 59, đính kèm các văn bản liên quan của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định việc chuyển nhượng cổ phần bắt buộc. 4. Thực hiện chế độ báo cáo đối với các vấn đề khác theo quy định tại Thông tư này. 5. Ngân hàng thương mại cổ phần báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh) tình hình cơ cấu cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần (theo mẫu tại Phụ lục số 05) tại thời điểm 30/6 và 31/12 và hàng năm trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập báo cáo. MỤC 2. NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC CHI NHÁNH TỈNH, THÀNH PHỐ Điều 44. Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần 1. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm cử cán bộ có thẩm quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của ngân hàng (ngoại trừ Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ); theo dõi việc thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát. 2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ngân hàng phải gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Điều 45. Tiếp nhận, xem xét và quyết định việc chuyển nhượng cổ phần tại ngân hàng thương mại cổ phần Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm tiếp nhận, xem xét và quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định tại Điều 34, Điều 37 Thông tư này. Điều 46. Tiếp nhận, xem xét và xử lý hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y các thay đổi của ngân hàng thương mại cổ phần theo thẩm quyền được giao Sau khi nhận được văn bản của ngân hàng thương mại cổ phần đề nghị chấp thuận, chuẩn y các vấn đề theo quy định, trong thời hạn quy định tại Thông tư này, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm: 1. Xem xét, thẩm định thủ tục, hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Thông tư này; 2. Có văn bản yêu cầu ngân hàng giải trình, bổ sung hồ sơ, sửa đổi nội dung nếu xét thấy hồ sơ, điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này; báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đề nghị hướng dẫn thực hiện (nếu xét thấy cần thiết). 3. Có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra, giám sát), trong đó đánh giá việc đáp ứng các điều kiện, hồ sơ của ngân hàng, nêu rõ quan điểm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định chấp thuận hoặc chuẩn y. Điều 47. Kiểm tra, thanh tra, giám sát Sau khi Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề theo đề nghị của ngân hàng thương mại cổ phần có trụ sở chính trên địa bàn, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm theo dõi, kiểm tra, thanh tra, giám sát việc các ngân hàng thực hiện các nội dung đã được chấp thuận, chuẩn y trong phạm vi thẩm quyền được giao. Trường hợp các ngân hàng gặp khó khăn trong việc triển khai hoặc không tuân thủ quy định của pháp luật, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, trong đó có đề xuất biện pháp xử lý đối với những vấn đề còn vướng mắc. Điều 48. Rà soát báo cáo Ngân hàng Nhà nước chi nhánh kiểm tra các báo cáo của ngân hàng thương mại cổ phần nêu tại Điều 43 Thông tư này. Trường hợp sau khi kiểm tra, các thông tin nêu trong báo cáo của ngân hàng chưa được chính xác, chưa phù hợp với yêu cầu tại Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm yêu cầu ngân hàng báo cáo lại hoặc giải trình. Trường hợp sau khi đã kiểm tra, các thông tin trong báo cáo của ngân hàng là chính xác, phù hợp với quy định Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kết quả và đính kèm các báo cáo có liên quan. MỤC 3. CƠ QUAN THANH TRA, GIÁM SÁT NGÂN HÀNG Điều 49. Xem xét, trình Thống đốc quyết định việc chấp thuận, chuẩn y các đề nghị thay đổi của ngân hàng Sau khi nhận được văn bản của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh hoặc văn bản đề nghị của ngân hàng và hồ sơ đính kèm, theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm thẩm định, lấy ý kiến các đơn vị liên quan theo quy định tại Thông tư này, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định: - Có văn bản chấp thuận, chuẩn y đề nghị thay đổi của ngân hàng; hoặc - Có văn bản yêu cầu Ngân hàng Nhà nước chi nhánh hoặc ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình các nội dung chưa rõ ràng; hoặc - Có văn bản từ chối, nêu rõ lý do. Điều 50. Kiểm tra, thanh tra, giám sát Sau khi Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề theo đề nghị của ngân hàng, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm theo dõi, kiểm tra, thanh tra, giám sát việc các ngân hàng thực hiện các nội dung đã được chấp thuận, chuẩn y nêu trên. Trường hợp các ngân hàng gặp khó khăn trong việc triển khai hoặc không tuân thủ quy định của pháp luật, Cơ quan Thanh tra, giám sát báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, trong đó có đề xuất biện pháp xử lý đối với những vấn đề thuộc thẩm quyền. Điều 51. Rà soát báo cáo Cơ quan Thanh tra, giám sát rà soát các báo cáo của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, ngân hàng gửi theo quy định tại Điều 43 và Điều 48 Thông tư này. Trường hợp sau khi rà soát, các thông tin nêu trong báo cáo của ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chưa được chính xác, chưa phù hợp với yêu cầu tại Thông tư này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm trình Thống đốc yêu cầu Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, ngân hàng báo cáo lại hoặc giải trình. MỤC 4. CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN KHÁC Điều 52. Vụ Chính sách tiền tệ Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng (gửi kèm hồ sơ thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng), Vụ Chính sách tiền tệ có trách nhiệm tham gia ý kiến bằng văn bản, đánh giá sự tác động của Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đến hoạt động của ngân hàng và hệ thống ngân hàng (nếu có); đồng ý hay không đồng ý đối với việc thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát. Điều 53. Vụ Tổ chức cán bộ Hướng dẫn và phối hợp với các Ngân hàng thương mại Nhà nước thực hiện quy trình, thủ tục liên quan đến nhân sự giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ. Điều 54. Các đơn vị có liên quan khác Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan Thanh tra, giám sát, đơn vị liên quan có trách nhiệm tham gia bằng văn bản, đồng ý hay không đồng ý đối với đề nghị của ngân hàng gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát. Chương 6 . TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 55. Hiệu lực văn bản 1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 25/4/2010. 2. Các Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu, vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước và nhân dân; Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 về việc sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Quyết định số 1087/2001/QĐ-NHNN ngày 27/8/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước và nhân dân; Quyết định số 383/2002/QĐ-NHNN ngày 24/4/2002 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành điều lệ mẫu của ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân, hết hiệu lực thi hành. Điều 56. Tổ chức thực hiện Chánh Văn phòng Ngân hàng nhà nước, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc Ngân hàng thương mại chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./. Nơi nhận: - Như Điều 56; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Chính phủ; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng; - UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Công báo; - Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); - Lưu VP, CQTTGSNH, TTGSNH6. KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Trần Minh Tuấn PHỤ LỤC SỐ 01 MẪU LÝ LỊCH CÁ NHÂN (Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------- SƠ YẾU LÝ LỊCH 1. Về bản thân - Họ và tên khai sinh - Họ và tên thường gọi - Bí danh - Ngày tháng năm sinh Ảnh hộ chiếu (4x6) - Nơi sinh - Quốc tịch (các quốc tịch hiện có) - Địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú; địa chỉ theo chứng minh nhân dân; Nơi ở hiện nay. - Số chứng minh thư, nơi cấp, ngày cấp chứng minh hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác. - Tên và địa chỉ pháp nhân mà mình đại diện, tỷ lệ vốn góp được đại diện (trường hợp là người đại diện phần vốn góp của cổ đông pháp nhân). 2. Trình độ Tên trường; tên thành phố, quốc gia nơi trường đặt trụ sở chính; tên khóa học; thời gian học; tên bằng (liệt kê những bằng cấp, chương trình đào tạo liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện của chức danh được bầu, bổ nhiệm). 3. Quá trình công tác: - Quá trình công tác, nghề nghiệp và chức vụ đã qua (từ năm 18 tuổi đến nay) làm gì, ở đâu, tóm tắt đặc điểm chính. - Chức vụ hiện nay đang nắm giữ tại ngân hàng và các tổ chức khác. - Đơn vị công tác; chức vụ; các trách nhiệm chính (liệt kê các đơn vị công tác và chức danh nắm giữ các đơn vị này đảm bảo tính liên tục về mặt thời gian). - Khen thưởng, kỷ luật (nếu có). 4. Cam kết trước pháp luật - Tôi, .............................. cam kết sẽ không vi phạm các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ tổ chức và hoạt động của ngân hàng. - Tôi, .............................. cam kết những lời khai trên là đúng sự thật. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ thông tin nào không đúng với sự thật tại bản khai này. ….., ngày…. tháng …. năm 5. Chữ ký và họ tên đầy đủ của người khai 6. Có xác nhận của Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền về việc người khai đăng ký hộ khẩu thường trú tại địa bàn hoặc cơ quan về việc người khai đang làm việc ở cơ quan đó hoặc công chứng chứng thực chữ ký của người khai. (Ngoài những nội dung cơ bản trên, người khai có thể bổ sung các nội dung khác nếu thấy cần thiết). PHỤ LỤC SỐ 02 BẢNG KÊ KHAI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN (Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại) STT Người khai (tổ chức, cá nhân) và “người có liên quan” Số CMND, ngày cấp Mối quan hệ với người khai Đã tham gia thành lập ngân hàng Tỷ lệ vốn góp/Vốn ĐL khi thành lập của ngân hàng TMCP… Tên ngân hàng Tỷ lệ sở hữu/vốn ĐL của ngân hàng (%) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 1. Nguyễn Văn A Người khai 2. Nguyễn Thị B Vợ 3. Công ty X Là công ty do ông A là CTHĐQT, giám đốc … … Tổng cộng % (chi tiết từng ngân hàng) % Tôi cam kết nội dung Bảng kê khai trên đây là đúng sự thật, nếu có bất cứ sự không trung thực nào, tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật. ……, ngày … tháng …. năm ….. Người khai (8) (Ký ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có) HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THEO MẪU 1. Đối với phần kê khai tại (2): kê khai toàn bộ mối quan hệ “người có liên quan” theo quy định tại khoản 9 Điều 5 Nghị định số 59. 2. Đối với phần kê khai tại (4): Ghi rõ mối quan hệ với người khai. 3. Đối với phần kê khai tại (5): Ghi rõ tên các ngân hàng đã tham gia góp vốn. 4. Đối với phần kê khai tại (8): Nếu là pháp nhân, người ký tên người khai là đại diện cho pháp nhân. PHỤ LỤC SỐ 03 MẪU VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI TỔ CHỨC (Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------------- ……, ngày … tháng …. năm ….. ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN Kính gửi: Hội đồng quản trị Ngân hàng… 1. Tổ chức đề nghị mua cổ phần: - Tên tổ chức (tên đầy đủ và chính thức, ghi bằng chữ in hoa) - Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh, do …. cấp ngày… tháng …năm... - Vốn điều lệ; - Địa chỉ trụ sở chính: - Số điện thoại:…. Số fax:…. 2. Người đại diện theo pháp luật: - Họ và tên: - Chức vụ đang nắm giữ tại tổ chức: - Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác: - Quốc tịch: - Địa chỉ thường trú: 3. Người được cử làm đại diện ủy quyền của tổ chức tại ngân hàng thương mại cổ phần: - Họ và tên: - Nơi công tác và chức vụ hiện tại: - Mối liên hệ với tổ chức (trong trường hợp không làm việc cho tổ chức đó): - Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác: - Quốc tịch: - Địa chỉ thường trú: 4. Nội dung đăng ký mua cổ phần: - Số lượng cổ phần đăng ký mua: - Xuất xứ nguồn vốn dùng để mua cổ phần: (nếu là vốn vay tổ chức tín dụng thì phải đính kèm Hợp đồng vay vốn đã được duyệt). - Thời gian nộp tiền: 5. Tình hình góp vốn, mua cổ phần của các tổ chức khác: - Tên tổ chức tín dụng, doanh nghiệp mà tổ chức đang có vốn góp; - Số vốn đã góp và tỷ lệ so với tổng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp đó; 6. Quan hệ với Ngân hàng thương mại cổ phần….: - Số tiền đang vay hoặc giá trị hợp đồng bảo lãnh. - Mục đích vay, bảo lãnh. 7. Những người có liên quan: (đính kèm bảng kê khai theo mẫu Phụ lục số 02) 8. Cam kết: Sau khi nghiên cứu Điều lệ ngân hàng, các quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan, chúng tôi xin cam kết: - Mua đủ số cổ phần đã đăng ký; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần; - Tuân thủ các quy định trong Điều lệ ngân hàng, quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan. - Hoàn toàn chịu trách nhiệm về những hồ sơ gửi kèm (nếu có). Người đại diện theo pháp luật của tổ chức (Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 04 MẪU VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN ĐỐI VỚI CÁ NHÂN (Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- ……, ngày … tháng …. năm ….. ĐỀ NGHỊ MUA CỔ PHẦN Kính gửi: Hội đồng quản trị Ngân hàng… 1. Cá nhân đề nghị mua cổ phần: - Họ và tên: (tên đầy đủ và chính thức, ghi bằng chữ in hoa) - Ngày tháng năm sinh - Số chứng minh thư hoặc số hộ chiếu hoặc số giấy tờ chứng thực cá nhân khác: - Quốc tịch: - Địa chỉ thường trú: - Số điện thoại:... - Nơi công tác và chức vụ hiện tại: 2. Nội dung đăng ký mua cổ phần: - Số lượng cổ phần đăng ký mua: - Xuất xứ nguồn vốn dùng để mua cổ phần: (nếu là vốn vay tổ chức tín dụng thì phải đính kèm Hợp đồng vay vốn đã được duyệt). - Thời gian nộp tiền; 3. Tình hình góp vốn, mua cổ phần của các tổ chức khác: - Tên tổ chức tín dụng, doanh nghiệp mà cá nhân đang có vốn góp; - Số vốn đã góp và tỷ lệ so với tổng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp đó; 4. Quan hệ với Ngân hàng thương mại cổ phần …: - Số tiền đang vay hoặc giá trị hợp đồng bảo lãnh. - Mục đích vay, bảo lãnh. 5. Những người có liên quan: (đính kèm bảng kê khai theo mẫu Phụ lục số 02) 6. Cam kết: Sau khi nghiên cứu Điều lệ ngân hàng, các quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan, chúng tôi xin cam kết: - Mua đủ số cổ phần đã đăng ký; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần; - Tuân thủ các quy định trong Điều lệ ngân hàng, quy định nội bộ của ngân hàng và các quy định của pháp luật có liên quan. - Hoàn toàn chịu trách nhiệm về những hồ sơ gửi kèm (nếu có). Người mua cổ phần (Ký và ghi rõ họ tên) PHỤ LỤC SỐ 05 MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26/02/2010 hướng dẫn thực hiện một số Điều của Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động ngân hàng thương mại) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------- ……, ngày … tháng …. năm ….. BÁO CÁO TÌNH HÌNH CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN ….. Năm….. 1. Tên Ngân hàng: 2. Cơ cấu cổ đông: Loại cổ đông Tổng số cổ đông Tỷ lệ sở hữu cổ phần Cổ đông cá nhân Cổ đông tổ chức Cổ đông nước ngoài 3. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần của ngân hàng trở lên: STT Tên cổ đông cá nhân Địa chỉ thường trú Quốc tịch Số GCMND/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông Tỷ lệ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức 1 … 2 … … STT Tên cổ đông pháp nhân Địa chỉ đăng ký Quốc tịch QĐ thành lập/số ĐKKD Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông Tỷ lệ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức 1 … 2 … … 3. Cổ đông là thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc: STT Họ và tên Địa chỉ thường trú Chức vụ đang nắm giữ tại NH Tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông Tỷ lệ sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức 1 … 2 … … 5. Tình hình sở hữu cổ phần của những người có liên quan với nhau: 6. Tình hình chuyển nhượng, mua lại cổ phần trong quý báo cáo: 7. Khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực hiện và kiến nghị. Trưởng Ban kiểm soát ….., ngày …. tháng … năm …. Chủ tịch HĐQT