190/QĐ-TTg

Quyết định 190/QĐ-TTg năm 2011 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 190/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 29 tháng 01 năm 2011 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009 của Chính phủ về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý tập đoàn kinh tế nhà nước; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ vế sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Quyết định số 924/QĐ-TTg ngày 18 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng thành viên Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển DN; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b) KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 190/QĐ-TTg ngày 29 tháng 01 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “ Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam ” là tổ hợp doanh nghiệp và đơn vị, không có tư cách pháp nhân, bao gồm: - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (doanh nghiệp cấp I); - Các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế; - Công ty con của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (doanh nghiệp cấp II); - Công ty con của doanh nghiệp cấp II và các cấp tiếp theo; - Các doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam có tư cách pháp nhân, có vốn và tài sản riêng, có quyền chiếm hữu, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. b) “ Tập đoàn Dầu khí Việt Nam ” là công ty mẹ (doanh nghiệp cấp I) trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. c) “ Công ty con của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam ” (doanh nghiệp cấp II) là các doanh nghiệp do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam giữ quyền chi phối; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một hoặc hai thành viên trở lên, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh (trong trường hợp chưa đăng ký lại theo Luật Doanh nghiệp), công ty con ở nước ngoài. d) “ Doanh nghiệp thành viên Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam ” (gọi tắt là Doanh nghiệp thành viên Tập đoàn) là các doanh nghiệp do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, công ty con của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. đ) “ Doanh nghiệp liên kết của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam ” (gọi tắt là Doanh nghiệp liên kết Tập đoàn) gồm doanh nghiệp có vốn góp dưới mức chi phối của công ty mẹ và của công ty con và không do các doanh nghiệp này nắm quyền chi phối; doanh nghiệp không có vốn góp của công ty mẹ và của công ty con, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết hoặc không có hợp đồng liên kết, nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ hoặc doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn. e) “ Vốn điều lệ của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam ” là số vốn do Nhà nước đầu tư và ghi tại Điều lệ này. g) “ Quyền chi phối ” là quyền của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp; - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. h) “ Ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp ” là ngành, nghề được xác lập từ mục đích đầu tư thành lập và chiến lược phát triển doanh nghiệp, do chủ sở hữu quy định và giao cho doanh nghiệp thực hiện khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp. i) “ Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp ” (gọi tắt là ngành, nghề có liên quan) là ngành, nghề phụ trợ hoặc phái sinh từ ngành, nghề kinh doanh chính, trên cơ sở điều kiện và lợi thế của ngành, nghề kinh doanh chính hoặc sử dụng lợi thế, ưu thế của ngành, nghề kinh doanh chính và phục vụ trực tiếp cho ngành, nghề kinh doanh chính. k) “ Ngành, nghề kinh doanh không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp ” (gọi tắt là ngành, nghề không liên quan) là ngành, nghề không phái sinh hoặc phát triển từ ngành, nghề kinh doanh chính hoặc từ ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. l) “ Hợp đồng liên kết ” là hợp đồng sử dụng thương hiệu, nhượng quyền thương mại hoặc liên kết dài hạn với biểu tượng của tập đoàn. m) “ Đối tượng có liên quan của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam ” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty mẹ theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Dầu khí và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam. Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam 1. Tên gọi đầy đủ: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM Loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 2. Tên giao dịch: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM. 3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM OIL AND GAS GROUP. 4. Tên gọi tắt: PETROVIETNAM, viết tắt là PVN. 5. Địa chỉ trụ sở chính: số 18 Láng Hạ, phường Thành Công, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Điện thoại: 84-4-38252526; Fax: 84-4-38265942. Website: http://www.petrovietnam.com.vn Email: webmaster@hn.pv.com.vn/pvhq@hn.pv.com.vn. 6. Biểu tượng (logo): màu xanh da trời, ngọn lửa màu đỏ, được đăng ký theo Giấy chứng nhận đăng ký số 43290 cấp ngày 19 tháng 9 năm 2002 tại Cục Sở hữu công nghiệp thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ, Giấy chứng nhận đăng ký số 798003 cấp ngày 27 tháng 3 năm 2003 tại Tổ chức Sở hữu trí tuệ thế giới và Giấy chứng nhận số 2980715 ngày 02 tháng 8 năm 2005 tại Cơ quan Quản lý nhãn hiệu hàng hóa và sáng chế Hoa Kỳ. Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam 1. Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (sau đây viết tắt là PVN) là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, hoạt động theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và theo Điều lệ này. 2. PVN có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng và được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 3. PVN chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (công ty nhà nước) theo quy định của pháp luật. 4. PVN có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau: a) Tiến hành các hoạt động dầu khí và ký kết các hợp đồng dầu khí với tổ chức, cá nhân; tiến hành các hoạt động dầu khí theo quy định của Luật Dầu khí; tổ chức quản lý, giám sát công tác tìm kiếm, thăm dò, khai thác, chế biến dầu khí trên cơ sở hợp đồng với các nhà thầu dầu khí, với công ty con và với các tổ chức, cá nhân khác. b) Trực tiếp sản xuất, kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa PVN và các doanh nghiệp khác trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế. c) Đầu tư vào công ty con, công ty liên kết; chi phối công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty con và công ty liên kết. đ) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. e) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước trực tiếp giao cho PVN và theo các quy định tại Điều lệ này. Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu hoạt động: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại PVN và vốn của PVN đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao. b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. c) Phát triển thành tập đoàn kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; kinh doanh đa ngành, trong đó tìm kiếm thăm dò, khai thác, chế biến và phân phối dầu khí là ngành kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành công nghiệp dầu khí Việt Nam phát triển bền vững, có khả năng cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả và bảo đảm an ninh năng lượng cho sự phát triển của đất nước. 2. Ngành, nghề kinh doanh: PVN có nhiệm vụ kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác trong các ngành, nghề, lĩnh vực sau: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Nghiên cứu, tìm kiếm thăm dò, khai thác, vận chuyển, chế biến, tàng trữ dầu khí, làm dịch vụ về dầu khí ở trong và ngoài nước; - Kinh doanh, dịch vụ khai thác dầu thô, khí, các sản phẩm dầu, khí và các sản phẩm có nguồn gốc từ dầu khí ở trong và ngoài nước; - Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, sản phẩm dầu khí, hóa dầu; - Kinh doanh, phân phối các sản phẩm dầu, khí, các nguyên liệu hóa phẩm dầu khí; - Khảo sát, thiết kế, xây dựng, khai thác, sửa chữa các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí; - Tư vấn đầu tư xây dựng, thiết kế các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí; - Đầu tư sản xuất, chế biến, kinh doanh nhiên liệu sinh học; - Đầu tư, sản xuất, kinh doanh điện và phân bón; - Đầu tư, khai thác than và các khoáng sản khác tại nước ngoài, ký kết hợp đồng nhập khẩu, cung ứng than; hợp tác khai thác và kinh doanh than trong nước, vận chuyển và tàng trữ than; - Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm lọc hóa dầu, tư vấn chuyển giao công nghệ trong lĩnh vực sản xuất và chế biến các sản phẩm lọc hóa dầu; - Đầu tư sản xuất và kinh doanh năng lượng tái tạo. b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Hoạt động tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm; - Đào tạo, cung ứng nhân lực dầu khí, xuất khẩu lao động; - Đầu tư, kinh doanh bất động sản; - Kinh doanh khách sạn, du lịch, văn phòng giao dịch; - Triển khai, phát triển các dự án năng lượng sạch, “cơ chế phát triển sạch” (CDM); - Đầu tư, khai thác phát triển cảng, kinh doanh vận tải biển, vận tải đường thủy, đường không và đường bộ, đại lý tàu biển; - Khảo sát, thiết kế, tư vấn đầu tư, xây dựng, khai thác, sửa chữa các công trình, phương tiện phục vụ dân dụng; sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng; - Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật. Điều 5. Vốn điều lệ của PVN 1. Vốn điều lệ của PVN tại thời điểm chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là: 177.628.383.625.944 đồng (Một trăm bảy mươi bảy nghìn, sáu trăm hai mươi tám tỷ, ba trăm tám mươi ba triệu, sáu trăm hai mươi lăm nghìn, chín trăm bốn mươi bốn đồng). 2. PVN không được giảm vốn điều lệ. Khi tăng vốn điều lệ, PVN đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu của PVN Nhà nước là chủ sở hữu của PVN. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với PVN. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của PVN Người đại diện theo pháp luật của PVN là Tổng giám đốc PVN, trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác theo đề nghị của Hội đồng thành viên PVN. Điều 8. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong PVN 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong PVN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong PVN hoạt động theo Hiến pháp và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật. 3, PVN tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA PVN Điều 9. Quyền của PVN 1. Quyền đối với tài nguyên dầu khí: PVN được Nhà nước giao quyền thăm dò, khai thác tài nguyên dầu khí trên toàn bộ lãnh thổ, vùng biển, vùng đặc quyền kinh tế của Việt Nam và ký kết hợp đồng dầu khí với các tổ chức, cá nhân tiến hành các hoạt động dầu khí ở Việt Nam theo quy định của Luật Dầu khí và các quy định khác của pháp luật. 2. Quyền của PVN đối với vốn và tài sản: a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của PVN để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của PVN. b) Định đoạt về vốn và tài sản của PVN theo quy định của pháp luật. c) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của PVN để đầu tư ra ngoài. d) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên. đ) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại PVN và vốn, tài sản của PVN theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại PVN hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 3. Quyền của PVN trong kinh doanh: a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng. d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. đ) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và áp dụng đối với tập đoàn kinh tế nhà nước thí điểm theo quy định tại khoản 6 Điều này. e) Sử dụng phần vốn Nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà PVN đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật. g) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc PVN, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế; góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ công ty con theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. h) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN và theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của PVN để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật. i) Cùng với các nhà đầu tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc PVN) thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của PVN vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN và theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. k) Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn. l) Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác phù hợp với các quy định của pháp luật. m) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công và quy định tại khoản 6 Điều này. n) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. o) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. 4. Quyền của PVN về tài chính: a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu PVN; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu PVN. Trường hợp PVN huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của PVN; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của PVN theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của hoạt động dầu khí. c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của PVN. đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của PVN, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm. e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty con và các doanh nghiệp khác. g) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào công ty con và doanh nghiệp khác nếu công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác. h) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp PVN còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của PVN, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. k) Được thành lập các quỹ tài chính tập trung bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam như quỹ tìm kiếm thăm dò dầu khí, quỹ thu dọn mỏ và các quỹ khác theo quy định của pháp luật. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. l) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công Thương, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính. m) Có cơ chế đặc thù về đầu tư, mua sắm tài sản dầu khí ở trong nước và nước ngoài phù hợp với chiến lược sản xuất kinh doanh đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và thông lệ quốc tế trong lĩnh vực dầu khí. Cơ chế đặc thù này được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. n) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. 5. Quyền tham gia hoạt động công ích của PVN: a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì PVN có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, PVN được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì PVN tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì PVN được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 6. Các quyền khác của PVN: a) PVN, công ty con của PVN được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng hóa mà hàng hóa đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. Các công ty con của PVN có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của PVN và các công ty con khác trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. b) PVN được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước và các quy định hiện hành, trừ các chức danh là Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng. PVN được tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động – tiền lương. c) PVN giữ quyền chi phối các doanh nghiệp khác theo quy định tại Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp khác hoặc thỏa thuận giữa PVN với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này. Điều 10. Nghĩa vụ của PVN 1. Nghĩa vụ của PVN đối với hoạt động khai thác tài nguyên dầu khí: PVN có nghĩa vụ khai thác hợp lý và có hiệu quả nguồn tài nguyên dầu khí, bảo vệ tài nguyên môi trường và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên quốc gia theo quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ của PVN đối với vốn và tài sản: a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại PVN và vốn PVN tự huy động. b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số tài sản của PVN. c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của PVN theo quy định của pháp luật. 3. Nghĩa vụ trong kinh doanh của PVN: a) Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chính Nhà nước giao; kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do PVN thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý PVN của người lao động theo quy định của pháp luật. d) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. đ) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. e) Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác. g) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của PVN trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. h) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác. i) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. k) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. 4. Nghĩa vụ về tài chính của PVN: a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu được giao về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên dầu khí, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của PVN. đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của PVN. e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN và quy định khác của pháp luật. 5. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích: a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá, và phí mà Nhà nước quy định. b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của PVN; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do PVN trực tiếp thực hiện và cung ứng. d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Chương 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI PVN Điều 11. Quyền của chủ sở hữu đối với PVN 1. Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu PVN. 2. Quyết định mục tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm; ngành, nghề kinh doanh của PVN. 3. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN. 4. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ PVN. 5. Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của PVN theo thẩm quyền. 6. Quy định chế độ tài chính đối với PVN, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của PVN. 7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên. 8. Chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc PVN. 9. Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên của PVN. 10. Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích. 11. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của PVN. 12. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 12. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với PVN 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho PVN. 2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này liên quan đến chủ sở hữu. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số vốn điều lệ PVN. 4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền. 5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của PVN; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của PVN. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 13. Phân cấp, phân công thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với PVN 1. Thủ tướng Chính phủ: a) Quyết định thành lập PVN; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu PVN theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. b) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN theo đề nghị của Hội đồng thành viên PVN, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh của PVN theo đề nghị của Hội đồng thành viên PVN, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của PVN theo đề nghị của Hội đồng thành viên PVN, ý kiến của các Bộ: Công thương, Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Tài chính. đ) Quyết định các dự án đầu tư của PVN, các dự án đầu tư ra ngoài PVN thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. e) Chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc PVN, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế; góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ. h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc PVN theo đề nghị của Hội đồng thành viên PVN và ý kiến thẩm định của Bộ Công Thương. i) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Bộ Công Thương: a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu PVN; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN. b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN; sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh của PVN; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc PVN do Hội đồng thành viên PVN trình Thủ tướng Chính phủ. c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của PVN; chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc PVN, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế, góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương, tiền thưởng đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của PVN. đ) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của PVN. e) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm. g) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của PVN; giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho PVN và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật; có ý kiến về việc vay vốn ở nước ngoài của PVN. h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của PVN. i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với PVN. k) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 3. Bộ Tài chính: a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của PVN; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. b) Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. c) Có ý kiến khi Hội đồng thành viên PVN trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu PVN; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành nghề kinh doanh của PVN; chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc PVN, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế, góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. d) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của PVN. đ) Kiểm tra, giám sát về tài chính của PVN. e) Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm. Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của PVN. g) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của PVN sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật. h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho PVN. b) Có ý kiến khi Hội đồng thành viên PVN trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu PVN; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của PVN; quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với PVN; chấp thuận để Hội đồng thành viên PVN quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty lên đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc PVN, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế, góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. c) Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm. Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của PVN. d) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 5. Bộ Nội vụ: Thẩm định về quy trình, thủ tục; tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ; thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 6. Kiểm soát viên PVN: PVN có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên PVN hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. 7. Hội đồng thành viên PVN được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN, trừ các quyền và nghĩa vụ quy định từ khoản 1 đến khoản 6 Điều này. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ PVN Điều 14. Cơ cấu tổ chức quản lý của PVN 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN gồm có: a) Hội đồng thành viên. b) Tổng giám đốc. c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. đ) Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 15. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên PVN 1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại PVN; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại PVN và đối với các công ty do PVN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng thành viên PVN có quyền nhân danh PVN để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của PVN, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện quy định tại Điều 13 Điều lệ này. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho PVN và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan. 4. Hội đồng thành viên PVN có từ 05 đến 09 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm hoặc thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của PVN. Điều 16. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho PVN. 2. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN. 3. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, ngành nghề kinh doanh của PVN; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt. 4. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của công ty con do PVN sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam thông qua việc sử dụng quyền chi phối của PVN phù hợp quy định của pháp luật tại các doanh nghiệp này. 5. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa PVN với các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. 6. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc PVN, người đại diện phần vốn của PVN ở các doanh nghiệp khác quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên PVN phê duyệt. 7. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, mua, bán tài sản của PVN có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN và theo quy định của pháp luật. 8. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên 50% vốn điều lệ của PVN phù hợp với các quy định của pháp luật. 9. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, phương án tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của PVN, quy hoạch, đào tạo lao động theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN. 10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật với các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng PVN theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN; quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng PVN. 11. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN; phân cấp cho Tổng giám đốc PVN, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc/Giám đốc công ty đó và các chức danh quản lý quan trọng khác trong bộ máy PVN và trong công ty do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ. 12. Cử người đại diện phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác, giới thiệu để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế đối với các chức danh quản lý chủ chốt tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp khác. 13. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc PVN quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu. 14. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây: a) Báo cáo tài chính hàng năm của PVN. b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. c) Báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế (nếu có). d) Báo cáo tài chính hợp nhất của PVN và công ty con, công ty liên kết. 15. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý; quyết định trích lập và sử dụng các quỹ tập trung của PVN theo quy định tại Điều lệ và Quy chế quản lý tài chính của PVN. 16. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của PVN. 17. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của PVN; Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Viện trưởng, Hiệu trưởng các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ, của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và các văn bản pháp luật khác có liên quan. 18. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này; kiểm tra, giám sát các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam phù hợp với Điều lệ của công ty đó và pháp luật có liên quan. 19. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc PVN, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở ngoài nước, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế, góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 20. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do PVN nắm 100% vốn điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của PVN. 21. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn quyết định về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu đối với PVN. 22. Thông qua để Tổng giám đốc quyết định: a) Ký kết các hợp đồng dầu khí trong và ngoài nước; các thỏa thuận hợp tác, các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp của Hội đồng thành viên. b) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của công ty con theo các quy định hiện hành. c) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng thành viên PVN. d) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay của PVN, công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng thành viên PVN. đ) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng thành viên. 23. Hội đồng thành viên PVN ban hành Quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc PVN, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế của PVN; người đại diện phần vốn của PVN tại công ty con, công ty liên kết. Khi chế độ, chính sách của Nhà nước có sự thay đổi hoặc khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên PVN có thể thay đổi các nội dung đã phân cấp cho phù hợp 24. Tổ chức sắp xếp, chuyển đổi PVN và Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo phương án, kế hoạch được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện các quyền của PVN quy định tại Điều 9 Điều lệ này. 25. Theo dõi, giám sát, báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ và các cơ quan được phân cấp thực hiện quyền của chủ sở hữu về tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của PVN và của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp. 26. Điều hòa, phối hợp hoặc định hướng các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn thông qua các hoạt động quy định tại Điều lệ này; đề xuất giải pháp để điều chỉnh PVN và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn thực hiện đúng mục tiêu, định hướng được giao. 27. Bảo đảm lợi ích của Nhà nước, hiệu quả hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. 28. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này; nhiệm vụ do Thủ tướng Chính phủ hoặc người được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền giao. 29. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật. 30. Hội đồng thành viên PVN có trách nhiệm báo cáo định kỳ hàng năm và báo cáo đột xuất theo yêu cầu của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về các nội dung sau: a) Tình hình và kết quả định hướng Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao cho PVN, bao gồm cả mục tiêu kinh doanh trong ngành, nghề kinh doanh chính. b) Danh mục, cơ cấu đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. c) Tình hình huy động vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán. d) Các hình thức và mức độ liên kết giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. đ) Công tác tổ chức, cán bộ của PVN; nguồn nhân lực kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan và ngành, nghề không liên quan. e) Quy định của PVN về những vấn đề phải được PVN thông qua trước khi người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp. 31. Thành viên Hội đồng thành viên PVN phải kê khai các lợi ích liên quan sau đây với PVN và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó. b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ. Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam. 2. Tốt nghiệp đại học và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc các ngành, nghề có liên quan của PVN. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 18. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên 1. Thỏa thuận Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này; trong trường hợp này, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên có quyền đề nghị chủ sở hữu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng thành viên. b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính PVN. d) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên. đ) Khi PVN không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận. 2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 19. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu PVN chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc PVN. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho PVN; quản lý PVN theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên. c) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. đ) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của PVN để trình Hội đồng thành viên. e) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt. g) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp PVN đại diện cho Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên. h) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Thủ tướng Chính phủ. Điều 20. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của PVN, do Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp. 2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày. 4. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến đồng ý; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 5. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với PVN. 7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải có chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên như sau: a) Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết, quyết định tại cuộc họp Hội đồng thành viên. b) Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết, quyết định được các thành viên Hội đồng thành viên thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong PVN, cán bộ, viên chức quản lý trong công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 9. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, tiền thưởng được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của PVN. 10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài PVN trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. Điều 21. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc PVN 1. Các thành viên Hội đồng thành viên không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được PVN, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của PVN đối với phần vốn góp các doanh nghiệp đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại PVN. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của PVN ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho PVN và bị xử lý theo quy định của pháp luật. MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 22. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của PVN theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 23. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng hoặc ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản. 2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 năm. 3. Người được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành PVN; tốt nghiệp đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất 05 năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh của PVN. c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam. d) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, Thủ quỹ PVN, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc PVN. 4. Những đối tượng sau đây không được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của PVN: a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty 100% vốn nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm cho công ty 100% vốn nhà nước đó thua lỗ hai năm liên tiếp. b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 24. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc 1. Hội đồng thành viên quyết định miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này. 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để PVN lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. b) PVN lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản. c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của PVN. d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN. đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. e) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ Tổng giám đốc PVN. g) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. 3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước hạn theo quy định tại khoản 2 Điều này. Điều 25. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển PVN; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của PVN và của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, hàng năm của PVN, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ PVN, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của PVN, các quy chế, quy định quản lý nội bộ của PVN; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của PVN, báo cáo tài chính hợp nhất của PVN và công ty con, công ty liên kết và các đề án, dự án khác. 2. Trình Hội đồng thành viên PVN để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với PVN nêu tại Điều lệ này. 3. Trình Hội đồng thành viên PVN xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên PVN phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. 5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của PVN; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của PVN để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan. 6. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên PVN. 7. Đề nghị Hội đồng thành viên PVN quyết định cử người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác. 8. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó tổng giám đốc PVN. 9. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của PVN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc của PVN ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với PVN; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc PVN cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình. 10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của PVN nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 11. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của PVN. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 12. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của PVN; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 14. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và theo các quy định của pháp luật. 15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên PVN. Điều 26. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng PVN 1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng PVN được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của PVN. 2. Chủ sở hữu PVN quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng PVN được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hằng năm của PVN. 3. Chủ tịch, thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của PVN và kết quả hoạt động quản lý, điều hành. 4. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau: a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ. b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của PVN và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN. Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ. 5. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng thành viên PVN hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách. MỤC 3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC PVN Điều 27. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành PVN 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho PVN thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ. 2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của PVN cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có nghĩa vụ: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN, quyết định của chủ sở hữu PVN trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của PVN và chủ sở hữu PVN. c) Trung thành với lợi ích của PVN và chủ sở hữu PVN. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của PVN và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của PVN để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của PVN cho người khác; tiết lộ bí mật của PVN trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận. d) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của PVN cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. đ) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho PVN và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của PVN. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của PVN. 3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của PVN, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để PVN lỗ. b) Để mất vốn nhà nước. c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở PVN theo quy định của pháp luật về lao động. đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để PVN lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 24 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp PVN lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp PVN thuộc diện tổ chức, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 29. Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. PVN có các Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc. 2. Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành PVN; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao. 3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của PVN; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại PVN theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền. 4. Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. 5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định của pháp luật và của PVN. Điều 30. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm: Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành PVN cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác. 2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. MỤC 5. KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 31. Kiểm soát nội bộ 1. PVN có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong PVN; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. 3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ. MỤC 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ PVN Điều 32. Hình thức tham gia quản lý của người lao động Người lao động trong PVN tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức các cấp của PVN. 2. Tổ chức Công đoàn PVN. 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 33. Nội dung tham gia quản lý PVN của người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất PVN. 2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu PVN. 3. Các nội quy, quy chế của PVN liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của PVN. 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng của PVN khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. 6. Thông qua Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc. b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của PVN có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước. c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. d) Bầu ban Thanh tra nhân dân. Chương 5. QUAN HỆ GIỮA PVN VỚI DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM MỤC 1. NGUYÊN TẮC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM Điều 34. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam : PVN, các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách như sau: 1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 2. PVN căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam: a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh. b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê. d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản. e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực. g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường. h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ. i) Đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; sử dụng tên, thương hiệu của tập đoàn. k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn. l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội. m) Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam phù hợp quy định của pháp luật. Điều 35. Quản lý, điều hành Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam thông qua PVN 1. PVN đại diện cho Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn và quy định của pháp luật có liên quan. 2. PVN sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các công ty con, công ty liên kết và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam: a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại PVN hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên PVN thông qua; thông qua người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này. b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. c) Xây dựng các Quy chế thống nhất trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. 3. Nội dung phối hợp, định hướng của PVN bao gồm: a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. b) Phân loại doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tập đoàn; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của PVN tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các tập đoàn kinh tế hoặc doanh nghiệp khác. c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo chính sách chung của Tập đoàn. đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu Tập đoàn; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con. g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con. h) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được PVN thông qua trước khi người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn cùng thỏa thuận và thực hiện. k) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn khi được các doanh nghiệp này đề nghị. m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tập đoàn. n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của PVN và công ty con, công ty liên kết. p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn trong thực hiện các hoạt động chung. q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong PVN. r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 4. PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp. 5. Việc phối hợp, định hướng trong Tập đoàn phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; quyền của chủ sở hữu tại PVN hoặc thỏa thuận giữa PVN với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; vị trí của PVN đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 6. Trường hợp PVN lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn, làm tổn hại đến lợi ích của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn, các bên có liên quan, thì PVN và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều 36. Chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam 1. Tổng giám đốc/Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tập đoàn/Tổng công ty/Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên/Chủ tịch/Hội đồng quản trị Tập đoàn/Tổng công ty/Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Thống nhất tên gọi chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam, chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc được quy định như sau: a) Chức danh Tổng giám đốc áp dụng đối với công ty mẹ và các doanh nghiệp cấp II hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. b) Chức danh Giám đốc áp dụng đối với các doanh nghiệp cấp II không hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; doanh nghiệp cấp III và các cấp tiếp theo. c) Chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp liên kết Tập đoàn có thể thực hiện theo quy định tại điểm a, b nêu trên hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết. Điều 37. Trách nhiệm của PVN trong quản lý, điều hành Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam 1. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao cho Tập đoàn. Chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư vào các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm y tế, chứng khoán, bất động sản. 2. Quản lý danh mục đầu tư tại PVN nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của PVN tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của các công ty con. 3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này. 4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các thành viên Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. 5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tập đoàn. 6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. 7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. Hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động đối với người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các yêu cầu: a) Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh. b) Định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động. c) Có cơ chế khuyến khích. d) Có các chế tài xử lý vi phạm. 8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại PVN và đối với người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm: a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý. b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền của PVN; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của PVN; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của PVN bầu vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp khác. c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại PVN, công ty con và người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp trong toàn Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh. đ) Các chế tài xử lý vi phạm. 9. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất. MỤC 2. QUẢN LÝ VỐN DO PVN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 38. Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của PVN được PVN đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho PVN quản lý. 3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty 100% vốn nhà nước thuộc PVN đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do PVN vay để đầu tư. 5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc PVN đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó. 6. Các loại vốn khác. Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của PVN trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác 1. Hội đồng thành viên PVN thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó. 2. Quyền và nghĩa vụ của PVN trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên PVN thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của PVN. b) Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên các công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của PVN; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của PVN phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài. - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của PVN tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty do PVN nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của PVN và của công ty liên kết. - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của PVN tại các công ty con có cổ phần, vốn góp của PVN: - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do PVN giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của PVN. - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của PVN để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết. - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của PVN. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia cho PVN quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của PVN. Trường hợp tổ chức lại PVN thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của PVN và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của PVN. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của PVN. b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ. c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. d) Có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của PVN; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch. đ) Không phải là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột các thành viên Hội đồng thành viên PVN, thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp. e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. 2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của PVN phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 41. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác 1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của PVN. Trong trường hợp PVN nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của PVN. 2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của PVN vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của PVN. 3. Thực hiện chế độ báo cáo PVN về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của PVN. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho PVN thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật. 4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên PVN trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của PVN về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn và những vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của PVN tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do PVN chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến PVN về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết. 5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN về hiệu quả sử dụng vốn góp của PVN và chức trách được PVN giao tại công ty mà mình cử làm đại diện. Điều 42. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện 1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác do PVN chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp. 2. Người đại diện phần vốn PVN tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do PVN chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của PVN góp vào doanh nghiệp khác. 3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do PVN chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do PVN chi trả theo quy định. Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho PVN. 4. Người đại diện phần vốn PVN tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho PVN. PVN quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của PVN. Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện PVN tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn PVN tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho PVN. Trường hợp người đại diện phần vốn PVN tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn PVN tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho PVN số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn PVN tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho PVN phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). MỤC 3. QUAN HỆ CỦA PVN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 43. Quan hệ giữa PVN với các đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế Đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo, chăm sóc sức khỏe và y tế của PVN thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự … của PVN theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc PVN xây dựng và trình Hội đồng thành viên PVN phê duyệt. PVN chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp. Điều 44. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN sở hữu 100% vốn điều lệ: 1. Các doanh nghiệp cấp II do PVN nắm 100% vốn điều lệ gồm: a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con. b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ. c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo do PVN nắm 100% vốn điều lệ (nếu có). d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật. 2. Các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng doanh nghiệp đó. 3. PVN là chủ sở hữu các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu với các doanh nghiệp này. Tổng giám đốc PVN chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà doanh nghiệp báo cáo PVN để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với doanh nghiệp. Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp. 4. Doanh nghiệp cấp II do PVN sở hữu 100% vốn điều lệ: a) Được PVN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn và quy định pháp luật có liên quan. b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; các cam kết hợp đồng kinh tế với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu PVN đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 5. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp do PVN nắm 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. c) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp; các hình thức và biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp đó; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với nhân viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý quan trọng khác. d) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu. đ) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của doanh nghiệp. e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp đó. g) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp không trái với Điều lệ này. Điều 45. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN nắm quyền chi phối 1. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm quyền chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do PVN chi phối gồm: a) Các doanh nghiệp có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN. b) Các doanh nghiệp có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN nhưng bị PVN chi phối theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 2. Các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại doanh nghiệp đó. 3. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn PVN đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng giám đốc PVN chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà doanh nghiệp báo cáo PVN để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với doanh nghiệp. c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp. 4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó. b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp. c) Yêu cầu người đại diện quản lý phần vốn góp của PVN báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp. d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện quản lý phần vốn góp tại doanh nghiệp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại doanh nghiệp; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của PVN và của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. 5. Doanh nghiệp cấp II do PVN giữ cổ phần, vốn góp chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau: a) Quyền: - Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. - Được PVN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với PVN. - Được PVN cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn và quy định pháp luật có liên quan. b) Nghĩa vụ: - Thực hiện Điều lệ PVN; các quy định, quy chế nội bộ PVN; thực hiện các chỉ tiêu, định mức kinh tế kỹ thuật của PVN. - Thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. - Xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của PVN. - Triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của PVN với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Điều 46. Quan hệ giữa PVN với công ty liên kết 1. PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này. 2. PVN quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Điều 47. Quan hệ giữa PVN với công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của công ty mẹ, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với PVN và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo thỏa thuận liên kết giữa doanh nghiệp đó với PVN. 3. PVN quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. 4. PVN quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của PVN đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết với PVN. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH Điều 48. Điều chỉnh vốn điều lệ của PVN 1. Vốn điều lệ của PVN ghi tại Điều 5 Điều lệ này là vốn của Nhà nước đầu tư tại PVN tại thời điểm chuyển đổi PVN thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do: a) Lợi nhuận sau thuế của PVN được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho PVN từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác. c) Chính phủ giao, ủy quyền cho PVN thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của PVN. d) Huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác. 3. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ PVN. Trường hợp tăng vốn điều lệ PVN bằng việc huy động thêm phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác, PVN phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào PVN. 4. Chủ sở hữu PVN chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, PVN phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chuyển nhượng. 5. Chủ sở hữu PVN không được rút lợi nhuận khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho PVN thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Điều 49. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của PVN Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của PVN thực hiện theo Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. Điều 50. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Năm tài chính của PVN bắt đầu từ 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của PVN. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng Chính phủ các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của PVN làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN. 3. Trong thời hạn 120 ngày sau khi kết thúc năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán và báo cáo tài chính hợp nhất của PVN và công ty con, công ty liên kết. Báo cáo tài chính năm gồm: a) Báo cáo tài chính của PVN. b) Báo cáo tài chính của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ. 4. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của PVN, của công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của PVN và công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thông qua, Kiểm soát viên có trách nhiệm thẩm định và gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định của Bộ Tài chính. 5. PVN tổ chức và chỉ đạo thực hiện: a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, công ty con và các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo của PVN. b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của PVN, của các đơn vị trực thuộc, của công ty con và của các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư nhóm A. 6. PVN phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. PVN phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN PVN Điều 51. Tổ chức lại PVN Các hình thức tổ chức lại PVN bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 1. Việc tổ chức lại PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết hoặc theo đề nghị của Bộ Công Thương và thực hiện theo trình tự, thủ tục của pháp luật. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại PVN theo quy định của pháp luật. Điều 52. Đa dạng hóa sở hữu PVN 1. PVN thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, bán toàn bộ PVN. 2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi PVN thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi. Điều 53. Giải thể PVN 1. PVN bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn. b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì PVN là không cần thiết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể PVN theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể PVN theo quy định của pháp luật. Điều 54. Phá sản PVN Trường hợp PVN mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA PVN Điều 55. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ PVN 1. Định kỳ hàng quý, năm, PVN có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật. 2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) PVN cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ, viên chức quản lý của PVN cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. 4. Tổng giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của PVN theo quy định của PVN và của pháp luật. 5. Người lao động trong PVN có quyền tìm hiểu thông tin về PVN theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật. Điều 56. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc PVN là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài PVN. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của PVN chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của PVN và quy định của pháp luật. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của PVN và của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA PVN Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ PVN được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết. Điều 58. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. 2. Hội đồng thành viên PVN có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 59. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của PVN. Tất cả các cá nhân, các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực. 3. Các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn không được trái với Điều lệ này./.