56/QĐ-UBCK

Quyết định 56/QĐ-UBCK năm 2013 về Quy chế chuyển quyền sở hữu chứng khoán của Công ty đại chúng đã đăng ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam nhưng chưa, không niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán BỘ TÀI CHÍNH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 56/QĐ-UBCK Hà Nội, ngày 31 tháng 01 năm 2013 QUYẾT ĐỊNH BAN HÀNH QUY CHẾ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐÃ ĐĂNG KÝ TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM NHƯNG CHƯA, KHÔNG NIÊM YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán; Căn cứ Quyết định số 112/2009/QĐ-TTg ngày 11 tháng 9 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính; Căn cứ Thông tư số 74/2011/TT-BTC ngày 01 tháng 6 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn về giao dịch trên thị trường chứng khoán; Xét đề nghị của Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường và Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này “Quy chế chuyển quyền sở hữu chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam nhưng chưa, không niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán” Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 1/3/2013. Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, Tổng Giám đốc các Sở Giao dịch Chứng khoán, Tổng giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận: - Như Điều 3 (để thực hiện); - Lãnh đạo BTC (để báo cáo); - Website UBCKNN; - Lưu: VT, PTTT, 20. CHỦ TỊCH Vũ Bằng QUY CHẾ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐÃ ĐĂNG KÝ TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM NHƯNG CHƯA, KHÔNG NIÊM YẾT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Ban hành kèm theo Quyết định số 56/QĐ-UBCK ngày 31 tháng 01 năm 2013 của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ) Chương 1. QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh 1. Quy chế này quy định các nội dung liên quan đến quy trình, thủ tục thực hiện chuyển quyền sở hữu chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại Trung lâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau đây viết tắt là VSD) nhưng chưa, không niêm yết, đăng ký giao dịch trên các Sở Giao dịch Chứng khoán (sau đây viết tắt là SGDCK) bao gồm: a. Chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại VSD nhưng chưa thực hiện niêm yết/đăng ký giao dịch trên các SGDCK. b. Chứng khoán của các công ty đại chúng đã bị SGDCK hủy niêm yết, hủy đăng ký giao dịch. 2. Việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán quy định tại Quy chế này không áp dụng đối với: a. Chứng khoán của các CTĐC thuộc diện phải đưa vào giao dịch tại thị trường có tổ chức theo quy định tại Điều 7 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và đã nộp hồ sơ niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán tại SGDCK. b. Các trường hợp chuyển quyền sở hữu do thừa kế, cho, biếu, tặng, Công ty Chứng khoán (sau đây viết tắt là CTCK)/Tổ chức phát hành (sau đây viết tắt là TCPH) mua cổ phiếu lô lẻ, TCPH/Công đoàn thu hồi/mua lại cổ phiếu ưu đãi của cán bộ nhân viên thôi việc để làm cổ phiếu quỹ/cổ phiếu thưởng/bán lại cho cán bộ nhân viên, cổ đông sáng lập trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, TCPH thay đổi cổ đông chiến lược trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, chuyển quyền sở hữu giữa nhà đầu ủy thác với công ty quản lý quỹ và ngược lại và giữa công ty quản lý quỹ với nhau, chuyển quyền sở hữu theo quyết định có hiệu lực của Tòa án, chuyển quyền sở hữu do chia tách, sáp nhập, hợp nhất, do phân định cơ chế tài chính, do góp vốn bằng cổ phiếu vào doanh nghiệp, chuyển quyền sở hữu do bán đấu giá nhà nước, chuyển quyền sở hữu do chào mua công khai. Trình tự, thủ tục thực hiện các trường hợp chuyển quyền sở hữu nêu trên sẽ được thực hiện theo hướng dẫn tại Quy chế hoạt động đăng ký chứng khoán của VSD. Điều 2. Nguyên tắc, điều kiện thực hiện 1. Nguyên tắc thực hiện: a. Việc thực hiện chuyển quyền sở hữu được VSD thực hiện căn cứ vào Hợp đồng được ký kết giữa VSD và công ty đại chúng, trong đó số quy định cụ thể về việc công ty đại chúng ủy quyền cho VSD thực hiện việc chuyển quyền sở hữu đối với chứng khoán đăng ký theo quy chế này. b. Việc chuyển quyền sở hữu phải được thực hiện đảm bảo sự công khai, minh bạch và các bên tham gia thực hiện phải tuân thủ theo các quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán, các quy định pháp luật chuyên ngành cũng như các quy định hiện hành và hướng dẫn của VSD. c. VSD chỉ thực hiện việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán đối với các trường hợp mà bên chuyển quyền sở hữu là cổ đông có tên trên sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán do VSD đang quản lý, căn cứ theo đề nghị của cổ đông và xác nhận của Thành viên lưu ký (sau đây viết tắt là TVLK) nơi cổ đông mở tài khoản lưu ký. d. Việc thanh toán tiền đối với chứng khoán chuyển quyền sở hữu (nếu có) sẽ do các bên liên quan tự thoả thuận và thực hiện theo đúng quy định pháp luật. Bên chuyển quyền sở hữu, bên nhận chuyển quyền sở hữu và các bên liên quan phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về đề nghị chuyển quyền sở hữu và tự giải quyết nếu có phát sinh tranh chấp. đ. VSD không thực hiện chuyển quyền sở hữu chứng khoán trong các trường hợp sau: - Chứng khoán trên tài khoản ký quỹ, cầm cố, thế chấp, trừ trường hợp VSD xử lý chứng khoán theo hợp đồng cầm cố, thế chấp; - Chứng khoán là cổ phần ưu đãi biểu quyết; - Chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, trừ trường hợp VSD nhận được đề nghị hợp lệ của tổ chức phát hành; - Các trường hợp VSD xét thấy không phù hợp với pháp luật hiện hành, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của cổ đông. e. Đối với chứng khoán của các công ty đại chúng thuộc diện phải đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường có tổ chức theo quy định tại Khoản 7 Điều 1 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, VSD chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu theo quy định tại Quy chế này cho đến ngày chốt danh sách cổ đông theo thông báo của công ty để lập số đăng ký người sở hữu chứng khoán phục vụ cho việc nộp hồ sơ niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán tại SGDCK. 2. Các nhà đầu tư muốn chuyển quyền sở hữu chứng khoán phải mở tài khoản lưu ký tại các TVLK và ký gửi chứng khoán trước khi đề nghị thực hiện chuyển quyền sở hữu. 3. Hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán của nhà đầu tư phải gửi đến TVLK nơi bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản lưu ký để chuyển cho VSD (Trụ sở chính hoặc Chi nhánh tại TPHCM) xác nhận chuyển quyền sở hữu. Điều 3. Trách nhiệm của các bên chuyển quyền sở hữu Tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký tại VSD: a. Hoàn tất việc ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ với VSD theo quy định. b. Tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán, các quy định pháp luật chuyên ngành, các quy định pháp lý hiện hành khác, các quy định tại Quy chế của VSD và Hợp đồng đã ký kết với VSD. c. Thông báo cho cổ đông và VSD ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phục vụ cho việc nộp hồ sơ niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán tại SGDCK. 2. Trách nhiệm của TVLK: 2.1. TVLK bên chuyển quyền sở hữu có trách nhiệm: a. Tiếp nhận hồ sơ chuyển quyền sở hữu từ nhà đầu tư và hướng dẫn nhà đầu tư hoàn tất hồ sơ tại TVLK. b. Kiểm tra tính chính xác thông tin trong hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu và xác nhận về tính chính xác đối với số lượng chứng khoán đề nghị chuyển quyền sở hữu của nhà đầu tư có liên quan do mình quản lý. c. Nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho VSD theo đúng quy định tại Quy chế này. d. Phong tỏa số lượng chứng khoán đề nghị chuyển quyền sở hữu cho đến khi nhận được văn bản trả lời về việc chuyển quyền sở hữu từ VSD. đ. Khấu trừ thuế và nộp cho cơ quan thuế thay mặt nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật (nếu có). e. Thông báo cho nhà đầu tư có liên quan về việc hạch toán chứng khoán trên tài khoản của nhà đầu tư chậm nhất 01 ngày làm việc sau ngày nhận được văn bản xác nhận của VSD. f. Nộp phí chuyển quyền sở hữu ngoài hệ thống giao dịch của SGDCK theo thông báo của VSD. 2.2. TVLK bên nhận chuyển quyền sở hữu có trách nhiệm: a. Thông báo cho nhà đầu tư có liên quan về việc hạch toán chứng khoán trên tài khoản của nhà đầu tư chậm nhất 01 ngày làm việc sau ngày nhận được văn bản xác nhận của VSD. b. Nộp phí chuyển quyền sở hữu ngoài hệ thống giao dịch của SGDCK theo thông báo của VSD. 3. Trách nhiệm của các bên chuyển quyền sở hữu a. Tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán, thị trường chứng khoán, các quy định của pháp luật có liên quan, các quy định về chuyển quyền sở hữu tại Quy chế này. b. Nộp đầy đủ thuế, phí theo quy định của pháp luật (nếu có). c. Thực hiện công bố thông tin đầy đủ theo quy định của pháp luật (trường hợp thuộc đối tượng phải công bố thông tin). Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam 1. Quyền của VSD a. Cung cấp dịch vụ chuyển quyền sở hữu chứng khoán của các CTĐC đã đăng ký tại VSD nhưng chưa, không niêm yết, đăng ký giao dịch tại SGDCK. b. Thu phí chuyển quyền sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch của các SGDCK theo quy định tại điểm b Mục 14.1 của Biểu thu phí ban hành kèm theo Thông tư 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam. 2. Nghĩa vụ của VSD a. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật để thực hiện quy chế này. b. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký tại VSD nhưng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch tại SGDCK, trong đó quy định cụ thể về việc công ty đại chúng ủy quyền cho VSD thực hiện việc chuyển quyền sở hữu đối với chứng khoán của công ty theo quy chế này. c. Ban hành quy trình nội bộ hướng dẫn việc thực hiện quy chế này. d. Báo cáo định kỳ hàng tháng về tình hình thực hiện hoạt động chuyển quyền sở hữu với UBCKNN (Mẫu số 02/CQSH) Chương 2. QUY TRÌNH THỰC HIỆN CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU Điều 5. Quy trình thực hiện chuyển quyền sở hữu 1. Khi có nhu cầu chuyển quyền sở hữu, các nhà đầu tư đến làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tại TVLK nơi nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản lưu ký. 2. Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ chuyển quyền sở hữu của các nhà đầu tư, TVLK bên chuyển quyền sở hữu nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cho VSD đồng thời nhập thông tin chuyển quyền vào hệ thống của VSD thông qua cổng giao tiếp điện tử. Hồ sơ chuyển quyền sở hữu bao gồm: - Giấy đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán (Mẫu 01/CQSH). - Bản sao hợp lệ hoặc bản sao có đóng dấu treo của TVLK các giấy tờ của các bên: CMND (đối với cá nhân); Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức). Trường hợp ủy quyền phải có tài liệu ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật. 3. Thời gian VSD xử lý hồ sơ và xác nhận chuyển quyền sở hữu chứng khoán là 05 ngày làm việc kể từ ngày VSD nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ từ TVLK bên chuyển quyền sở hữu theo ký nhận tại Số giao nhận công văn tại VSD (trường hợp nộp trực tiếp) hoặc theo dấu bưu điện (trường hợp chuyển bằng đường bưu điện) và thông tin chuyển quyền sở hữu đã được TVLK nhập vào hệ thống của VSD. 4. Trường hợp không chấp thuận chuyển quyền sở hữu chứng khoán, VSD gửi văn bản thông báo cho TVLK bên chuyển quyền sở hữu, trong đó nêu rõ lý do không chấp thuận chuyển quyền sở hữu. 5. Trường hợp chấp thuận chuyển quyền sở hữu chứng khoán, VSD gửi văn bản thông báo cho TVLK bên chuyển quyền sở hữu và TVLK bên nhận chuyển quyền sở hữu, trong đó ghi rõ ngày hiệu lực chuyển quyền sở hữu. 6. Căn cứ vào văn bản thông báo của VSD, TVLK bên chuyển quyền sở hữu và TVLK bên nhận chuyển quyền sở hữu thực hiện hạch toán chứng khoán chuyển quyền sở hữu tương ứng vào tài khoản của các nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu và bên nhận chuyển quyền sở hữu. Chương 3. TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 6. Điều khoản thi hành 1. VSD chịu trách nhiệm hướng dẫn các đối tượng liên quan trong quá trình thực hiện chuyển quyền sở hữu chứng khoán của các công ty đại chúng chưa/không niêm yết, đăng ký giao dịch trên SGDCK. 2. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc cần sửa đổi, bổ sung xin gửi văn bản về Vụ Phát triển thị trường. Trên cơ sở ý kiến của các đơn vị, Vụ Phát triển thị trường xem xét, nghiên cứu và trình Lãnh đạo ủy ban để giải quyết. 3. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định. Mẫu 01/CQSH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập- Tự do- Hạnh phúc ------------------- GIẤY ĐỀ NGHỊ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHOÁN Kính gửi: - Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam - …………………………………………………. (Tên Thành viên Lưu ký) Căn cứ vào (Hợp đồng giao dịch mua bán/Thỏa thuận mua bán)…………………… Bên chuyển quyền sở hữu (Bên A): - Tên đầy đủ:.............................................................................................................. - Số CMND/Giấy ĐKKD:………………………… do .................... cấp ngày............... - Địa chỉ:..................................................................................................................... - Quốc tịch:.............................................. Số điện thoại liên hệ:................................ - Số TK lưu ký: …………………………………….Nơi mở TK lưu ký: ......................... - Người đại diện theo pháp luật: ............................................................................... - Số CMND: ................................. do ............................... cấp ngày .......................... Đ ề nghị VSD thực hiện chuyển quyền s ở hữu chứng khoán (ghi mã chứng khoán) của tôi/công ty cho ông/bà/công ty theo các nội dung sau: Bên nhận chuyển quyền sở hữu (Bên B): - Tên đầy đủ: .......................................................................................................... - S ố CMND/ G iấy ĐKKD : ........................ do ........................... cấp ngày ................. - Địa chỉ: ................................................................................................................... - Quốc tịch: ................................................... S ố điện thoại liên hệ: ......................... - Số tài khoản lưu ký: ………………………… Nơi mở tài khoản lưu ký: .................. - Người đại diện theo pháp luật: .............................................................................. - Số CMND: ……………………. do .............................. cấp ngày ............................ Thông tin về ch ứ ng khoán chuyển quyền sở hữu: - Tên chứng khoán: ................................................................................................. - Mã chứng khoán: .................................................................................................. - Mệnh giá: .............................................................................................................. - Số lượng CK Bên A chuyển quyền sở hữu: ………………………………. cổ phiếu. ( Bằng chữ: ............................................................................................................... ) - Loại c ổ phi ế u : …………………………… ( ghi rõ tự do chuyển nhượng hoặc chuy ể n nhượng có điều kiện ) Lý do đề nghị chuyển quyền sở hữu : ................................................................... Cam kết của các bên: - Số chứng khoán đề nghị chuyển quyền sở hữu hoàn toàn thuộc quyền sở hữu và sử dụng hợp pháp của Bên A và không bị cấm chuyển nhượng. - Việc chuyển quyền sở hữu này không vi phạm các quy định pháp lý liên quan (như quy định chuyên ngành của tổ chức tín dụng, bảo hiểm...) - Giao dịch chuyển quyền sở hữu này không thuộc đối tượng phải thực hiện chào mua công khai theo quy định - Việc thanh toán tiền (nếu có) đối với giá trị chứng khoán chuyển quyền sở hữu do Bên A và Bên B tự thỏa thuận và thực hiện. - Nộp đầy đủ thuế, phí theo quy định của pháp luật (nếu có). - Đã thực hiện công bố thông tin đầy đủ theo quy định của pháp luật (trường hợp thuộc đối tượng phải công b ố thông tin). - Thông tin hai bên ghi nhận trên đây là đúng sự thật và việc chuyển quyền sở hữu này được thực hiện trên tinh thần hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, ép buộc. Hai bên chịu hoàn toàn trách nhiệm về giao dịch đề nghị chuyển quyền này và tự giải quyết nếu có phát sinh tranh chấp. Bên nhận chuyển quyền sở hữu (Chữ ký, họ tên, con dấu) ………., ngày.... tháng .... năm.... Bên chuyển quyền sở hữu (Chữ ký, họ tên, con dấu) Xác nhận của TVLK bên chuyển quyền sở hữu: - Đã kiểm tra tính chính xác của giấy tờ tùy thân của các bên chuyển quyền sở hữu với thông tin khai báo trên Giấy đề nghị chuyển quyền sở hữu. - Bên A có đủ chứng khoán trên tài khoản để chuyển quyền sở hữu theo đề nghị chuyển nhượng nêu trên. - Đã phong tỏa số lượng chứng khoán Bên A đề nghị chuyển quyền sở hữu trong thời gian hoàn tất thủ tục tại VSD. - Đã thực hiện khẩu trừ thuế của bên chuyển quyền sở hữu và chịu trách nhiệm nộp cho cơ quan thuế theo quy định (nếu có). ………., ngày.... tháng .... năm.... Tổng Giám đốc (Chữ ký, họ tên, con dấu) Mẫu số 02/CQSH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO VỀ VIỆC CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU CHỨNG KHOÁN CỦA CTĐC ĐÃ ĐĂNG KÝ TẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM NHƯNG CHƯA/KHÔNG NIÊM YỂT, ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TẠI SGDCK (Báo cáo tháng , năm 20 ) STT Tên cá nhân/tổ chức bên chuyển khoản (A) Tên cá nhân/tổ chức bên nhận chuyển khoản (B) Tài khoản giao dịch Mã chứng khoán Số lượng thực hiện Cộng Ngày hiệu lực Loại giao dịch Ghi chú (A) (B) Đã lưu ký Chưa lưu ký Nơi nhận: - HCQT; - Lưu ĐK. Người lập Ngày tháng năm Tổng Giám đốc