527/QĐ-UBND

Quyết định 527/QĐ-UBND năm 2008 về Quy trình cổ phần hoá doanh nghiệp 100% vốn nhà nước do tỉnh Thừa Thiên Huế ban hành ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH THỪA THIÊN HUẾ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 527/QĐ-UBND Huế, ngày 03 tháng 03 năm 2008 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY TRÌNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng Nhân dân và Ủy ban Nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Căn cứ Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp xếp lại công ty nhà nước; Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ; Căn cứ Thông tư số 18/2007/TT-BLĐTBXH ngày 10 tháng 9 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội hướng dẫn thi hành một số Điều của Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp xếp lại công ty nhà nước; Căn cứ Thông tư số 20/2007/TT-BLĐTBXH ngày 04 tháng 10 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội hướng dẫn thực hiện chính sách đối với người lao động theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Xét đề nghị của Trưởng Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh tại Tờ trình số 390 /TTr-BĐM ngày 19 tháng 02 năm 2008, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc tỉnh Thừa Thiên Huế thành lập, quản lý. Điều 2. 1. Giao trách nhiệm cho Giám đốc các sở, Chủ tịch Ủy ban Nhân dân thành phố Huế căn cứ kế hoạch sắp xếp, đổi mới các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc Ủy ban Nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế giai đoạn 2007 - 2009 đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 879/QĐ-TTg ngày 12 tháng 7 năm 2007, các Quyết định của Ủy ban Nhân dân tỉnh về phê duyệt kế hoạch sắp xếp, đổi mới các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và tình hình thực tế của doanh nghiệp chỉ đạo Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc các doanh nghiệp trực thuộc xây dựng kế hoạch cụ thể và tổ chức thực hiện sắp xếp, chuyển đổi từng doanh nghiệp theo quy trình này; kiên quyết xử lý, kể cả việc thay thế, bãi nhiệm chức vụ đang đảm nhiệm đối với những cán bộ không thực hiện nghiêm túc kế hoạch sắp xếp doanh nghiệp 100% vốn nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ và Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt. 2. Giao trách nhiệm cho Trưởng Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hướng dẫn, chỉ đạo, kiểm tra việc tuân thủ các quy định của nhà nước trong quá trình sắp xếp chuyển đổi doanh nghiệp, thẩm tra, thẩm định trình Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt các quyết định có liên quan. Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 1289/QĐ-UB ngày 12 tháng 4 năm 2005 của Ủy ban Nhân dân tỉnh. Điều 4. Chánh Văn phòng Ủy ban Nhân dân tỉnh, các thành viên Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc tỉnh, Giám đốc các sở ban ngành cấp tỉnh, Chủ tịch Ủy ban Nhân dân thành phố Huế, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc tỉnh và Thủ trưởng các cơ quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. TM. ỦY BAN NHÂN DÂN KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Nguyễn Thị Thúy Hòa QUY TRÌNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC (Ban hành kèm theo Quyết định số 527/QĐ-UBND ngày 03 tháng 03 năm 2008 của Ủy ban Nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế) I. Các văn bản pháp lý liên quan: - Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và các văn bản hướng dẫn sau: + Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ. + Thông tư số 20/2007/TT-BLĐTBXH ngày 04 tháng 10 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội hướng dẫn thực hiện chính sách đối với người lao động theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. + Quyết định số 100/2007/QĐ-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Quy chế lựa chọn và giám sát các tổ chức tư vấn định giá. - Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp xếp lại công ty nhà nước và các văn bản hướng dẫn sau: + Thông tư số 18/2007/TT-BLĐTBXH ngày 10 tháng 9 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội hướng dẫn thi hành một số Điều của Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp xếp lại công ty nhà nước. - Quyết định số 20/2005/QĐ-BTC ngày 07 tháng 4 năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ hỗ trợ lao động dôi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước. II. Các bước triển khai: Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần hóa: 1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Lập và phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa: 1.1. Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh trình Ủy ban Nhân dân tỉnh ban hành quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp thành lập một Ban chỉ đạo để chỉ đạo công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp. Thành phần gồm: - Ủy ban Nhân dân tỉnh ủy quyền cho đại diện Lãnh đạo Sở Tài chính: Trưởng Ban. - Đại diện có thẩm quyền của Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa mà Nhà nước có tham gia vốn Điều lệ của doanh nghiệp sau cổ phần): ủy viên. - Đại diện Lãnh đạo Sở Kế hoạch và Đầu tư: ủy viên. - Đại diện Lãnh đạo Sở Lao động - Thương binh và Xã hội: ủy viên. - Đại diện Lãnh đạo Sở quản lý chuyên ngành hoặc Ủy ban Nhân dân thành phố Huế: ủy viên. - Đại diện Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa: ủy viên. Thời gian ban hành Quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Nhân dân tỉnh ban hành Quyết định phê duyệt kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp. 1.2. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thành lập Tổ giúp việc theo đề nghị của doanh nghiệp. Số lượng Tổ giúp việc không quá 5 (năm) người. - Thành phần gồm: + Lãnh đạo doanh nghiệp: Tổ trưởng. + Kế toán trưởng hoặc trưởng phòng kế toán: Tổ viên. + Trưởng, phó các phòng, ban chức năng: Tổ viên. - Nhiệm vụ: Giúp Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện các công việc cụ thể trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp theo sự phân công, chỉ đạo của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Thời gian ban hành quyết định thành lập Tổ giúp việc không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. 1.3. Căn cứ quy định tại điểm 2.1 khoản 2 Mục VI Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ Tài chính, doanh nghiệp lập dự toán chi phí cổ phần hóa trình Sở Tài chính phê duyệt. 1.4. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp chủ trì phối hợp với các cơ quan liên quan chỉ đạo Tổ giúp việc tổ chức phổ biến, tuyên truyền các chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước về cổ phần hóa cho người lao động. 2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu: Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp tiến hành các công việc cụ thể sau: 2.1. Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kiểm kê, khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính để xác định giá trị doanh nghiệp. - Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản là thời điểm kết thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa. - Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo chiết khấu dòng tiền là thời điểm kết thúc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa. 2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau: - Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp: Quyết định thành lập doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy phép khác (nếu kinh doanh có điều kiện...) . - Các hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê). - Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp). - Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi. - Hồ sơ về các công trình đầu tư XDCB dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn). - Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác. - Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. 3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp: Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành: 3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với Sở Tài chính và các cơ quan liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. 3.2. Xác định giá trị doanh nghiệp: Đối với các doanh nghiệp có tổng giá trị tài sản trên sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp. Các doanh nghiệp còn lại không nhất thiết phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp; trong trường hợp không thuê, doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (cơ quan thường trực là Sở Tài chính). Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các cơ quan liên quan thẩm tra trình Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt. a. Trường hợp thuê tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp: a.1. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn trong trường hợp có nhiều tổ chức tư vấn đăng ký) tổ chức định giá phù hợp trong danh sách do Bộ Tài chính công bố để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ khi hoàn thành các công việc đã nêu tại khoản 2 bước này. Thời hạn thực hiện hợp đồng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày ký. Trường hợp đối với doanh nghiệp có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp...) phải kéo dài thời gian thì Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa xem xét trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định. a.2. Trong thời gian tối đa không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày có kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ về kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đầy đủ hồ sơ từ doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các cơ quan liên quan thẩm tra trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định phê duyệt giá trị thực tế và giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. b. Trường hợp doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp: b.1. Trong thời gian tối đa 02 ngày làm việc kể từ khi hoàn thành các công việc đã nêu tại khoản 2, doanh nghiệp có văn bản gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đề nghị được tự xác định giá trị doanh nghiệp. b.2. Trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm xem xét có văn bản trả lời. b.3. Sau khi có ý kiến đồng ý của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ khi hoàn thành các công việc đã nêu tại khoản 2 bước này, Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp lập Hội đồng kiểm kê xác định giá trị thực tế tài sản, xác định giá trị thực tế doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp gửi hồ sơ cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. b.4. Trong thời gian tối đa 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ do doanh nghiệp gửi đến, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các cơ quan liên quan thẩm tra trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định phê duyệt giá trị thực tế doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp. Thời gian để hoàn tất các công việc nêu tại điểm 3.1 đến điểm 3.2 không quá 60 ngày kể từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu. 3.3. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp: Trong thời gian không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Ủy ban Nhân dân tỉnh ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 06 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 09 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu. 4. Căn cứ vào thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp lập: - Danh sách người lao động thường xuyên làm việc trong doanh nghiệp tại thời điểm quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, bao gồm: các chức danh quản lý không thuộc đối tượng ký hợp đồng lao động; người lao động đang làm việc theo hợp đồng lao động không xác định thời hạn; người lao động đang làm việc theo hợp đồng lao động xác định thời hạn từ đủ 12 tháng đến 36 tháng; người lao động đang làm việc theo hợp đồng lao động theo mùa vụ hoặc công việc nhất định có thời hạn từ đủ 03 tháng đến dưới 12 tháng; người lao động đang tạm hoãn thực hiện hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật, chờ việc theo quyết định của giám đốc doanh nghiệp; lao động làm việc theo mùa vụ hoặc theo một công việc nhất định có thời hạn dưới 03 tháng. Danh sách người lao động được mua cổ phần với giá ưu đãi là người có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp bao gồm các đối tượng trên, trừ đối tượng lao động làm việc theo mùa vụ hoặc theo một công việc nhất định có thời hạn dưới 03 tháng. - Danh sách lao động dôi dư...Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức (CNVC) bất thường để thông qua phương án sử dụng sắp xếp lao động. Thời gian để hoàn tất công việc nêu tại khoản này: 10 ngày làm việc kể từ ngày ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. 5. Hoàn tất Phương án cổ phần hóa và dự thảo điều lệ hoạt động của công ty cổ phần: 5.1. Lập phương án cổ phần hóa: Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa xem xét quyết định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập phương án cổ phần hóa. Phương án cổ phần hóa có các nội dung chính sau: a. Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa. b. Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, gồm: - Thực trạng về tài sản (chi tiết theo từng loại tài sản, bao gồm cả các cơ sở nhà đất, diện tích đất được giao hoặc thuê hoặc đang quản lý nhưng chưa được giao hoặc thuê). - Thực trạng về tài chính, công nợ. - Thực trạng về lao động. - Những vấn đề cần tiếp tục xử lý. c. Phương án sắp xếp lại lao động: - Danh sách lao động đủ điều kiện nghỉ hưu theo Nghị định số 152/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ. - Danh sách lao động tiếp tục sử dụng. - Danh sách lao động sẽ chấm dứt hợp đồng lao động giải quyết theo Bộ Luật Lao động. - Danh sách lao động không bố trí được việc làm ở công ty cổ phần giải quyết theo Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ. - Danh sách lao động sẽ chuyển sang làm việc tại công ty cổ phần. d. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ: - Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh. - Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận... và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương.... đ. Phương án cổ phần hóa: - Hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần. - Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách) và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác. - Phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công ty hoặc tại các tổ chức tài chính trung gian hoặc tại trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán). e. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành. 5.2. Hoàn thiện phương án cổ phần hóa: a. Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ giúp việc và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị CNVC bất thường. b. Tổ chức hội nghị CNVC bất thường để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ. c. Sau hội nghị CNVC, Tổ giúp việc và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện phương án cổ phần hóa gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. d. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm thẩm định phương án cổ phần hóa báo cáo Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt. Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại điểm 5.2 không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. 5.3. Phê duyệt phương án cổ phần hóa: Ủy ban Nhân dân tỉnh xem xét ra quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa trong thời gian tối đa không quá 05 ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa. Bước 2: Tổ chức bán cổ phần : 1. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thuê tổ chức tư vấn hoặc tự xác định giá khởi điểm bán đấu giá cổ phần, lấy ý kiến thống nhất của Sở Tài chính trước khi trình Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt. 2. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định. 3. Tổ chức bán cổ phần: 3.1. Tổ chức bán đấu giá cho các nhà đầu tư thông thường: a. Nếu giá trị cổ phần bán đấu giá dưới 10 tỷ đồng (tính theo mệnh giá): - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa căn cứ vào tình hình thực tế của doanh nghiệp, quyết định việc bán đấu giá tại tổ chức tài chính trung gian hoặc tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán: a.1. Trường hợp bán đấu giá tại tổ chức tài chính trung gian: Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký hợp đồng tổ chức bán đấu giá cổ phần; cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc bán cổ phần theo quy định. a.2. Trường hợp không có tổ chức trung gian nhận bán đấu giá cổ phần và không cần thiết bán đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán: trực tiếp tổ chức bán đấu giá tại doanh nghiệp. - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lập Hội đồng bán đấu giá. Thành phần gồm: ○ Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa: Chủ tịch Hội đồng. ○ Đại diện có thẩm quyền của Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa mà Nhà nước có tham gia vốn Điều lệ của doanh nghiệp sau cổ phần): ủy viên. ○ Đại diện Lãnh đạo Sở Kế hoạch và Đầu tư: ủy viên. ○ Đại diện Lãnh đạo Sở Lao động - Thương binh và Xã hội: ủy viên. ○ Đại diện Lãnh đạo Sở quản lý chuyên ngành hoặc Ủy ban Nhân dân thành phố Huế: ủy viên. ○ Đại diện Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa: ủy viên. - Hội đồng bán đấu giá chủ trì phối hợp với doanh nghiệp xây dựng Quy chế bán đấu giá, công bố cáo bạch về doanh nghiệp và các thông tin liên quan khác, địa điểm, thời gian dự kiến tổ chức đấu giá...công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật về đấu giá. Hội đồng bán đấu giá chủ trì phối hợp với doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư thông thường. Tổng hợp kết quả bán đấu giá cổ phần gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. a.3. Trường hợp bán đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán: thực hiện theo quy định tại điểm b dưới đây. b. Nếu giá trị cổ phần bán đấu giá từ 10 tỷ đồng trở lên (tính theo mệnh giá) hoặc giá trị cổ phần bán đấu giá dưới 10 tỷ đồng nhưng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định phương thức bán như từ 10 tỷ đồng trở lên: - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đăng ký với Ủy ban Nhân dân tỉnh về thời gian dự kiến bán cổ phần, số lượng cổ phần dự kiến bán để Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định việc lựa chọn tổ chức bán cổ phần, đăng ký kế hoạch đấu giá với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán đồng thời báo cáo Bộ Tài chính để quyết định thời gian đấu giá cổ phần của doanh nghiệp. - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa cùng doanh nghiệp phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán để tổ chức bán đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư thông thường theo quy định. 3.2. Trên cơ sở giá đấu thành công bình quân thực tế của các nhà đầu tư thông thường, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa: - Chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có). - Tiến hành bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ. - Tiến hành bán cổ phần cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá có nhu cầu mua tiếp số lượng cổ phần do các nhà đầu tư khác từ chối mua (nếu có) theo quy định tại khoản 3 Điều 42 Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ. 4. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo Ủy ban Nhân dân tỉnh. 5. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Ủy ban Nhân dân tỉnh ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn Điều lệ của doanh nghiệp cổ phần hóa đối với trường hợp không bán cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt. 6. Cử người đại diện quản lý phần vốn nhà nước (nếu có) tham gia tại doanh nghiệp sau chuyển đổi: - Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở Nội vụ dự kiến người đại diện quản lý phần vốn nhà nước tham gia tại doanh nghiệp sau chuyển đổi để ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của doanh nghiệp, tham mưu Ủy ban Nhân dân tỉnh thỏa thuận thống nhất với Tổng Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước. - Ủy ban Nhân dân tỉnh ban hành Quyết định cử người đại diện quản lý phần vốn nhà nước theo quy định. 7. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần. 8. Ủy ban Nhân dân tỉnh ban hành quyết định chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. Thời gian thực hiện bước 2 không quá 03 tháng kể từ ngày ký quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa. Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần 1. Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần. 2. Căn cứ vào kết quả họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần cử người đến làm thủ tục đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ đăng ký kinh doanh gồm: - Đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu). - Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty cổ phần. - Danh sách cổ đông sáng lập (nếu có). - Quyết định chuyển đổi và phương án chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. - Quyết định cử người đại diện quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (nếu có). - Bản sao các giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân (đối với cổ đông là pháp nhân) hoặc Chứng minh nhân dân (đối với cổ đông là thể nhân) của các cổ đông sáng lập. - Chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề yêu cầu có chứng chỉ hành nghề. - Xác nhận vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh có quy định mức vốn pháp định. Trong thời gian 06 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với các đơn vị liên quan cấp cho doanh nghiệp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh, khuôn dấu và mã số thuế cho công ty cổ phần. Doanh nghiệp cũ có trách nhiệm nộp khuôn dấu cũ cho Công an tỉnh. Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại khoản 1, khoản 2 bước 3 không quá 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Nhân dân tỉnh ký quyết định chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần. 3. Doanh nghiệp cũ lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thuê kiểm toán thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính (theo yêu cầu của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa); thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo số tiền thu từ cổ phần hóa và phương án sử dụng số tiền thu được từ cổ phần hóa gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Sở Tài chính. Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại khoản này không quá 30 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu. Trong trường hợp phải kiểm toán báo cáo tài chính: Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại khoản này không quá 60 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu. 4. Trong thời hạn tối đa không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo quyết toán tài chính của doanh nghiệp (đã được kiểm toán nếu có), báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo số tiền thu từ cổ phần hóa và phương án sử dụng số tiền thu được từ cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Sở Tài chính phối hợp với các cơ quan liên quan tổ chức thẩm tra xử lý số liệu quyết toán tài chính, xác định giá trị phần vốn nhà nước, số tiền thu, chi phát sinh trong quá trình cổ phần hóa và điều chỉnh vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định hiện hành. 5. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa tổng hợp trình Ủy ban Nhân dân tỉnh ra quyết định phê duyệt quyết toán tài chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu. 6. Công ty cổ phần nộp tiền thu từ cổ phần hóa về công ty (trong trường hợp cổ phần hóa đơn vị trực thuộc, công ty con của doanh nghiệp) hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước; mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo quy định hiện hành. 7. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định. Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành. 8. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cũ và công ty cổ phần: Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao theo quy định. 9. Căn cứ hồ sơ, Biên bản bàn giao và các tài liệu liên quan khác, Công ty cổ phần hoàn thành thủ tục pháp lý về tài sản, đất đai...nhận bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định. Trong quá trình thực hiện, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn Tổ giúp việc và doanh nghiệp tiến hành đồng thời một số khâu công việc trong các bước cổ phần hóa để đẩy nhanh tiến độ chuyển đổi./.