12/2001/UBCK

Công văn 12/2001/UBCK hướng dẫn quy trình lập hồ sơ phát hành đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 12/2001/UBCK V/v hướng dẫn quy trình lập hồ sơ phát hành/đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, ngày 7 tháng 02 năm 2001 Kính gửi: - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, - Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương - Các Tổng công ty Nhà nước thành lập theo Quyết định 90/TTg, 91/thị trường - Các Doanh nghiệp cổ phần hóa, các Công ty cổ phần và của Công ty trách nhiệm hữu hạn Thi hành Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán, Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã có Công văn số 109/1999/UBCK2 ngày 12/8/1999 hướng dẫn việc đăng ký niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Sau khi thị trường đi vào hoạt động, để đáp ứng yêu cầu của thực tiễn, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã ban hành Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK Vì vậy Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn lại về quy trình lập hồ sơ phát hành/đăng ký niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán để thay thế cho Công văn số 109/1999/UBCK2 như sau: I. Về đăng ký lại để niêm yết đối với các loại cổ phiếu, trái phiếu: 1- Các tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu phát hành không theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán muốn đưa ra niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán phải thực hiện theo quy định tại Điều 1, khoản 16, Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK. 2- Nội dung và các bước đăng ký lại để niêm yết được thực hiện như sau: Bước 1. Tổ chức họp hội đồng quản trị a. Đánh giá tình hình của công ty theo các điều kiện đăng ký niêm yết và thông qua chủ trương đăng ký niêm yết. b. Xác định những vấn đề cơ bản cần xin ý kiến đại hội đồng cổ đông và xác định thời điểm họp đại hội cổ đông. Bước 2. Họp đại hội cổ đông a. Xin ý kiến của đại hội đồng cổ đông về chủ trương đăng ký lại để niêm yết theo các quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP; b. Ra những quyết định (nếu cần) nhằm đảm bảo cho cổ phiếu hoặc trái phiếu của công ty được phát hành và tự do chuyển nhượng trong công chúng, phù hợp với quy định của Nghị định số 48/1998/NĐ-CP: - Đối với cổ phiếu: Tối thiểu 20% vốn cổ phần được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15%. - Đối với trái phiếu: Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp tổng giá trị trái phiếu phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15%. - Không có hạn chế đối với việc chuyển nhượng trái phiếu hoặc cổ phần của các cổ đông thường. - Thay đổi, đăng ký lại vốn điều lệ (nếu có). c. Xử lý các vấn đề liên quan đến cổ phiếu: - Phân định cổ phiếu theo: cổ phần mua chịu; cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị; cổ phần không chuyển nhượng; cổ phần được phép chuyển nhượng. - Sửa đổi mệnh giá cổ phiếu trong điều lệ công ty theo mệnh giá thống nhất 10.000 đồng. d. Thông qua Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về tất cả những vấn đề tại các điểm a, b, c nói trên và những vấn đề khác có liên quan đến đăng ký niêm yết theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP lưu ý: - Trường hợp đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị quyết định về việc tham gia thị trường chứng khoán, thì Hội đồng quản trị có thể ra quyết định về vấn đề này. - Trường hợp không tiến hành đại hội cổ đông, thì việc lấy ý kiến có thể thực hiện dưới hình thức bỏ phiếu từ xa bằng văn bản. Bước 3. Chuẩn bị cho việc đăng ký lại để niêm yết a. Tiến hành kiểm toán, nếu công ty chưa thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính (lưu ý: khoảng thời gian kể từ khi lập báo cáo tài chính cho tới khi nộp hồ sơ quá 3 tháng thì phải lập báo cáo bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước). b. Dự kiến giá trị công ty. c. Dự kiến giá giao dịch cổ phiếu khi đưa ra niêm yết. d. Lập hồ sơ đăng ký lại (nếu cần có thể thuê tư vấn về tài chính, luật pháp...) gồm: - Các tài liệu theo quy định tại Điều 1, khoản 16, Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK Nội dung và hình thức Bản cáo bạch và Bản cáo bạch tóm tắt thực hiện theo quy định tại các Phụ lục đính kèm theo công văn này. - Các tài liệu khác (nếu có). c. Hội đồng quản trị thông qua phương án, hồ sơ đăng ký niêm yết f. Đối với các tổ chức tín dụng cổ phần thì phải có sự chấp thuận bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước về chủ trương đăng ký niêm yết. Bước 4. Nộp Hồ sơ đăng ký lại để niêm yết a. Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ tài liệu hồ sơ theo quy định, công ty nộp Hồ sơ đăng ký lại cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để kiểm tra, thẩm định. b. Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận hoặc tư chối chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết. Bước 5. Đăng ký niêm yết với Trung tâm giao dịch chứng khoán a. Sau khi Hồ sơ đăng ký niêm yết đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, công ty tiến hành: - Công bố thông tin theo quy định tại Điều 1, khoản 15, Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK. - Nộp hồ sơ niêm yết cho Trung tâm giao dịch chứng khoán. Hồ sơ niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 16 Quy chế thành viên, niêm yết, công bố thông tin và giao dịch chứng khoán an hành kèm theo Quyết định số 79/2000/QĐ/UBCK ngày 29/12/2000. b. Công ty tiến hành việc công bố niêm yết theo quy định. c. Tiến hành niêm yết và giao dịch. II. Về đăng ký niêm yết đối với các cổ phiếu, trái phiếu phát hành lần đầu, hoặc cổ phiếu phát hành thêm ra công chúng: 1- Việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng được thực hiện theo các quy định tại Điều 6, 7, 8 Chương II Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 13/10/1998 và Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK. 2- Nội dung và các bước đăng ký niêm yết được thực hiện như sau: 2.1. Đối với các cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành lần đầu để niêm yết, hoặc cổ phiếu phát hành thêm ra công chúng của công ty niêm yết: Bước 1. Tổ chức họp hội đồng quản trị Thực hiện theo quy định tại Bước 1 Mục I Công văn này. Bước 2. Họp đại hội đồng cổ đông (trường hợp phát hành cổ phiếu để niêm yết) a. Xin ý kiến của đại hội đồng cổ đông về chủ trương phát hành cổ phiếu ra công chúng, với các nội dung chính: - Mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động. - Loại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu dự định phát hành. - Cơ cấu cổ phần dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ đông hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, các nhà đầu tư bên ngoài doanh nghiệp, các nhà đầu tư nước ngoài... b. Thực hiện theo quy định tại Điểm b, c và d Bước 2 Mục I Công văn này. Bước 3. Chuẩn bị phương án phát hành a. Chuẩn bị hồ sơ và các tài liệu pháp lý, hồ sơ gồm những tài liệu được quy định tại Mục IV Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 và Điều 1 - khoản 10, 11, 12, 13 Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK Nội dung và hình thức Bản cáo bạch và Bản cáo bạch tóm tắt thực hiện theo quy định tại các Phụ lục đính kèm theo công văn này. b. Chỉ định các tổ chức liên quan đến đợt phát hành như: Bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành; đại diện người sở hữu trái phiếu; Kiểm toán; Tư vấn... (các tổ chức này phải đáp ứng các điều kiện quy định trong Thông tư số 01/1998/TT-UBCL). c. Xác định giá trị công ty và định giá cổ phiếu phát hành; việc định giá cần lưu ý: - Việc xác định giá trị công ty và định giá cổ phiếu nên có sự tham gia của tổ chức bảo lãnh phát hành, chuyên gia tư vấn và công ty kiểm toán. Trường hợp công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối hoặc cổ phần đặc biệt, thì giá trị phần vốn góp của Nhà nước tại công ty phải có sự chấp thuận bằng văn bản của đại diện quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp. - Việc định giá cổ phiếu có thể tiến hành sau khi nộp hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ). d. Hội đồng quản trị thông qua phương án, hồ sơ đăng ký niêm yết. e. Đối với các tổ chức tín dụng cổ phần thì phải có sự chấp thuận bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước về chủ trương đăng ký niêm yết. Bước 4. Nộp hồ sơ xin phép phát hành ra công chúng a. Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ tài liệu hồ sơ theo quy định, công ty nộp Hồ sơ xin phép phát hành cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. b. Trong thời hạn 45 ngày, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp hoặc từ chối cấp giấy phép phát hành chứng khoán ra công chúng. Bước 5. Phân phối chứng khoán a. Sau khi đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép phát hành, doanh nghiệp thực hiện việc phân phối chứng khoán theo các quy định tại Thông tư số 01/1998/TT-UBCK và Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK gồm các nội dung chủ yếu sau: Công bố việc phát hành trên 5 số báo liên tiếp; phân phối chứng khoán cho các nhà đầu tư; thanh toán và chuyển giao chứng khoán. b. Sau 10 ngày khi kết thúc đợt phát hành, doanh nghiệp phải thực hiện việc báo cáo kết quả phát hành và phân phối chứng khoán lên Uỷ ban chứng khoán nhà nước theo quy định tại Thông tư số 01/1998/TT-UBCK. Bước 6. Đăng ký chứng khoán niêm yết với Trung tâm giao dịch chứng khoán a. Sau khi được Uỷ ban chứng khoán chấp thuận hồ sơ xin phát hành chứng khoán ra công chúng, doanh nghiệp đăng ký chứng khoán niêm yết với Trung tâm giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 16 - Quy chế thành viên, niêm yết, công bố thông tin và giao dịch chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 79/2000/QĐ/UBCK ngày 29/12/2000. b. Công ty tiến hành việc công bố niêm yết theo quy định. c. Tiến hành niêm yết và giao dịch. 2.2. Đối với cổ phiếu của các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đồng thời ra niêm yết. Bước 1. Chuẩn bị cổ phần hóa và phát hành chứng khoán ra công chúng a. Doanh nghiệp thông qua chủ trương thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 44/1998/NĐ-CP của Chính phủ, và phát hành cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP. b. Doanh nghiệp tổ chức tuyên truyền, giải thích cho người lao động trong doanh nghiệp mình những chủ trương, chính sách của Chính phủ về cổ phần hóa và phát hành chứng khoán ra công chúng. Bước 2. Xây dựng phương án cổ phần hóa và phát hành chứng khoán ra công chúng Doanh nghiệp xây dựng phương án cổ phần hóa và phát hành cổ phiếu ra công chúng, với các nội dung chính: - Cổ phần hóa: theo các quy định tại Nghị định số 44/1998/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn. + Phát hành chứng khoán ra công chúng: theo các quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP Cụ thể thực hiện theo quy định tại Bước 3, điểm 2.1, mục II Công văn này. Bước 3. Thông báo phương án cổ phần hóa và phát hành chứng khoán ra công chúng Doanh nghiệp tiến hành tổ chức hội nghị, thông báo cho toàn thể cán bộ công nhân viên chức về phương án cổ phần hóa và phát hành chứng khoán ra công chúng. Bước 4. Gửi phương án cổ phần hóa và hồ sơ xin phép phát hành ra công chúng Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ tài liệu hồ sơ theo quy định, doanh nghiệp tiến hành gửi: - Phương án cổ phần hóa do Cơ quan có thẩm quyền về cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 44/1998/NĐ-CP. - Hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Bước 5. Tổ chức phát hành chứng khoán a. Sau khi phương án cổ phần hóa được phê duyệt và hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng được chấp thuận, doanh nghiệp tiến hành phân phối chứng khoán theo quy định tại Nghị định số 44/1998/NĐ-CP và Nghị định số 48/1998/NĐ-CP gồm các nội dung chủ yếu sau: công bố việc phát hành trên 5 số báo liên tiếp; phân phối chứng khoán cho các nhà đầu tư; thanh toán và chuyển giao chứng khoán. b. Sau 10 ngày khi kết thúc đợt phát hành, doanh nghiệp phải thực hiện việc báo cáo kết quả phát hành và phân phối chứng khoán lên Cơ quan có thẩm quyền về cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 44/1998/NĐ-CP và Uỷ ban chứng khoán nhà nước theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP. Bước 6. Đăng ký niêm yết chứng khoán với Trung tâm giao dịch chứng khoán Thực hiện theo quy định tại Bước 6, điểm 2.1, Mục II Công văn này. Công văn hướng dẫn này thay thế cho Công văn số 109/1999/UBCK2 ngày 12/8/1999 của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc hướng dẫn đăng ký niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Trong quá trình thực hiện, các Bộ, ngành, địa phương, các doanh nghiệp đăng ký niêm yết có vướng mắc đề nghị phản ánh về Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để nghiên cứu, giải quyết./. KT/CHỦ TỊCH UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC PHÓ CHỦ TỊCH Trần Xuân Hà PHỤ LỤC 1 (Áp dụng cho các doanh nghiệp ngoài các tổ chức tín dụng) (Đính kèm theo Công văn số 12/2001/UBCK về việc hướng dẫn quy trình lập hồ sơ phát hành/đăng ký niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán) (trang bìa) Uỷ ban chứng khoán nhà nước cho phép phát hành chứng khoán chỉ có nghĩa là việc phát hành chứng khoán đã đáp ứng các quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm bảo giá trị của chứng khoán, mọi tuyên bố trái với điều này là bất hợp pháp Bản cáo bạch (đối với bản cáo bạch tóm tắt thì phải ghi rõ tiêu đề là Bản cáo bạch tóm tắt) Công ty: ABC (Thành lập năm......theo giấy phép số......do.......cấp....ngày.....tháng.....năm.....) Phát hành cổ phiếu (trái phiếu) ra công chúng (Giấy phép phát hành số......./GPPH do.....cấp ngày.....tháng.....năm......) Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (hoặc tổ chức đại lý phát hành) Công ty:................... Công ty:................... Tổ chức đồng bảo lãnh (nếu có): Công ty:................... Công ty:................... (trang bìa) Công ty: ABC (Thành lập năm.....theo giấy phép số.....do.....cấp.....ngày.....tháng.....năm......) Phát hành cổ phiếu (trái phiếu) ra công chúng Tên cổ phiếu (trái phiếu): Thời gian đáo hạn (đối với trái phiếu) Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng phát hành: Tổng giá trị phát hành: Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc đại lý phát hành chứng khoán): Tổ chức bảo lãnh phát hành chính: 1. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 2. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 3. ................ Tổ chức đồng bảo lãnh phát hành 1. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 2. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 3. .............. tổ chức kiểm toán: Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) ............. Tổ chức tư vấn: Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) ............. (trang bìa) Mục lục I. Tóm tắt vè tổ chức phát hành và chứng khoán phát hành II. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán phát hành III. Các khái niệm IV. Chứng khoán phát hành V. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành VI. Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành VII. Phụ lục Nội dung cáo bạch I. Tóm tắt về tổ chức phát hành và chứng khoán phát hành (Phần này thể hiện những nội dung chính về tổ chức phát hánh và chứng khoán phát hành. Nội dung cụ thể được thể hiện chi tiết hơn ở phần sau của bản cáo bạch) 1. Giới thiệu về tổ chức phát hành: (giấy phép thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sơ lược quá trình hình thành và phát triển, những điểm mốc lớn, những thành tựu lớn) 2. Thị trường: (nhu cầu sản phẩm và khả năng tham gia thị trường) 3. Chiến lược kinh doanh: 4. Kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất: TT Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X 1 Tổng giá trị tài sản 2 Doanh thu 3 Lợi nhuận trước thuế 4 Lợi nhuận ròng 5. Chứng khoán phát hành - Số lượng chứng khoán phát hành: - Hình thức phát hành: (đại lý hay bảo lãnh phát hành) - Mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành: - Dự kiến cổ tức đối với cổ phiếu (lãi suất đối với trái phiếu): II. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán phát hành 1. Rủi ro về kinh tế: 2. Rủi ro về tỷ giá: 3. Rủi ro về luật pháp: 4. Rủi ro khác: III. Các khái niệm (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. Chứng khoán phát hành 1. Loại chứng khoán: 2. Mệnh giá: 3. Tổng số chứng khoán dự kiến phát hành: 4. Giá phát hành dự kiến: 5. Phương pháp tính giá: 6. Phương thức phân phối: (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối chứng khoán) 7. Thời gian phân phối chứng khoán: 8. Đăng ký mua chứng khoán: (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao chứng khoán, quyền lợi người mua chứng khoán) 9. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền): - Thời hạn thực hiện quyền; - Giá chuyển đổi, phương pháp tính toán; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phiếu hoặc chứng quyền. 10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo) 11. Điều khoản chuyển đổi (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi) - Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi; - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi. 12. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài. 13. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác nếu có) V. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn... - Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc đại lý phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt phát hành; số lượng chứng khoán bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo. VI. Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có): (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty: (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty. 5. Hoạt động kinh doanh - Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Nguyên vật liệu: (nguồn, các nhà cung cấp chính) - Quy trình sản xuất: (sơ đồ, và mô tả tóm tắt) - Tình hình nghiên cứu và phát triển - Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hoạt động Marketing - Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền - Thị phần và đối thủ cạnh tranh - Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết 6. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Tổng giá trị tài sản Doanh thu: Thuế và các khoản phải nộp: Khấu hao cơ bản: Lợi nhuận trước thuế: Lợi nhuận sau thuế: 7. Chính sách đối với người lao động 8. Tình hình hoạt động tài chính Các chỉ tiêu tài chính Các chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Ghi chú 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh 2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho + Hiệu suất sử dụng tổng tài sản 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận/Doanh thu + Hệ số Lợi nhuận/Vốn chủ sở hữu 9. Danh sách HĐQT, Ban kiểm soát, Ban giám đốc, và những nhà điều hành (Tên, tuổi, chức vụ hiện tại, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của các thành viên trong tổ chức phát hành) 10. Tài sản: (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty) 11. Kế hoạch lợi nhuận và tổ chức: (ít nhất trong 3 năm tiếp theo) 12. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành 13. Kế hoạch SXKD ngắn và dài hạn của công ty 14. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty... mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán phát hành (nếu có) VII. Phụ lục 1. Phụ lục I: Báo cáo kiểm toán (Trích nguyên văn báo cáo kiểm toán) 2. Phụ lục II: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 3. Phụ lục III: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có) 4. Phụ lục IV: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt phát hành 5. Phụ lục V: Tóm tắt Điều lệ công ty 6. Phụ lục VI: Các báo cáo tài chính 7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 8. Phụ lục VIII: Bảng danh mục địa chỉ cung cấp bản cáo bạch 9. (Các phụ lục khác nếu có) PHỤ LỤC 2 (Áp dụng cho các tổ chức tín dụng) (Đính kèm theo Công văn số 12/2001/UBCK về việc hướng dẫn quy trình lập hồ sơ phát hành/đăng ký niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán) (trang bìa) Uỷ ban chứng khoán nhà nước cho phép phát hành chứng khoán chỉ có nghĩa là việc phát hành chứng khoán đã đáp ứng các quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm bảo giá trị của chứng khoán, mọi tuyên bố trái với điều này là bất hợp pháp Bản cáo bạch (đối với bản cáo bạch tóm tắt thì phải ghi rõ tiêu đề là Bản cáo bạch tóm tắt) công ty: ABC (Thành lập năm......theo giấy phép số......do.......cấp....ngày.....tháng.....năm.....) phát hành cổ phiếu (trái phiếu) ra công chúng (Giấy phép phát hành số......./GPPH do.....cấp ngày.....tháng.....năm......) Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (hoặc tổ chức đại lý phát hành) Công ty:................... Công ty:................... Tổ chức đồng bảo lãnh (nếu có): Công ty:................... Công ty:................... (trang bìa) Công ty: ABC (Thành lập năm.....theo giấy phép số.....do.....cấp.....ngày.....tháng.....năm......) Phát hành cổ phiếu (trái phiếu) ra công chúng Tên cổ phiếu (trái phiếu): Thời gian đáo hạn (đối với trái phiếu) Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng phát hành: Tổng giá trị phát hành: Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc đại lý phát hành chứng khoán): Tổ chức bảo lãnh phát hành chính: 1. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 2. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 3. .................. Tổ chức đồng bảo lãnh phát hành 1. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 2. Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) 3. .............. tổ chức kiểm toán: Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) ............. Tổ chức tư vấn: Công ty:..............(ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) ............. (trang bìa) Mục lục I. Tóm tắt vè tổ chức phát hành và chứng khoán phát hành II. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán phát hành III. Các khái niệm IV. Chứng khoán phát hành V. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành VI. Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành VII. Phụ lục Nội dung cáo bạch I. Tóm tắt về tổ chức phát hành và chứng khoán phát hành (Phần này thể hiện những nội dung chính về tổ chức phát hánh và chứng khoán phát hành. Nội dung cụ thể được thể hiện chi tiết hơn ở phần sau của bản cáo bạch) 1. Giới thiệu về tổ chức phát hành: (giấy phép thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sơ lược quá trình hình thành và phát triển, những điểm mốc lớn, những thành tựu lớn) 2. Thị trường: (nhu cầu sản phẩm và khả năng tham gia thị trường) 3. Chiến lược kinh doanh: Công ty chú trọng phát triển và mở rộng những loại hình kinh doanh gì, lĩnh vực nào và xu hướng phát triển ra sao? 4. Kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất: TT Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X 1 Tổng giá trị tài sản 2 Doanh thu 3 Lợi nhuận trước thuế 4 Lợi nhuận ròng 5. Chứng khoán phát hành - Số lượng chứng khoán phát hành; - Hình thức phát hành: (đại lý hay bảo lãnh phát hành); - Mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành; - Dự kiến cổ tức đối với cổ phiếu (lãi suất đối với trái phiếu). II. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán phát hành 1. Rủi ro về lãi suất: Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay. 2. Rủi ro về tín dụng: Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay. 3. Rủi ro về ngoại hối: Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi. 4. Rủi ro về thanh toán: Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng. 5. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng. 6. Rủo ro luật pháp: 7. Rủi ro khác: Rủi ro bất khả kháng (thiên tai, địch họa...). III. Các khái niệm (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. Chứng khoán phát hành 1. Loại chứng khoán; 2. Mệnh giá; 3. Tổng số chứng khoán dự kiến phát hành; 4. Giá phát hành dự kiến; 5. Phương pháp tính giá; 6. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối chứng khoán); 7. Thời gian phân phối chứng khoán; 8. Đăng ký mua chứng khoán: (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao chứng khoán, quyền lợi người mua chứng khoán); 9. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền): - Thời hạn thực hiện quyền; - Giá chuyển đổi, phương pháp tính toán; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phiếu hoặc chứng quyền. 10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo) 11. Điều khoản chuyển đổi (trong trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi) - Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi; - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi. 12. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài. 13. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác nếu có) V. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt phát hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn... - Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc đại lý phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt phát hành; số lượng chứng khoán bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo. VI. Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có): (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty: (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty. 5. Hoạt động kinh doanh: 5.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ; - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, mức độ an toàn, tổng dư nợ cho vay, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 5.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn; 5.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị phần và khả năng cạnh tranh 5.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện. 6. Kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X - Tổng giá trị tài sản: - Doanh thu: - Thuế và các khoản phải nộp: - Lợi nhuận trước thuế: - Lợi nhuận sau thuế: 7. Chính sách đối với người lao động 8. Hoạt động tài chính Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X 1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - Tổng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn 2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh số huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ 3. Khả năng thanh toán - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/8/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam). 9. Danh sách HĐQT, Ban kiểm soát, Ban giám đốc, và những nhà điều hành (Tên, tuổi, chức vụ hiện tại, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của các thành viên trong tổ chức phát hành) 10. Tài sản: (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty) 11. Kế hoạch lợi nhuận và tổ chức: (ít nhất trong 3 năm tiếp theo) 12. Kế hoạch hoạt động kinh doanh ngắn và dài hạn của công ty. 13. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty... mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán phát hành (nếu có). 14. Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành VII. Phụ lục 1. Phụ lục I: Báo cáo kiểm toán (Trích nguyên văn báo cáo kiểm toán) 2. Phụ lục II: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 3. Phụ lục III: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có) 4. Phụ lục IV: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt phát hành 5. Phụ lục V: Tóm tắt Điều lệ công ty 6. Phụ lục VI: Các báo cáo tài chính 7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 8. Phụ lục VIII: Bảng danh mục địa chỉ cung cấp bản cáo bạch 9. (Các phụ lục khác nếu có)