241/1998/QĐ-NHNN5

Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 về Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cố phần Việt Nam do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC ******** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** Số: 241/1998/QĐ-NHNN5 Hà Nội, ngày 15 tháng 7 năm 1998 QUYẾT ĐỊNH BAN HÀNH QUY CHẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG CỔ PHẦN VIỆT NAM THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Căn cứ Bộ Luật Dân sự của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày 09/11/1995; Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30/9/1992; Căn cứ Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và Công ty tài chính ngày 24/5/1990; Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ; Căn cứ Quyết định số 96/1998/QĐ-TTg ngày 19/5/1998 của Thủ tướng Chính phủ về việc củng cố sắp xếp lại các Ngân hàng thương mại cổ phần tại thành phố Hồ Chí Minh và tình hình thực tế hiện nay của các Tổ chức tín dụng cổ phần; Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ các Định chế tài chính - Ngân hàng Nhà nước, QUYẾT ĐỊNH Điều 1 . Ban hành kèm theo quyết định này Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký. Điều 3. Chánh Văn phòng Thống đốc, Vụ trưởng Vụ các Định chế tài chính, các Thủ trưởng đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương, Giám đốc Chi nhánh ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổ chức tín dụng cổ phần chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Trần Minh Tuấn (Đã Ký) QUY CHẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG CỔ PHẦN VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước) Chương 1: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Nhằm đảm bảo lợi ích của người gửi tiền, đảm bảo sự ổn định của nền kinh tế và sự an toàn của hệ thống Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (dưới đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước) ban hành quy chế về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần Việt Nam (dưới đây gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp lý để các tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại. Điều 2. Một số khái niệm trong quy chế này được hiểu như sau: 1. Sáp nhập: Là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng cổ phần được nhập (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập) vào một Tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phẩn được sáp nhập được nhập vào Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập và tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập do các Tổ chức tín dụng cổ phần tự thoả thuận. 2. Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất) thành một Tổ chức tín dụng có phần mới (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất được nhập vào Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất và các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất do các Tổ chức tín dụng cổ phần tự thoả thuận. 3. Mua lại: Là việc một Tổ chức tín dụng mua lại (gọi là Tổ chức tín dụng mua lại) một Tổ chức tín dụng cổ phần khác (gọi là Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại). Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại được nhập vào Tổ chức tín dụng mua lại và Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao cho Tổ chức tín dụng mua lại thực hiện. Điều 3. Đối tượng, phạm vi điều chỉnh của quy chế 1. Các tổ chức tín dụng cổ phần đang hoạt động bình thường, nhưng tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần khác để thành một Tổ chức tín dụng cổ phần có quy mô lớn hơn, hoạt động an toàn hơn và có mức vốn điều lệ lớn hơn. 2. Các Tổ chức tín dụng cổ phần được đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc không đủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của Nhà nước hoặc hoạt động yếu kém có thể tự nguyện xin sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại theo các quy định của quy chế này. 3. Các tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý trong trường hợp đặc biệt nêu tại khoản 3 Điều 19 quy chế này. Điều 4. Việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các Tổ chức tín dụng cổ phần phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. Chương 2: NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ MỤC 1: SÁP NHẬP Điều 5. Điều kiện để được sáp nhập 1. Có phương án sáp nhập khả thi; 2. Được đại hội cổ đông của các Tổ chức tín dụng cổ phần nhất trí chấp thuận và cam kết cùng chịu trách nhiệm giải quyết các tồn tại cũ; 3. Được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận; 4. Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị. Điều 6. Trách nhiệm của các Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập 1. Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của Tổ chức tín dụng cổ phần trước và trong thời gian tiến hành sáp nhập cho đến khi quyết định sáp nhập có hiệu lực. Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dưới mọi hình thức; 2. Cung cấp đầy đủ, trung thực về toàn bộ tình hình tổ chức và hoạt động từ thời điểm cấp giấy phép hoạt động đến thời điểm xin thoả thuận sáp nhập để Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập xem xét, quyết định; 3. Sau khi sáp nhập, nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì các thành viên Hội đồng quản trị, các Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật; 4. Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập sau khi sáp nhập vẫn phải thực hiện theo đúng quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về việc chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp đặc biệt chỉ giải quyết khi được đại hội cổ đông Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập chấp thuận và được Ngân hàng Nhà nước cho phép. Điều 7. Trách nhiệm của các Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập 1. Chủ động phối hợp cùng Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập xây dựng phương án sáp nhập để trình các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xem xét chấp thuận. 2. Khi Thống đốc ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc cho sáp nhập, có trách nhiệm cử người hỗ trợ Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập tổ chức thực hiện các hoạt động theo phương án đã được chấp thuận và chuẩn bị các vấn đề liên quan đến Đại hội cổ đông sáp nhập. 3. Sau Đại hội cổ đông sáp nhập, có trách nhiệm cử người tham gia giám sát hoạt động, xem xét lại toàn bộ hoạt động và hồ sơ của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập. Khi có quyết định sáp nhập phải chủ động tiến hành các thủ tục sáp nhập; thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chấm dứt hoạt động đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập; Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập thực hiện xử lý tiếp toàn bộ các vấn đề liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập. 4. Tiếp nhận và chịu trách nhiệm xử lý tiếp toàn bộ các vấn đề liên quan đến Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập; triển khai và thực hiện đúng phương án sáp nhập đã được chấp thuận. Điều 8. Trình tự, thủ tục sáp nhập 1. Xin chấp thuận nguyên tắc sáp nhập a. Hội đồng quản trị các Tổ chức tín dụng cổ phần có liên quan sau khi trao đổi thống nhất về chủ trương phải xây dựng phương án sáp nhập. Phương án này phải thể hiện được thực trạng tổ chức và hoạt động của từng Tổ chức tín dụng cổ phần; Sự cần thiết của việc sáp nhập; Các giải pháp, cách thức tiến hành, thời gian dự kiến thực hiện việc sáp nhập; Trách nhiệm, quyền lợi của các bên liên quan khi sáp nhập; Biện pháp xử lý tồn tại; các vấn đề cần thiết khác. b. Trình Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố xin ý kiến chấp thuận và Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại địa bàn để hướng dẫn thực hiện. c. Tổ chức đại hội cổ đông thông qua phương án sáp nhập. Đại hội cổ đông phải bảo đảm số cổ đông đại diện tối thiểu 3/4 vốn điều lệ tham dự, các Nghị quyết phải có ít nhất 3/4 vốn cổ phần của các cổ đông hiện diện biểu quyết nhất trí mới có giá trị. Nội dung đại hội: - Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình tổ chức, hoạt động, tài chính, cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và các vấn đề khác của Tổ chức tín dụng cổ phần; - Thông qua phương án sáp nhập. - Quyết định việc sáp nhập với Tổ chức tín dụng cổ phần khác; - Quyết định những vấn đề khác có liên quan. d. Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại địa bàn) xin chấp thuận nguyên tắc sáp nhập. 2. Đề nghị Ngân hàng Nhà nước ra quyết định sáp nhập: a. Trong thời gian tối đa 60 ngày, kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc cho sáp nhập, Hội đồng quản trị Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập phải tổ chức Đại hội cổ đông. Đại hội cổ đông sáp nhập phải có số cổ đông đại diện tối thiểu 3/4 vốn điều lệ của các Tổ chức tín dụng cổ phần có liên quan tham dự và các nghị quyết phải có tối thiểu 2/3 số vốn cổ phần của các cổ đông hiện diện biểu quyết nhất trí mới có giá trị. Nội dung đại hội: - Thông qua Nghị quyết về việc chấp thuận sáp nhập; phân định trách nhiệm, quyền lợi của các bên liên quan và từng cá nhân (nếu có); - Thông qua Nghị quyết về việc xác định vốn điều lệ, cổ đông, điều chỉnh mệnh giá cổ phiếu; - Thông qua Nghị quyết về bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên; tu chỉnh, bổ sung, sửa đổi lại điều lệ (nếu có); - Thông qua Nghị quyết về việc mở Chi nhánh, Phòng giao dịch tại địa điểm trụ sở Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập (nếu cần thiết); - Thông qua Nghị quyết về việc xử lý những tồn tại, những vấn đề phát sinh sau khi sáp nhập; - Thông qua Nghị quyết về các vấn đề cần thiết khác. b. Sau Đại hội cổ đông sáp nhập, các Tổ chức tín dụng cổ phần phải tiến hành các thủ tục liên quan sáp nhập. Khi công việc sáp nhập về cơ bản đã được hoàn tất từng Tổ chức tín dụng cổ phần lập hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; - Đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập: đề nghị ra quyết định thu hồi giấy phép hoạt động và được sáp nhập với Tổ chức tín dụng cổ phần khác. - Đối với Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập: đề nghị chuẩn y các vấn đề liên quan được nêu tại khoản 2 điều này. Điều 9. Hồ sơ 1. Hồ sơ xin chấp thuận nguyên tắc sáp nhập: - Tờ tình của Chủ tịch Hội đồng quản trị xin chấp thuận nguyên tắc sáp nhập. Nội dung tờ trình phải nêu rõ thực trạng về tổ chức, hoạt động, những vấn đề tồn tại, vướng mắc và kiến nghị được sáp nhập với Tổ chức tín dụng cổ phần khác; - Biên bản, Nghị quyết đại hội cổ đông; báo cáo của Hội đồng quản trị; - Báo cáo tài chính đến thời điểm gần nhất đã được kiểm toán (trừ trường hợp không thể thực hiện được hoặc các Tổ chức tín dụng cổ phần có liên quan biểu quyết chấp thuận toàn bộ thực trạng tài chính); - Phương án sáp nhập; - Văn bản chấp thuận của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố; - Các bản sao Giấy phép hoạt động, Giấy phép thành lập, Đăng ký kinh doanh có công chứng; - Đối với Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập phải gửi kèm hồ sơ của các Tổ chức tín dụng cổ phần có liên quan. 2. Hồ sơ đề nghị ra quyết định sáp nhập: a. Đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập: - Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị được thu hồi giấy phép hoạt động và được sáp nhập với Tổ chức tín dụng cổ phần khác; cam kết chịu trách nhiệm trong việc xử lý những vấn đề liên quan đến việc chấm dứt hoạt động, bàn giao. - Nghị quyết của Hội đồng quản trị xử lý những vấn đề liên quan đến sáp nhập; - Những văn bản khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước. b. Đối với Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập: - Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị cho Tổ chức tín dụng cổ phần khác sáp nhập vào đơn vị mình; cam kết chịu trách nhiệm tiếp nhận và xử lý toàn bộ các vấn đề liên quan sau khi sáp nhập, triển khai và thực hiện đề án đã được chấp thuận; đề nghị chuẩn y các vấn đề theo Nghị quyết đại hội cổ đông; - Biên bản, Nghị quyết đại hội cổ đông sáp nhập; - Biên bản họp Hội đồng quản trị sau đại hội cổ đông sáp nhập; - Hồ sơ theo quy định hiện hành đề nghị chuẩn y những vấn đề liên quan. 3. Tổ chức tín dụng cổ phần lập các loại hồ sơ trên thành 06 bộ chính: - 01 bộ gửi Ngân hàng Nhà nước Trung ương - 02 bộ gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại địa bàn - 02 bộ gửi Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập để hoàn chỉnh hồ sơ trình Thống đốc ngân hàng Nhà nước; - 01 bộ lưu. MỤC 2: HỢP NHẤT Điều 10. Điều kiện để được hợp nhất. 1. Có phương án hợp nhất khả thi; 2. Được đại hội cổ đông của các Tổ chức tín dụng cổ phần nhất trí chấp thuận hợp nhất và cam kết cùng chịu trách nhiệm giải quyết các tồn tại cũ; 3. Được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận; 4. Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị. Điều 11. Trách nhiệm của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất. 1. Các Tổ chức tín dụng cổ phần có yêu cầu hợp nhất chủ động bàn giải pháp hợp nhất, xây dựng phương án hợp nhất với các Tổ chức tín dụng cổ phần khác. 2. Cung cấp đầy đủ, trung thực về toàn bộ tình hình tổ chức và hoạt động từ thời điểm cấp giấy phép hoạt động đến thời điểm xin thoả thuận hợp nhất để các Tổ chức tín dụng cổ phần có liên quan xem xét, quyết định. 3. Trong thời gian tiến hành hợp nhất, các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc vẫn phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của Tổ chức tín dụng cổ phần cho đến khi quyết định hợp nhất có hiệu lực. Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dưới mọi hình thức. 4. Sau khi hợp nhất, nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì các thành viên Hội đồng quản trị, các Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. 5. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất sau khi Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất được thành lập vẫn phải thực hiện theo đúng quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp đặc biệt chỉ giải quyết khi được đại hội cổ đông Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất chấp thuận và được Ngân hàng Nhà nước cho phép. Điều 12. Trách nhiệm của Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất. 1. Các thành viên Ban trù bị thành lập Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất sau khi có quyết định thành lập và sau khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc cho hợp nhất có trách nhiệm giám sát hoạt động các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất và phối hợp để tổ chức Đại hội cổ đông hợp nhất. 2. Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc được bầu sau Đại hội cổ đông thành lập có trách nhiệm xem xét lại toàn bộ hoạt động và hồ sơ tài liệu của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất; phối hợp các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước các vấn đề liên quan đến thu hồi giấy phép hoạt động đối với các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất và cấp giấy phép hoạt động cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất. 3. Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất có quyền lợi, nghĩa vụ và chịu trách nhiệm về toàn bộ các vấn đề liên quan đến các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất, tổ chức thực hiện nghiêm túc phương án hợp nhất đã được chấp thuận. 4. Khi có quyết định thu hồi giấy phép hoạt động các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất và cấp giấy phép hoạt động cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất, các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc có trách nhiệm: a. Tiếp nhận và thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chấm dứt hoạt động cho các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất; b. Đăng ký và đăng báo theo luật định về việc thành lập Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất trên cơ sở kế thừa toàn bộ các vấn đề liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của các Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất; c. Khai trương hoạt động trong thời hạn do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định. Điều 13. Trình tự, thủ tục và hồ sơ: Được thực hiện như đối với Tổ chức tín dụng cổ phần sáp nhập quy định tại Điều 8, Điều 9 Quy chế này. Ngoài ra cần bổ sung một số vấn đề sau: 1. Về trình tự, thủ tục và hồ sơ xin chấp thuận nguyên tắc hợp nhất: a. Khi tổ chức Đại hội cổ đông để thông qua phương án hợp nhất, các Tổ chức tín dụng cổ phần phải cử người tham gia Ban trù bị thành lập Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất. b. Trước khi trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xin chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, Ban trù bị phải báo cáo và đề nghị Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố (nơi dự định đặt trụ sở chính của Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất) xin chấp thuận việc đặt trụ sở chính và ra quyết định thành lập Ban trù bị thành lập Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất. c. Thực hiện các quy định tại Điều 12 Quy chế này. 2. Trình tự, thủ tục và hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất: a. Việc tổ chức Đại hội cổ đông hợp nhất phải bảo đảm số cổ đông đại diện tối thiểu cho ba phần tư (3/4) vốn cổ phần của từng Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất; b. Nội dung Đại hội cổ đông hợp nhất phải đảm bảo theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước về việc tổ chức Đại hội cổ đông thành lập, nhưng phải có thông qua: - Nghị quyết về việc chấp thuận hợp nhất và phân định trách nhiệm và quyền lợi của các bên liên quan và từng cá nhân (nếu có); thông qua tên gọi, phương án, điều lệ; - Nghị quyết về việc xác định vốn điều lệ, cổ đông, điều chỉnh mệnh giá cổ phiếu; - Nghị quyết về bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; - Nghị quyết về việc mở Chi nhánh, Phòng giao dịch tại địa điểm trụ sở Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất (nếu cần thiết); - Nghị quyết về các vấn đề cần thiết khác. c. Nghị quyết của Đại hội cổ đông hợp nhất chỉ có giá trị pháp lý khi có số cổ đông đại diện ít nhất 3/4 số vốn cổ phần của các cổ đông hiện diện biểu quyết nhất trí. d. Thủ tục, hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra quyết định thu hồi giấy phép hoạt động đối với Tổ chức tín dụng cổ phần xin hợp nhất được thực hiện như quy định đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập nêu tại tiết a khoản 2 Điều 9 Quy chế này. Hồ sơ, thủ tục trình cấp giấy phép hoạt động cho Tổ chức tín dụng cổ phần hợp nhất được thực hiện theo Quy chế cấp giấy phép hoạt động đối với các Tổ chức tín dụng Việt Nam ban hành theo Quyết định 05/NH-QĐ ngày 07/01/1991 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. MỤC III: MUA LẠI Điều 14. Điều kiện để được thực hiện mua lại 1. Có phương án mua lại khả thi; 2. Đại hội cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại nhất trí chấp thuận; Tổ chức tín dụng mua lại có cam kết chịu trách nhiệm giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại; 3. Được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận; 4. Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố có liên quan đề nghị. Điều 15. Trách nhiệm của các Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại. 1. Đại hội cổ đông để xem xét quyết định việc bán lại cho Tổ chức tín dụng khác; 2. Cung cấp đầy đủ, trung thực về toàn bộ tình hình tổ chức và hoạt động từ thời điểm cấp giấy phép hoạt động đến thời điểm xin thoả thuận mua lại để Tổ chức tín dụng mua lại xem xét, quyết định; 3. Phối hợp cùng Tổ chức tín dụng mua lại xây dựng phương án mua lại; 4. Trong thời gian tiến hành mua lại, các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc vẫn phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của Tổ chức tín dụng cổ phần cho đến khi quyết định mua lại có hiệu lực. Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dưới mọi hình thức; 5. Sau khi được mua lại, nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì các thành viên Hội đồng quản trị, các Kiểm soát viên, Tổng giám đốc phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. Điều 16. Trách nhiệm của Tổ chức tín dụng mua lại. 1. Sau khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc cho mua lại, có trách nhiệm cử người giám sát hoạt động Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại, xem xét lại toàn bộ hoạt động, hồ sơ tài liệu của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại và tiến hành việc mua lại; 2. Khi có quyết định cho mua lại, Tổ chức tín dụng mua lại sẽ tiếp nhận toàn bộ hoạt động do Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại chuyển giao và thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chấm dứt hoạt động đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại. 3. Tổ chức tín dụng mua lại có quyền lợi, nghĩa vụ và chịu trách nhiệm về toàn bộ các vấn đề liên quan đến Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại, tổ chức thực hiện nghiêm túc phương án mua lại đã được chấp thuận. Điều 17. Trình tự, thủ tục. 1. Xin chấp thuận nguyên tắc mua lại. a. Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại sau khi được Đại hội cổ đông biểu quyết nhất trí việc bán lại, phải liên hệ các Tổ chức tín dụng khác để bàn giải pháp mua lại. b. Tổ chức tín dụng mua lại sau khi xác định được thực trạng của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại sẽ cùng thoả thuận giá mua căn cứ vào mức độ tổn thất và vốn tự có của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại. Chủ động cùng Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại xây dựng phương án mua lại. Phương án mua lại phải thể hiện được thực trạng tổ chức và hoạt động của các Tổ chức tín dụng liên quan; Sự cần thiết của việc mua lại; Các giải pháp, cách thức tiến hành, thời gian dự kiến thực hiện việc mua lại; Trách nhiệm, quyền lợi của các bên liên quan khi mua lại; Biện pháp xử lý tồn tại; Các vấn đề cần thiết khác. c. Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại lập hồ sơ trình Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố xin chấp thuận và Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại địa bàn để hướng dẫn thực hiện. d. Tổ chức tín dụng mua lại tổ chức Đại hội cổ đông (đối với Tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc Hội đồng quản trị (đối với các loại hình Tổ chức tín dụng khác) để thông qua phương án mua lại. Nội dung: - Xem xét báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình tổ chức, hoạt động, tài chính, cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và các vấn đề khác của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại; - Thông qua phương án mua lại; - Quyết định việc mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần khác; - Quyết định những vấn đề khác có liên quan. đ. Sau khi thống nhất các vấn đề liên quan việc mua lại, Tổ chức tín dụng mua lại chủ động phối hợp cùng Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại lập hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xin chấp thuận nguyên tắc mua lại. 2. Đề nghị Ngân hàng Nhà nước ra quyết định mua lại: a. Sau khi Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc cho mua lại, Tổ chức tín dụng mua lại phải tổ chức thực hiện việc mua lại theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Quy chế này. Khi chuẩn bị xong về cơ bản việc mua lại, Tổ chức tín dụng mua lại chủ động phối hợp cùng Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại lập hồ sơ trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đề nghị thu hồi giấy phép hoạt động Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại; b. Tổ chức tín dụng mua lại thực hiện tiếp các thủ tục chấm dứt hoạt động đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại, đăng ký và đăng báo việc kế thừa các quyền, nghĩa vụ của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại. Điều 18. Hồ sơ. 1. Đối với Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại: hồ sơ xin chấp thuận nguyên tắc mua lại, đề nghị ra quyết định mua lại được thực hiện như đối với trường hợp được hợp nhất; 2. Đối với Tổ chức tín dụng mua lại: a. Hồ sơ xin chấp thuận nguyên tắc mua lại: - Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị xin chấp thuận nguyên tắc mua lại. - Biên bản, Nghị quyết Đại hội cổ đông (đối với Tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc Nghị quyết Hội đồng quản trị (đối với các Tổ chức tín dụng khác); - Báo cáo tài chính đến thời điểm gần nhất đã được kiểm toán (trừ trường hợp không thể thực hiện được hoặc các Tổ chức tín dụng có liên quan biểu quyết chấp thuận toàn bộ thực trạng tài chính); - Phương án mua lại; - Hồ sơ của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại. b. Hồ sơ đề nghị ra quyết định mua lại: - Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị cho mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần khác và cam kết chịu trách nhiệm tiếp nhận, xử lý tiếp toàn bộ các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổ chức tín dụng cổ phần được mua lại sau khi mua lại; triển khai và thực hiện đề án đã được chấp thuận; - Các hồ sơ liên quan đến việc mua lại của các Tổ chức tín dụng, kế hoạch thực hiện việc mua lại; - Biên bản họp Hội đồng quản trị xử lý những vấn đề liên quan đến việc mua lại; - Những hồ sơ khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước. Chương 3: TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 19. Trách nhiệm của các Tổ chức tín dụng cổ phần. 1. Các Tổ chức tín dụng cổ phần tự nguyện sáp nhập, hợp nhất, mua lại nêu tại khoản 1 Điều 3 sẽ thực hiện trình tự, thủ tục và hồ sơ theo các quy định tại Quy chế này. 2. Các Tổ chức tín dụng cổ phần nêu tại khoản 2 Điều 3 có trách nhiệm xây dựng phương án củng cố, sắp xếp để trình UBND tỉnh, thành phố và Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi đặt trụ sở chính để xin phê duyệt phương án. Thực hiện nghiêm túc phương án đã được duyệt, các quy định tại Quy chế này về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại. 3. Đối với các Tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý trong trường hợp đặc biệt: a. Các Tổ chức tín dụng cổ phần nêu tại khoản 2 Điều 3 không thể thực hiện theo hình thức tự nguyện và có nguy cơ đổ vỡ, Ngân hàng Nhà nước sẽ quyết định thu hồi giấy phép hoạt động (Tổ chức tín dụng cổ phần phải giải thể, nếu có khả năng thanh toán hết nợ hoặc phá sản theo luật định) hoặc bắt buộc Tổ chức tín dụng cổ phần phải sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại và chỉ định Tổ chức tín dụng khác mua lại. Trường hợp xử lý bắt buộc được thực hiện khi có ý kiến đề nghị của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố liên quan và được Chính phủ chấp thuận. b. Trách nhiệm của Tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý bắt buộc: - Khi Ngân hàng Nhà nước thông báo ý kiến về việc bắt buộc xử lý, Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc có trách nhiệm chuẩn bị các công việc liên quan đến việc bàn giao, quản lý chặt chẽ toàn bộ hoạt động và tài sản, phối hợp với Tổ chức tín dụng được chỉ định để chuyển giao toàn bộ hoạt động; - Thực hiện theo đúng các quy định về thủ tục, hồ sơ nêu tại quy chế này. Riêng việc tổ chức Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị phải tiến hành ngay sau khi có yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước để thông báo cho các cổ đông biết thực trạng của Tổ chức tín dụng; trách nhiệm, nghĩa vụ về tài chính và số vốn cổ phần thực có, quyết định của cơ quan quản lý Nhà nước về việc xử lý đối với Tổ chức tín dụng. - Khi có quyết định của Ngân hàng Nhà nước phải tổ chức bàn giao ngay toàn bộ các vấn đề về tổ chức và hoạt động để Tổ chức tín dụng được chỉ định xử lý tiếp. Mọi việc gây khó khăn, cản trở làm mất ổn định kinh tế - xã hội và an toàn hệ thống, các cá nhân có liên quan phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luât. c. Tổ chức tín dụng được chỉ định có trách nhiệm: - Cử người tham gia vào tổ giám sát đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước để giám sát ngay toàn bộ hoạt động của Tổ chức tín dụng cổ phần bị bắt buộc khi có quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức việc xây dựng phương án cụ thể để xử lý về vốn cổ phần, tài sản và các khoản tổn thất của Tổ chức tín dụng cổ phần bị bắt buộc; tổ chức thu hồi nợ và thanh toán tiền cho các chủ nợ. - Sau khi có quyết định của Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại, Tổ chức tín dụng được chỉ định có trách nhiệm quản lý ngay toàn bộ hoạt động để xử lý các vấn đề liên quan đến Tổ chức tín dụng cổ phần bị bắt buộc. Việc hạch toán liên quan đến Tổ chức tín dụng cổ phần bị xử lý bắt buộc được theo dõi riêng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Điều 20. Trách nhiệm của Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố 1. Có trách nhiệm xem xét đánh giá tình hình, thực trạng các Tổ chức tín dụng cổ phần tại địa bàn để có văn bản đề nghị Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố cho ý kiến xử lý và trình Thống đốc Ngân hàng nhà nước đề xuất phương án xử lý đối với từng Tổ chức tín dụng cổ phần nêu tại khoản 2 Điều 3 Quy chế này. 2. Hướng dẫn các Tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo đúng các quy định của Quy chế. 3. Trong thời gian tối đa 15 ngày nhận đủ hồ sơ quy định tại Điều 9, Điều 13, Điều 18 quy chế này, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. Tờ trình của Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước phải báo cáo rõ thực trạng của Tổ chức tín dụng cổ phần, lý do sáp nhập, hợp nhất, mua lại; tính khả thi, triển vọng và khả năng khắc phục những tồn tại của Tổ chức tín dụng cổ phần, ý kiến của Chi nhánh. 4. Sau khi Tổ chức tín dụng cổ phần tổ chức đại hội cổ đông để quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải cử cán bộ hướng dẫn Tổ chức tín dụng cổ phần trong việc bàn giao, xử lý các vấn đề liên quan và triển khai thực hiện phương án. 5. Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Tổ chức tín dụng cổ phần được sáp nhập, xin hợp nhất, được mua lại có trách nhiệm phối hợp với Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố liên quan để xử lý (nếu các tổ chức tín dụng cổ phần khác địa bàn). 6. Đối với Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, mua lại đặt trụ sở chính có trách nhiệm làm đầu mối để phối hợp với các Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố khác (nếu khác địa bàn) đôn đốc các Tổ chức tín dụng cổ phần hoàn tất hồ sơ; Thời hạn để thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước được tính kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ cuối cùng của các Tổ chức tín dụng cổ phần liên quan. Điều 21. Trách nhiệm các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương. 1. Căn cứ báo cáo và đề nghị của Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước, Thanh tra Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm đánh giá thực trạng và đề xuất biện pháp xử lý đối với từng Tổ chức tín dụng cổ phần quy định tại Điều 3 Quy chế này. 2. Vụ các Định chế tài chính: a. Hướng dẫn thực hiện Quy chế; b. Phối hợp Thanh tra Ngân hàng Nhà nước đề xuất phương án xử lý cụ thể đối với từng Tổ chức tín dụng cổ phần; chỉ đạo, giám sát quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại. c. Trong thời gian không quá 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ xin chấp thuận nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại có trách nhiệm thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định. d. Trong thời gian không quá 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đề nghị ra quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại có trách nhiệm phối hợp với các đơn vị có liên quan thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định. 3. Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương căn cứ chức năng và nhiệm vụ có trách nhiệm hướng dẫn xử lý các vấn đề liên quan đến sáp nhập, hợp nhất, mua lại Tổ chức tín dụng cổ phần.