3588/QĐ-UBND

Quyết định 3588/QĐ-UBND năm 2012 phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Vận tải Hà Nội ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 3588/QĐ-UBND Hà Nội, ngày 09 tháng 08 năm 2012 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY VẬN TẢI HÀ NỘI ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 thá ng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05 tháng 8 năm 2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Quyết định số 3461/QĐ-UBN D ngày 13 tháng 7 năm 2010 của UBND thành phố Hà Nội về việc chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Vận tải Hà Nội thành Công ty TNHH một thành viên; Xét đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ tại Tờ trình s ố 1200/TTr-SNV ngày 1 0 tháng 7 năm 2012 về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Vận tải Hà Nội, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết đ ịnh này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Vận tải H à Nội, gồm 12 Chương, 62 Điều. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay th ế Quyết định số 57/2007/QĐ-UBND ngày 30 /5/2007 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê chuẩn và ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Vận tải Hà Nội. Điều 3. Chánh Văn phòng UBND Thà n h phố, Giám đốc các Sở: Nội vụ, Tài chính, K ế hoạch và Đầu tư, Lao động Thương binh và Xã hội; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Vận tải Hà Nội và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Như Điều 3; - Chủ tịch UBNDTP (để báo cáo); - Các PCT: Nguyễn Huy Tư ở ng, Nguyễn Văn Khôi; - PVP Lý Văn Giao; - TH, QHXDGT, KT; - Lưu: VT. TM. ỦY BAN NHÂN DÂN KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Nguyễn Huy Tưởng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY VẬN TẢI HÀ NỘI (Ban hành kèm theo Quyết định số 3588/QĐ-UBND ngày 09 / 8 /2012 của U BND Thành ph ố Hà Nội) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Đi ề u 1. Giải thích từ ngữ Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Chủ sở hữu: a. Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là Chủ sở hữu của Tổng công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở h ữ u đối với T ổ ng công ty. b. Hội đồng thành viên Tổng công ty Vận tải Hà Nội là Đại diện chủ sở hữu của các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên trực thuộc T ổ ng công ty. 2. Công ty mẹ : Là Tổng công ty Vận tả i Hà Nội (sau đây gọi tắt là Tổng công ty). 3. Công ty thành viên của Tổng công ty bao g ồ m: a. Công ty con: Là Công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn Điều lệ hoặc do Tổng Công ty giữ cổ phần chi ph ố i, v ố n góp chi ph ố i, được t ổ ch ứ c dưới các hình thức: Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH có hai thành viên tr ở lên, Công ty cổ phần, các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. b. Công ty liên kết: Là Công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Tổng công ty, tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH hai thành viên tr ở lên, Công ty cổ phần, các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. c. Công ty tự nguyện tham gia kiên k ế t với Tổng công ty: Là C ô ng ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia làm thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng b u ộc về quyền, nghĩa vụ với T ổ ng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận. 4. Đơn vị phụ thuộc: Là các đơn vị do Tổng Công ty quyết định thành lập không có pháp nhân đầy đủ, hạch toán kinh tế phụ thuộc. 5. C ổ phần chi ph ố i, vốn góp chi ph ối của T ổ ng công ty : Là cổ phần hoặc phần vốn góp của Tổng công ty chiếm trên năm mươi ph ầ n trăm (50%) vốn Điều lệ của Công ty hoặc chiếm một tỉ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty đó. 6. Quyền ch i phối: Là quyền của Tổng c ô ng ty (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi ph ối tại công ty con, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đ ố i với các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh định hướng đầu tư và các quy ế t định quan trọng khác của công ty con, theo quy định tại Điều lệ của công ty con, hoặc theo thoả thuận giữa T ổ ng công ty với công ty con và quy định của pháp luật. 7. Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con : Là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con. 8. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã đ ược giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Điều 2 . Tên và trụ sở Tổng công ty. 1. Tên gọi sau khi chuyển đ ổ i: - Tên gọi đầy đủ tiếng Việt: T Ổ NG CÔN G TY VẬN TẢI HÀ NỘI - Tên giao dịch ti ế ng Việt: TỔNG CÔNG TY VẬN TẢI HÀ NỘI - Tên giao dịch quốc tế: HANOI TRANSPORT CORPORATION LTD - Tên viết tắt tiếng Anh: TRANSERCO - Địa chỉ trụ sở chính: số 5 phố Lê Thánh T ông, quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội - Điện thoại: (084) 38241650 F a x: (084) 39331637 - Email: TRANSERCO@transerco.com.v n - Website: http://www.transerco.vn - Biểu tượng: 2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Điều 3 . Hình thức pháp lý và tư cách p h áp nhân. 1. Tổng công ty Vận tải Hà Nội được thành lập theo quyết định số 72/2004/QĐ-UB ng à y 14/5/2004 của UBND Thành phố Hà Nội; quyết định số 3461/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND Thành phố Hà Nội về chuyển Tổng công ty Vận tải Hà Nội thành Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô h ì nh Công ty mẹ - Công ty con. Tron g đó Tổng công ty V ậ n tải Hà Nội hoạt động theo quy định của pháp luật, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. 2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, biểu tượng, được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Ngân hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật. 3. Tổng công ty có trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Thương mại H à Nội trước khi chuy ể n đổi. 4. Tổng công ty có vốn và tài sản riêng, tự chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của Tổng công ty. Điều 4 . Vốn điều lệ của Tổng công ty và việc điều chỉnh vốn điều lệ 1. Vốn Điều lệ: Vốn điều lệ của Tổng công ty Vận tải Hà Nội là: 850.000.000.000 đồng ( Tám trăm năm mươi tỷ đồng chẵn). 2. Điều chỉnh vốn điều lệ: a. Việc đi ề u chỉnh v ố n đi ề u lệ của Tổ ng công ty do Chủ sở hữu của cung cấp quyết định theo quy định của pháp luật. b. Khi được điều chỉnh v ố n điều lệ, Tổ n g công ty phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh theo quy định của pháp luật. Điều 5. Đại diện theo pháp luật của T ổ ng công ty Người đại diện theo pháp luật của Tổng cô ng ty là Tổng giám đốc. Điều 6. Chủ sở hữu của Tổng công ty 1. Chủ sở hữu Tổng công ty: UBND Thành phố Hà Nội. - Địa chỉ: số 79 phố Đinh Tiên Hoàng, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội. 2. Hội đồng thành viên Tổng công ty Vận tải Hà Nội là Đại diện chủ sở hữu của các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên trực thuộc T ổ ng công ty . Điều 7. Th ờ i gian hoạt động Tổng công ty Vận tải Hà Nội hoạt động kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Thời gian hoạt động của Tổng công ty do Chủ sở hữu quyết định. Điều 8. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu: a. Tối đa hóa hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh; bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu của Tổng công ty đầu tư công ty đầu tư vào các doanh nghiệp khác. b. Đảm bảo việc làm cho người lao độn g và lợi ích của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật. c. Hoàn thành các nhiệm vụ khác được Chủ sở hữu Tổng Công ty giao. 2. Ngành, nghề kinh doanh: 2.1. Ngành nghề kinh doanh chính : Tên ngành nghề kinh doan h Mã Ngành CÔNG NGHIỆP CHẾ BIẾN, CHẾ TẠO Đóng tàu và c ấ u kiện n ổ i 3011 Đóng thuyền, xuồng thể thao và giải trí 3012 Sản xuất đồ chơi, trò chơi 3240 Sửa chữa và bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ôtô, mô tô, xe máy và xe có động cơ khác) 3315 Sửa chữa thiết bị khác 3319 Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp 3320 XÂY DỰNG Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ 4210 BÁN BUÔN VÀ BÁN LẺ; SỬA CHỮA Ô TÔ, MÔ TÔ, XE MÁY VÀ XE CÓ ĐỘNG CƠ KHÁC Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác 4511 Bán lẻ ô tô con (loại 12 chỗ ngồi trở xuống) 4512 Đại lý ô tô và xe có động cơ khác 4513 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ k hác 4520 Bán phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của ô tô và xe có động cơ khác 4530 Bán mô tô, xe máy 4541 Bảo dưỡng và sửa chữa mô tô, xe máy 4542 Bán phụ tùng và các bộ phận phụ trợ của mô tô, xe máy 4543 Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan 4661 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng 4663 Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu 4669 Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các cửa h à ng chuyên doanh 4730 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh 4752 VẬN TẢI KHO BÃI Vận tải bằng xe buýt 4920 Vận tải hành khách đường bộ trong nội thành, ngoại thành (trừ vận tải bằng xe buýt) 4931 Vận tải hành khách đường bộ khác 4932 Vận tải hàng hóa bằng đường bộ 4933 Vận tải hành khách ven biển và viễn dương 5011 Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương 5012 Vận tải hành khách đường thủy nội địa 5021 Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa 5022 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ 5221 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy 5222 Bốc xếp hàng hóa 5224 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 5229 HOẠT ĐỘNG HÀNH CHÍNH VÀ DỊCH VỤ HỖ TRỢ Cho thuê xe có động cơ 7710 Kiểm định an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường phương tiện giao thông cơ giới đường bộ TT22/2009/TT-BGTVT ngày 6/10/2009 của B ộ GTVT 2.2. Ngành nghề kinh doanh ngoài lĩnh vực kinh doanh chính: Tên ngành nghề kinh doanh Mã Ngành XÂY DỰNG Xây dựng nhà các loại 4100 Xây dựng công trình công ích 4220 Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Phá dỡ 4311 Chuẩn bị mặt bằng 4312 Lắp đặt hệ thống điện 4321 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hòa không khí 4322 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 Hoàn thiện công trình xây dựng 4330 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 DỊCH VỤ LƯU TRÚ VÀ ĂN UỐNG Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 Cơ sở lưu tr ú khác 5590 Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 Cung cấp dịch vụ ăn u ố ng theo hợp đồng khô ng thường xuyên với khách hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám c ưới …) 5621 Dịch vụ ăn uống khác 5629 Dịch vụ phục vụ đồ uống 5630 HOẠT ĐỘNG KINH DOANH BẤT ĐỘNG SẢN Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất t huộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thu ê 6810 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu gi á quyền sử dụng đất 6820 HOẠT ĐỘNG CHUYÊN MÔN, KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ Quảng cáo 7310 HOẠT ĐỘNG HÀNH CHÍNH VÀ DỊCH VỤ HỖ TRỢ Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, gi ới thiệu và môi giới lao động, việc làm 7810 Cung ứng lao động tạm thời 7820 Cung ứng và quản lý nguồn lao động 7830 Đại lý du lịch 7911 Điều hành tua du lịch 7912 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ c hức tua du lịch 7920 Vệ sinh chung nhà cửa 8121 Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác 8129 GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO Giáo dục nghề nghiệp Chi tiết: Đào tạo bồi dưỡng cấp chứng chỉ cho cán bộ quản lý, lái xe, nhân viên bán vé và công nhân kỹ thuật ngành giao thông vận tải theo quy định 8532 2.3. Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật trên cơ sở Quyết định của Chủ sở hữu Tổn g công ty. 3. Phạm vi hoạt động: Tổng công ty Vận tải Hà Nội hoạt độn g trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việ t Nam và luật pháp Quốc tế. Điều 9. Quản lý nhà nước đối với Tổng công ty Tổng công ty chịu sự quản lý Nhà nước theo quy định của pháp luật. Điều 10. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội 1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Tổng công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 11. Quyền của Tổng công ty đối với vốn và tài sản 1. Quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty. 2. Được quyền quyết định đối với vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ hoạt động của Tổng công ty. 3. Sử dụng và quản lý tài sản nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên. 4. Chủ sở hữu của Tổng công ty không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán. 5. Có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. 6. Thực hiện các quyền khác của Tổng công ty đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. Điều 12. Quyền kinh doanh của Tổng công ty 1. Tự chủ trong việc tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, những ngành, nghề được chủ sở hữu chấp thuận và theo quy định của pháp luật; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước; tổ chức ký kết và thực hiện hợp đồng. 4. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 6. Quyết định các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty thấp hơn 50% vốn điều lệ hoặc theo phân cấp tại Điều lệ Tổng công ty. 7. Sử dụng v ố n của Tổng công ty hoặc vốn huy động để tham gia đầu tư thành lập công ty khác trong lĩnh vực kinh doanh chính của T ổ ng công ty Sử dụng v ố n của T ổ ng công ty hoặc vốn huy động để hoạt động kinh doanh ngành nghề ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty thì phải được Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định. 8. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 9. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của T ổ ng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật. 10. Tuyển chọn, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, cho thôi việc đối với l ao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù h ợ p với đặc điểm sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với các quy định của pháp luật về lao động. 11. Quyết định cử cán bộ công nhân vi ê n Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo quy định của Nhà nước và Thành phố. 12. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù h ợp với quy định của pháp luật. Điều 13. Quyền về tài chính của Tổng công ty 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức như phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty; vay v ố n của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, t ổ chức ngoài T ổ ng công ty; vay v ố n của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật và của Chủ sở hữu Tổng công ty. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vố n huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty. 2. Chủ động sử dụng v ố n cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. 3. Được quyết định chi phí tiền lươn g và các chi phí khác trên cơ sở doanh thu từ hoạt động kinh doanh của Tổn g công ty theo quy định của pháp luật. 4. Quyết định trích khấu hao tài sản c ố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản c ố định theo quy định của pháp luật. 5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ gi á hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt đ ộn g công ích, quốc phòng, an ninh; phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà doanh thu không đủ bù đắp chi p h í sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty. 6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật. 7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật. 8. Được từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 9. Thực hiện các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 14. Nghĩa vụ của Tổng công ty về vốn và tài sản 1. Bảo toàn và phát tr iển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động; chịu trách nhiệm v ề các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi tài sản của Tổng công ty. 2. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. 3. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng công ty về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. Điều 15. Nghĩa vụ trong kinh doanh của Tổng công ty 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và p hương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia qu ả n lý Tổng công ty của người lao động quy định tại Chương VII của Điều lệ này . 4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và mô i trường. 5. Thực hiện ch ế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo y ê u cầu của Chủ sở hữu Tổng công ty. 6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của Chủ sở hữu Tổng công ty hoặc cơ quan được Chủ sở hữu ủy quyền; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền t h eo quy định của pháp luật. 7. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu của Tổng công ty về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác ho ặ c đầu tư vào doanh nghiệp khác. 8. Sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn v ố n đầu tư vào các hoạt động trong các lĩnh v ự c thu ộ c ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài Tổng công ty (bao gồm đầu tư ngắn hạn và d ài hạn) không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty. Riêng đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, Tổng công ty chỉ được đầu tư vào mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp; mức vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn, nhưng Công ty mẹ và các Công ty con trong T ổ ng công ty không vượt quá 30% vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp. 9. Tổng công ty phải xây dựng Quy chế qu ả n lý và sử dụng tài sản để xác định rõ trách nhiệm của từng khâu trong công tác quản lý; tổ chức hạch toán phản ánh đầy đủ , chính xác, kịp thời; tổ chức kiểm kê, đối chi ếu theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chủ sở hữu; thực hiện đầu tư tài sản cố đ ị nh, quản lý, sử dụng tài sản theo quy định tại Điều lệ và pháp luật. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổ n g công ty về kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 16. Nghĩa vụ về tài chính của T ổ ng công ty 1. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do Chủ sở hữu của Tổng công ty giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; th ự c hi ệ n nghĩa vụ đối với Chủ sở hữu của Tổng công ty và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào Công ty khác (nếu có); quản lý, sử dụ n g có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu của Tổng công ty giao, cho thuê. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có trách nhiệm xử lý kịp thời các khoản nợ khó đòi, n ợ không thu hồi được theo quy định của pháp luật. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý v ố n, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung th ự c và h ợ p pháp đối với các hoạt động t à i chính của Tổng công ty. 5. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác c ủa pháp luật. Điều 17. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty tham gia hoạt động công ích Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty quy định tại các Điều 11, Điều 12, Điều 13, Điều 14, Điều 15 và Điều 16 của Điều lệ này, khi tham gia hoạt động công ích, Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây: 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, d ịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ ti ê u thụ sản ph ẩ m, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Ch ị u trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách h à ng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty thực hiện. 3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch. 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng công ty theo quy định khác của pháp luật về sản xuất và cung ứng sản phẩm công ích. Chương 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY Điều 18. Quyền của Chủ sở hữu 1. Quyết định thành lập, tổ chức lại, sáp nhập, giải thể, phá sản, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; quyết định phê chuẩn n ộ i dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thà n h viên quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài; quyết định ngành nghề kinh doanh, bổ sung ch ứ c năng, nhiệm vụ của Tổng công ty trên cơ sở đ ề ngh ị của Tổng công ty và các ngành có liên quan. 2. Chấp thuận mục tiêu, chiến lược và k ế hoạch dài hạn, hàng năm của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan. 3. Chấp thuận các phương án huy động vốn có giá trị lớn h ơn vốn điều lệ của Tổng công ty trên cơ sở đ ề nghị của T ổ ng công ty và các ngành có liên quan. 4. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị lớn h ơ n 50% tổng giá trị t à i sản được g h i trong báo cáo tài chính gần nhất c ủ a T ổ ng công ty trên cơ sở đ ề nghị của liên quan. 5. Quyết định các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở lên trên cơ sở đề nghị của Tổng côn g ty và các ngành có liên quan. 6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay c ó giá trị lớn h ơn vốn điều lệ của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan. 7. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của T ổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác trên cơ s ở đề nghị của Tổng công ty và các ngành c ó liên quan. 8. Quyết định việc đầu tư, góp vốn vào c ác doanh nghiệp hoạt động kinh doanh ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của T ổ ng công ty; trên cơ sở đ ề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan. 9. Quy ế t định phê duyệt việc sử d ụng đất đai, tài sản của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn với các đối tác trong và ngoài nước để thành lập công ty khác, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan. 10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại; đi ề u động, luân chuyển; cách chức, miễn nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việ c , nghỉ hưu; qu y ết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty theo phân cấp quản lý về công tác cán bộ của Thành ph ố . 11. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại; điều động, luân chuyển; cách chức, miễn nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ hưu; quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Thành viên Hội đồng thành viên, Phó Tổng Giám đốc, K ế toán trưởng và Kiểm soát vi ê n Tổ ng công ty. 12. Quyết định cử Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng Thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên T ổ ng công ty đi công tác nước ngoài theo đề nghị của Tổng công ty. 13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải th ể hoặc phá sản. 14. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán tr ư ởng và Kiểm soát viên Tổng công ty trong việc quản lý, điều hành và thực hiện nhiệm vụ giám sát Tổng công ty; Ki ể m tra, giám sát quyền của Chủ sở hữu đối với các Công ty con trực thuộc Tổng công ty. 15. Tổ chức kiểm tra, giám sát đối với Tổng công ty về việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt độ n g; việc sử dụng vốn, tài sản, tài chính; việc thực hiện tổ chức bộ máy và cán b ộ theo phân cấp được quy định tại điều 31 Nghị định số 25/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ, điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 16. Tổ chức kiểm tra việc chấp hành và t hực hiện các quyết định của Chủ sở hữu Tổng công ty; việc thực hiện điều lệ Tổng công ty; các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty theo quy định của pháp lu ậ t. 17. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 19. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu 1. Tuân thủ Điều lệ của Tổng công ty. 2. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng t h ành viên, Tổng Giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu Tổng công ty được quy định tại Điều lệ n à y và các quy định của pháp luật. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ v à nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổn g công ty. 4. Tuân theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Tổng công ty và Chủ sở hữu Tổng công ty. 5. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo của Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty và các kiến nghị phê duyệt của Hội đồng thành viên theo những nội dung được quy định cụ thể tại khoản 12 Điều 20 và khoản 3 Điều 27 Nghị định số 25/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ và Điều lệ này, Chủ sở hữu của Tổng công ty phải quyết định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 20. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu 1. Chủ sở hữu của Tổng công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn góp đó ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty. 2. Không được rút lợi nhuận của Tổng công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả. 3. Các hạn chế khác theo quy định của pháp luật. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY Điều 21. Cơ cấu tổ chức quản lý và điề u hành của Tổng công ty Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty bao gồm: a. Hội đồng thành viên. b. Kiểm soát viên. c. Tổng Giám đốc. d. Các Phó Tổng Giám đốc. e. Kế toán trưởng. f. Các phòng ban chuyên môn nghiệp vụ . g. Các công ty con là Công ty TNHH m ộ t thành viên h. Các đ ơn vị trực thuộc 2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu các phòng, ban, đơn vị sản xuất kinh doanh của Tổng công ty có thể th a y đổi, điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu của sản xu ấ t kinh doanh của Tổng công ty trên cơ sở các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật. MỤC I. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 22. Chức năng và cơ cấu Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện Chủ sở hữu tại Tổng công t y ; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu T ổ ng công ty theo phân c ấ p được quy định tại Điều lệ này; chịu trách nhiên trước Chủ sở hữu và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và ngh ĩa vụ, trách nhiệm v ề sự phát tri ể n của Tổng công ty theo mục tiêu, nhiệm vụ do Chủ s ở hữu của T ổ ng công ty giao. 2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Chủ sở hữu của Tổng công ty để quyết định các vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chủ sở hữu của Tổng công ty này. 3. Hội đồng thành viên Tổng công ty có thành viên chuyên trách và không chuyên trách do Chủ sở hữu của Tổng công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng , kỷ luật. Hội đồng thành viên Tổng công ty có nă m (05) thành viên do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên. Điều 23. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng thành viên. 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu qu ả vốn, đất đai, tài nguyên do Chủ sở hữu của Tổng công ty đầu tư và các nguồn lực khác. 2. Xây dựng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công ty trình Chủ sở hữu của T ổ ng công ty ch ấ p thuận. Quy ế t định phương án phối hợp kinh doanh giữa Cô n g ty mẹ với các Công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ ph ầ n, v ố n góp chi ph ố i trên cơ sở quy định của pháp luật. 3. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá tr ị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty. 4. Quyết định các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty thấp hơn 50% v ố n đi ề u lệ. 5. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá vốn điều lệ của Tổng công ty. 6. Quyết định phương án tổ chức quản l ý , tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch, đào tạo lao động. Quyết định đầu tư thành lập mới, t ổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc Công ty mẹ, các chi nhánh, các v ă n phòng đại diện của Công ty mẹ ở trong nước và nước ngo à i sau khi được Chủ sở hữu của T ổ ng công ty ch ấ p thuận theo quy định của pháp luật. Phê duyệt Điều lệ, quy ch ế tài chính của các chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị trực thuộc Công ty mẹ và các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên. 7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, Công ty TNHH một thành viên, và báo cáo tài chính hợp nhất của t ổ hợp Công ty mẹ - Công ty con. 8. Thông qua phương án sử dụng lợi nh uậ n sau thuế, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh trên cơ s ở đ ề nghị của T ổ ng giám đ ố c sau khi có sự chấp thuận của Chủ sở hữu và theo quy định của pháp luật. 9. Quyết định đầu tư, góp vốn vào Công ty con; sử dụng v ố n của Tổng công ty để đầu tư thành lập Công ty khác hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty. Tổng giá trị đầu tư t ài chính được quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp vượt quá mức quy định tại khoản 4 Đi ề u này phải báo cáo Chủ sở hữu quyết định 10. Báo cáo Chủ sở hữu của Tổng công ty việc Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên liên kết của Tổng công ty. 11. Quyết định những vấn đề quan trọng đối với các Công ty con và thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ s ở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo qui đị nh tại các Điều 42, 43, 44, 45 của Điều lệ này. 12. Phê duyệt định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, các định mức chi phí, tài chính và các định mức khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc. Quyết định các tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá ti ề n lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý áp dụng t rong Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc theo đề nghị của Tổng Giám đốc. 13. Phê duyệt các phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh có giá tr ị không vư ợ t quá giá trị vốn điều lệ và kh ông làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng công ty. 14. Trình Chủ sở hữu của Tổng công ty phê duyệt phương án sử dụng đất đai, tài sản của Tổng công ty để đầu tư, góp v ố n với các đối tác trong và ngoài nước để thành lập công ty khác và dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty. 15. Xây dựng phương án tham gia đầu t ư góp vốn vào Công ty khác hoạt động ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty để trình Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định. 16. Đề nghị Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại; điều động, luân chuyển; cách chức, miễn nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ hưu; quy ế t định mức ti ề n lương, ti ền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty. 17. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lạ i; điều động, luân chuyển; cách chức , miễn nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ hưu; quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, K ế toán trưởng, Công ty TNHH một thành viên thuộc Tổng công ty, trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty. 18. Quyết định cử người tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp có vốn góp của T ổ ng công ty với đối tác trong nước trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty. Đ ề nghị Chủ sở hữu của Tổng công ty cử người tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp có vốn góp với đối tác nước ngoài. 19. Quyết định thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng , kỷ luật đối với người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại Công ty có vốn góp của Tổng công ty; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty có vốn góp của Tổng công ty phù hợp với quy định tại Điều lệ của Công ty có vốn góp và quy định hiện hành của pháp luật. 20. Quyết định cử Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Công ty TNHH một thành viê n do Tổng công ty làm Đại diện chủ sở hữu đi công tác nước ngoài. 21. Đề nghị Chủ sở hữu của Tổng công t y quyết định những vấn đề khác của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ sở hữu Tổng công ty quy định tại Đi ề u 18 của Điều lệ này và các qui định khác của pháp luật có liên quan. 22. Tổ chức kiểm tr a giám sát Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và người đại diện v ố n góp của T ổ ng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại đi ều 31 Nghị định 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ và quy định khác có liên quan. 23. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với Công ty TNHH một thành viên do UBND Thà n h ph ố quyết định đầu tư và thành lập trực thuộc Tổng công ty được quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty đó. 24. Các quyền hạn, nghĩa vụ khác theo q uy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định của Chủ sở hữu Tổng công ty. Điều 24. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên Tổng công ty 1. Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty l àm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình, đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất th ư ờng để giải quyết những vấn đề c ấ p bách của Tổng công ty trong trường hợp: a. Do Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty hoặc Tổng Giám đốc Tổng công ty đề nghị. b. Do 3/5 tổng số thành viên Hội đồng t h ành viên Tổng công ty đề nghị. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng c ô ng ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty được Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty ủy quyền triệu tập và chủ tr ì cuộc họp của Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty và các đại bi ể u được mời dự họp (n ế u có) trước ngày họp ít nh ấ t là 03 ngày làm việc. 3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên Tổng công ty hợp lệ khi có ít nhất 3/5 tổng số thành viên Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty tham dự. Nghị quy ế t, quy ế t địn h của Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty có hiệu lực khi có 3/5 tổng số thành viên Hội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty biểu quyết tán thành; Trường hợp có s ố phi ế u ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên là quy ế t định. Thành viên Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty có quyền bảo lưu ý kiến của mình. Khi bàn về nội dung công việc của Tổn g công ty có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phải mời đ ại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, t ổ chức được m ời dự họp có quy ề n phát bi ể u ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. 4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên Tổng công ty thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên Tổng công ty phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên Tổng công ty. Ngh ị quyết, quyết đ ị nh của H ộ i đồng thành viên Tổng công ty có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty. 5 . Th à nh viên Hội đ ồ ng th ành viên T ổ ng c ô ng ty có quy ề n yêu c ầ u Tổ ng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình h ình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên Tổng công ty. Người được yêu c ầ u cung c ấ p thông tin có trách nhiệm cung c ấp kịp thời đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty trừ trường h ợ p Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyết định khác. 6. Chi phí hoạt động của Hội đồng thà nh viên Tổng công ty, kể cả tiền lương , phụ cấp và thù lao được tính vào chi ph í quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên Tổng công ty được quyền tổ chức việc l ấ y ý ki ến c ác chuyên gia t ư vấn trong và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty. Chi phí lấy ý kiến ch u yên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty. Điều 25. Trách nhi ệ m của thành viên h ội đ ồ ng thành viên T ổ ng công ty Các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty phải cùng chịu trách pháp luật về quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty nếu gây thiệt hại cho Tổng công ty và Chủ sở hữu Tổng công ty, trừ Thành viên biểu quyết không tán thành quyết định . Điều 26. Tiêu chuẩn và điều kiện thàn h viên Hội đồng thành viên Tổng công ty Thực hiện theo qui định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp. Điều 27. Bổ nhiệm, miễn nhiệm và tha y th ế 1. Bổ nhiệm: Thành viên Hội đồng thành viên Tổng c ông ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty. Nhiệm kỳ của Thành viên Hội đồng thành viên T ổ ng công ty là 05 năm. Thành viên Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty có thể được Chủ sở hữu của Tổng công ty xem xét bổ nhiệm lại. 2. Miễn nhiệm: Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau: a. Không hoàn thành nhiệm vụ do Chủ sở hữu của Tổng công ty giao. b. Vi phạm pháp luật đ ế n mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế do Điều lệ Tổng công ty quy định; trong trường hợp này Hội đồng thành viên Tổng công ty có quy ề n đề nghị Chủ sở hữu của Tổng công ty bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng thành viê n Tổng công ty. c. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. d. Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác. e. Đ ể T ổ ng công ty rơi vào một trong c ác trường hợp sau: thua lỗ liên tiếp trong 02 năm; không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư trong 02 năm hoặc giữa 02 năm có 01 năm lãi hoặc hoà vốn, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình cụ th ể và được các cơ quan có th ẩ m quyền chấp thuận. f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 3. Thay thế: Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau: a. Xin từ chức. b. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. c. Các trường hợp khác theo quy định c ủ a pháp luật. Điều 28. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn a. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu của Tổng công y đầu tư cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. b. Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nh ân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng thành viên. c. Lập chương trình, kế hoạch hoạt độn g của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phụ c vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên. d. Thay mặt Hội đồng thành viên ký cá c nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. e. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên T ổ ng công ty; có q uyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty v à chịu trách nhiệm trước Hội đ ồ ng thành viên và trước pháp luật về quyết định của mình. f. Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn k h ác theo phân c ấ p, ủy quy ề n của Hội đồng thành viên Tổng công ty, Chủ sở h ữ u của Tổng công ty và các quy định của pháp luật. 2. Bổ nhi ệ m Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng côn g ty không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Tổng công ty. 3. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên bị miễn nniệm, thay thế theo quy định tại mục 2,3 Điều 27 của Điều lệ này. 4. Chế độ lương, phụ cấp, tiền thưởng phụ cấp và các lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty được hưởng chế độ tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác trên cơ sở quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố. MỤC II. TỔNG GIÁM ĐỐC TỔNG CÔNG TY Điều 29. Chức năng của Tổng Giám đ ố c Tổng công ty Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, k ế hoạch và các nghị quy ế t, quy ế t định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ T ổ ng công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đ ồ ng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao được quy định tại Đi ề u lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan. Điều 30. Nhiệm vụ và quyền hạn: 1. Xây dựng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn và hàng năm của Tổng công ty b á o cáo Hội đồng thành viên T ổ ng công ty để trình Chủ sở hữu của Tổng công ty chấp thuận; xây dựng Đ ề án t ổ chức quản lý, quy ch ế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của T ổ ng công ty; phương án phối hợp kinh doanh giữa Công ty mẹ với các Công t y con do T ổ ng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối trình Hội đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền trên cơ sở các quy định của pháp luật. 2. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các h ợ p đồng khác có giá trị theo phân c ấ p h o ặc ủy quy ề n của Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty . 3. Xây dựng phương án huy động vốn; phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài; đầu tư, góp vốn thành lập Công ty khác, mua c ổ phần hoặc mua lại một Công ty khác và các h ì nh thức đ ầ u tư khác báo cáo Hội đồng thành viên Tổng công ty và Chủ sở hữu c ủa Tổng công ty quy ế t định theo thẩm quyền . 4. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Trưởng, Ph ó các phòng, ban và tương đương của Tổng công ty; Giám đốc, Phó giám đốc, n g ười p hụ trách phòng Tài chính - K ế toán của đơn vị phụ thuộc và tương đương c ủa Tổng công ty sau khi báo cáo và được chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên Tổng công ty. 5. Đề nghị Hội đồng thành viên trình Chủ sở hữu của Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại; điều động, luân chuyển; cách chức, mi ễ n nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ hưu; quyết địn h mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Tổng Giám đốc, K ế toán trưởng và Ki ể m soát viên Tổng công ty. 6. Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại; điều động, luân chuyển; cách chức, mi ễ n nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ hưu; quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty, Giám đốc, Ph ó Giám đốc, Ki ể m soát viên, K ế toán trưởng công ty TNHH một thành viên th u ộc Tổng công ty; cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác. 7. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đ ơn giá tiền lương áp dụng trong Tổng công ty và các đ ơn vị trực thuộc phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt; ki ể m tra việc thực hiện các định mức, ti ê u chu ẩ n, đ ơ n giá quy định trong nội bộ T ổ ng công ty. 8. Tổ chức thực hiện k ế hoạch sản xuất k i nh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp t h ị và công nghệ; Đi ề u hành hoạt đ ộ ng của Tổng c ô ng ty nhằm thực hiện các ng hị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên và Chủ sở hữu T ổ ng công ty. 9. Ký kết các h ợ p đồng dân sự, kinh tế c ủ a Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đ ố c quy định tại khoản 2, khoản 3, Điều này thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quy ế t hoặc quyết đ ị nh của Hội đ ồ ng thành viên hoặc cấ p có th ẩ m quy ề n. 10. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và các vấn đề khác thu ộ c thẩm quyền của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 23 Điều lệ này; thực hiện việc công b ố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Bộ Tài chí n h. 11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Ch ủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên, các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của L u ật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật. 12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan Nhà nước có th ẩ m quyền. 13. Quyền lợi: được hưởng chế độ lươn g , tiền thưởng và các lợi ích khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thà n h ph ố . 14. Quyết định các vấn đề khác theo quy định của pháp luật. Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay t h ế 1. Bổ nhi ệ m a. Tổng Giám đốc do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm , bổ nhiệm lại; điều động, luân chuyển; cách ch ức , miễn nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ hưu; quyết định mức tiền lư ơn g, tiền thưởng, phụ cấp và giải quy ế t các quyền lợi khác trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 5 (năm) năm. Tổng Giám đốc có th ể được xem xét b ổ nhiệm lại. b. Người được tuyển chọn là Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và đi ề u kiện theo qui định hiện hành của Nhà nước và Thành ph ố v ề tiêu chu ẩ n cán bộ quản lý doanh nghiệp. 2. Miễn nhi ệ m a. Chủ sở hữu quyết định việc miễn nhi ệ m trước thời hạn đối với Tổng Giám đốc Tổng công ty trên cơ sở các quy định tại mục b khoản 2 Điều này. b. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trước th ờ i hạn tr ong những trường hợp sau đây: - Để Tổng công ty rơi vào một trong các trường hợp sau: thua lỗ liên tiếp trong 02 năm; Tổng công ty xếp loại C trong hai năm liên ti ế p; không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đ ầ u tư trong 02 năm hoặc giữa 02 năm có 01 năm lãi hoặc hoà vốn, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình cụ thể và được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. - Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật v ề phá sản. - Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao. - Không trung thực trong thực thi các q uyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty từ hai lầ n trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty. - Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi d ân sự. - Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật. - Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 3. Thay thế - Tự nguyện xin từ chức. - Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. - Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. MỤC III. KIỂM SOÁT VIÊN Điều 32. Bổ nhi ệ m và bổ nhi ệ m l ạ i Chủ sở hữu của Tổng công ty bổ nhiệm 03 (ba) Kiểm soát viên; nhiệm kỳ không quá 03 (ba) năm; Chủ sở hữu của Tổng công ty cử một người phụ trách chung đ ể lập kế hoạch công tác, phân công, đi ều phối công việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên có thể được xem xét bổ nhiệm lại. Điều 33. Nhiệm vụ và quyền hạn của Kiểm soát viên 1. Nhiệm vụ a. Kiểm tra tính hợp pháp trung thực, c ẩ n trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu của Tổng công ty trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty. b. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu của Tổng công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên q uan; trình Chủ sở hữu của Tổng công ty báo cáo thẩm định. c. Kiến nghị Chủ sở hữu của Tổng cô n g ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công vi ệ c kinh doanh của T ổ ng công ty. d. Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu Tổng công ty 2. Quyền hạn a. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đ ốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền của Chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên. b. Kiểm soát viên có quyền sử dụng con dấu của Tổng công ty đ ể thực hiện nhiệm vụ do pháp luật quy định đối với K iể m soát viên. Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên 1. Tiêu chuẩn của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố. 2. Điều kiện: Kiểm soát viên không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan đến người quản lý, điều hành doanh nghiệp gồm: a. Công ty mẹ, người quản lý Công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với Công ty con. b. Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp. c. Người quản lý doanh nghiệp Điều 35. Thù lao, tiền lương và l ợ i ích khác của Kiểm soát viên Kiểm soát viên được hưởng thù lao, tiề n lương và lợi ích khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố MỤC IV. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 36. Quan hệ giữa Hội đồng thàn h viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, đi ề u chỉnh lại Nghị quy ế t, quy ế t định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đ ố c. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên Chủ sở hữu T ổ ng công ty. 2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc quý, và 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quy ền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu ý ki ế n nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 4. Trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đ ồ ng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đ ồ ng thành viên và được quy ề n phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 37. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đ ồ ng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty 1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trư ớ c Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu của Tổng công ty và pháp luật về các quyết định của Hội đ ồ ng thành viên (trừ thành viên biểu quyết không tán thà n h quyết định này), v ề k ế t quả và hiệu quả hoạt động của T ổ ng công ty. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ: a. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tổng công ty và của Nhà nước. b. Không được lợi d ụng chức vụ, quyền hạn sử dụng v ố n và tài sản của Tổng công ty để thu lợi riêng cho bản thân và n gười khác; không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc Tổng công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận. c. Không được để vợ hoặc chồng, bố, b ố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh K ế toán trưởng, Thủ quỹ của Tổng công ty; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh K ế toán trưởng, Thủ quỹ tại cùng Tổng công ty, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty. Phải thông báo cho người bổ nhiệm Tổng giám đốc về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng th à nh viên, Tổng Giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường h ợ p phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu th à nh viên Hội đ ồ ng thành viên, T ổ ng Giám đ ố c không được ký k ế t hợp đ ồ ng đó; n ế u hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật. d. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc T ổn g công ty phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ bi ế t; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty không được quyết định tăng ti ền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. e. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đ ế n hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại đi ể m c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt h ạ i xảy ra đối với chủ nợ. f. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc Tổng công ty vi phạm Điều lệ, quyết định vượt th ẩ m quy ề n, lợi dụng chức vụ, quy ề n hạn gây thiệt hại cho T ổ ng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của p háp luật và Đi ề u lệ này. Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định mức bồi thường. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đ ế n mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch và các thành viên Hội đ ồ ng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm: a. Đ ể Tổng công ty lỗ . b. Để mất vốn Nhà nước. c. Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d. Không bảo đảm tiền lương và các ch ế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động. e. Đ ể xảy ra các sai phạm về quản lý v ốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp mà dẫn đến một trong các vi ph ạ m t ạ i khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để Tổng công ty lâm vào tình trạng lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên v ố n Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; l ỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên v ố n Nhà nước đ ầ u tư có lý do khách quan được giải trình và đã được Chủ sở hữu của Tổng công ty chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Gi á m đốc Tổng công ty bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào t ình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc Tổng công ty không nộp đơn yêu cầu ph á sản thì bị mi ễ n nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc Tổng công ty không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu c ầ u T ổ ng Giám đ ố c nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm. 8. Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuy ể n đ ổ i sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, T ổ ng Giám đốc bị miễn nhiệm. 9. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thà n h viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. MỤC V. PHÓ T Ổ NG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC Điều 38. Phó Tổng Giám đốc, K ế toán trưởng 1. Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty: a. Chức năng, nhiệm vụ: Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty giúp Tổng Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc. Phó Tổng Giám đ ố c Tổng công ty chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng Công ty và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công. b. Tiêu chuẩn: Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về công tác cán bộ. c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm: - Bổ nhiệm: Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty. Thời hạn bổ nhiệm là 05 năm. Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty được xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ được giao cho ở nhiệm kỳ trước. - Miễn nhiệm: Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định miễn nhiệm trên cơ sở đề n g hị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty trong các trường hợp sau: + Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc vi phạm các quy định về các trường hợp bị miễn nhiệm. + Bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự, xin từ chức hoặc có quyết định điều chuyển, bố trí công tác khác của cơ quan Nh à nước có thẩm quyền. + Không trung thực trong thực thi các chuyền hạn hoặc lạm dụng quy ề n hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người kh á c, ti ế t lộ bí mật gây thiệt hại cho Tổng công ty. + Không hoàn thành nhiệm vụ tổ chức điều hành sản xuất kinh doanh do Tổng giám đốc Tổng công ty phân công dẫn đến Tổng công ty không hoàn thành nhiệm vụ chỉ tiêu phát triển hàng năm m à T ổ ng công ty đã quy ế t định. + Các trường h ợ p khác theo quy định của pháp luật. d. Quyền lợi: Phó Tổng Giám đốc được hưởng tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành ph ố . 2. Kế toán Trưởng: a. Chức năng, nhiệm vụ: Kế toán trưởng Tổng công ty là người giúp Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty quản lý, kiểm tra, giám sát, hướng d ẫ n và thực hiện nghiệp vụ về tài chính, k ế toán của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. K ế toán trưởng Tổng công ty chịu trác h nhiệm trước Chủ sở hữu Tổn g công ty, Hội đồng thành viên, T ổ ng Giám đ ốc T ổ ng công ty và pháp luật v ề nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quy ề n. b. Tiêu chuẩn: Kế toán trưởng Tổng công ty thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về công tác tổ chức cán bộ. c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm: - Bổ nhiệm: K ế toán trưởng Tổng công ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm trên cơ s ở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và T ổ ng Giám đ ố c T ổ ng công ty. Th ờ i hạn b ổ nhiệm là 05 năm. K ế toán trưởng Tổng công ty có thể được bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ được giao cho ở nhiệm kỳ trước. - Miễn nhiệm: K ế toán trưởng Tổng cô n g ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định miễn nhiệm trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty trong các trường hợp sau: + Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc vi phạm các quy định về các trường hợp bị miễn nhiệm. + Quyết định vượt quá thẩm quyền được quy định trong quy chế tài chính của Tổng công ty và vi phạm các quy định của Nhà nước d ẫ n đ ế n hậu quả nghiêm trọng đ ố i với hoạt động tài chính của T ổ ng công ty. + Bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự, xin từ chức hoặc có quyết định điều chuyển, bố trí công tác khác của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. + Không trung thực trong thực thi các cuyền hạn hoặc lạm dụng quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác, t iết lộ bí mật gây thiệt hại cho T ổ ng công ty. Báo cáo không trung thực tài ch í nh Tổng công ty từ hai (02) lần trở lên hoặc một (01) lần nhưng làm sai lệch n ghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty. + Không hoàn thành nhiệm vụ do Hội đồ n g thành viên và Tổng Giám đ ố c Tổng công ty phân công dẫn đến Tổng công ty không hoàn thành nhiệm vụ, chỉ tiêu, kế hoạch sản xuất kinh doanh được Chủ sở hữu của Tổng công ty giao. + Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. d. Quyền lợi: K ế toán trưởng được hưởng tiền lương, theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố . Điều 39. Điều kiện tham gia quản lý Công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty, K ế toán trưởng Tổng công ty không được tham gia ki ê m nhiệm giữ các chức danh: Chủ t ị ch, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Côn g ty TNHH một thành viên thuộc Tổng công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên chuyên trách, Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đố c Tổng công ty, Kế toán trưởng Tổng công ty được tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty tại công ty c ổ phần có vốn góp của Tổng công ty. 3. Các trường h ợ p khác thực hiện theo quy định của pháp luật. Đi ề u 40. Bộ máy giúp việc 1. Các Ban, Phòng chuyên môn, nghiệp có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty. 2. Nhiệm vụ cụ thể của các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng Giám đốc xây dựng tr ình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch H ộ i đồng thành viên ký quyết định ban hành. 3. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu tổ chức, biên chế số lượng và chức năng nhiệm vụ của các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định pháp luật. Hội đồng thành viên xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng Giám đốc Tổng công ty đề nghị. Chương 5. QUẢN LÝ VỐN VÀ CỬ NGƯỜI ĐẠI DIỆN QUẢN LÝ PHẦN VỐN ĐẦU TƯ VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 41. V ốn của Tổng công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác. 1. Vốn của Tổng công ty đầu tư vào các doanh nghiệp khác, bao gồm: vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tổng công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn của Chủ sở hữu Tổng công ty đầu t ư , góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty. 3. Giá trị vốn nhà nước đầu tư tại các bộ phận trong Tổng công ty được cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. 4. Vốn do Tổng công ty tự vay để đầu tư. 5. Vốn tái đầu tư từ lợi ích được chia. 6. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Điều 42. Quyền, nghĩa vụ của Tổng côn g ty trong tham gia đầu tư góp vốn vào các doanh nghiệp khác 1. Tổng Công ty là Chủ sở hữu vốn góp tại các doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. 2. Quyền, nghĩa vụ trong quản lý vốn góp tại các doanh nghiệp khác a. Quyền, nghĩa vụ của Tổng công ty: - Quyết định đầu tư, góp vốn, tăng, giảm vốn đầu tư hoặc vốn góp theo quy định của pháp luật liên quan, Điều lệ này và Đi ề u lệ của doanh nghiệp khác mà Tổng công ty có vốn góp. - Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, kh e n thưởng, kỷ luật đối với người đại diện vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban ki ể m soát của doanh nghiệp có v ố n góp của Tổng công ty phù hợp với các quy định tại Điều lệ của Tổng công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngo ài. - Quyết định giao số vốn góp tương ứng với số phiếu biểu quyết cho từng người đại diện. b. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồn g thành viên Tổng công ty: - Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng , kỷ luật đối với người đại diện có v ố n đầu tư của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty. - Giao nhiệm vụ và chỉ đạo, yêu cầu ngư ờ i đại diện thực hiện theo các nội dung: + Định hướng thực hiện các mục tiêu và kế hoạch phối hợp đầu tư, sản xuất, kinh doanh đối với doanh nghiệp có vốn g óp vốn của Tổng công ty. + Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình h ình tài chính, kết quả đầu tư, sản xuất, kinh doanh và các nội dung khác. + Báo cáo những vấn đề quan trọng củ a doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty để xin ý kiến trước khi biểu quyết. + Báo cáo việc sử dụng vốn góp, thị trườ n g, bí quyết công nghệ và những vấn đề khác để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tổng công ty. - Giải quyết những đề nghị của người đạ i diện của T ổ ng công ty tại các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty. - Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty. Ph ầ n vốn thu về, kể c ả lãi được chia phải hạch toán doanh thu theo quy định. Trường hợp tổ chức lại T ổ ng công ty thì việc quản lý phần vốn đầu tư, cổ phần này thực hiện theo quy định của pháp luật. - Kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn của Tổng công ty và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty. - Các quyền khác theo quy định của pháp l uật. Điều 43. Quy ề n và nghĩa vụ của người đ ại diện quản lý phần vốn. 1. Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, đi ề u hành của doanh nghiệp khác theo quy định của Điều lệ của doanh nghiệp đó. 2. Khi được thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại Hội đồng c ổ đông, thành viên góp v ố n, các bên liên doanh phải sử dụng quyền đó một cách thận trọ n g theo đúng chỉ đạo của Chủ sở hữu v ố n . 3. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chủ sở hữu vốn về tình hình, k ế t quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác, việc thực hiện các nhiệm vụ của Chủ sở hữu vốn giao. 4. Người đại diện tham gia Ban quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của tại doanh nghiệp khác để tr ình Chủ sở hữu vốn phê duyệt. Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận tr ong Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn hay b ê n liên doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức... người đại diện phải chủ động báo cáo Chủ sở hữu vốn cho ý kiến bằng v ă n bản, người đại diện có trách nhiệm phát biểu trong cuộ c họp và phát biểu theo ý kiến chỉ đạo của Chủ sở hữu. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của Chủ sở hữu. 5. Người đại diện ở doanh nghiêp có cổ phần, vốn góp chi phối phải có tr ách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của công ty; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của công ty phải báo cáo ngay Chủ sở hữu và đề xuất giải pháp khắc phục. Sau khi được Chủ sở hữu v ố n thông qua cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đ ú ng mục tiêu, định hướng đã xác định. 6. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu vốn về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ , quyền hạn gây thiệt hại cho Chủ sở hữu vốn thì phải chịu trách nhiệm và bồi thườn g vật chất theo quy định của pháp luật. 7. Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng th à nh viên, Tổng Giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp. 8. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác t h eo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và Điều lệ của Tổng công ty. Điều 44. Tiêu chuẩn, điều kiện và quyền lợi của người đại diện quản lý phần vốn. 1. Người được cử làm đại diện quản lý p hần vốn góp tại Công ty có vốn góp của Tổng công ty phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định của Nhà nước và thành ph ố v ề công tác cán bộ. 2. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công t y được hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm và các chế độ khác theo quy định của Nhà nước, Thành phố và Tổng công ty. Chương 6. CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 45. Đơn vị phụ thuộc, Công ty c o n, Công ty liên kết của Tổng công ty Tổng công ty có các đơn vị phụ thuộc, Công ty con, Công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ (có phụ lục kèm the o). Điều 46. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị ph ụ thuộc và đơn vị sự nghiệp 1. Đơn vị sự nghiệp hạch toán kinh tế phụ thuộc thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Tổng công ty quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo chuy ể n giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo quy ch ế do T ổ ng giám đ ố c Tổng công ty xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. 2. Đơn vị phụ thuộc Tổng công ty được k ý kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo ủy quyền của Tổng công ty quy định trong quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng t h ành viên phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc. 3. Các đ ơ n vị phụ thuộc Tổng công ty kh ô ng có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ v ố n và tài sản của đơn vị phụ thuộc thuộc sở hữu của Tổng công ty. Việc điều chuyển vốn và tài sản cho các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty phải căn cứ vào phương án kinh doanh của các đơn vị phụ thuộc được Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt. Điều 47. Quan hệ của Tổng công ty đối với Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty Tổng công ty thực hiện các quy ề n và nghĩa vụ sau đối với Công ty con là Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty: 1. Đề nghị Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi, sáp nhập, giải thể, phá sản Công ty con là Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty và quy định mô hình tổ chức và cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên. 2. Đề nghị Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ, tăng hoặc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của Công ty. 3. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế tài chính của Công ty . 4. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại; điều động, luân chuyển; cách chức, miễn nhiệm; khen thưởng; kỷ luật; thôi việc, nghỉ h ưu ; quy ế t định mức ti ề n lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, K ế toán trưởng Công ty. 5. Quyết định mục tiêu, định hướng, chi ế n lược phát triển, kế hoạch dài hạn, hàng năm, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của Công ty. 6. Tổ chức giám sát bằng các hoạt động ki ểm tra, kiểm toán nội bộ, theo d õ i và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của Công ty, hoạt động của Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên và Giám đốc Công ty. 7. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ của Công ty và các quy định pháp luật. Điều 48. Quan hệ giữa Tổng công ty và Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: 1. Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, Công ty ở nước ngoài được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của Công ty đó . 2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn tại Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty. 3. Tổng công ty trực tiếp quản lý vốn góp ở Công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các Công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp). 4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ sau : a. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối. b. Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của Công ty con. c. Giao nhiệm vụ và y êu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại Công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp c hi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Công ty. d. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các Công ty con. e. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các Công ty con. f. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 49. Quan hệ giữa Tổng công ty với Công ty liên kết 1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của Công ty đó. 2. Tổng công ty cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Đi ề u lệ của Công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên k ế t. 3. Các quan hệ khác theo quy định của ph á p luật. Điều 50. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối v ớ i Công ty con, Công ty liên kết 1. Nghĩa vụ: a. Bảo đảm định hướng chiến lược kinh d oanh chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phù hợp với Điều lệ của Công ty con, Công ty liên k ế t. b. Phối hợp giữa các C ô ng ty trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, d ịch vụ mà từng Công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả th ấ p hơn so với khi có sự ph ố i hợp của t ổ h ợ p Công ty mẹ - Công ty con. c. Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm h iệu quả kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con. d. Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp t hị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các công ty trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con mở rộng nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh. e. Thực hiện các quyền chi phối đối với Công ty con theo Điều lệ của công ty bị chi phối. Tổng công ty không được l ạ m dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các Công ty con, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. f. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 2. Trách nhiệm: Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây không có sự thỏa thuận với Công ty con, gây thiệt hại cho Công ty và các bên liên quan thì T ổ ng Giám đốc phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty và các bên liên quan: a. Buộc Công ty con phải ký kết thực hi ệ n các hợp đồng kinh t ế không bình đẳng và bất lợi đối với các đơn vị này. b. Điều chuyển vốn, tài sản của Công ty c on gây thiệt hại cho Công ty bị điều chuyển, trừ trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. c. Điều chuyển một số ho ạ t động có hiệu quả, có lãi từ Công ty con này sang Công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của Công ty bị điều chuyển, dẫn đến Công ty b ị điều chuyển b ị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng. d. Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kin h doanh đ ố i với các Công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của Tổng công ty cho Công ty con, Công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký k ế t hợp đồng kinh t ế với các Công ty này. e. Buộc các công ty con cho Tổng công ty hoặc Công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp hơn điều kiện vay và thanh to án không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, Công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh t ế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của Công ty con. f. Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Chương 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 51. Quyền của người lao động 1. Người lao động có quyền tham gia qu ản lý Tổng công ty thông qua các hình thức tổ chức sau: a. Đại hội công nhân, viên chức, lao động Tổng công ty. b. Tổ chức Công đoàn của Tổng công ty. c. Ban thanh tra nhân d ân của Tổng công ty. d. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động hoặc đại diện của người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi Tổng Giám đốc Tổng công ty quyết định hoặc đề xuất Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết địn h các vấn đề sau: a. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất, bố trí lại lao động của Tổng công ty. b. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa hoặc chuyển đổi sở hữu Tổng công ty c. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy đị n h của pháp luật. d. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời s ố ng vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động. e. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch và thành viên hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, P hó Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, K ế toán trưởng Tổng công ty và các chức danh quản lý khác khi có yêu cầu. 3. Thông qua Đại hội công nhân viên ch ứ c và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận các vấn đề sau đây: a. Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội du n g thoả ước lao động tập thể, quy chế trả lương, trả thưởng; Được cử người đại diện tập thể người lao động đ ể thương lượng và ký k ế t Thoả ước lao động tậ p thể với Tổng Giám đốc Tổng công ty. b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu k ế hoạch khác của Tổng công t y có liên quan trự c tiếp đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động phù hợp các quy định của pháp luật. c. Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân Tổng công ty. d. Bầu thanh tra nhân dân Tổng công ty. 4. Tham gia các nội dung khác theo quy định của pháp luật. Điều 52. Nghĩa vụ của người lao động 1. Người lao động phải có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động đã ký với Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc Tổng công ty ủy quy ề n, thực hiện nội quy lao động, thoả ước lao động tập thể và các quy định khác có liên quan đến lao động, được hội nghị công nhâ n viên chức lao động Tổng công ty thông qua. 2. Người lao động phải không ngừng học tập, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được giao. 3. Chấp hành chủ trương, chính sách pháp luật của Nhà nước, Thành phố và phương án, tổ chức lại sản xuất kinh doanh, phương án sắp xếp lại lao động của Tổng công ty. 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định hiện hành của Bộ Luật lao động và các quy định hợp pháp của Tổng công ty. Chương 8. QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 53. Cơ chế hoạt động tài chính của Tổng công ty Cơ chế hoạt động tài chính của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đã được Chủ sở hữu của Tổng công ty phê duyệt và các quy định hiện hành của pháp luật. Chương 9. TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 54. Tổ chức lại Tổng công ty Các hình thức tổ chức lại Tổng công ty bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. Việc tổ chức lại Tổng công ty do Chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định hoặc do Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Chủ sở hữu của Tổng công ty xem xét, quyết định trên cơ sở các quy định của pháp luật. Điều 55. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các h ình thức sau: a. Chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn Điều l ệ cho tổ chức khác. b. Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của T ổ ng công ty. c. Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của T ổn g công ty. d. Giao Tổng công ty cho tập thể người lao động. 2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đ ổ i theo trình tự, thủ tục của pháp luật v ề chuy ể n đ ổ i sở hữu. Điều 56. Giải thể Tổng công ty 1. Tổng công ty bị gi ả i thể trong các trườ n g hợp sau đây: a. Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. b. Không thực hiện được nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c. Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết. 2. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật và của Chủ sở hữu Tổn g công ty. Điều 57. Phá sản Tổng công ty Th ự c hi ệ n theo quy định của Luật phá sản. Chương 10. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 58. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty 1. Định kỳ hàng năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Chủ sở hữu những tài liệu được yêu cầu theo quy định của pháp luật. 2. Trong trường hợp đột xuất Ch ủ sở hữu của Tổng công ty có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng thành viên cung c ấ p b ấ t kỳ h ồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quy ề n của Ch ủ sở h ữ u Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Tổng Giám đốc Tổng công ty có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung c ấ p h ồ sơ, tài liệu theo yêu c ầ u của Chủ sở hữu Tổng công ty. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên được Tổng Giám đốc Tổng công ty cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên. Chủ tịch và các thành viê n Hội đồng thành viên có quy ề n yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đ ố c, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đ ế n t ổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. 4. Tổng Giám đốc Tổng công ty là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty. 5. Người lao động trong Tổng công ty có quy ề n tìm hi ể u thông tin v ề Tổng công ty thông qua Hội nghị công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tổng công ty. 6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Điều 59. Công khai thông tin 1. Tổng Giám đốc Tổng công ty là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm v ề việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng Giám đốc Tổng công ty hoặc người được Tổng Giám đốc Tổng công ty ủy quy ề n. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc T ổ ng côn g t y là người chịu trách nhiệm t ổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật v ề thanh tra, ki ể m tra. Chương 11. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng c ô ng ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Chủ sở hữu của Tổng công ty và Tổng công ty, giữa Chủ sở hữu của Tổng công ty và Hội đồng thành viên, giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty, bộ máy giúp việc được c ă n cứ theo Đi ề u lệ này và theo quy định của pháp luật. Điều 61. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Chủ sở hữu quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty. 2. Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyền đề nghị Chủ sở hữu của Tổng công ty về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Chương 12. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 62. Hiệu lực thi hành 1. Điều lệ này gồm 12 Chương và 62 Điều, là cơ sở pháp lý cho t ổ chức và hoạt động của Tổng công ty Vận tải Hà Nội. T ấ t cả các cá nhân, các đơn vị phụ thuộc, các đơn vị thành vi ê n c ủ a Tổng công ty có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày ký. Điều lệ này thay thế Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Vận tải Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 57/2007/QĐ-UBND ngày 30/5/2007 của UBND Thành phố Hà Nội. 3. Các đơn vị phụ thuộc, các Công ty con của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Đi ề u lệ n à y để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế hoạt động của đơn vị không được trái với Điều lệ này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. PHỤ LỤC DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY VẬN TẢI HÀ NỘI TẠI THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ I. Công ty mẹ: A- Các phòng, ban: 1. Văn p hòng Tổng Công ty. 2. Ban Tổ chức - Tiền lương. 3. Ban Tài chính - K ế toán. 4. Ban Kế hoạch - Đầu tư. 5. Ban Quản lý Dự án. 6. Trung tâm Đào tạo. 7. Trung tâm Điều hành xe buýt. 8. Trung tâm Vé xe buýt. 9. Tr u ng tâm Kỹ thuật - Công nghệ. 10. Trung tâm Kiểm tr a - Giám sát. B- Các đơn vị phụ thuộc: 1. Xí nghiệp xe buýt Hà Nội. 2. Xí nghiệp xe buýt 10/10 H à Nội . 3. Xí nghiệp xe buýt Thăng Long Hà Nội. 4. Xí nghiệp xe Điện Hà Nội. 5. Xí nghiệp xe khách Nam Hà Nội. 6. Xí nghiệp Kinh doanh tổn g hợp Hà Nội. 7. Xí nghiệp Toyota Hoàn kiếm Hà Nộ i. 8. Xí nghiệp Tr u ng đại tu ô tô Hà Nội. 9. Trung tâm Tân Đạt. 10. Trung tâm Thương mại và Dịch vụ. 11 .Trung tâm Hạ tầng vận tải công cộng. II. Các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên: 1. Công ty TNHH một thành viên Bến xe Hà Nội. 2. Công ty TNHH một thành viên Khai thác điểm đỗ xe Hà Nội. III. Các Công ty con là Công ty cổ phần: 1. Công ty cổ phần Vận tải và Dịch vụ h àng hóa Hà Nội. 2. Công ty cổ phần Xe khách Hà Nội. 3. C ô ng ty cổ phần Xăng dầu chất đốt Hà Nội. IV. Các Công ty liên kết và liên doanh với nước ngoài: 1. Công ty cổ phần Xây dựng Giao thông đô thị Hà Nội. 2. Công ty cổ phần Đóng tàu H à Nội. 3. Công ty TNHH Toyota Láng Hạ. 4. Công ty TNHH phát triển Giảng Võ. 5. Công ty liên doanh Sakura Hanoi Pl a za.