149/2013/NĐ-CP

Nghị định 149/2013/NĐ-CP về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc -------------- Số: 149/2013/NĐ-CP Hà Nội, ngày 31 tháng 10 năm 2013 NGHỊ ĐỊNH VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật dầu khí năm 2003 và Luật dầu khí sửa đổi, bổ sung năm 2000, năm 2008; Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 95/2012/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương; Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương; Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam. Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 20 tháng 12 năm 2013. Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 190/QĐ-TTg ngày 29 tháng 01 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và các quy định khác trước đây trái với Nghị định này. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b) TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Nghị định số 149/2013/NĐ-CP ngày 31 tháng 10 năm 2013 của Chính phủ) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “Tập đoàn Dầu khí Việt Nam” là công ty mẹ (doanh nghiệp cấp I) trong Tập đoàn (sau đây gọi tắt là PVN), chi phối các công ty con và định hướng hoạt động của các doanh nghiệp trong Tập đoàn theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. b) “Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam” là tổ hợp doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân (sau đây gọi tắt là Tập đoàn), bao gồm: - PVN; - Các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo; - Doanh nghiệp thành viên Tập đoàn; - Doanh nghiệp liên kết của Tập đoàn. PVN và các doanh nghiệp trong Tập đoàn có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn. c) “Doanh nghiệp thành viên Tập đoàn” (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp thành viên) là các doanh nghiệp do PVN, công ty con của PVN hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. d) “Công ty con của PVN (doanh nghiệp cấp II) là các doanh nghiệp có vốn góp chi phối của PVN; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh (trong trường hợp chưa đăng ký lại theo Luật doanh nghiệp), công ty ở nước ngoài. đ) “Công ty liên kết của PVN” là công ty có vốn góp của PVN dưới mức chi phối và không do PVN giữ quyền chi phối; doanh nghiệp không có vốn góp của PVN, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết và có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với PVN. e) “Doanh nghiệp liên kết của Tập đoàn” (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp liên kết) gồm doanh nghiệp có vốn góp dưới mức chi phối của PVN, công ty con của PVN và không do các doanh nghiệp này nắm quyền chi phối; doanh nghiệp không có vốn góp của PVN và của công ty con, tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết và có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với PVN hoặc doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. g) “Doanh nghiệp bị chi phối của PVN” (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp bị chi phối) là doanh nghiệp do PVN giữ quyền chi phối. h) “Quyền chi phối” là quyền của PVN đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp; - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Các quyền chi phối khác theo thỏa thuận giữa PVN và doanh nghiệp bị chi phối. i) “Vốn điều lệ của PVN” là số vốn do Nhà nước đầu tư vào PVN và ghi tại Điều lệ này. k) “Ngành, nghề kinh doanh chính của PVN” là ngành, nghề được xác lập từ mục đích đầu tư thành lập và chiến lược phát triển của PVN, do chủ sở hữu nhà nước quy định và giao cho PVN thực hiện khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của PVN. l) “Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của PVN” (gọi tắt là ngành, nghề có liên quan) là ngành, nghề phụ trợ hoặc phát sinh từ ngành, nghề kinh doanh chính, trên cơ sở điều kiện và lợi thế của ngành, nghề kinh doanh chính hoặc sử dụng lợi thế, ưu thế của ngành, nghề kinh doanh chính và phục vụ trực tiếp cho ngành, nghề kinh doanh chính. m) “Hợp đồng liên kết” là hợp đồng thể hiện các nội dung liên kết giữa các bên về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ khác. n) “Người có liên quan” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với PVN theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp. o) “Người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp” (sau đây gọi tắt là Người đại diện theo ủy quyền) là cá nhân được PVN ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại doanh nghiệp. p) “Chức danh quản lý chủ chốt” bao gồm: Người đại diện theo ủy quyền (Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Chủ tịch công ty), Ban quản lý và điều hành công ty (Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng) và Kiểm soát viên/Thành viên Ban kiểm soát công ty. 2. “Pháp luật” là các quy định pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam bao gồm các luật/bộ luật và các văn bản dưới luật do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam ban hành. Các thuật ngữ không được định nghĩa trong Điều lệ này được giải thích theo quy định pháp luật. Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam 1. Tên gọi đầy đủ: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 2. Tên giao dịch: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM. 3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM OIL AND GAS GROUP. 4. Tên gọi tắt: PETROVIETNAM, viết tắt là PVN. 5. Địa chỉ trụ sở chính: số 18 Láng Hạ, phường Thành Công, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Điện thoại: 84-4-38252526, Fax: 84-4-38265942. Website: http://www.pvn.vn. 6. Biểu tượng (logo): Màu xanh da trời, ngọn lửa màu đỏ, được đăng ký theo: - Giấy chứng nhận đăng ký số 43290 do Cục Sở hữu Trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ Việt Nam cấp theo Quyết định số 3780/QĐ-ĐK ngày 19 tháng 9 năm 2002, Quyết định sửa đổi số 15643/QĐ-SHTT ngày 07 tháng 08 năm 2008 và Quyết định cấp lại và gia hạn số 1554/QĐ-SHTT ngày 05 tháng 07 năm 2012; - Giấy chứng nhận đăng ký số 798033 do Tổ chức Sở hữu trí tuệ thế giới (WIPO) cấp ngày 29 tháng 3 năm 2003; - Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 002917516 do Văn phòng Điều phối Thị trường chung về Nhãn hiệu và Kiểu dáng (OHIM) cấp ngày 30 tháng 06 năm 2004; - Giấy chứng nhận số 2980715 do Cơ quan Quản lý nhãn hiệu hàng hóa và sáng chế Hoa Kỳ cấp ngày 02 tháng 8 năm 2005; - Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu hàng hóa số 155559, 155560 và 155561 do Cục Sở hữu Trí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ cấp ngày 08 tháng 12 năm 2010. 7. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thay đổi tên, trụ sở của PVN theo quy định của pháp luật. Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của PVN 1. PVN là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, hoạt động theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và theo Điều lệ này. 2. PVN có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng và được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 3. PVN có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau: a) Tiến hành các hoạt động dầu khí và ký kết các hợp đồng dầu khí với tổ chức, cá nhân; tiến hành các hoạt động dầu khí theo quy định của Luật dầu khí; tổ chức quản lý, giám sát công tác tìm kiếm, thăm dò, khai thác, chế biến dầu khí trên cơ sở hợp đồng với các nhà thầu dầu khí, với công ty con và với các tổ chức, cá nhân khác; b) Trực tiếp sản xuất, kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa PVN và các doanh nghiệp khác trong Tập đoàn được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế; c) Đầu tư vào công ty con, công ty liên kết; chi phối công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty con, công ty liên kết và thực hiện quyền và nghĩa vụ của PVN theo hợp đồng liên kết đối với công ty liên kết mà PVN không góp vốn; đ) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; e) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước giao cho PVN và theo các quy định tại Điều lệ này. Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu hoạt động: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư tại PVN và vốn của PVN đầu tư tại doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu nhà nước giao; b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn; c) Phát triển thành tập đoàn kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; trong đó tập trung vào năm (5) lĩnh vực sản xuất, kinh doanh là thăm dò khai thác dầu khí, lọc - hóa dầu, công nghiệp khí, công nghiệp điện và dịch vụ dầu khí chất lượng cao; trong đó, thăm dò khai thác dầu khí là lĩnh vực kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành công nghiệp dầu khí Việt Nam phát triển bền vững, có khả năng cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế hiệu quả và bảo đảm an ninh năng lượng cho sự phát triển của đất nước. 2. Ngành, nghề kinh doanh: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Nghiên cứu, tìm kiếm thăm dò, khai thác, vận chuyển, chế biến, tàng trữ dầu khí, khí hóa than, làm dịch vụ về dầu khí ở trong và ngoài nước; - Kinh doanh, phân phối các sản phẩm dầu, khí, các nguyên liệu hóa phẩm dầu khí; - Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm lọc hóa dầu, tư vấn chuyển giao công nghệ trong lĩnh vực sản xuất và chế biến các sản phẩm lọc hóa dầu; - Kinh doanh, dịch vụ khai thác dầu thô, khí, các sản phẩm dầu, khí và các sản phẩm có nguồn gốc từ dầu khí ở trong và ngoài nước; - Khảo sát, thiết kế, xây dựng, khai thác, sửa chữa các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí; - Thực hiện các dịch vụ dầu khí khác trong và ngoài nước. b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Đầu tư, sản xuất, kinh doanh điện và phân bón; - Đầu tư, sản xuất, chế biến, kinh doanh nhiên liệu sinh học; - Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, sản phẩm dầu khí, hóa dầu; - Tư vấn đầu tư xây dựng, thiết kế các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí; - Đầu tư sản xuất và kinh doanh năng lượng tái tạo; - Đào tạo, cung ứng nhân lực dầu khí, xuất khẩu lao động; - Triển khai, phát triển các dự án năng lượng sạch, “cơ chế phát triển sạch”. c) Các ngành, nghề kinh doanh do PVN đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc điểm a, b khoản 2 Điều này, PVN thực hiện việc nắm giữ vốn và thoái vốn đã đầu tư theo nội dung và lộ trình được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. d) Tùy từng thời điểm và tình hình sản xuất, kinh doanh, PVN có thể bổ sung các ngành, nghề kinh doanh khác mà pháp luật không cấm sau khi được chủ sở hữu nhà nước chấp thuận. Điều 5. Vốn điều lệ của PVN 1. Vốn điều lệ của PVN tại thời điểm chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là: 177.628.383.625.944 đồng (Một trăm bảy mươi bảy nghìn, sáu trăm hai mươi tám tỷ, ba trăm tám mươi ba triệu, sáu trăm hai mươi lăm nghìn, chín trăm bốn mươi bốn đồng). 2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu của PVN Nhà nước là chủ sở hữu của PVN. Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước đối với PVN. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của PVN Người đại diện theo pháp luật của PVN là Tổng giám đốc PVN. Điều 8. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong PVN 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong PVN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong PVN hoạt động theo Hiến pháp và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật. 3. PVN tạo điều kiện và có trách nhiệm hỗ trợ để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong PVN hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA PVN MỤC 1. QUYỀN CỦA PVN Điều 9. Quyền đối với tài nguyên dầu khí PVN được Nhà nước giao quyền thăm dò, khai thác tài nguyên dầu khí trên toàn bộ lãnh thổ, vùng biển, vùng đặc quyền kinh tế của Việt Nam và ký kết hợp đồng dầu khí với các tổ chức, cá nhân tiến hành các hoạt động dầu khí ở Việt Nam theo quy định của Luật dầu khí và các quy định khác của pháp luật. Điều 10. Quyền của PVN đối với vốn và tài sản 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của PVN để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của PVN. 2. Định đoạt về vốn và tài sản của PVN theo quy định của pháp luật. 3. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của PVN để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật. 4. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên. 5. Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại PVN và vốn, tài sản của PVN theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại PVN hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 11. Quyền của PVN trong kinh doanh 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng. 4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. 5. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và quy định tại Khoản 1 Điều 14 Điều lệ này. 6. Sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa, từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác như giao, bán, giải thể, phá sản đối với các doanh nghiệp thuộc Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ việc thoái vốn mà PVN đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật và phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 7. Quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản, góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn đối với công ty con 100% vốn nhà nước theo quy định của pháp luật và phân cấp tại Chương III của Điều lệ này. Việc quyết định thành lập công ty con 100% vốn nhà nước, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con thực hiện sau khi Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt Đề án. 8. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của PVN tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. Việc quyết định tham gia góp vốn thành lập mới/tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của PVN thực hiện sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương. 9. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương theo quy định của pháp luật. 10. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật và phân công tại Chương III của Điều lệ này; sử dụng vốn, tài sản của PVN để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. 11. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác theo quy định của pháp luật và phân công tại Chương III của Điều lệ này. 12. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh, các quy định của Nhà nước và pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công và quy định tại Khoản 2 Điều 14 Điều lệ này. 13. Xây dựng, ban hành và áp dụng các quy chế quản lý nội bộ, tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. 14. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn nhà nước đã đầu tư vào công ty con và công ty liên kết theo quy định của pháp luật. 15. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 12. Quyền của PVN về tài chính 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu PVN; vay vốn của tổ chức tín dụng, vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu của PVN. Trường hợp PVN huy động vốn để chuyến đối sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn nước ngoài của PVN thực hiện theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. 2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của PVN; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của PVN theo quy định của pháp luật. 3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật. 4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của PVN. 5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của PVN, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm. 6. Được hưởng cổ tức, lợi nhuận được chia và các lợi ích khác từ các khoản đầu tư vào công ty con, công ty liên kết và đầu tư vốn khác (kể cả vốn góp vào liên doanh); không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào công ty con và công ty liên kết nếu công ty con và công ty liên kết đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác. 7. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập các khoản dự phòng, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp PVN còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của PVN, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. 9. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của Tập đoàn như quỹ tìm kiếm thăm dò dầu khí, quỹ thu dọn mỏ, quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo và các quỹ khác theo quy định của pháp luật. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. 10. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài và thực hiện các hình thức bảo lãnh khác theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn ở nước ngoài của PVN phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công Thương; thẩm định, phê duyệt của Bộ Tài chính. 11. Có cơ chế đặc thù về đầu tư, mua sắm tài sản dầu khí ở trong nước và nước ngoài phù hợp với chiến lược sản xuất kinh doanh đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và thông lệ quốc tế trong lĩnh vực dầu khí. Cơ chế đặc thù này được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN và quy định của pháp luật có liên quan. 12. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích của PVN 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì PVN có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, PVN được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì PVN tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì PVN được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. Điều 14. Các quyền khác của PVN 1. Các công ty con của PVN được quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án có tính chất đặc thù thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của PVN và các công ty con khác trong Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ Công Thương. 2. PVN xây dựng, ban hành, áp dụng thang lương, bảng lương phụ cấp lương đối với người lao động phù hợp với quy định của pháp luật; PVN được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định của Nhà nước, trừ các chức danh là Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên PVN. 3. PVN giữ quyền chi phối công ty con theo quy định tại Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối hoặc thỏa thuận giữa PVN với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này. MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA PVN Điều 15. Nghĩa vụ của PVN đối với hoạt động khai thác tài nguyên dầu khí PVN có nghĩa vụ khai thác hợp lý và có hiệu quả nguồn tài nguyên dầu khí, bảo vệ tài nguyên môi trường và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên quốc gia theo quy định của pháp luật. Điều 16. Nghĩa vụ của PVN đối với vốn và tài sản 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại PVN và vốn PVN tự huy động. 2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số tài sản của PVN. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của PVN theo quy định của pháp luật. Điều 17. Nghĩa vụ trong kinh doanh của PVN 1. Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chính Nhà nước giao; kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý PVN của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước. 6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết. 7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của PVN trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 8. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong việc thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên PVN. 9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 18. Nghĩa vụ về tài chính của PVN 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu được giao về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu nhà nước và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên dầu khí, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của PVN. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của PVN. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN và quy định của pháp luật. Điều 19. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. 2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng theo quy định của Nhà nước. 3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của PVN; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do PVN trực tiếp thực hiện và cung ứng. 4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. 5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Chương 3. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI PVN VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC MỤC 1. CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC Điều 20. Các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN 1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác của PVN. 2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ PVN. 3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của PVN. 4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý PVN; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc PVN. 5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của PVN. 6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của PVN theo thẩm quyền. 7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm của PVN. 8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc PVN. 9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế. 10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của PVN. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN trong việc quản lý, điều hành PVN. 11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 21. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho PVN. 2. Tuân thủ Điều lệ này. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số vốn điều lệ của PVN. 4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN. 5. Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của PVN. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. MỤC 2. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC Điều 22. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ 1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của PVN. 2. Ban hành Quy chế quản lý tài chính của PVN. 3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 23. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ 1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, yêu cầu phá sản PVN theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 2. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn) theo đề nghị của Bộ Công Thương, ý kiến của Bộ Tài chính và thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 3. Trên cơ sở đề nghị và thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, phê duyệt: a) Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước, tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; b) Chủ trương: tổ chức lại, giải thể công ty con 100% vốn nhà nước; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của PVN. 4. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn) theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội. 5. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của PVN theo đề nghị của Bộ Công Thương, ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ Tài chính. 6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ. 7. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này. Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Bộ Công Thương Bộ Công Thương là cấp trên trực tiếp của Hội đồng thành viên PVN, có các quyền, trách nhiệm sau đây: 1. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản PVN. 2. Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của PVN, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của PVN. 3. Trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của PVN. 4. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của PVN. 5. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN. 6. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn). 7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên (trừ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên), Tổng giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên chuyên ngành của PVN. 8. Phê duyệt danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát. 9. Phê duyệt chủ trương để PVN tham gia góp vốn thành lập mới/tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của PVN. 10. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% vốn điều lệ của PVN theo quy định của pháp luật; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của PVN và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận. 11. Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành, quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. 12. Chấp thuận để Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ. 13. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn). 14. Chủ trì, phối hợp với các Bộ liên quan trong việc thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của PVN. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của PVN. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên ngành, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành PVN. 15. Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. 16. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này. Điều 25. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính 1. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với PVN. 2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn); phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của PVN; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của PVN; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn). 3. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Nghị định về Quy chế quản lý tài chính của PVN. 4. Có ý kiến với Bộ Công Thương về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của PVN. 5. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện kiểm tra, giám sát về tài chính, kết quả và hiệu quả kinh doanh của PVN. 6. Thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của PVN sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật. 7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên tài chính tại PVN và trả lương đối với chức danh này. 8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này. Điều 26. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư 1. Phối hợp với Bộ Công Thương giám sát, kiểm tra việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ được giao của PVN. 2. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định: thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản đối với PVN. 3. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ quyết định vốn điều lệ của PVN khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của PVN; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn). 4. Có ý kiến với Bộ Công Thương về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của PVN. 5. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này. Điều 27. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ 1. Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN. 2. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn). 3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại PVN. 4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này. Điều 28. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội 1. Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu và yêu cầu phá sản PVN; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước; tổ chức lại doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn). 2. Có ý kiến thỏa thuận để Bộ Công Thương quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành tại PVN, quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên PVN. 3. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của PVN. 4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, phân công của chủ sở hữu nhà nước và Điều lệ này. Điều 29. Quyền, trách nhiệm của các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với PVN đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này. Điều 30. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên PVN Hội đồng thành viên PVN được chủ sở hữu giao thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN, trừ các quyền quy định từ Điều 22 đến Điều 29 Điều lệ này. MỤC 3. PHÂN CÔNG THỰC HIỆN NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC Điều 31. Nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ 1. Bộ Tài chính có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ đối với PVN. 2. Hội đồng thành viên PVN có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ đối với công ty con 100% vốn nhà nước do mình quyết định thành lập. Điều 32. Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của PVN Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ của PVN và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền. Điều 33. Nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác 1. Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của PVN. Hội đồng thành viên PVN, Tổng giám đốc PVN phải quản lý và điều hành PVN bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 2. Bộ Công Thương phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN. Trường hợp phát hiện PVN gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Bộ Công Thương yêu cầu và chỉ đạo PVN có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định. Bộ Tài chính định kỳ hằng năm báo cáo Chính phủ về tình hình các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của PVN. 3. Khi PVN lâm vào tình trạng phá sản, Bộ Công Thương chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản. Điều 34. Nghĩa vụ trong phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN 1. Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình. 2. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay, bảo lãnh của PVN theo đúng chủ trương phê duyệt, quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 35. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của PVN Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của PVN; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả PVN theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. MỤC 4. KIỂM SOÁT VIÊN Điều 36. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên 1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan theo quy định tại Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp; 2. Có trình độ chuyên môn bậc đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của PVN từ ba (03) năm trở lên và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ này. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. Điều 37. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên có nhiệm kỳ không quá ba (03) năm và được chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên. Việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. Kiểm soát viên làm việc theo chế độ chuyên trách. 3. PVN có ba (03) Kiểm soát viên: a) Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm một (01) Kiểm soát viên tài chính; b) Bộ trưởng Bộ Công Thương bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho một (01) Kiểm soát viên phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc giữa các Kiểm soát viên. Điều 38. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên 1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh tại PVN, bao gồm các nội dung sau đây: a) Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với PVN; việc thành lập mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ, tăng, giảm vốn của PVN vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của PVN; c) Việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của PVN; d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của PVN cho tổ chức, cá nhân khác; đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của PVN; e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của PVN; g) Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của PVN theo quy định của pháp luật; h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng trong PVN; i) Các nội dung khác do chủ sở hữu quy định. 2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu PVN hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu PVN báo cáo thẩm định. Kiểm soát viên tài chính của PVN có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại điểm d, đ, g khoản 1 Điều này. 3. Kiến nghị chủ sở hữu PVN các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của PVN. 4. Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu quyết định của chủ sở hữu PVN. Điều 39. Quyền hạn của Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của PVN tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của PVN để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát viên phối hợp với người đại diện phần vốn của PVN tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp thuận của chủ sở hữu. 2. Kiểm soát viên được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của PVN và thực hiện các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao. 3. Kiểm soát viên được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại PVN. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp. 4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của PVN cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. PVN phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật. 5. Kiểm soát viên được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên PVN và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của PVN theo quy định của pháp luật. Điều 40. Nghĩa vụ của Kiểm soát viên 1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ PVN và các quy định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của PVN và chủ sở hữu công ty. 3. Trung thành với lợi ích của PVN và chủ sở hữu PVN. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của chủ sở hữu và quy định của PVN. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của PVN; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của PVN để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 4. Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của PVN. 5. Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của PVN và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. 6. Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm. 7. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này. Điều 41. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của PVN. 2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm soát viên phụ trách chung căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật. Bộ Tài chính quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ Công Thương quyết định trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành sau khi có ý kiến thỏa thuận với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. 3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành. 4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của PVN như cán bộ, nhân viên khác tại PVN. Điều 42. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và chủ sở hữu 1. Chủ sở hữu có trách nhiệm: a) Ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại PVN gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và báo cáo khác của PVN giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của PVN. Bộ Công Thương chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại PVN; b) Giám sát, đánh giá việc thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm; c) Thông báo đầy đủ cho Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 38 Điều lệ này và các quyết định khác liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại PVN; d) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Kiểm soát viên, chủ sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất, có tính cấp bách thì chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc; đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên; thông báo cho PVN và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên và hiệu lực thi hành; chỉ đạo PVN, trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức, thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của Kiểm soát viên; e) Trên cơ sở đề xuất của Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên PVN, chủ sở hữu phê duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại PVN. 2. Kiểm soát viên có trách nhiệm: a) Xây dựng Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại PVN theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt; b) Xây dựng chương trình công tác năm, trình chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hằng năm. Kiểm soát viên làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và không gây thiệt hại cho PVN, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể; c) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về tình hình và nội dung hoạt động của Kiểm soát viên tại PVN quy định tại Khoản 1 Điều 38 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới; d) Đối với những văn bản, báo cáo của PVN cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên, trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, báo cáo, Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến chủ sở hữu; đ) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý. Điều 43. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN 1. PVN, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại PVN. 2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, PVN có quyền báo cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của PVN, chủ sở hữu PVN có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời. 3. PVN phải bảo đảm gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên. 4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của PVN có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 38 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của PVN để thực hiện nhiệm vụ được giao. 5. Khi Kiểm soát viên gửi báo cáo đến chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho PVN, trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp PVN có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, PVN có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau. Điều 44. Mối quan hệ giữa các Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được chủ sở hữu phân công, đồng thời cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của các Kiểm soát viên tại PVN. 2. Kiểm soát viên được chủ sở hữu cử làm phụ trách có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi chủ sở hữu theo quy định. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ PVN Điều 45. Cơ cấu tổ chức quản lý của PVN Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN gồm có: 1. Hội đồng thành viên. 2. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. 3. Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 46. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên PVN 1. Hội đồng thành viên PVN là đại diện chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại PVN; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại PVN và đối với các công ty con do PVN đầu tư 100% vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng thành viên PVN có quyền nhân danh PVN để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của PVN, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đã phân công cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện quy định tại Điều lệ này. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước, trước pháp luật về mọi hoạt động của PVN và về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho PVN và chủ sở hữu nhà nước, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và pháp luật. 4. Hội đồng thành viên PVN có bảy (07) thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) năm. Điều 47. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho PVN. 2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn) sau khi đề nghị Bộ Công Thương thẩm định và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. 3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của PVN và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát. 4. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị đến dưới 30% vốn điều lệ của PVN theo quy định của pháp luật. 5. Đề nghị cấp có thẩm quyền bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN, Tổng giám đốc PVN phù hợp với quy định của pháp luật. 6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN, phù hợp với quy định của pháp luật. 7. Cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại công ty con, công ty liên kết; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chức danh quản lý chủ chốt khác tại công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con, công ty liên kết. 8. Đề nghị Bộ Công Thương thẩm định trình cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ PVN; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản PVN. 9. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của PVN tại doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tham gia làm công ty con, công ty liên kết; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của PVN sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương; việc quyết định thành lập công ty con 100% vốn nhà nước, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án. 10. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật. 11. Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài. 12. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị Bộ Công Thương thẩm định và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương. 13. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của PVN (bao gồm cả quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ và các bộ phận giúp việc khác theo quy định của pháp luật). Phê duyệt báo cáo tài chính của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận. 14. Phê duyệt thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và viên chức quản lý, trừ các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên. Quyết định lương, thưởng và các lợi ích khác đối với các chức danh do Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm. 15. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của PVN. 16. Thực hiện công tác sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của PVN (bao gồm Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn). 17. Thực hiện quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu đối với công ty con, công ty liên kết của PVN quy định tại Chương V của Điều lệ này. 18. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu nhà nước; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu nhà nước về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 19. Các quyền, trách nhiệm khác do chủ sở hữu nhà nước giao hoặc ủy quyền của Bộ Công Thương. Điều 48. Tiêu chuẩn và điều kiện của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có trình độ đại học trở lên và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh của PVN. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp trong Tập đoàn. Trường hợp là cán bộ, công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 6. Không là những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp. 7. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Điều 49. Miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên PVN 1. Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên PVN bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này; b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN. d) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên PVN. đ) Khi PVN không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu nhà nước giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu nhà nước chấp thuận. e) Theo quy định tại Khoản 5, 7 và 8 Điều 59 Điều lệ này; g) Không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 48 của Điều lệ này. 2. Thành viên Hội đồng thành viên PVN được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên PVN thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên PVN phải họp để kiến nghị Bộ Công Thương xem xét, quyết định bổ nhiệm người thay thế thành viên Hội đồng thành viên PVN hoặc trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định bổ nhiệm người thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN. Điều 50. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, chấp thuận từ chức, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ. Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên chuyên trách, không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc PVN và các chức danh quản lý khác của PVN. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho PVN; quản lý PVN theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên PVN; c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên PVN hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên PVN; d) Giám sát và tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc PVN trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN; đ) Chủ trì việc tổ chức nghiên cứu và đề xuất chương trình về chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, dự án đầu tư của PVN trình Hội đồng thành viên quyết định hoặc Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của PVN; e) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên PVN ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN; g) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên PVN thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN khi Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN vắng mặt; h) Thay mặt Hội đồng thành viên PVN quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp PVN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Điều 51. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của PVN, do Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp. 2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba (03) ngày. 4. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự đồng ý; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu nhà nước. Việc đề nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của PVN phải được ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên dự họp hoặc lấy ý kiến chấp thuận. 5. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với PVN. 7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải có chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên như sau: a) Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết, quyết định tại cuộc họp Hội đồng thành viên; b) Số lượng thành viên tham gia biểu quyết bằng văn bản không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết, quyết định được các thành viên Hội đồng thành viên thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong PVN, Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 9. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, tiền thưởng được tính vào chi phí quản lý của PVN. 10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài PVN trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. 11. Đối với các giao dịch của Người có liên quan, thành viên Hội đồng thành viên là Người có liên quan không được quyền biểu quyết. Điều 52. Kiểm soát nội bộ 1. PVN có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên PVN quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên PVN trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong PVN; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của PVN và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn. 3. Hội đồng thành viên PVN quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ PVN. Điều 53. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc PVN 1. Các thành viên Hội đồng thành viên không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được PVN, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của PVN đối với phần vốn góp tại các doanh nghiệp đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại PVN. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của PVN ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải báo cáo Bộ Công Thương trước khi ký kết; trường hợp Bộ Công Thương phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho PVN và bị xử lý theo quy định của pháp luật. MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 54. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của PVN theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN, phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 55. Bổ nhiệm Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên PVN do Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật. 2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm. 3. Người được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành PVN; tốt nghiệp đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của PVN; c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; d) Không phải là Người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, thủ quỹ PVN, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc PVN; đ) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 4. Những đối tượng sau đây không được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc của PVN: a) Những người đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám đốc doanh nghiệp 100% vốn nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm cho doanh nghiệp đó thua lỗ hai (02) năm liên tiếp; b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 56. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc 1. Bộ Công Thương quyết định miễn nhiệm hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc trên cơ sở các quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này. 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để PVN lỗ hai (02) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao trong hai (02) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; b) PVN lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế quản lý nội bộ của PVN; d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN; đ) Theo quy định tại Khoản 7 và 8 Điều 59 Điều lệ này; e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; g) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ Tổng giám đốc PVN; h) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; i) Không còn đáp ứng được tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 55 của Điều lệ này. 3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật; b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác; c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 2 Điều này. Điều 57. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức xây dựng để trình Hội đồng thành viên chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của PVN (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tập đoàn); đề án, phương án sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu PVN; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề kinh doanh của PVN; kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của PVN; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ PVN, dự thảo Quy chế quản lý tài chính của PVN, các quy chế quản lý nội bộ của PVN; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) và các đề án, dự án khác. 2. Trình Hội đồng thành viên PVN để Hội đồng thành viên trình cấp có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN quy định tại Điều lệ này. 3. Trình Hội đồng thành viên PVN xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên PVN. 4. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên PVN phân công/phân cấp hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 5. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản của PVN; quyết định các hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của PVN để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật. 6. Đề nghị để Hội đồng thành viên PVN: quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN. Tổ chức xây dựng và áp dụng thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và viên chức quản lý, trừ các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên. 7. Đề nghị Hội đồng thành viên PVN: quyết định cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại công ty con, công ty liên kết; quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chức danh quản lý chủ chốt khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên tại công ty con, công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con, công ty liên kết. 8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên PVN và thẩm quyền của Tổng giám đốc. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc PVN. 9. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của PVN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc của PVN ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với PVN; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn PVN, đơn vị trực thuộc PVN, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình. 10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN và chủ sở hữu nhà nước; điều hành hoạt động của PVN nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN. 11. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của PVN. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên PVN. 12. Báo cáo trước Hội đồng thành viên PVN về kết quả hoạt động kinh doanh của PVN; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên PVN, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật. 14. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp trong Tập đoàn theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên PVN và theo các quy định của pháp luật. 15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên PVN và các cơ quan có thẩm quyền. 16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên PVN. MỤC 3. QUYỀN LỢI, NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC PVN Điều 58. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN 1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN được hưởng tiền lương hoặc thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của PVN theo quy định của pháp luật. 2. Bộ Công Thương phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN theo quy định của pháp luật và sau khi có ý kiến của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN được tính vào chi phí quản lý của PVN theo quy định của pháp luật và được thể hiện thành mục riêng trên báo cáo tài chính hàng năm của PVN. 3. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng thành viên PVN hưởng phụ cấp trách nhiệm, chế độ tiền thưởng và lợi ích khác theo quy định của pháp luật. Điều 59. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN trong việc quản lý và điều hành PVN 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có nghĩa vụ: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN, quyết định của chủ sở hữu nhà nước trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của PVN và chủ sở hữu nhà nước; c) Trung thành với lợi ích của PVN và chủ sở hữu nhà nước. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của PVN và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của PVN để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của PVN cho người khác; tiết lộ bí mật của PVN trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc PVN và trong thời hạn tối thiểu là ba (03) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc PVN, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên PVN chấp thuận; d) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc PVN phải báo cáo Hội đồng thành viên PVN, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của PVN cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc PVN không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động của PVN; đ) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ; e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho PVN và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của PVN; h) Phải báo cáo Bộ Công Thương, PVN về sở hữu cổ phần, phần vốn góp và công khai các lợi ích đối với các doanh nghiệp có liên quan đến PVN; doanh nghiệp mà họ và vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ có liên quan đến PVN. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên PVN phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên PVN, kết quả và hiệu quả hoạt động của PVN. 3. Tổng giám đốc PVN chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của PVN, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc PVN không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để PVN lỗ; b) Để mất vốn nhà nước; c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở PVN theo quy định của pháp luật về lao động; đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để PVN lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 56 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp PVN lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc PVN không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc PVN không nộp đơn mà Hội đồng thành viên PVN không yêu cầu Tổng giám đốc PVN nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên PVN bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp PVN thuộc diện tổ chức, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN bị miễn nhiệm. 9. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có trách nhiệm báo cáo đầy đủ, chính xác, trung thực và kịp thời các nội dung theo quy định của chủ sở hữu để phục vụ cho việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát, đánh giá của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo phân công của chủ sở hữu. 10. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN có trách nhiệm báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. Điều 60. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành PVN 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên PVN, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho PVN thì Tổng giám đốc PVN phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên PVN để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên PVN phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc PVN. Trường hợp Hội đồng thành viên PVN không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc PVN vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công Thương. 2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc PVN phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của PVN cho Hội đồng thành viên PVN. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên PVN tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên PVN tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên PVN do Tổng giám đốc PVN chủ trì, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên PVN dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 61. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN 1. PVN có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên PVN bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN. Số lượng Phó Tổng giám đốc không quá tám (08) người. Trường hợp cần điều chỉnh số lượng vượt quá tám (08) người, Hội đồng thành viên PVN báo cáo Bộ Công Thương và Bộ Nội vụ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. 2. Phó Tổng giám đốc PVN giúp Tổng giám đốc điều hành PVN theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc PVN; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc PVN và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền. 3. Kế toán trưởng PVN có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của PVN; giúp Tổng giám đốc PVN giám sát tài chính tại PVN theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên PVN và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền. 4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm, ký hợp đồng lại. 5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN thực hiện theo quy định của pháp luật và của PVN. Điều 62. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm: Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN trong quản lý, điều hành PVN cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác. 2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc PVN quyết định sau khi được Hội đồng thành viên PVN chấp thuận. MỤC 5. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ PVN Điều 63. Hình thức tham gia quản lý của người lao động Người lao động tham gia quản lý PVN thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Hội nghị Người lao động. 2. Đối thoại tại nơi làm việc. 3. Tổ chức Công đoàn PVN. 4. Thực hiện quyền kiến nghi, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 64. Nội dung tham gia quản lý PVN của người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất PVN. 2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu PVN. 3. Các nội quy, quy chế của PVN liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của PVN. 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng PVN khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. 6. Thông qua Hội nghị Người lao động và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc PVN. b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của PVN có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước. Chương 5. QUAN HỆ GIỮA PVN VỚI DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM MỤC 1. NGUYÊN TẮC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM Điều 65. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn: PVN, các doanh nghiệp trong Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo cách thức như sau: 1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết. 2. PVN căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn: a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê; d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn; đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản; e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ; i) Đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu Tập đoàn; k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn; l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội; m) Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn phù hợp quy định của pháp luật. Điều 66. Quản lý, điều hành Tập đoàn thông qua PVN 1. PVN đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật có liên quan. 2. PVN sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn nhà nước tại các công ty con, công ty liên kết mà PVN góp vốn và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn: a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại PVN hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên PVN thông qua; thông qua người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này; b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn; c) Xây dựng các Quy chế thống nhất trong Tập đoàn. 3. Nội dung phối hợp, định hướng của PVN bao gồm: a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tập đoàn; b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tập đoàn; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng Người đại diện theo ủy quyền đảm bảo quyền chi phối của PVN tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các tập đoàn kinh tế hoặc doanh nghiệp khác; c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của các doanh nghiệp thành viên; d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu Tập đoàn, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tập đoàn; đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu Tập đoàn; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con; g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con; h) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được PVN thông qua trước khi Người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện; k) Thực hiện và cung cấp hoạt động nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tập đoàn; n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của PVN; p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết trong việc thực hiện các hoạt động chung; q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong PVN; r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tập đoàn, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này, Điều lệ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và hợp đồng liên kết. 4. PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp. 5. Việc phối hợp, định hướng trong Tập đoàn phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; quyền của chủ sở hữu nhà nước tại PVN hoặc thỏa thuận giữa PVN với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; vị trí của PVN đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết. 6. Trường hợp PVN lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến lợi ích của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, các bên có liên quan, thì PVN và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật. Điều 67. Chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn 1. Tổng giám đốc/Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của PVN/Tổng công ty/Công ty/Liên doanh, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN/Hội đồng quản trị/Tổng công ty/Công ty/Liên doanh về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Thống nhất tên gọi chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn, chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc được quy định như sau: a) Chức danh Tổng giám đốc áp dụng đối với công ty mẹ - PVN và các doanh nghiệp cấp II hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; b) Chức danh Giám đốc áp dụng đối với các doanh nghiệp cấp II không hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; doanh nghiệp cấp III và các cấp tiếp theo; c) Chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc đối với các doanh nghiệp liên kết có thể thực hiện theo quy định tại điểm a, b nêu trên hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết. 3. Việc thống nhất tên gọi chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của các doanh nghiệp trong Tập đoàn được thực hiện theo quy chế, thỏa thuận chung của PVN và các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn. Điều 68. Trách nhiệm của PVN trong quản lý, điều hành Tập đoàn 1. Chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư vào các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm y tế, chứng khoán, bất động sản theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý danh mục đầu tư tại PVN nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của PVN tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của các công ty con. 3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này. 4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp trong Tập đoàn. 5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tập đoàn. 6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. 7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên. Hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động đối với Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các yêu cầu: a) Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh; b) Định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động; c) Có cơ chế khuyến khích; d) Có các chế tài xử lý vi phạm. 8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại PVN và đối với Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm: a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý; b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền của PVN; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của PVN; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của PVN bầu vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác; c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại PVN, công ty con và Người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp trong toàn Tập đoàn; d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh; đ) Các chế tài xử lý vi phạm. 9. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất. MỤC 2. QUẢN LÝ VỐN DO PVN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 69. Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của PVN được PVN đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho PVN quản lý. 3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty 100% vốn nhà nước thuộc PVN đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do PVN vay để đầu tư. 5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc PVN đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó. 6. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Điều 70. Tiêu chuẩn và điều kiện của Người đại diện theo ủy quyền của PVN của doanh nghiệp khác 1. Người đại diện theo ủy quyền của PVN ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của PVN; b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; d) Có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của PVN; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch; đ) Không phải là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên PVN, thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được giao làm người đại diện theo ủy quyền; e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. 2. Người đại diện theo ủy quyền tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của PVN phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 71. Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác 1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trong trường hợp PVN nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối thì Người đại diện theo ủy quyền sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của PVN. 2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử Người đại diện theo ủy quyền của PVN vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của PVN. 3. Thực hiện chế độ báo cáo PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho PVN thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật. 4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên PVN trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quy chế quản lý nội bộ của PVN. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của PVN tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do PVN chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến PVN về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết. 5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên PVN về hiệu quả sử dụng vốn góp của PVN và chức trách được PVN giao tại công ty mà mình cử làm đại diện. Điều 72. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện theo ủy quyền 1. PVN quyết định lương, thưởng, phụ cấp, chế độ trả lương, trả thưởng và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền theo quy định của pháp luật. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện theo ủy quyền của PVN ở doanh nghiệp khác do PVN chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp. 2. Người đại diện là thành viên chuyên trách trong ban quản lý điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó trả theo quy định của pháp luật. 3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp thì thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) và các quyền lợi khác được hưởng theo quy định của pháp luật và Điều lệ PVN. Trường hợp được doanh nghiệp trả thù lao, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm thì Người đại diện có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho PVN. 4. Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho PVN. PVN quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện theo ủy quyền được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện theo ủy quyền. Phần còn lại thuộc quyền mua của PVN. Trường hợp Người đại diện theo ủy quyền được cử làm đại diện PVN tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho PVN. Trường hợp Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn PVN tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho PVN số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho PVN phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). MỤC 3. QUAN HỆ CỦA PVN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP DO PVN GIỮ QUYỀN CHI PHỐI, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 73. Quan hệ giữa PVN với các đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo Đơn vị trực thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức, nhân sự và các nhiệm vụ khác theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo do Tổng giám đốc PVN xây dựng và trình Hội đồng thành viên PVN phê duyệt. PVN chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo. Điều 74. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ 1. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm: a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con; b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ; c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có); d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật. 2. PVN là chủ sở hữu các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng giám đốc PVN/Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty giúp Hội đồng thành viên PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 3. Doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ có quyền, nghĩa vụ: a) Được PVN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và quy định của pháp luật; b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn; các cam kết hợp đồng kinh tế với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu PVN đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với PVN và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết. 4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp; các hình thức và biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp đó; đ) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên và các Chức danh quản lý chủ chốt khác của công ty; e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hàng năm; g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; h) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu; i) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; k) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp đó; l) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 5. Phân cấp quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ: Người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp cấp II do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ là Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có quyền và nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt; b) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của công ty; c) Đề nghị PVN việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng công ty; đ) Đề nghị PVN điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; e) Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương; g) Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc (Giám đốc) quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ công ty và phân cấp của PVN; h) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được PVN phê duyệt chủ trương; i) Quy định các quy chế quản lý nội bộ của công ty. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được PVN chấp thuận; k) Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; l) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty; m) Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của PVN; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho PVN về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do PVN giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 75. Quan hệ giữa PVN và doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối 1. Doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh (trong trường hợp chưa đăng ký lại theo Luật doanh nghiệp); công ty con ở nước ngoài gồm: a) Doanh nghiệp có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN. b) Doanh nghiệp có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN nhưng bị PVN chi phối theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 2. Doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại doanh nghiệp đó. 3. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng giám đốc PVN/Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp giúp Hội đồng thành viên PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với doanh nghiệp cấp II do PVN giữ quyền chi phối được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn PVN đầu tư tại doanh nghiệp; thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà PVN đã góp vào doanh nghiệp; b) Chỉ định Người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện theo ủy quyền, quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền; đánh giá đối với Người đại diện theo ủy quyền; c) Yêu cầu người đại diện theo ủy quyền thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của doanh nghiệp có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn PVN, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp; d) PVN giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo ủy quyền quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp sau khi xin ý kiến PVN và được PVN chấp thuận: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; - Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp; Quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với các Chức danh quản lý chủ chốt khác tại doanh nghiệp; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm; - Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào công ty con, công ty liên kết; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; - Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp; - Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ mức cổ tức hằng năm; - Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp; - Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp; e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp; g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp; h) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn PVN tại doanh nghiệp; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất, kinh doanh; i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 76. Quan hệ giữa PVN với công ty liên kết 1. PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, hợp đồng liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này. 2. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này. Hội đồng thành viên PVN ban hành quy chế/quy định phân công, phân cấp cho Tổng giám đốc PVN/Người đại diện theo ủy quyền của PVN tại doanh nghiệp thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước trực tiếp tại doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 3. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với công ty liên kết được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn PVN đầu tư tại doanh nghiệp; thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà PVN đã góp vào doanh nghiệp; b) Chỉ định Người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện theo ủy quyền, quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện theo ủy quyền; đánh giá đối với Người đại diện theo ủy quyền; c) Yêu cầu người đại diện theo ủy quyền thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại điểm d khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của doanh nghiệp có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn PVN, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp; d) PVN giao nhiệm vụ cho Người đại diện theo ủy quyền quyết định các nội dung sau của doanh nghiệp sau khi xin ý kiến và được PVN chấp thuận: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; - Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; - Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp; Quyết định/giới thiệu/chấp thuận để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với các Chức danh quản lý chủ chốt khác tại doanh nghiệp; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; - Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện; - Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; - Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm của doanh nghiệp. đ) Yêu cầu Người đại diện theo ủy quyền báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn PVN tại doanh nghiệp; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH Điều 77. PVN thực hiện cơ chế hoạt động tài chính theo quy định tại Nghị định về Quy chế quản lý tài chính của PVN do Chính phủ ban hành. Điều 78. Điều chỉnh vốn điều lệ của PVN 1. Vốn điều lệ của PVN ghi tại Điều 5 Điều lệ này là vốn của Nhà nước đầu tư tại PVN tại thời điểm chuyển đổi PVN thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn: a) Quỹ đầu tư phát triển của PVN; b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung; c) Chủ sở hữu nhà nước giao cho PVN thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của PVN. 3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định. 4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, PVN phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào PVN thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của PVN cho các tổ chức, cá nhân khác. 6. Chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Điều 79. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của PVN Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của PVN thực hiện theo Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính của PVN. Điều 80. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Năm tài chính của PVN bắt đầu từ 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của PVN. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của PVN làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc PVN. 3. Trong thời hạn 120 ngày sau khi kết thúc năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo tài chính năm của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất). Báo cáo tài chính năm gồm: a) Báo cáo tài chính của PVN; b) Báo cáo tài chính của công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ. 4. Hội đồng thành viên PVN có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính năm của PVN (gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất), phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của PVN sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận; thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của PVN; của công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ và công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thông qua, Kiểm soát viên có trách nhiệm thẩm định và gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định của Bộ Tài chính. 5. PVN tổ chức và chỉ đạo thực hiện: a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, công ty con và các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo của PVN; b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của PVN, của các đơn vị trực thuộc, của công ty con và của các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư nhóm A. 6. PVN phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. PVN phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN PVN Điều 81. Tổ chức lại PVN Các hình thức tổ chức lại PVN bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 1. Việc tổ chức lại PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết theo đề nghị của Bộ Công Thương và thực hiện theo trình tự, thủ tục của pháp luật. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại PVN theo quy định của pháp luật. Điều 82. Đa dạng hóa sở hữu PVN 1. PVN thực hiện đa dạng hóa sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước tại PVN. 2. Trình tự, thủ tục đa dạng hóa sở hữu PVN thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức đa dạng hóa sở hữu. Điều 83. Giải thể PVN 1. PVN bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn; b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết; c) Việc tiếp tục duy trì PVN là không cần thiết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc giải thể PVN. Trình tự, thủ tục giải thể PVN theo quy định của pháp luật. Điều 84. Phá sản PVN Trường hợp PVN mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA PVN Điều 85. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ PVN 1. Định kỳ hàng quý, năm, PVN có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật. 2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) PVN cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người giữ chức vụ quản lý của PVN cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. 4. Tổng giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của PVN theo quy định của PVN và của pháp luật. 5. Người lao động trong PVN có quyền tìm hiểu thông tin về PVN theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật. Điều 86. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc PVN là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài PVN. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của PVN chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của PVN và quy định của pháp luật. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của PVN và của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA PVN Điều 87. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ PVN được căn cứ trên Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải. 2. Trường hợp tranh chấp nội bộ không thể giải quyết bằng hòa giải thì tranh chấp đó có thể trình cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Điều 88. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 1. Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. 2. Hội đồng thành viên PVN có quyền kiến nghị Bộ Công Thương để trình Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 89. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của PVN. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của PVN có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn không được trái với Điều lệ này./. PHỤ LỤC DANH SÁCH CÔNG TY MẸ, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ ĐƠN VỊ NGHIÊN CỨU KHOA HỌC, ĐÀO TẠO CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 149/2013/NĐ-CP ngày 31 tháng 10 năm 2013 của Chính phủ) A. Công ty mẹ Tập đoàn Dầu khí Việt Nam I. Các Ban Quản lý dự án (Ban QLDA)/Chi nhánh 1. Ban QLDA Cụm Khí Điện Đạm Cà Mau; 2. Ban QLDA Công trình liên hợp Lọc hóa Dầu Nghi Sơn; 3. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Long Phú - Sông Hậu; 4. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Vũng Áng - Quảng Trạch; 5. Ban QLDA Điện lực Dầu khí Thái Bình 2; 6. Ban QLDA Xây dựng Trường Đại học Dầu khí Việt Nam; 7. Trung tâm Ứng cứu sự cố tràn dầu phía Nam (NASOS); 8. Chi nhánh Tập đoàn Dầu khí Việt Nam - Công ty Điều hành Dầu khí Biển Đông. II. Các Văn phòng đại diện 1. Văn phòng Đại diện Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại phía Nam; 2. Văn phòng Đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại Liên bang Nga; 3. Văn phòng Đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại Cộng hòa Azecbaizan; 4. Văn phòng Đại diện của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam tại Khu vực Châu Mỹ. B. Các tổng công ty/công ty do PVN nắm giữ 100% vốn 1. Tổng công ty Thăm dò Khai thác Dầu khí (PVEP); 2. Tổng công ty Dầu Việt Nam (PVOil); 3. Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam (PVPower); 4. Công ty TNHH một thành viên Lọc - Hóa Dầu Bình Sơn (BSR); 5. Công ty TNHH một thành viên Công nghiệp Tàu thủy Dung Quất (DQS); 6. Công ty TNHH một thành viên Phân bón Dầu khí Cà Mau (PVCFC); 7. Công ty TNHH một thành viên Khu Công nghiệp Lai Vu; C. Các tổng công ty/công ty/doanh nghiệp do PVN nắm giữ trên 50% vốn điều lệ 1. Tổng công ty Khí Việt Nam - CTCP (PVGas); 2. Tổng công ty cổ phần Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVDrilling); 3. Tổng công ty cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam (PTSC); 4. Tổng công ty cổ phần Vận tải Dầu khí (PVTrans); 5. Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam (PV Combank); 6. Tổng công ty cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam (PVC); 7. Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí - CTCP; 8. Công ty cổ phần Hóa Dầu và Xơ sợi tổng hợp dầu khí (PVTEX); 9. Liên doanh Việt - Nga (Vietsovpetro). D. Các Tổng công ty/công ty/doanh nghiệp do PVN nắm dưới 50% vốn điều lệ 1. Công ty cổ phần PVI (PVI Holdings); 2. Tổng công ty Dung dịch khoan và Hóa phẩm dầu khí - CTCP (DMC); 3. Tổng công ty Tư vấn Thiết kế Dầu khí - CTCP (PVE); 4. Tổng công ty Công nghệ năng lượng dầu khí Việt Nam - CTCP (PVEIC); 5. Tổng công ty cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí (Petrosetco); 6. Công ty TNHH Liên doanh Rusvietpetro (trụ sở tại Liên bang Nga); 7. Công ty TNHH Gaspromviet (trụ sở tại Liên bang Nga); 8. Công ty TNHH Lọc Hóa Dầu Nghi Sơn; 9. Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Dương; 10. Công ty cổ phần Phát triển Đông Dương Xanh; 11. Công ty TNHH Hóa Dầu Long Sơn; 12. Công ty cổ phần Đầu tư Tài chính công đoàn Dầu khí Việt Nam. Đ. Các đơn vị nghiên cứu khoa học, đào tạo 1. Viện Dầu khí Việt Nam; 2. Trường Đại học Dầu khí Việt Nam; 3. Trường Cao đẳng nghề Dầu khí./.