14/VBHN-NHNN

Văn bản hợp nhất 14/VBHN-NHNN năm 2016 hợp nhất Thông tư quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài do Ngân hàng Nhà nước ban hành NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM ---------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 14 / VBHN -NHNN Hà Nội , ngày 13 tháng 01 năm 2016 THÔNG TƯ QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH KỲ PHIẾU, TÍN PHIẾU, CHỨNG CHỈ TIỀN GỬI, TRÁI PHIẾU TRONG NƯỚC CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2013 của Thống đ ố c Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, có hiệu lực kể từ ngày 14 tháng 02 năm 2014, được sửa đổi, bổ sung bởi: Thông tư số 29/2015/TT-NHNN ngà y 22 tháng 12 năm 2015 của Thống đ ố c Ngân hàng Nhà nước Việt Nam sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản, có hiệu lực kể t ừ ngày 08 tháng 02 năm 2016. Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/20 10 /QH12 ngày 16 th á ng 6 năm 2010; C ă n cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010; Căn cứ Luật Doanh nghiệp s ố 60/2005/QH 11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 ; Căn cứ Luật Chứng khoán s ố 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một s ố điều của Luật Chứng khoán s ố 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 ngày 13 th áng 12 năm 2005; Căn cứ Nghị định s ố 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ v ề phát hành trái phiếu doanh nghiệp; Căn cứ Nghị định s ố 156/20 1 3/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ c ấ u t ổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ( sau đ â y gọi là Ngân hàng Nhà nước); Theo đề nghị của Vụ tr ưởng Vụ Ch í nh sách tiền tệ; Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư quy định về phát h à nh kỳ phi ế u, tín phi ế u, chứng chỉ t iề n gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.1 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1. Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam. 2. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng, lưu ký, niêm yết và giao dịch trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Thông tư này, các quy định của pháp luật về chứng khoán. Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (sau đây gọi là giấy tờ có giá) là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác. 2. Giấy tờ có giá ghi danh là giấy tờ có giá phá t h ành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi sổ có ghi tên người sở hữu. 3. Giấy tờ có giá vô danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. Gi ấ y tờ có giá vô danh thuộc quy ề n sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá. 4. Th ờ i hạn giấy tờ có giá là khoảng thời gian từ ngày phát hành đến ngày đến hạn thanh toán. Giấy tờ có giá ngắn hạn có thời hạn dưới một năm, giấy tờ có giá dài hạn có thời hạn từ một năm trở lên, trái phiếu có thời hạn từ một năm trở lên. 5. Lãi suất cố định là lãi suất không thay đổi được áp dụng trong suốt thời hạn của giấy tờ có giá. 6. Lãi suất có điều chỉnh định kỳ là lãi suất thay đổi định kỳ theo thị trường do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận v ớ i người mua khi phát hành. 7. Trả lãi trước là việc bán giấy tờ có giá thấp hơn mệnh giá và người mua được thanh toán số tiền bằng mệnh giá khi đến hạn thanh toán. 8. Trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán là việc thanh toán tiền lãi một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn thanh toán. 9. Trả lãi theo định kỳ là việc trả lãi căn cứ vào phiếu trả lãi theo định kỳ do t ổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận với người mua giấy tờ có giá. 10. Th ờ i hạn chuyển đổi trái phiếu là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành b ắ t đ ầ u thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu. 11. Năm tài chính bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Điều 3. Đối tượng áp dụng 1. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 4 Thông tư này. 2. Đối tượng mua giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 5 Thông tư này. 3. T ổ chức, cá nhân khác có li ên quan đến việc phát hành giấy tờ có giá của t ổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Điều 4. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá 1. Ngân hàng thương mại. 2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. 3. Công t y tài chính và công ty cho thuê tài chính phát hành giấy tờ có giá đ ể huy động v ố n từ t ổ chức. 4. Ngân hàng hợp tác xã Việt Nam phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Gi ấ y phép thành lập và hoạt động. Điều 5. Đối tượng mua giấy tờ có giá 1. Đối tượng mua giấy tờ có giá là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đ ố i tượng mua giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát h à nh lần đ ầ u trên thị trường sơ cấp kh ô ng bao g ồ m các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng. 2. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng là c ổ đông hiện hữu của tổ chức tín dụng phát hành thì được mua trái phi ế u chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đó trên cơ sở tuân thủ quy định của pháp luật về góp vốn, mua cổ phần. Điều 6. Tỷ lệ sở hữu trái phiếu của tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài Tỷ lệ sở hữu trái phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán của tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài tuân thủ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan trong từng thời kỳ. Điều 7. Hình thức phát hành 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá theo hình thức gi ấ y tờ có giá ghi danh, giấy tờ có giá vô danh. 2. Đối với người mua giấy tờ có giá là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được phát hành gi ấ y tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh. 3. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá theo hình thức ghi sổ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành cấp cho người mua giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá. Điều 8. Các nội dung của giấy tờ có giá 1. Giấy tờ có giá phải bao gồm các nội dung sau: a) Tên tổ chức phát hành; b) Tên gọi giấ y tờ có giá (kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền); c) Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh toán; d) Lãi suất, phương thức trả lãi, thời điểm trả lãi, địa điểm thanh toán gốc và lãi của giấy tờ có giá; e) Ghi rõ giấy tờ có giá ghi danh, vô danh; g) Đối với giấy tờ có giá ghi danh phải ghi rõ tên tổ chức, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ của tổ chức mua giấy tờ có giá (nếu người mua là tổ chức); tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, địa chỉ của người mua giấy tờ có giá (nếu người mua là cá nhân); h) Đối với trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu; i) Đố i với trái phiếu kèm chứng quyền phải ghi rõ điều kiện được mua cổ phi ế u ph ổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quy ề n, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quy ề n; k) Ký hiệu, số sê-ri phát hành; l ) Phiếu trả lã i kèm theo giấy tờ có giá phải có các chi tiết liên quan đến giấy tờ có giá (s ố sê-ri, mệnh giá), lãi su ấ t, s ố ti ề n được lĩnh, kỳ hạn lĩnh lãi; m) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành hoặc người được ủy quyền theo quy định pháp luật và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định; n) Các nội dung khác có liên quan đến giấy tờ có giá. 2. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ phải được thiết kế và in ấn đ ể đảm bảo khả năng chống giả cao. Điều 9. Đồng tiền phát hành và thanh toán Giấy tờ có giá được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam. Điều 10. Mệnh giá của giấy tờ có giá 1. Mệnh giá của giấy tờ có giá tối thiểu là một trăm nghìn (100.000) đồng. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu. 2. Mệnh giá của giấy tờ có giá (trừ trái phiếu) phát hành theo hình thức chứng chỉ được in s ẵ n hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua. 3. Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu. 4. Mệnh giá của giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với người mua. Điều 11. Lãi suất 1. Lãi suất giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành quy ế t định phù hợp với lãi suất thị trường và quy định hiện hành v ề lãi su ấ t của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ, đảm bảo hiệu quả kinh doanh và an toàn hoạt động cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. 2. Trong thời hạn phát hành giấy tờ có giá, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động điều chỉnh lãi suất giấy tờ có giá phù hợp với quy định v ề đi ề u chỉnh lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ. Điều 12. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán của trái phiếu 1. Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng th ờ i hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh toán. 2. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán đối với giấy tờ có giá khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định. Điều 13. Phương thức phát hành giấy tờ có giá 1. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có thể thực hiện phát hành giấy tờ có giá theo các phư ơ ng thức: trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu. 2. Việc thực hiện trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đ ấ u th ầ u phát hành giấy tờ có giá phù hợp với quy định pháp luật. 3. Phí bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá. Điều 14. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành 1. Đối tượng tham gia đại lý phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng (trừ công ty cho thuê tài chính), chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các tổ chức khác được phép cung c ấ p dịch vụ đại lý phát hành theo quy định của pháp luật. 2. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khoán và các tổ chức khác (trừ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng) được phép cung cấp dịch vụ đ ấ u th ầ u, bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật. Điều 15. Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các quy định pháp luật hiện hành, đảm bảo việc phát hành và thanh toán giấy tờ có giá được chính xác và an toàn. Điều 16. Thanh toán giấy tờ có giá và mua lại trái phiếu 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thanh toán tiền gốc cho người mua giấy tờ có giá khi giấy tờ có giá đến hạn thanh toán. 2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện trả lãi theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán, hoặc trả lãi theo định kỳ. 3. T ổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận trả lãi theo lãi suất cố định, lãi suất có điều chỉnh định kỳ. 4. Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy ế t định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, phù hợp với các quy định về tổ chức và hoạt động, bảo đảm an toàn hoạt động của t ổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. 5. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được mua lại trái phiếu do chính mình phát hành căn cứ vào văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước v ề đề nghị phát hành trái phiếu. Điều 17. Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá và xử lý các trường hợp rủi ro khác 1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi và thừa kế theo quy định của pháp luật. Riêng đối với trái phiếu chuyển đổi ph á t hành riêng lẻ, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu phát hành riêng lẻ không được chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm k ể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. 2. Thủ tục chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý các trường hợp rủi ro (nhàu nát, rách, mất giấy tờ có giá và các trường hợp rủi ro khác) do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp v ớ i đặc điểm, điều kiện kinh doanh của mình và đảm bảo quyền lợi h ợ p pháp của người sở hữu giấy tờ có giá. Điều 18. Hoán đổi trái phiếu Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện hoán đổi trái phi ế u theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật liên quan. Chương II PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ Điều 19. Phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phi ế u, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi khi tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Đi ề u 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng d ẫ n của Ngân hàng Nhà nước. Điều 20. Điều kiện phát hành trái phiếu T ổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phát hành trái phi ế u (bao g ồ m cả trái phi ế u chuy ể n đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau: 1. Tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước. 2. Có thời gian hoạt động t ố i thi ể u là 01 năm kể từ ngày khai trương ho ạ t động. 3. K ế t quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của n ă m li ề n k ề trước năm đề nghị phát h à nh và k ế t quả hoạt động kinh doanh đến quý g ầ n nhất phải có lãi. Trường hợp phát hành trước ngày 01 tháng 04 hàng năm chưa có báo cáo tài chính năm của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành đư ợ c kiểm toán thì phải có: a) Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước năm liền kề với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi; b) B á o c á o tài chính của n ă m li ề n k ề trước năm đề nghị phát hành với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành vi ê n phê duyệt đ ố i với tổ chức tín dụng; Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc phê duyệt đ ố i với chi nhánh ngân hàng nước ngoài. 4. B á o c á o t à i chính được ki ể m toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý ki ế n chấp nhận toàn phần. 5. Đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài việc đáp ứng các quy định tại khoản 1, 2, 3, 4 Điều này còn phải đáp ứng các điều kiện sau: a) Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phi ế u kèm chứng quy ề n của năm tài chính được Đại hội đ ồ ng c ổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước; b) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của tổ chức tín dụng phải cách nhau ít nh ấ t 06 tháng; c) Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phi ế u chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì: - Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn , mua c ổ ph ầ n ngay từ khi phát hành; - Tổ chức t ín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đ ầ u tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành. 6. Được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước. Điều 21. Phương án phát hành trái phiếu 1. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau: a) Kết quả hoạt động kinh doanh của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và đến quý gần nhất; b) Mục đích phát hành và phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu; c) Tổng mệnh giá phát hành, tên gọi của trái phiếu, đồng tiền phát hành, địa đi ể m phát hành, hình thức phát hành, th ờ i hạn, lãi su ấ t, phương thức trả lãi, địa đi ể m trả g ố c và lãi, đ ố i tượng mua trái phiếu, các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và người mua, các cam k ế t khác đ ố i với người mua trái phiếu; d) Phương thức phát hành trái phiếu; các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành (n ế u có); e) Nguồn để thanh toán gốc, lãi trái phiếu; g) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu; h) Đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải có thêm nội dung về điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, giá chuyển đổi, bi ê n độ biến động giá cổ phiếu và cam kết khác (nếu có); i) Đối với phương án phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải có thêm nội dung về điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu; k) Việc mua lại trái phiếu (nếu có) phải nêu rõ mục đích mua lại, tổng mệnh giá dự kiến mua lại, nguồn vốn mua lại, dự kiến thời gian mua lại, các thông tin khác có liên quan; l ) Các cam kết khác đối với người mua trái phiếu. 2. Phương án phát hành trái phiếu phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài thông qua. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều 22. Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính 1. Đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính. 2. Phương án phát hành trái phiếu của năm tài chính theo quy định tại Điều 21 Thông tư này. 3.2 Bản sao có chứng thực hoặc bản sao có xác nhận của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất. Trường hợp chưa có báo cáo tài chính năm của năm trước liền kề được kiểm toán, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nộp báo cáo tài chính theo như quy định tại khoản 3 Điều 20 Thông tư này và có văn bản cam kết bổ sung báo cáo tài chính sau khi có kết quả kiểm toán. 4. Kế hoạch nguồn vốn và sử dụng vốn của năm tài chính. 5.3 Bản sao có chứng thực hoặc bản sao có xác nhận của tổ chức tín dụng Điều lệ và bản sao Giấy phép đối với tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu lần đầu; bản sao Giấy phép thành lập đối v ớ i chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu lầ n đầu. 6. Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong đó phải có các nội dung theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về thay đổi mức vốn điều lệ của tổ chức tín dụng (đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền). 7. Các thay đổi khác có liên quan đến việc phát hành trái phiếu (nếu có). 8. Văn bản đề nghị phát hành trái phiếu do người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài ký. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có thể ủy quyền cho người khác ký; văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định c ủ a pháp luật. Điều 23. Thủ tục chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu (bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền) gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện 01 bộ hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính đ ế n Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ). 2. Đ ố i v ới đề nghị phát hành trái phiếu (không bao gồm trái phiếu chuyển đ ổ i, trái phiếu kèm chứng quy ề n), trong th ờ i hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được h ồ sơ đ ầ y đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản v ề việc ch ấ p thuận hoặc không ch ấ p thuận đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. 3. Đối với đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quy ề n, trong th ờ i hạn 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính của tổ chức tín dụng. Điều 24. Các giới hạn đối với người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền Khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phi ế u, người mua trái phiếu chuy ể n đ ổ i, trái phiếu kèm chứng quyền phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu c ổ ph ầ n theo quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản pháp luật liên quan. Điều 25. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá 1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phi ế u, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo quy định tại Điều 19 Thông tư này. 2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tổ chức các đợt phát hành trái phiếu trong phạm vi kế hoạch phát hành của năm tài chính đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận. 3. Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Quý tiếp theo ngay sau Quý báo cáo, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài báo cáo k ế t quả phát hành giấy tờ có giá, kết quả mua lại trái phiếu bằng văn bản theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 và Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính. 4. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước ch ấ p thuận phát hành trái phiếu nhưng không tổ chức phát hành, chậm nhất vào ngày 10 tháng 1 năm sau, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng). Chương III TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI, CÁC ĐƠN VỊ THUỘC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Điều 26. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài 1. Chịu trách nhiệm về việc phát hành giấy tờ có giá, quản lý và sử dụng vốn từ phát hành giấy tờ có giá có hiệu quả, đúng mục đích, đảm bảo an toàn hoạt động kinh doanh theo quy định tại Thông tư này và các văn bản pháp luật liên quan. 2. Công bố công khai các thông tin về việc phát hành giấy tờ có giá; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin được công bố. 3. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các văn bản tài liệu trong hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu. 4. Thanh toán tiền gốc, lãi đúng hạn và đầy đủ cho người mua giấy tờ có giá. 5. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư nước ngoài, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, tổ chức tín dụng phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành. Điều 27. Các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước 1. Vụ Chính sách tiền tệ a) Tiếp nhận hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính, tiếp nhận báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. b) Gửi hồ sơ về phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng đ ể trình Th ố ng đ ố c Ngân hàng Nhà nước xem xét quy ế t định. c) Chủ trì, phối hợp với các đ ơn vị liên quan xem xét đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định. 2. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng a) Cung cấp cho Vụ Chính sách tiền tệ: - Đánh giá việc chấp hành các tỷ lệ bảo đảm an toàn của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Thông tư này. - K ế t quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của năm li ề n k ề trước năm đề nghị phát hành và kết quả hoạt động kinh doanh đến quý g ầ n nh ấ t của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. - Đánh giá v ề tình hình hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài qua quá trình thanh tra, giám sát. b) Xem xét trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc không ch ấ p thuận phương án tăng v ố n điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đ ổ i, trái phiếu kèm chứng quyền và thông báo kết quả xử lý về Vụ Chính sách tiền tệ. c) Ph ố i hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc ch ấ p thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. d) Thanh tra, giám sát, xử lý theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xử lý các trường h ợ p vi phạm các quy định tại Thông tư này. 3. Vụ Quản lý ngoại hối P hố i h ợ p với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc ch ấ p thuận hay không ch ấ p thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. 4. Vụ Tài chính - Kế toán Hướng dẫn hạch toán kế toán nghiệp vụ phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. 5. Cục Phát hành và Kho quỹ Hướng dẫn cho tổ chức t ín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về thiết k ế m ẫ u và in giấy tờ có giá đảm bảo khả năng chống giả cao khi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài yêu cầu. 6. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương ph ố i h ợ p với Vụ Chính sách tiền tệ có ý kiến cụ thể về việc phát hành trái phiếu chuy ể n đ ổ i, trái phiếu kèm chứng quy ề n của tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính trên địa bàn. Điều 28. Xử lý vi phạm Các tổ chức và cá nhân vi phạm các quy định tại Thông tư này, tùy theo tính ch ấ t và mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật. Chương IV TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 29. Hiệu lực thi hành 4 1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 14 tháng 02 năm 2014. 2. Thông tư này thay thế các văn bản sau: a) Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng; b) Thông tư số 16/2009/TT-NHNN ngà y 11/8/2009 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước v ề việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định s ố 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; c) Điều 5 Thông tư số 26/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực hoạt động tiền tệ theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; d) Văn bản s ố 5647/NHNN-CSTT ngày 29/5/2007 về việc phát hành giấy tờ có giá cho nhà đầu tư là người không cư trú ở nước ngoài. 3. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã được ng ân hàng Nhà nước cho phép phát hành giấy tờ có giá dài hạn trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực hiện theo Quyết định của Ngân hàng Nhà nước. Đối với đợt phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn đã tổ chức phát hành trước thời đi ể m Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tiếp tục thực hiện cho đến khi kết thúc đợt ph á t hành. Điều 30. Tổ chức thi hành Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ và Thủ trưởng các đ ơ n vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh thành ph ố trực thuộc Trung ư ơn g; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đ ồ ng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu tr ách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./. Nơi nhận: - Như Điều 30; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tr a); - Công báo; - Lưu VP, Vụ PC, CSTT (5 bản). KT. TH Ố NG ĐỐC PHÓ THỐNG Đ Ố C Nguyễn Đồng Tiến PHỤ LỤC 01 Đơn vị báo cáo: ………………….. BÁO CÁO PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ Quý .... năm… ……… Đơn vị: tỷ đ ồ ng Loại giấy tờ có giá Số dư cuối Quý trước Doanh số phát hành trong Quý Đồng tiền phát hành Lãi suất phát hành (%/năm) Doanh s ố chi trả trong quý Số dư cuối Quý báo cáo Tổng số Trong đó: phát hành cho t ổ chức, cá nhân nước ngoài Cao nhất Thấp nhất 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1. Giấy tờ có giá ngắn hạn …….. ……. ………… ….. ….. ….. …… ……. …….. ……. ………… ….. ….. ….. …… ……. 2. Giấy tờ có giá dài hạn (không bao gồm trái phiếu) …….. ……. ………… ….. ….. ….. …… ……. …….. ……. ………… ….. ….. ….. …… ……. 3. Trái phiếu Trong đó tr ái phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán …….. …….. ……. ……. ………… ………… ….. ….. ….. ….. ….. ….. …… …… ……. ……. 4. Trái phiếu chuyển đổi …….. ……. ………… ….. ….. ….. …… ……. 5. Trái phiếu kèm chứng quyền …….. ……. ………… ….. ….. ….. …… ……. Tổng số Lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên) Kiểm soát (Ký, ghi rõ họ tên) …….., ngày....tháng....năm ... Người đại diện hợp pháp của Tổ chức tín dụng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài (ký tên, đóng dấu) _______________ 1. Đ ố i tượng áp dụng: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá tr ong Quý báo cáo. 2. Đơn vị nhận báo cáo: Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành ph ố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính. 3. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Quý tiếp theo ngay sau Quý báo cáo. 4. Hình thức báo cáo: bằng văn bản. Hướng dẫn lập báo cáo: - Lãi suất phát hành cao nhất là mức lãi suất giấy tờ có giá cao nhất đã phát hành trong Quý. - Lãi suất phát hành thấp nhất là mức lãi suất giấy tờ có giá thấp nhất đã phát hành trong Quý. - Cột (9) = Cột (2) + Cột (3) - Cột (8). PHỤ LỤC 02 Đơn vị báo cáo: ………….. BÁO CÁO MUA LẠI TRÁI PHIẾU Quý .... năm ……… Tên gọi trái phiếu Tổng mệnh giá trước khi mua lại (tỷ đồng) Tổng mệnh giá mua lại (tỷ đồng) Thời hạn trái phiếu Thời hạn còn lại của trái phiếu 1 2 3 4 5 a. Trái phiếu b. ... …….. ……… …….. ……… …….. ……… …….. ……… T ổ ng s ố Lập biểu (Ký, ghi rõ họ tên) Kiểm soát (Ký, ghi rõ họ tên) …….., ngày....tháng....năm ... Người đại diện hợp pháp của Tổ chức tín dụng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài (ký tên, đóng dấu) _______________ 1. Đối tượng áp dụng: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu trong Quý báo cáo. 2. Đơn vị nhận báo cáo: Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính. 3. Thời hạn gửi báo cáo: Chậm nhất vào ngày 10 của tháng đầu Quý tiếp theo ngay sau Quý báo cáo. 4. Hình thức báo cáo: b ằ ng văn bản. Hướng dẫn lập báo cáo: - Tổng mệnh giá trước khi mua lại là tổng mệnh giá theo từng loại trái phi ế u trước thời điểm thực hiện mua lại. - T ổ ng mệnh giá mua lại là t ổ ng mệnh giá trái phiếu mua lại trong quý báo cáo. - Thời hạn trái phiếu là thời hạn được ghi trên trái phiếu mua lại. - Thời hạn còn lại của trái phiếu là thời hạn tính ngày mua lại trái phiếu đến ngày đáo hạn. Nơi nhận: - Văn phòng Chính phủ (để đăng Công báo); - Ban lãnh đạo NHNN; - Cổng thông tin điện tử NHNN; - Lưu VP, PC3, CSTT (3). XÁC THỰC VĂN BẢN HỢP NHẤT KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Nguyễn Đồng Tiến 1 Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao ch ứ ng thực gi ấ y tờ , văn bản có căn cứ ban hành như sau: “Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam s ố 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010; Căn cứ Nghị định s ố 23/2015/NĐ-CP ngày 16 tháng 02 năm 2015 của Chính phủ về cấp bản sao từ sổ gốc, chứng thực bản sao từ bản chính, chứng thực chữ ký và chứng thực hợp đồng, giao dịch; Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Pháp chế; Thống đốc Ng â n hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư sửa đổi, b ổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định v ề thành ph ầ n h ồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản.” 2 Khoản này được sửa đổi theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản, có hiệu lực kể t ừ ngày 08 tháng 02 năm 2016 3 Khoản này được sửa đổi theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản, có hiệu lực kể t ừ ngày 08 tháng 02 năm 2016 4 Đi ề u 21 Thông tư số 29/2015/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao ch ứ ng thực giấy tờ, văn bản, có hiệu lực kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2016 quy định như sau: “Điều 21. Điều khoản thi hành 1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2016. 2. K ể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các quy định sau đây hết hiệu lực thi hành: - Khoản 12 Điều 4 Thông tư s ố 24/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 của Ngân hàng Nhà nước v ề việc thực thi phương án đ ơn giản hóa thủ tục hành ch í nh lĩnh vực th à nh lập v à hoạt động ngân hàng theo các nghị quyết của Ch í nh phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ; - Đi ề u 7, Đi ề u 8, Đi ề u 9, Đi ề u 10 và Phụ lục s ố 09.ĐGH kèm th e o Thông tư số 25/201 1 /TT-NHNN ngày 31/8/2011 của Ngân hàng Nhà nước v ề việc thực thi phương án đơn gi ả n h óa th ủ tục h àn h ch í nh lĩnh vực ho ạ t động ngo ạ i h ố i th e o Nghị q uy ế t v ề đơn giản h óa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Pháp chế, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đ ố c Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành ph ố trực thuộc trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này.”