856/QĐ-TTg

Quyết định 856/QĐ-TTg năm 2011 về phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của tổng công ty thuốc lá Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 856/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 06 tháng 06 năm 2011 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Căn cứ Quyết định số 932/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam và thẩm định của Bộ Công thương, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội; - Các Ủy ban của Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UB Giám sát tài chính QG; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b) KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 856/QĐ-TTg ngày 06 tháng 06 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005. b) “Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam” (sau đây gọi tắt là VINATABA) là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 932/QĐ-TTg ngày 23 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. c) “Công ty con” là các công ty do VINATABA đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài d) “Công ty liên kết” là công ty mà VINATABA nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan; đ) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATABA” là những công ty không có cổ phần, vốn góp của VINATABA nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINATABA, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINATABA theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINATABA. e) “Đơn vị trực thuộc VINATABA” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINATABA thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu tổ chức của VINATABA. g) “Đơn vị thành viên của VINATABA” là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị phụ thuộc, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết. h) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con VINATABA” bao gồm: VINATABA và các công ty con. i) “Quyền chi phối của VINATABA” là quyền của VINATABA đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của công ty; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của công ty; - Quyền phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINATABA và công ty và được ghi vào Điều lệ của công ty bị chi phối. k) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của VINATABA” là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINATABA chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty khác. l) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp do VINATABA đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ của công ty trở xuống. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản quy phạm pháp luật đó. Điều 2. Tên gọi, trụ sở chính của VINATABA 1. Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM 2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL TABACCO CORPORATION. 3. Tên viết tắt: VINATABA 4. Biểu tượng (logo): Hình lá thuốc lá cách điệu, bên dưới là hàng chữ Vinataba. 5. Trụ sở chính của VINATABA: 25A Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, TP. Hà Nội. Điện thoại: 84.4.38265778 Fax: 84.4.38265777 Website: http://www.vinataba.com.vn Email: vitab@hcm.vnn.vn 6. Văn phòng đại diện phía Nam: 126 Nguyễn Thị Minh Khai, phường 6, quận 3, TP. Hồ Chí Minh. Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINATABA 1. VINATABA là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật và Điều lệ này. 2. VINATABA có: a) Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này; b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINATABA đầu tư; c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINATABA theo quy định của pháp luật. 3. Trách nhiệm kế thừa và thực hiện các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Công ty mẹ - Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam trước đây. Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINATABA 1. Mục tiêu hoạt động của VINATABA: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINATABA và tại các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao; b) Đa dạng hóa ngành, nghề kinh doanh; trong đó giữ vai trò chủ đạo trong lĩnh vực thuốc lá, công nghiệp thực phẩm. 2. Chức năng hoạt động của VINATABA: trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Ngành, nghề kinh doanh của VINATABA bao gồm: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Đầu tư, sản xuất kinh doanh ngành thuốc lá tại Việt Nam và nước ngoài; - Trồng cây nguyên liệu thuốc lá. b) Ngành, nghề có liên quan: Dạy nghề các ngành, nghề thuộc lĩnh vực trồng, chế biến nguyên liệu thuốc lá và sản xuất thuốc lá điếu, công nghiệp thực phẩm; c) Ngành, nghề khác: - Trồng trọt, chăn nuôi; sản xuất kinh doanh thực phẩm, đồ uống, rượu, bia, nước giải khát (không bao gồm kinh doanh quán Bar). Đầu tư xây dựng và kinh doanh nhà, khu đô thị, khu công nghiệp. Kinh doanh xuất nhập khẩu nguyên phụ liệu thuốc lá và thực phẩm. Sản xuất kinh doanh hàng may mặc. Kinh doanh lữ hành trong và ngoài nước. Vận chuyển hành khách. Đào tạo bổ sung, tu nghiệp định kỳ, bồi dưỡng nâng cao trình độ, cập nhật kiến thức, kỹ năng về: chuyên môn nghiệp vụ, quản lý, kinh doanh, kỹ thuật, công nghệ, chính sách và pháp luật của Nhà nước, tin học, ngoại ngữ. 4. Ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 3 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh doanh của VINATABA tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này. Bộ Công Thương, VINATABA rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung đầu tư vào những ngành, nghề kinh doanh chính của VINATABA, trình Thủ tướng Chính phủ. Điều 5. Chủ sở hữu của VINATABA Nhà nước là chủ sở hữu của VINATABA. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA theo quy định của pháp luật. Điều 6. Vốn điều lệ của VINATABA Vốn điều lệ của VINATABA là 3.878.400.000.000 đồng (ba nghìn tám trăm bảy mươi tám tỷ, bốn trăm triệu đồng). Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINATABA Tổng giám đốc VINATABA là người đại diện theo pháp luật của VINATABA. Điều 8. Quản lý nhà nước đối với VINATABA 1. VINATABA chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. 2. VINATABA thực hiện nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATABA 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINATABA hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINATABA hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật. 3. VINATABA tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc tại VINATABA thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU VỚI VINATABA Điều 10. Quyền của chủ sở hữu đối với VINATABA 1. Quyết định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ cấu quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATABA. 2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINATABA. 3. Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm và hàng năm; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA. 4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc VINATABA. 5. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA. 6. Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINATABA theo thẩm quyền. 7. Phê duyệt các phương án huy động vốn theo quy định của pháp luật. 8. Quy định chế độ tài chính đối với VINATABA, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATABA. 9. Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên. 10. Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích. 11. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATABA. 12. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 11. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINATABA. 2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA trong phạm vi số vốn điều lệ của VINATABA. 4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định các dự án đầu tư, phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê theo thẩm quyền. 5. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VINATABA và chủ sở hữu. 6. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINATABA, không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINATABA. 7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 12. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu 1. Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi VINATABA dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA. 2. Không được rút lợi nhuận khi VINATABA không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 3. Không điều chuyển vốn đầu tư tại VINATABA và vốn, tài sản khác của VINATABA theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Điều 13. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA 1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINATABA như sau: a) Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATABA theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính. c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA, thẩm định của Bộ Công Thương, ý kiến của các Bộ; Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính. d) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA, ý kiến của Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Tài chính. đ) Phê duyệt các dự án đầu tư của VINATABA, các dự án đầu tư ra ngoài VINATABA thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. e) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINATABA theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ. g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, ký hợp đồng, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINATABA và ý kiến thẩm định của Bộ Công thương. h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên của VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở nước ngoài; tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA. i) Yêu cầu VINATABA báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của VINATABA, theo quy định tại Điều lệ này. 2. Bộ Công thương: a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINATABA; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATABA. b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên VINATABA trình Thủ tướng Chính phủ. c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở nước ngoài, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA. d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATABA. đ) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA; có ý kiến của Bộ Tài chính phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATABA. e) Giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINATABA và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật. g) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của VINATABA. h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINATABA. i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với VINATABA. k) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA bổ nhiệm. l) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. m) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 3. Bộ Tài chính: a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATABA; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. b) Chấp thuận Quy chế quản lý tài chính, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của VINATABA để Hội đồng thành viên VINATABA ban hành. c) Kiểm tra, giám sát về tài chính của VINATABA. d) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATABA; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA. đ) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINATABA sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật. e) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành VINATABA của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINATABA theo quy định của pháp luật; xem xét, đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, lao động, năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của VINATABA. g) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả sản xuất, kinh doanh, việc hoạt động, quản lý và sử dụng vốn chủ sở hữu, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATABA. h) Phối hợp với Bộ Công thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm. Phối hợp với Bộ Công thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA. i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINATABA. b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINATABA; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINATABA; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA. c) Phối hợp với Bộ Công thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm; phối hợp với Bộ Công thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA. d) Theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển, ngành, nghề kinh doanh và tổ chức quản lý của VINATABA. đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. 5. Bộ Nội vụ: Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINATABA do Bộ Công thương trình Thủ tướng Chính phủ. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp của chủ sở hữu. 6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong những lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật. 7. Kiểm soát viên VINATABA; VINATABA có 3 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên VINATABA hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. 8. Hội đồng thành viên VINATABA được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATABA theo quy định của Điều lệ này và theo quy định của pháp luật. Chương 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATABA Điều 14. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản 1. Quyền của VINATABA đối với vốn và tài sản: a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINATABA để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật; b) Định đoạt về vốn và tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật; c) Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên. d) Đầu tư ra ngoài VINATABA dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật; đ) Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINATABA, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật; e) Quyết định tỷ lệ cổ phần do VINATABA nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc; g) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINATABA và vốn, tài sản của VINATABA theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINATABA hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 2. Nghĩa vụ của VINATABA đối với vốn và tài sản: a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINATABA và vốn VINATABA tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA trong phạm vi số tài sản của VINATABA; b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINATABA; c) Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật. Điều 15. Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh 1. Quyền của VINATABA trong kinh doanh: a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; mở rộng quy mô, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; b) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả; c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng; d) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của VINATABA ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật; đ) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước định giá; e) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn và tài sản của VINATABA để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật; g) Sử dụng vốn của VINATABA hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập các doanh nghiệp trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật; h) Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời các đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc tại VINATABA theo quy định của pháp luật; i) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. k) Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế - kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINATABA và phù hợp với các quy định của pháp luật; l) Được bảo hộ đối với sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của VINATABA theo quy định của pháp luật; m) Khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật; n) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; o) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo; p) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật; q) Có các quyền kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ của VINATABA trong kinh doanh: a) Kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINATABA thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố; b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINATABA và định hướng chiến lược của các công ty con. c) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán; d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và yêu cầu của chủ sở hữu VINATABA; đ) Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; e) Thực hiện các quy định của pháp luật về vệ sinh - an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh; g) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; h) Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý VINATABA của người lao động theo quy định của pháp luật; i) Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu VINATABA; chấp hành các quyết định thanh tra của cơ quan tài chính, kiểm toán nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu của VINATABA về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết; l) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 16. Quyền và nghĩa vụ về tài chính 1. Quyền của VINATABA về tài chính: a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của VINATABA; vay vốn của các tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong và ngoài nước; vay vốn của người lao động trong VINATABA và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINATABA. Việc huy động vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công thương, thẩm định, phê duyệt của Bộ Tài chính; b) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật; c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINATABA; được thành lập, sử dụng, quản lý các quỹ của VINATABA theo quy định của pháp luật; d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm; đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINATABA; e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật; g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ trường hợp khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích; h) Yêu cầu các công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp tình hình sản xuất, kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINATABA còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINATABA, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn; k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; l) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết; m) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; n) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINATABA; o) Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, nhượng bán ở các công ty con, các đơn vị hạch toán phụ thuộc và công ty liên kết theo quy định của pháp luật; p) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác; q) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ về tài chính của VINATABA: a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê; c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu; d) Chấp hành đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINATABA; đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINATABA; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINATABA; e) Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo đầy đủ, chính xác các thông tin về VINATABA và báo cáo tài chính của VINATABA với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo đó; g) Các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 17. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINATABA với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con 1. VINATABA định hướng chiến lược kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINATABA và Điều lệ của các công ty con. VINATABA thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2. Phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu. 3. VINATABA thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh; nghiên cứu phát triển sản phẩm mới, hình thành ngân hàng mẫu về nhãn hiệu sản phẩm, ký hợp đồng với các công ty thành viên trong việc sản xuất và tiêu thụ sản phẩm, nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của VINATABA và thu phí bản quyền sở hữu công nghiệp. 4. VINATABA không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINATABA phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong Điều lệ của các công ty đó. 5. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, công ty liên kết, gây thiệt hại hại cho các công ty này và các bên liên quan thì VINATABA phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan: a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này; b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng; d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế; đ) Buộc công ty con cho VINATABA hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINATABA, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINATABA Điều 18. Cơ cấu tổ chức quản lý 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của VINATABA gồm: Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của VINATABA có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 19. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên có không quá bảy thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên chuyên trách. Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên là năm năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. 2. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh VINATABA thực hiện các quyền và nghĩa vụ của VINATABA; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do VINATABA đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINATABA ở doanh nghiệp khác. 3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan. Điều 20. Nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINATABA. 2. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINATABA. 3. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển năm năm và ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm của VINATABA sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con do VINATABA sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của VINATABA tại các doanh nghiệp này. 4. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VINATABA với các doanh nghiệp thành viên; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATABA theo quy định của pháp luật. 5. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINATABA nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. 6. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của VINATABA và bảo đảm hệ số nợ vay theo quy định. 7. Quyết định cơ cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội bộ VINATABA, biên chế bộ máy quản lý. 8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc VINATABA. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với các Phó Tổng giám đốc VINATABA, Kế toán trưởng của VINATABA theo đề nghị của Tổng giám đốc. 9. Cử người đại diện phần vốn góp của VINATABA ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. 10. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với các công ty con: a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATABA làm chủ sở hữu: quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên; chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với giám đốc công ty; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty. b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc vốn góp chi phối VINATABA: chỉ đạo người đại diện của VINATABA sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty. c) Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của VINATABA: phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của VINATABA. 11. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VINATABA, Giám đốc các đơn vị trực thuộc VINATABA, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm toán viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATABA làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của VINATABA ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật. 12. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nhiệm vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá tình kinh doanh của VINATABA; báo cáo tài chính hợp nhất của VINATABA và công ty con, công ty liên kết. 13. Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINATABA trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc VINATABA và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính. 14. Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu: a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của VINATABA; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của VINATABA; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao; b) Phê duyệt các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị trên mức quy định tại khoản 4 Điều này; c) Phê duyệt các phương án huy động vốn trên mức quy định tại khoản 6 Điều này; d) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINATABA nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và ở nước ngoài; đ) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ VINATABA; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINATABA cho tổ chức, cá nhân khác; e) Quyết định vay vốn nước ngoài; g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc VINATABA; h) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VINATABA; i) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 15. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận. 16. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VINATABA. 17. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của VINATABA theo mục tiêu chủ sở hữu giao. Trường hợp để VINATABA thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 18. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 21. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Tốt nghiệp đại học và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINATABA. 3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại công ty thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Điều 22. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau: a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực của pháp luật. b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, quy chế của VINATABA, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINATABA. d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINATABA. đ) Để VINATABA lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu của VINATABA giao trong hai năm liên tiếp mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu VINATABA chấp nhận. 2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau: a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật. b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 23. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu VINATABA chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINATABA. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINATABA; quản lý VINATABA theo quyết định của Hội đồng thành viên. b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINATABA để trình Hội đồng thành viên. c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên. d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. đ) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu VINATABA về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên. e) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 24. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINATABA do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp. 2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày. 4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINATABA phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp thành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 5. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của VINATABA có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong VINATABA mời đại diện tổ chức công đoàn VINATABA tham dự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc VINATABA và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên. 7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINATABA. 8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINATABA cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINATABA theo quy định thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của VINATABA để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình. 10. Hội đồng thành viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên. 11. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên và của các cơ quan thuộc Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINATABA theo quy định của pháp luật. 12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATABA. MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 25. Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VINATABA, điều hành hoạt động hàng ngày của VINATABA theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ VINATABA; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 26. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại hoặc ký hợp đồng, ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản. 2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại. 3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Thường trú tại Việt Nam. b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. c) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên VINATABA, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc. d) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý, điều hành VINATABA; có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINATABA. đ) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc: a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp; b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 27. Thay thế, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc 1. Hội đồng thành viên quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng, hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều này. 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng thành viên mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được Hội đồng thành viên chấp nhận; để VINATABA bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới hoạt động, đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi đã xác định có lỗ; b) VINATABA lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINATABA; d) Vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế quản lý của VINATABA; đ) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. 3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng; b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Xây dựng trình Hội đồng thành viên: a) Chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm; dự thảo Điều lệ, dự thảo bổ sung Điều lệ; phương án điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA; b) Phương án liên doanh, liên kết của VINATABA; phương án phối hợp sản xuất, kinh doanh của các công ty thành viên; phương án thành lập mới, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản các công ty con do VINATABA nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và nước ngoài; c) Dự thảo Điều lệ của các công ty con do VINATABA nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; phương án đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con này; d) Phương án huy động vốn; các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác vượt thẩm quyền; đ) Báo cáo tài chính hàng năm của VINATABA; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; e) Phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của VINATABA; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phân phối tiền lương, tiền thưởng của VINATABA; g) Các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương; giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINATABA vượt thẩm quyền; h) Trình Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, phụ cấp đối với: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của VINATABA, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cử người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại doanh nghiệp khác. 2. Tổng giám đốc quyết định: a) Giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINATABA theo phân cấp của Hội đồng thành viên; b) Các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản, bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác của VINATABA theo phân cấp của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật; c) Ký kết các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự và các giao dịch khác của VINATABA. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại Khoản 3 Điều này thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; d) Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc; đ) Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VINATABA, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các công ty con 100% vốn của VINATABA, đơn vị trực thuộc ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINATABA; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con 100% vốn của VINATABA, đơn vị trực thuộc cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình; e) Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, góp vốn, liên doanh, liên kết; mua, bán tài sản của VINATABA; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật; g) Kiểm tra các công ty thành viên thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; h) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINATABA nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; i) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh: Giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị trực thuộc VINATABA và các chức danh khác theo phân cấp của Hội đồng thành viên. 3. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên. 4. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINATABA, thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của VINATABA theo quy định của pháp luật. 5. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật. 6. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp, nhưng phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 7. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. MỤC 3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATABA 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINATABA thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu VINATABA. 2. Trong thời hạn theo quy định của pháp luật, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINATABA cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp, phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 30. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA 1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA có các nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINATABA, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của VINATABA và chủ sở hữu; c) Trung thành với lợi ích của VINATABA và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINATABA, lạm dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của VINATABA để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINATABA về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; đ) Trong thành viên đang thực hiện trách nhiệm là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của VINATABA, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận; e) Khi VINATABA không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của VINATABA cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được tăng lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động; g) Khi VINATABA không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm e Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ; h) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINATABA và chủ sở hữu VINATABA thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; i) Không được để vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ của VINATABA. Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINATABA ký kết với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINATABA và bị xử lý theo quy định của pháp luật; k) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. 2. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINATABA, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định những Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINATABA. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để VINATABA lỗ; b) Để mất vốn của chủ sở hữu; c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d) Không bảo đảm lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINATABA theo quy định của pháp luật về lao động; đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 23 Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: để VINATABA bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được; trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới hoạt động sau khi đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi đã xác định có lỗ. 7. Trường hợp VINATABA lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng. 8. Nếu VINATABA thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng. MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 31. Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng 1. VINATABA có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. 2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINATABA theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của VINATABA đều phải được thực hiện bằng văn bản. 3. Kế toán trưởng VINATABA có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của VINATABA; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINATABA theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền; tiêu chuẩn tuyển chọn kế toán trưởng VINATABA thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định khác của pháp luật. Điều 32. Bộ máy giúp việc 1. Hội đồng thành viên quyết định phương án tổ chức, quản lý, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý của VINATABA. 2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của VINATABA do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành. 3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VINATABA và quy định của pháp luật. Điều 33. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Các thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ tiền lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên hưởng chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINATABA và kết quả hoạt động quản lý, điều hành. 2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau: a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINATABA được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINATABA được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của VINATABA và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINATABA không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINATABA không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ. MỤC 5. KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 34. Kiểm soát nội bộ 1. VINATABA có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINATABA. 3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ. MỤC 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINATABA Điều 35. Hình thức và nội dung tham gia quản lý VINATABA của người lao động 1. Người lao động tham gia quản lý VINATABA với các hình thức và tổ chức sau đây: a) Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức các cấp của VINATABA; b) Tổ chức Công đoàn; c) Ban Thanh tra nhân dân; d) Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Nội dung tham gia quản lý của VINATABA của người lao động: a) Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền phê duyệt các vấn đề sau đây: - Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất VINATABA; - Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINATABA; - Các nội quy, quy định, quy chế của VINATABA liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; - Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINATABA; - Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. b) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: - Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc; - Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINATABA có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước; - Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân; - Bầu Ban thanh tra nhân dân. Chương 5. QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC, QUAN HỆ GIỮA VINATABA VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 36. Vốn do VINATABA đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn do VINATABA đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINATABA được VINATABA đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINATABA. 3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do VINATABA vay để đầu tư. 5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VINATABA đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó. 6. Các loại vốn khác. Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của VINATABA trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác 1. Hội đồng thành viên VINATABA thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó. 2. Quyền và nghĩa vụ của VINATABA trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINATABA thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINATABA. b) Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên các công ty con do VINATABA nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINATABA; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINATABA phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của VINATABA tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINATABA và của công ty liên kết; - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINATABA theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINATABA: - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINATABA giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINATABA với công ty con và công ty liên kết; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINATABA; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINATABA để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết; - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINATABA. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINATABA ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINATABA quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINATABA. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINATABA và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINATABA. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. Điều 38. Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn đầu tư của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết 1. Người đại diện phần vốn đầu tư của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là người của VINATABA; b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của VINATABA; Đối với người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước ngoài thì phải có trình độ ngoại ngữ cần thiết để giao dịch; đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, kế toán trưởng của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINATABA. Không có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao đại diện phần vốn góp của VINATABA, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa. 2. Người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử hoặc tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Ban kiểm soát, Giám đốc của doanh nghiệp đó phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của các doanh nghiệp đó. 3. Người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết có các quyền, nghĩa vụ và quyền lợi như sau: a) Đại diện cho VINATABA thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại các công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp VINATABA nắm giữ cổ phần chi phối thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINATABA; b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó; c) Theo dõi và giám sát tình hình và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết; thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty con, công ty liên kết; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINATABA và thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VINATABA giao; d) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; ngành, nghề kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo Hội đồng thành viên VINATABA để chỉ đạo; đ) Theo dõi, thu lợi tức từ đầu tư của VINATABA; e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINATABA về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết mà mình được giao trực tiếp quản lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và VINATABA thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính và Quy chế quản lý người đại diện của VINATABA; g) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại công ty con, công ty liên kết, Điều lệ VINATABA và quy định của pháp luật. 4. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện. a) Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại doanh nghiệp khác do VINATABA chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp. b) Người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINATABA chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của VINATABA góp vào doanh nghiệp khác. c) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do VINATABA chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINATABA chi trả theo quy định. Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VINATABA. d) Người đại diện phần vốn VINATABA tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINATABA. VINATABA quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINATABA. Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn góp của VINATABA tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn của VINATABA tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINATABA. Trường hợp người đại diện phần vốn của VINATABA tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn của VINATABA tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho VINATABA số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn của VINATABA tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VINATABA phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). MỤC 2. QUAN HỆ GIỮA VINATABA VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT Điều 39. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINATABA VINATABA có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này. Điều 40. Quan hệ phối hợp chung trong VINATABA VINATABA, các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết, công ty khác tham gia Tổ hợp công ty mẹ - công ty con thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau: 1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINATABA và các công ty tham gia Tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2. VINATABA căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con: a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê; d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản; e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ; i) Đặt trên các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội; m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Điều 41. Quan hệ giữa VINATABA với đơn vị phụ thuộc 1. Đơn vị phụ thuộc của VINATABA tổ chức và hoạt động theo chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán kế toán theo quy định của pháp luật. 2. VINATABA quản lý trực tiếp và toàn diện đối với các đơn vị phụ thuộc, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với các đơn vị phụ thuộc: a) Quyết định tổ chức lại, cơ cấu tổ chức quản lý; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế hoạt động của đơn vị phụ thuộc; b) Quyết định mức vốn kinh doanh ban đầu và điều chỉnh vốn kinh doanh của đơn vị phụ thuộc; c) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; d) Phân cấp quyết định các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho đơn vị phụ thuộc theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động, Quy định phân cấp quản lý tài chính của đơn vị phụ thuộc phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINATABA và Điều lệ này; đ) Quyết định khung giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, vật tư, dịch vụ chủ yếu trong hoạt động kinh doanh của đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Giám đốc công ty; e) Quyết định mức lập quỹ khen thưởng, phúc lợi và các khoản khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATABA trên cơ sở hiệu quả kinh doanh; g) Quyết định kế hoạch lao động, kế hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATABA; thông qua phương án trả lương theo đề nghị của Giám đốc công ty; h) Quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chế độ tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng Văn phòng đại diện của các đơn vị phụ thuộc VINATABA; i) Thông qua để Giám đốc bổ nhiệm Trưởng phòng ban của đơn vị; phân cấp cho Giám đốc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm đối với các chức danh quản lý khác trong đơn vị; k) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh; l) VINATABA chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các công ty hạch toán phụ thuộc; m) Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của công ty; n) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 3. Tài sản, nguồn vốn, kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính của đơn vị phụ thuộc được hạch toán tập trung tại VINATABA. Điều 42. Quan hệ giữa VINATABA với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1. Hội đồng thành viên VINATABA thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; VINATABA chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty này trong phạm vi số vốn của VINATABA đầu tư tại doanh nghiệp. 2. Hội đồng thành viên VINATABA thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý công ty; phê duyệt Điều lệ khi được thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, bổ sung ngành, nghề kinh doanh theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp chuyển nhượng vốn làm thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINATABA thì Hội đồng thành viên VINATABA phải báo cáo chủ sở hữu xem xét, chấp thuận; c) Quyết định hình thức và các biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; d) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của công ty; đ) Phân cấp quyết định các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho công ty theo quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động, Quy chế quản lý tài chính của công ty phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINATABA và Điều lệ này; e) Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; g) Quyết định kế hoạch lao động, kế hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương của công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc VINATABA; h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với các chức danh quản lý công ty gồm: Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên; thỏa thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lương, thưởng và các lợi ích khác đối với Giám đốc công ty; i) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ tịch công ty; k) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; l) Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Công ty; m) Tuân thủ Điều lệ công ty, quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu; n) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. 3. Tổng giám đốc VINATABA có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINATABA để trình Hội đồng thành viên VINATABA xem xét, thông qua hoặc quyết định; b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINATABA đối với công ty con; c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con. 4. Công ty con: a) Có thể được VINATABA giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của VINATABA theo thỏa thuận với các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con và quy định pháp luật có liên quan; b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp; các cam kết hợp đồng kinh tế với VINATABA và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của VINATABA đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với VINATABA và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; c) Khi có yêu cầu của người có thẩm quyền theo pháp luật của VINATABA, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Điều 43. Quan hệ giữa VINATABA với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của VINATABA được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật quy định về loại hình công ty đó. 2. VINATABA thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các công ty con này. 3. VINATABA trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các công ty này. 4. VINATABA có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau: a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của VINATABA; b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINATABA báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con; c) Chỉ đạo người đại diện phần vốn góp của VINATABA sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của VINATABA; d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINATABA xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên có cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINATABA; đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình tại các công ty con; e) Giám sát và kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con; g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp vào các công ty con. 5. Tổng giám đốc VINATABA có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINATABA để trình Hội đồng thành viên VINATABA, xem xét, thông qua hoặc quyết định; b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINATABA đối với công ty con; c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINATABA. 6. Công ty con: a) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINATABA và các công ty khác trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; có thể được VINATABA giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINATABA; được VINATABA cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo thỏa thuận với các công ty trong Tổ hợp và quy định pháp luật có liên quan; b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các cam kết hợp đồng kinh tế với VINATABA và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của VINATABA với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty; c) Có trách nhiệm cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Điều 44. Quan hệ giữa VINATABA với công ty liên kết 1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. VINATABA cử người đại diện phần vốn góp của VINATABA để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết. 3. VINATABA quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Điều 45. Quan hệ giữa VINATABA và công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của VINATABA, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATABA và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo thỏa thuận liên kết. 3. VINATABA quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINATABA Điều 46. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA 1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINATABA có thể tăng lên từ các nguồn sau: a) Lợi nhuận sau thuế của VINATABA được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINATABA từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác; c) Thủ tướng Chính phủ giao hoặc ủy quyền cho VINATABA thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của VINATABA. 2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINATABA do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên. 3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINATABA phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINATABA khi tổ chức lại VINATABA hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINATABA cho các tổ chức, cá nhân khác. 5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINATABA thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh của VINATABA cho phù hợp với số vốn của VINATABA. Điều 47. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINATABA Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINATABA thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINATABA do Hội đồng thành viên VINATABA ban hành sau khi Bộ Tài chính thông qua. Điều 48. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán 1. Năm tài chính của VINATABA bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm. 2. VINATABA thực hiện chế độ kế toán theo các quy định của Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành. 3. Vào quý IV của năm trước năm tài chính, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của VINATABA và của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con, công ty liên kết. 4. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINATABA làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc. 5. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính trong kỳ kế toán của VINATABA và báo cáo tài chính hợp nhất toàn bộ Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính năm của VINATABA; báo cáo hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật. 6. VINATABA thực hiện kiểm toán nội bộ theo quy định pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng thành viên. 7. Tất cả các báo cáo tài chính của VINATABA, các công ty con và báo cáo tài chính hợp nhất Tổ hợp công ty mẹ - công ty con hàng năm, báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng phải được kiểm toán bởi cơ quan kiểm toán độc lập. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINATABA Điều 49. Tổ chức lại VINATABA 1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINATABA do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINATABA thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật. 2. Khi được tổ chức lại, VINATABA có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 50. Chuyển đổi sở hữu VINATABA Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VINATABA thực hiện chuyển đổi sở hữu theo quy định của pháp luật. Điều 51. Giải thể VINATABA 1. VINATABA bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) VINATABA kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản; b) VINATABA không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết; c) Việc duy trì VINATABA là không cần thiết. 2. VINATABA thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định. Điều 52. Phá sản VINATABA Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VINATABA lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì Tổng giám đốc VINATABA phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VINATABA. VINATABA tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINATABA Điều 53. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VINATABA 1. Định kỳ, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu VINATABA những báo cáo theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này. 2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở hữu VINATABA có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này. 3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu VINATABA. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINATABA cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. 4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINATABA. 5. Người lao động trong VINATABA có quyền tìm hiểu thông tin về VINATABA theo quy định của pháp luật. Điều 54. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINATABA về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINATABA chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền, phân công. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VINATABA Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINATABA được căn cứ vào Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra giải quyết tại các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết. Điều 56. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo quy định của pháp luật. Chương 10. TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 57. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINATABA. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINATABA có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực. 3. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINATABA căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINATABA không được trái với Điều lệ này. 4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./. PHỤ LỤC CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA VINATABA (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 856/QĐ-TTg ngày 06 tháng 06 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) A. ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC VINATABA 1. Công ty Thương mại Thuốc lá. 2. Công ty Thương mại miền Nam. 3. Công ty Xuất nhập khẩu Thuốc lá. 4. Trung tâm Đào tạo Vinataba. B. CÁC CÔNG TY CON I. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: * Khối sản xuất kinh doanh: 1. Công ty Thuốc lá Sài Gòn. 2. Công ty Thuốc lá Thăng Long. 3. Công ty Thuốc lá Thanh Hóa. 4. Công ty Thuốc lá Bắc Sơn. 5. Công ty Thuốc lá Long An. 6. Công ty Thuốc lá Bến Tre. 7. Công ty Thuốc lá Cửu Long. 8. Công ty Thuốc lá Đồng Tháp. 9. Công ty Thuốc lá An Giang. 10. Công ty Thực phẩm miền Bắc. 11. Công ty Đầu tư Vinataba. * Doanh nghiệp khoa học công nghệ: 1. Doanh nghiệp TNHH một thành viên Viện Kinh tế Kỹ thuật Thuốc lá. II. Công ty cổ phần: 1. Công ty cổ phần Cát Lợi. 2. Công ty cổ phần Hòa Việt. 3. Công ty cổ phần Ngân Sơn. 4. Công ty cổ phần Bánh kẹo Hải Hà. 5. Công ty cổ phần Thực phẩm Hữu Nghị. III. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: 1. Công ty Thuốc lá Hải Phòng. 2. Công ty TNHH Liên doanh Thuốc lá Vinasa. 3. Công ty TNHH Hải Hà - Kotobuki. 4. Công ty TNHH VINA - BAT. C. CÔNG TY LIÊN KẾT 1. Công ty TNHH Imperial Vina Đà Nẵng. 2. Công ty TNHH sản xuất kinh doanh Bao bì Carton gấp nếp Vina Toyo. 3. Công ty Liên doanh BAT - VINATABA. 4. Công ty TNHH Vina Alliance. 5. Công ty cổ phần Đầu tư kinh doanh Bất động sản Thăng Long. 6. Công ty TNHH Liên doanh Nguyễn Du. 7. Công ty cổ phần Bất động sản LILAMA. 8. Công ty TNHH Sapporo Việt Nam. 9. Công ty cổ phần Rượu bia Nước giải khát Đà Lạt. 10. Công ty cổ phần Bia NADA. 11. Công ty cổ phần Nước giải khát Hàng không SASCO. 12. Công ty cổ phần Thương mại Vinawa. 13. Công ty cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa Miliket. 14. Công ty cổ phần Thương mại và Đầu tư VINATABA.