103/2006/QĐ-UBND

Quyết định 103/2006/QĐ-UBND về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Vật liệu và Xây dựng Bình Dương UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 103/2006/QĐ-UBND Thủ Dầu Một, ngày 20 tháng 4 năm 2006 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VẬT LIỆU VÀ XÂY DỰNG BÌNH DƯƠNG UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH Căn cứ Luật Tổ chức HĐND - UBND các cấp ngày 26/11/2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước số 14/2003/QH 11 ngày 26/11/2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH 10 ngày 12/6/1999; Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Căn cứ Quyết định số 61/2006/QĐ-UBND ngày 06/3/2006 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương về việc thành lập Công ty Vật liệu và Xây dựng Bình Dương hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Xét đề nghị của Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp tỉnh, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 . Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Vật liệu và Xây dựng Bình Dương theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Điều 2 . Công ty Vật liệu và Xây dựng Bình Dương có trách nhiệm tổ chức triển khai thực hiện Điều lệ này theo qui định của Pháp luật. Điều 3 . Chánh Văn phòng UBND Tỉnh, thủ trưởng các sở, ngành có liên quan của tỉnh, Hội đồng quản trị Công ty Vật liệu và Xây dựng Bình Dương chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này sau 10 ngày, kể từ ngày ký./. TM.UỶ BAN NHÂN DÂN KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Trần Văn Lợi ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VẬT LIỆU VÀ XÂY DỰNG BÌNH DƯƠNG (Ban hành theo Quyết định số: 103/2006/QĐ-UBND ngày 20 tháng 4 năm 2006 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương ) Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp Nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003 và các văn bản hướng dẫn; Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999; Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chính Phủ về tổ chức, quản lý công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Căn cứ vào Nghị số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; Căn cứ vào Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/7/2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về nội dung và quy trình xây dựng Điều lệ Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập và Điều lệ công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con. Căn cứ vào quyết định số 61/2006/QĐ-UBND ngày 06 tháng 3 năm 2006 của UBND tỉnh Bình Dương về việc thành lập Công ty Vật liệu và Xây dựng Bình Dương hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Bản Điều lệ này là cơ sở pháp lý sẽ chi phối các hoạt động của Công ty Vật Liệu và Xây Dựng Bình Dương (sau đây gọi tắt là Công ty) gồm các điều khoản như sau. Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 . Giải thích từ ngữ 1- Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: a- “Luật Doanh nghiệp nhà nước” là Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003. b- “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999. c- “Vốn điều lệ của Công ty” là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ Công ty. d- “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Công ty” là cổ phần hoặc vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác. e- “Quyền chi phối của Công ty” là quyền của Công ty quyết định đối với Điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con, công ty bị chi phối theo Điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thỏa thuận giữa Công ty với công ty con, công ty bị chi phối đó. f- “Công ty con” là doanh nghiệp do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do Công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được tổ chức với hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài. g- “Công ty liên kết” là các công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Công ty, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài. h- “ Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị phụ thuộc của Công ty. i- “ Tổ hợp công ty mẹ -công ty con” là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con. j- “Doanh nghiệp bị chi phối” là doanh nghiệp mà công ty có cổ phần hoặc vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. Công ty giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. k- “ Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Công ty” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty với Công ty. l- “Doanh nghiệp khác” bao gồm các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty. 2- Các từ ngữ khác trong Điều lệ này được giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước, và các văn bản pháp luật khác. Điều 2 . Tên và trụ sở của Công ty 1- Tên gọi đầy đủ : Công ty Vật Liệu và Xây Dựng Bình Dương. 2- Tên giao dịch quốc tế : BINH DUONG BUILDING MATERIALS AND CONTRUCTION CORPORATION. 3- Tên gọi tắc: 4- Trụ sở chính : Đường ĐT 743, ấp Bình Thắng, xã Bình Thắng, huyện Dĩ An, Bình Dương. 5- Điện thoại: 0650 - 751518 - 751516 - Fax: 0650-751138 6- Emai: vlxd-bd@hcm.vnn.vn Website: www.vlxd-bd.com.vn Điều 3 . Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Công ty 1- Công ty là một công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước. 2- Công ty là một doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ ban đầu, bổ sung, điều chỉnh và tiếp nhận vốn do Chủ sở hữu Công ty quyết định; 3- Công ty là một tổ chức kinh tế độc lập : a- Có tư cách pháp nhân đầy đủ theo luật định kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; b- Có con dấu riêng; được đăng ký mở tài khoản tại các ngân hàng thương mại trong và ngoài nước theo luật định; c- Có tài sản riêng; có bảng cân đối kế toán riêng; tự chủ về tài chính, hạch toán kinh tế độc lập, tự chịu trách nhiệm về kết quả mọi hoạt động kinh doanh và được trích lập các quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định của pháp luật; d- Có quyền tự quyết định và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong quá trình hoạt động kinh doanh của Công ty trong phạm vi vốn điều lệ, có quyền tham gia các quan hệ pháp luật khác; e- Có quyền sở hữu sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Công ty theo quy định của pháp luật. Điều 4 . Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh 1- Mục tiêu hoạt động của Công ty là : a- Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; b- Tạo ra sự năng động, tự chủ, sáng tạo cho Công ty trong quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh; c- Tạo sự bình đẳng trong mặt bằng pháp lý, tạo điều kiện cho các đơn vị sau chuyển đổi nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh, đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế; d- Xác định rõ, cụ thể và chi tiết hơn quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm cơ chế làm việc và ra quyết định của các cơ quan trong cơ cấu quản lý của Công ty; cơ chế bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, cán bộ quản lý, quy định rõ hơn về chế độ tiền lương, tiền thưởng của đội ngũ cán bộ quản lý, tạo động lực và buộc những người quản lý phải thể hiện tinh thần trách nhiệm cao hơn trong quản lý hoạt động kinh doanh của Công ty; e- Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Công ty và các doanh nghiệp khác, hoàn thành các nhiệm vụ do Đại diện chủ sở hữu giao trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; f- Thông qua quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty góp phần đem lại hiệu quả kinh tế - xã hội, giải quyết việc làm cho người lao động, phát triển địa phương, đóng góp tích cực cho ngân sách nhà nước; 2- Ngành nghề kinh doanh : a- Đầu tư tài chính vào các công ty con và các doanh nghiệp khác. b- Khai thác nguyên liệu phi quặng (đá, cát, đất); c- Xây dựng các công trình dân dụng và công nghiệp. d- Xuất khẩu vật liệu xây dựng do Công ty sản xuất và khai thác; nhập khẩu thiết bị, máy móc, vật tư, nguyên liệu, phụ tùng, phương tiện chuyên dùng phục vụ cho sản xuất của Công ty; e- Kinh doanh phát triển nhà; xây lắp điện; kinh doanh xăng dầu; f- Gia công sửa chữa cơ điện, cơ khí, dập thép hình và gia công các khung nhà, kho tàng; g- Sản xuất xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, ván Okal; h- Đầu tư xây dựng, kinh doanh, chuyển giao (BOT) công trình cầu, đường bộ. Điều 5 . Vốn điều lệ của Công ty Vốn điều lệ của Công ty tính đến ngày 31/12/2005 là 172.146.000.000 đồng (Một trăm bảy mươi hai tỷ một trăm bốn mươi sáu triệu đồng). Khi tăng, giảm vốn điều lệ, Công ty đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh. Điều 6 . Đại diện chủ sở hữu Công ty 1- Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Công ty. Đại diện chủ sở hữu nhà nước là Uỷ ban nhân dân tỉnh Bình Dương (sau đây gọi tắt là Đại diện chủ sở hữu). Hội đồng quản trị là cơ quan trực tiếp chủ sở hữu tại Công ty; 2- Địa chỉ chủ sở hữu: Số 01, đường Quang Trung, Phường Phú Cường, Thị xã Thủ Dầu Một, Tỉnh Bình Dương. Điều 7 . Đại diện theo pháp luật của Công ty Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng giám đốc Công ty. Điều 8 . Quan hệ của Công ty với cơ quan quản lý nhà nước 1- Công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. Điều 9 . Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty 1- Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2- Các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. Chương II QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 10 . Quyền của Công ty trong hoạt động kinh doanh 1- Quyền của Công ty đối với vốn và tài sản : a- Chiếm hữu, sử dụng, vốn và tài sản của Công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty; b- Định đoạt đối với vốn và tài sản của Công ty theo quy định pháp luật và Điều lệ này; c- Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên; d- Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Công ty và vốn, tài sản của Công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 2- Quyền kinh doanh của Công ty: a- Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả; b- Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Công ty và nhu cầu của thị trường; c- Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng; d- Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm dịch vụ do Nhà nước định giá theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định; e- Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác; f- Sử dụng vốn Công ty, vốn huy động để đầu tư thành lập, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; cùng các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; g- Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước và nước ngoài; h- Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở hiệu quả của Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật; i- Tuyển chọn, thuê, bố trí, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với người lao động; lựa chọn các hình thức trả lương thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động và theo yêu cầu kinh doanh của Công ty; j- Có quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định pháp luật. 3- Quyền về tài chính của Công ty : a- Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn, tự chịu trách nhiệm hoàn trả vốn vay nhưng không thay đổi hình thức sở hữu; được thế chấp quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của Công ty tại các ngân hàng Việt Nam để vay vốn kinh doanh theo quy định pháp luật; b- Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Công ty; được sử dụng và quản lý các quỹ của Công ty theo quy định của pháp luật; c- Quyết định mức trích khấu hao tài sản cố định theo quy định trên nguyên tắc đảm bảo bù đắp hao mòn (hữu hình và vô hình) và không được thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định; d- Được hưởng chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, an ninh, quốc phòng, phòng chống thiên tai, hoặc cung cấp sản phẩm theo chính sách giá của Nhà nước mà giá đó không đủ bù đắp chi phí tạo ra sản phẩm hoặc dịch vụ này của Công ty; e- Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, thưởng tiết kiệm vật tư vào chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả từ các sáng kiến cải tiến trên; f- Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; g- Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích; h- Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, Công ty được trích lập và phân phối các quỹ theo quy định của pháp luật. 4- Các quyền khác do pháp luật quy định tại Điều 19, Điều 20 Luật Doanh nghiệp nhà nước. Điều 11 . Nghĩa vụ của Công ty trong hoạt động kinh doanh 1- Nghĩa vụ của Công ty về vốn và tài sản : a- Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước giao, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số tài sản của Công ty; b- Đại diện chủ sở hữu nhà nước chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn Nhà nước đầu tư tại Công ty; c- Định kỳ đánh giá lại tài sản Công ty theo quy định của Chính phủ; 2- Nghĩa vụ của Công ty trong kinh doanh : a- Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký; b- Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh; c- Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động tại Điều 37 Mục 6 Chương IV Điều lệ này; d- Tuân thủ pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ và khai thác tài nguyên đúng theo quy định của nhà nước; bảo vệ môi trường, và tuân thủ các quy định khác của Nhà nước; e- Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước; f- Chịu sự kiểm tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định; g- Chịu trách nhiệm trước Đại diện chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác; h- Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. 3- Nghĩa vụ tài chính của Công ty : a- Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Đại diện chủ sở hữu giao; Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; b- Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê; Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán, kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với hoạt động tài chính của công ty; c- Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công bố và công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Công ty; d- Các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định tại Điều 19, Điều 20 Luật Doanh nghiệp nhà nước. Điều 12 . Nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty đối với các công ty con, công ty liên kết 1- Công ty có nghĩa vụ với các công ty con, công ty liên kết như sau: a- Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ các công ty con; b- Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong hệ thống tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. c- Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; d- Thực hiện nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh; e- Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. Công ty không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. 2- Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì Công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên có liên quan: a- Buộc công ty con ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này; b- Điều chuyển vốn, tài sản công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện các mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; c- Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng; d- Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của Công ty cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp này; e- Buộc công ty con cho Công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con. Chương III ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 13 . Quyền hạn của Đại diện chủ sở hữu đối với Công ty 1- Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực tổ chức, quản lý của Công ty: a- Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Công ty; b- Phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; c- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị; phân cấp cho Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, quyết định lương, thưởng và các lợi ích khác của Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng Công ty; 2- Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh đầu tư tài chính của Công ty: a- Trình Chính phủ các dự án đầu tư của Công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Chính phủ hoặc Quốc hội do pháp luật quy định; b- Quyết định các dự án đầu tư, phương án sử dụng vốn, tài sản Công ty để góp vốn mua cổ phần của các công ty khác có giá trị lớn hơn 50% giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán gần nhất của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị; trong trường hợp đặc biệt, chủ sở hữu có thể Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị quyết định các hợp đồng vay vốn này; c- Quyết định chủ trương bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán gần nhất của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị; d- Phê duyệt các phương án và dự án do Hội đồng quản trị đệ trình: - Phương án sử dụng vốn, tài sản của Công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài; góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước trên mức phân cấp cho Hội đồng quản trị. - Dự án đầu tư ra nước ngoài của Công ty. - Phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác. e- Phối hợp với Bộ Tài chính để : - Xác định mức vốn điều lệ ban đầu; - Phê duyệt việc tăng vốn điều lệ của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị; 3- Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau trong kiểm tra giám sát Công ty: a- Giao và kiểm tra việc thực hiện chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; b- Được Công ty báo cáo thường xuyên, kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Công ty theo quy định của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty và các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của toàn tổ hợp công ty mẹ - công ty con; c- Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá: kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty; thực hiện Quy chế tài chính của Công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Công ty; chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty theo quy định của pháp luật; d- Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình. 4- Trước khi quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền, Đại diện chủ sở hữu có thể yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc Đại diện Uỷ quyền của Hội đồng quản trị báo cáo hoặc cung cấp thông tin liên quan đến vấn đề quyết định hoặc phê duyệt. Điều 14 . Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với Công ty 1- Tuân thủ Điều lệ, quy định của pháp luật về hợp đồng trong mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Công ty và Đại diện chủ sở hữu; 2- Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này; 3- Góp vốn đủ, đúng hạn như cam kết. Nếu góp vốn chưa đủ thì được coi là nợ đối với Công ty; phải chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh; 4- Chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty; 5- Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Chương IV TỔ CHỨC - QUẢN TRỊ - ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 15. Cơ cấu tổ chức quản lý 1- Công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm: a- Hội đồng quản trị; b- Ban kiểm soát; c- Tổng giám đốc; d- Các Phó Tổng giám đốc; e- Kế toán trưởng; f- Bộ máy giúp việc. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Công ty phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này. Mục 1 : HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ Điều 16 . Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị 1- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, đại diện trực tiếp Chủ sở hữu nhà nước tại Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác làm Đại diện chủ sở hữu thực hiện. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước UBND tỉnh và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của Công ty. 2- Hội đồng quản trị gồm có Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị và có các thành viên của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và có thể có thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng Ban kiểm soát là thành viên chuyên trách. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị có 05 người do Chủ sở hữu Công ty quyết định; 3- Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do Đại diện chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng và kỷ luật. 4- Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Điều 17 . Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. 1- Thực hiện các quyết định của chủ sở hữu Công ty; 2- Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Công ty. 3- Kiến nghị với chủ sở hữu Công ty quyết định những vấn đề vượt thẩm quyền của Hội đồng quản trị sau đây : a- Kiến nghị phê duyệt các dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị và phương án huy động vốn làm thay đổi sở hữu Công ty; b- Kiến nghị điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty; c- Kiến nghị bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty; d- Kiến nghị bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị; e- Kiến nghị quyết định sử dụng vốn của Công ty đề đầu tư thành lập các đơn vị trực thuộc do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị. 4- Báo cáo chủ sở hữu Công ty kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty; 5- Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu Công ty và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của Công ty theo mục tiêu chủ sở hữu giao. Trường hợp để Công ty thua lỗ thì, tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6- Các nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ của Công ty. Điều 18 . Quyền hạn của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị do chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm; Hội đồng quản trị thực hiện các chức năng quản lý Công ty và chịu trách nhiệm trước Đại diện chủ sở hữu và pháp luật về sự phát triển của Công ty theo mục tiêu Chủ sở hữu Công ty giao: 1- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty và của các công ty con do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; 2- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ, sản phẩm mới; quyết định các dự án đầu tư, góp vốn mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Công ty, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng khác có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty; 3- Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh biên chế và xây dựng bộ máy quản lý; quy chế quản lý nội bộ Công ty; quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc. Phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty làm chủ sở hữu; 4- Quyết định phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần các công ty khác, bán tài sản của Công ty, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê, và hợp đồng kinh tế khác được quy định cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính của Công ty. 5- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc Công ty sau khi được sự chấp thuận của Đại diện chủ sở hữu Công ty. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng của Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc. Thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Giám đốc, Phó giám đốc và kế toán trưởng các công ty con do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; quyết định người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác; 6- Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia liên kết với Công ty; 7- Đầu tư, điều chỉnh vốn và các nguồn lực khác do Công ty đầu tư giữa các các đơn vị trực thuộc và công ty do mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; 8- Quyết định ban hành các loại định mức kinh tế - kỹ thuật, quy chế về tiền lương, khen thưởng, kỷ luật, tuyển dụng, cho thôi việc nhân viên của Công ty phù hợp với quy định của pháp luật do Tổng giám đốc Công ty đệ trình; 9- Kiểm tra giám sát các đơn vị trực thuộc trong việc thực hiện các chức năng nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này. Hội đồng quản trị có thể đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc Công ty nếu xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị quyết và các quy định của Hội đồng quản trị, hoặc làm phương hại đến lợi ích của Công ty; 10- Thông qua quyết toán tài chính hàng năm gồm báo cáo tài chính của Công ty, báo cáo tài chính của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; 11- Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của Công ty; 12- Quyết định sử dụng vốn của Công ty để đầu tư thành lập các đơn vị trực thuộc do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; 13- Xem xét và Uỷ quyền cho Tổng giám đốc Công ty khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi và tài sản của Công ty; 14- Các quyền hạn khác được quy định theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, Các văn bản pháp luật và Điều lệ này. Điều 19 . Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 1- Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; 2- Phải có trình độ đại học, năng lực quản lý kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị có kinh nghiệm ít nhất 3 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty; 3- Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành luật pháp và Điều lệ Công ty; 4- Không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc bộ máy của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội; 5- Không thuộc các đối tượng bị cấm đảm nhiệm các chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 20 . Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị 1- Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, thay thế trong các trường hợp sau đây : a- Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; b- Từ chức và được chủ sở hữu Công ty chấp thuận; c- Tự ý bỏ nhiệm sở; hoặc không hoàn thành trách nhiệm theo Điều lệ này; d- Có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác; e- Không trung thực trong thực thi các quyền hạn và lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; f- Khi không hoàn thành các nhiệm vụ và chỉ tiêu do chủ sở hữu giao. Để Công ty thua lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lãi lỗ đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư; được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. 2- Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị Đại diện chủ sở hữu Công ty xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 21. Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm và quyền hạn như sau: 1- Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Công ty; quản lý Công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị; 2- Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình Đại diện chủ sở hữu Công ty quyết định, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt trong Công ty để trình Hội đồng quản trị; 3- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; 4- Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị; 5- Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác ngoài hình thức cuộc họp; 6- Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; 7- Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; 8- Các quyền và nhiệm vụ khác theo phân cấp, Uỷ quyền của Hội đồng quản trị, Đại diện chủ sở hữu Công ty. Điều 22 . Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị 1- Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể họp thường kỳ 2 tháng 1 lần - ít nhất mỗi quý họp 1 lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong các trường hợp đặc biệt, khoảng cách giữa 2 kỳ họp cũng không vượt quá 3 tháng. 2- Trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp phiên bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Công ty theo đề nghị của: a- Chủ tịch Hội đồng quản trị; b- Tổng giám đốc; c- Trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị. 3- Khi bàn về nội dung công việc của Công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Công ty phải mời đại diện công đoàn Công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết; 4- Nghị quyết, quyết định, kết luận của Hội đồng quản trị trong các cuộc họp là văn bản có giá trị cao nhất các thành viên phải thực hiện. Các thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình; 5- Hội đồng quản trị có quyền thông qua các quyết định bằng việc tiến hành cuộc họp, bằng văn bản có chữ ký của tất cả các thành viên hội đồng quản trị, hoặc bằng hỏi ý kiến qua thư tín, qua fax: a- Cuộc họp Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có từ 2/3 số thành viên trở lên tham dự; b- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị dự họp biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định; 6- Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị; 7- Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, các cán bộ quản lý trong Công ty cung cấp các thông tin tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. Điều 23 . Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị 1- Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương, thưởng tại Công ty. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty; tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm; tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ; 2- Được hưởng phụ cấp nếu kiêm nhiệm chức vụ; 3- Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với thành viên chuyên trách; 4- Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương và phụ cấp hạch toán theo quy định của pháp luật. Mục 2 : BAN KIỂM SOÁT Điều 24 . Ban kiểm soát 1- Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị; 2- Ban kiểm soát gồm 3 thành viên; Trưởng Ban là thành viên Hội đồng quản trị và một số thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Tổ chức công đoàn trong Công ty cử một đại diện đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định để tham gia thành viên Ban kiểm soát, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát; 3- Chi phí hoạt động của Ban kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hạch toán theo quy định của pháp luật. Điều 25 . Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban kiểm soát 1- Thường trú tại Việt Nam; 2- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; 3- Có trình độ đại học về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ kinh doanh của Công ty; 4- Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát : a- Những người đang đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước; b- Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty; c- Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ Công ty. d- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề vì các tội: buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội danh khác theo quy định của pháp luật. Điều 26 . Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát 1- Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát cùng với nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị; 2- Trong nhiệm kỳ, nếu có khuyết thành viên Ban kiểm soát thì Hội đồng quản trị Công ty bổ sung. Điều 27 . Từ chức, từ nhiệm thành viên Ban kiểm soát 1- Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức phải được sự nhất trí của Hội đồng quản trị; 2- Thành viên Ban kiểm soát đương nhiên bị miễn nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp như đối với thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều lệ này; 3- Trong trường hợp khuyết chức danh Trưởng ban kiểm soát thì Hội đồng quản trị Công ty đề xuất chủ sở hữu Công ty quyết định. Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát 1- Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao; Trưởng ban kiểm soát có trách nhiệm phân công tác thành viên còn lại phụ trách từng loại công việc kiểm soát; 2- Mỗi thành viên dưới sự chỉ đạo và phân công của Trưởng ban kiểm soát, có trách nhiệm và quyền hạn như sau : a- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trong ghi chép sổ sách kế toán, các báo cáo tài chính và các sổ sách quan trọng khác như: sổ ghi biên bản họp Hội đồng quản trị và kiến nghị xử lý, khắc phục các sai phạm (nếu có); b- Thẩm định báo cáo tài chính hàng quý, năm trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty trong các trường hợp sau: - Khi các thành viên Ban kiểm soát xét thấy cần thiết; - Khi có yêu cầu của Hội đồng quản trị. c- Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b Điều này không được gây cản trở hoạt động bình thường hoặc gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày trong Công ty; d- Thường xuyên báo cáo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kiểm soát và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị; e- Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty; f- Được quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các các đơn vị trực thuộc và các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu, số liệu và giải trình về các hoạt động kinh doanh của đơn vị kiểm tra; g- Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; h- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này. Mục 3: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29 . Chức năng của Tổng giám đốc Công ty Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật; Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty theo mục tiêu kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với Điều lệ Công ty. Điều 30 . Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc 1- Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, sau khi được Đại diện chủ sở hữu chấp thuận; 2- Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ là 3 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc; 3- Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau : a- Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Công ty, có trình độ đại học, trình độ quản lý kinh doanh thuộc các ngành kinh tế - kỹ thuật, hoặc có kinh nghiệm ít nhất 3 năm trong điều hành quản lý doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty; b- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam; c- Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị điều hành nào tại các tổ chức kinh tế khác. 4- Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc : a- Người đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại khoản 2 Điều 31 Điều lệ này; b- Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 31. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc 1- Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Đại diện chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này. 2- Tổng giám đốc bị miễn nhiệm và chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi xảy ra một trong các trường hợp : a- Để Công ty thua lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lãi lỗ đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư; được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; b- Công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; c- Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; d- Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính trong Công ty; e- Bị tòa kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; f- Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; 3- Tổng giám đốc bị thay thế trong các trường hợp sau : a- Xin từ chức; b- Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác. Điều 32 . Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1- Xây dựng kế hoạch hàng năm của Công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa các công ty con hoặc với các công ty khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định; 2- Quyết định các dự án đầu tư; bán tài sản của Công ty; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng kinh tế có giá trị đến 5% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. 3- Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị đến 5% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. 4- Tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, dự án đầu tư do chủ sở hữu và Hội đồng quản trị quyết định; quyết định các dự án đầu tư do Hội đồng quản trị phân cấp; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; 5- Kiến nghị Hội đồng quản trị quyết định: cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty; chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của Công ty, phương hướng huy động vốn, phương hướng liên doanh; 6- Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng Công ty. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác; 7- Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh như sau: a- Giám đốc các đơn vị hạch toán phụ thuộc khi có sự phê duyệt của Hội đồng quản trị; Phó giám đốc các đơn vị hạch toán phụ thuộc theo đề nghị của Giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc; b- Trưởng và Phó các phòng ban của Công ty và các chức danh quản lý khác trong Công ty theo sự phân cấp của Hội đồng quản trị. 8- Chịu sự kiểm tra giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, của chủ sở hữu đối với việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; 9- Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty; thực hiện việc công bố, công khai các báo cáo tài chính theo quy định pháp luật; 10- Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật trong nội bộ Công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt; 11- Ban hành các văn bản Công ty; xây dựng và đề xuất giá mua, giá bán sản phẩm, tài sản, vật tư nguyên nhiên vật liệu; ký kết các hợp đồng kinh tế theo sự phân cấp quản lý của Hội đồng quản trị. Đề xuất với Hội đồng quản trị cách giải quyết các vấn đề phát sinh ngoài kế hoạch chương trình; 12- Ký duyệt các báo cáo, hồ sơ, tài liệu, chứng từ kế toán theo quyền hạn của mình theo phân cấp của Chủ tịch Hội đồng quản trị; 13- Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Công ty theo mức phân cấp của Chủ tịch Hội đồng quản trị; 14- Được quyền từ chối thực hiện các nhiệm vụ do Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị giao nếu Tổng giám đốc xét thấy vi phạm hoặc trái với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; 15- Đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường để giải quyết những vấn đề vượt quá quyền hạn Tổng giám đốc hoặc những biến động lớn của Công ty; 16- Được hưởng lương và các khoản phụ cấp, tiếp khách, thanh toán cước phí điện thoại, và các cơ sở vật chất khác ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty do Hội đồng quản trị quyết định; 17- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quyết định của Hội đồng quản trị, Điều lệ Công ty, Quy chế làm việc giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Công ty. Mục 4: NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 33 . Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý điều hành Công ty 1- Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Chủ sở hữu. 2- Trước thời hạn 01 tháng kể từ ngày kết thúc năm, Tổng giám đốc Công ty phải gởi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng nhiệm vụ kỳ tới của Công ty cho Hội đồng quản trị; đồng thời trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm tới của Công ty. 3- Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết. Điều 34 . Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc 1- Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về hoạt động hàng ngày của Công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2- Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Đại diện chủ sở hữu Công ty và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả hiệu quả hoạt động của Công ty. 3- Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ : a- Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty và của Nhà nước. b- Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Công ty thu lợi riêng cho bản thân và người khác, không được đem tài sản của Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty trong thời gian thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc. c- Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty; nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Công ty, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Công ty. Phải thông báo cho người bổ nhiệm, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty ký kết với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật. d- Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. e- Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. f- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại. 4- Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tồng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a- Để Công ty lỗ; b- Để mất vốn chủ sở hữu; c- Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d- Không đảm bảo tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty theo quy định của pháp luật về lao động; e- Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5- Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện các quy định về chức năng nhiệm vụ quyền hạn tại Điều lệ này dẫn đến một trong các vi phạm dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6- Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật; để Công ty thua lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đang xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. 7- Trường hợp Công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động và chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động. 8- Trường hợp Công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu theo các hình thức tại Điều 49, Điều 50, Điều 51 Chương VII Điều lệ này mà không tiến hành thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động. Mục 5 : PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 35 . Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng 1- Công ty có tối đa 03 Phó Tổng giám đốc và 01 kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm có thời hạn theo đề nghị của Tổng giám đốc. 2- Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty theo phân công và Uỷ quyền của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc Uỷ quyền. Việc Uỷ quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của Công ty đều phải thực hiện bằng văn bản; 3- Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công Uỷ quyền; 4- Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn là 3 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Điều 36 . Bộ máy giúp việc 1- Phòng ban chuyên môn nghiệp vụ gồm : phòng Tổ chức hành chính, Kinh tế - tài chính, Phòng Kế hoạch – Kinh doanh và Kỹ thuật, Phòng Đầu tư xây dựng cơ bản có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị và ban Tổng giám đốc trong quản lý điều hành công việc; 2- Nhiệm vụ của các phòng (ban) chuyên môn nghiệp vụ quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Công ty do Tổng giám đốc Công ty xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành; 3- Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng nhiệm vụ của các phòng ban chuyên môn nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Công ty và quy định Pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị. Mục 6 : NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 37 . Người lao động tham gia quản lý Công ty 1- Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty; tổ chức công đoàn Công ty; Ban Thanh tra nhân dân; 2- Người lao động có trách nhiệm như sau : a- Chấp hành đúng thời giờ làm việc và thời giờ nghỉ ngơi; b- Chấp hành đúng những quy định về an toàn lao động và vệ sinh lao động; c- Bảo đảm trật tự trong Công ty; d- Bảo vệ tài sản bí mật công nghệ, bí mật kinh doanh của Công ty; e- Làm việc với tinh thần trách nhiệm theo phạm vi công việc được giao; f- Chấp hành đúng sự phân công lao động của Công ty. 3- Quyền của người lao động làm việc tại Công ty: a- Được ký kết hợp đồng lao động; b-Được trả lương theo đúng nội dung của hợp đồng lao động và theo luật định; c- Được tạo điều kiện thuận lợi trong lao động và học tập; d- Được bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế trong quá trình làm việc; e- Được quyền khiếu nại và tranh chấp trên hợp đồng lao động; f- Được quyền thảo luận đóng góp phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại Công ty; phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Công ty; các nội quy quy chế liên quan trực tiếp đến quyền lợi người lao động; các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, đào tạo và đào tạo lại người lao động; bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm các chức danh Hội đồng quản trị, ban Tổng giám đốc, kế toán trưởng; nội dung thỏa ước lao động tập thể; quy chế sử dụng sử dụng các quỹ khen thưởng - phúc lợi; bầu Ban Thanh tra nhân dân; đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân; g- Và các quyền và trách nhiệm khác theo luật định và Điều lệ này. Chương V ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 38 . Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Công ty Công ty có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi tại phụ lục số 1 của bản Điều lệ này. Điều 39 . Quan hệ giữa Công ty với đơn vị hạch toán phụ thuộc 1- Các đơn vị hạch toán phụ thuộc thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Công ty quy định. Được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ với các đơn vị trong và ngoài đơn vị. Hoạt động theo Điều lệ này và quy chế do Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt; 2- Đơn vị hạch toán phụ thuộc có quyền chủ động ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo sự phân cấp, uỷ quyền của Công ty. Công ty chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị này; 3- Công ty quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành nghề kinh doanh, thông qua quyết toán tài chính hàng năm của các đơn vị hạch toán phụ thuộc; 4- Công ty quyết định phương án tổ chức, thành lập giải thể, chuyển đổi sở hữu, tổ chức kinh doanh, biên chế sử dụng bộ máy; tổ chức theo dõi và đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh; 5- Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp có nghĩa vụ chấp hành các quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị, các quy chế, Điều lệ Công ty như là một bộ phận không thể tách rời Công ty; 6- Trưởng, phó các phòng ban các đơn vị hạch toán phụ thuộc do Giám đốc đơn vị đó bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Tổng giám đốc Công ty chấp nhận; 7- Các đơn vị hạch toán phụ thuộc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm do Công ty giao, được phép chi phí sản xuất kinh doanh theo các định mức kinh tế - kỹ thuật hàng năm đã được Công ty phê duyệt; 8- Hàng tháng, quý, năm các đơn vị hạch toán phụ thuộc quyết toán chi phí, kết quả sản xuất kinh doanh và báo cáo về Công ty; 9- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy chế tài chính Công ty, quy chế làm việc giữa Tổng giám đốc Công ty với Giám đốc các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty. Điều 40 . Quan hệ giữa Công ty và công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 1- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật có liên quan. 2- Hội đồng quản trị Công ty là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây: a- Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; b- Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; c- Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; d- Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Uỷ viên Hội đồng quản trị, hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Giám đốc công ty. e- Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. f- Thực hiện quyền Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; g- Thực hiện giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; h- Quyết định thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của công ty đó; i- Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; j- Tuân thủ Điều lệ của công ty; tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Công ty và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. k- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác tại Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Điều 41 . Quan hệ giữa Công ty và công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty liên doanh 1- Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó; 2- Công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó; 3- Công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Công ty tại các công ty con; 4- Công ty có các quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau : a- Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn của Công ty tại doanh nghiệp bị chi phối; b- Yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ và đột xuất về tình hình tài chính, kết quả sản xuất kinh doanh và các nội dung khác có liên quan đến công ty con; c- Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị chi phối trước khi biểu quyết; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty; d- Được chia lợi nhuận sau thuế tương ứng với phần vốn góp vào công ty con; Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn của Công ty góp vào công ty con; e- Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con; f- Quyết định đầu tư, tăng giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật và Điều lệ phù hợp với loại hình công ty đó; g- Được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty con giải thể; h- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty con khi công ty con tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của Công ty tại công ty con theo quy định của Luật doanh nghiệp; i- Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con; j- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều 71, Điều 72 Luật Doanh nghiệp nhà nước, Quy chế làm việc giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty với các công ty con và các quy định khác theo pháp luật hiện hành. Điều 42. Quan hệ giữa Công ty và công ty liên kết 1- Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó; 2- Công ty cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; 3- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty liên kết trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty liên kết; 4- Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty; 5- Được chia lợi nhuận sau thuế tương ứng với phần vốn góp vào công ty liên kết; 6- Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần tại công ty liên kết khi công ty này giải thể hoặc phá sản; 7- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều 71, Điều 72 Luật Doanh nghiệp nhà nước, Quy chế làm việc giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty với các công ty con, công ty liên kết và các quy định khác theo pháp luật hiện hành. Điều 43 . Tiêu chuẩn và điều kiện của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty ở công ty con, công ty liên kết 1- Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây : Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là người của Công ty; Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; Có trình độ về chuyên môn tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp, nếu làm việc ở công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc mà không cần phiên dịch; Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột của những người là Đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc ở doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp; Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa. 2- Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 44 . Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty ở công ty con, công ty liên kết 1- Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo Điều lệ của doanh nghiệp đó; 2- Khi Đại diện cho công ty thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền cổ phần chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược mục tiêu của Công ty ; 3- Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết theo quy định của luật pháp, Điều lệ của công ty đó. Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối; 4- Người đại diện phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác khi tham gia biểu quyết tại Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên của công ty con hay bên liên doanh về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, sửa đổi bổ sung Điều lệ, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức, bán tài sản có giá trị lớn… người đại diện phải xin ý kiến của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc Công ty trước khi họp và biểu quyết. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết; 5- Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Công ty. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của Công ty phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị Công ty và đề xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi được Hội đồng quản trị Công ty chấp thuận cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định; 6- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Công ty về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật; 7- Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Công ty hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng quản trị Công ty; 8- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và Công ty giao. Chương VI CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH Điều 45 . Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ 1- Vốn điều lệ của Công ty ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại Công ty ở thời điểm 01/01/2006. 2- Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau : a- Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế các công ty con 100% vốn của Công ty và cổ tức được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Công ty; b- Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Công ty từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác; c- Chủ sở hữu giao, Uỷ quyền cho Công ty thực hiệc chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con của Công ty. 3- Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Công ty do Đại diện chủ sở hữu quyết định. 4- Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5- Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Công ty trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của Công ty. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác. 6- Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung vốn cho Công ty thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty. Điều 46 . Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Công ty 1- Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đối với Công ty do Hội đồng quản trị ban hành. 2- Nội dung Quy chế quản lý tài chính đối với Công ty được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo Nghị định 199/2004/NĐ-CP và các quy định pháp luật có liên quan gồm có những nội dung sau a- Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Công ty; b- Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Công ty; c- Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục định sử dụng các quỹ của Công ty; d- Mối quan hệ tài chính giữa Công ty với các công ty con và công ty liên kết. Điều 47 . Kế hoạch tài chính - kế toán - kiểm toán 1- Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2- Trước thời hạn 01 tháng khi kết thúc kỳ kế hoạch, Tổng giám đốc Công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính... hàng năm của Công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Công ty làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc. 3- Trong thời hạn 60 ngày sau khi kết thúc kỳ kế hoạch, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ của Công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra các báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính. Sau khi thẩm tra, Công ty trình Chủ sở hữu phê duyệt báo cáo tài chính và gởi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật. 4- Ban kiểm soát của Công ty thực hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh trong ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính của Công ty. Thông qua người đại diện phần vốn góp của Công ty tại công ty con, công ty liên kết giúp Hội đồng quản trị quản lý việc sử dụng phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết nhằm đảm bảo kinh doanh có hiệu quả nhất. 5- Công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước. Chương VII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TRANH TỤNG Điều 48 . Tổ chức lại Công ty 1- Các hình thức tổ chức lại bao gồm: a- Sáp nhập Công ty vào công ty nhà nước khác; b- Hợp nhất Công ty với công ty nhà nước khác; c- Chia Công ty thành nhiều công ty nhà nước; d- Tách Công ty thành nhiều công ty nhà nước; e- Chuyển Công ty, bộ phận của Công ty thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có hai thành viên trở lên; f- Khoán, cho thuê Công ty; g- Các hình thức khác theo quy định của pháp luật; 2- Người có thẩm quyền tổ chức lại đối với Công ty theo quy định tại Nghị định số 180/2004/NĐ-CP ngày 28 tháng 10 năm 2004. 3- Trách nhiệm của Công ty khi tổ chức lại: a- Đối với trường hợp chia Công ty thì Công ty chấm dứt tồn tại, các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty; b- Đối với trường hợp tách Công ty thì Công ty và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty; c- Đối với trường hợp hợp nhất Công ty thì các công ty bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại, công ty hợp nhất được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất; d- Đối với trường hợp sáp nhập công ty thì công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập. Điều 49 . Chuyển đổi sở hữu 1- Công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau: a- Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Công ty; b- Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của Công ty; c- Giao Công ty. 2- Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu. Điều 50 . Giải thể - Thủ tục giải thể 1- Các trường hợp giải thể Công ty: a- Hết thời hạn hoạt động ghi trong quyết định thành lập mà Công ty không xin gia hạn; b- Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản; c- Công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết; d- Việc tiếp tục duy trì Công ty là không cần thiết; e- Tòa án và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty. 2- Trình tự thủ tục giải thể thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 51 . Phá sản Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì Đại diện pháp luật của Công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản. Công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật phá sản. Chương VIII SỔ SÁCH, HỒ SƠ VÀ CON DẤU CÔNG TY Điều 52 . Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Công ty 1- Định kỳ, Hội đồng quản trị có trách nhiệm gởi cho Đại diện chủ sở hữu các báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính và các báo cáo khác theo quy định của chủ sở hữu Công ty. 2- Trong trường hợp đột xuất, Đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này; 3- Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý Công ty cung cấp mọi hồ sơ tài liệu liên quan đến việc tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị; 4- Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu trữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty; 5- Người lao động trong Công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Công ty qua đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân. Điều 53 . Công khai thông tin 1- Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu trữ hồ sơ, tài liệu của Công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc Uỷ quyền; 2- Biểu mẫu, nội dung và nơi gởi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật; 3- Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Điều 54. Con dấu 1- Con dấu của Công ty được khắc theo mẫu quy định thống nhất của Bộ Công an. Trước khi sử dụng, con dấu phải được đăng ký tại cơ quan Công an có thẩm quyền, cơ quan đăng ký kinh doanh và các ngân hàng thương mại nơi Công ty có mở tài khoản giao dịch; 2- Tất cả các văn bản của Công ty khi công bố chính thức phải có con dấu của Công ty trên các chữ ký hoặc của Hội đồng quản trị hoặc của Tổng giám đốc - Phó Tổng giám đốc Công ty. Chữ ký của các chức danh khác trong Công ty không được sử dụng con dấu; 3- Hội đồng quản trị giao cho Tổng giám đốc Công ty sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành. Chương IX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ THỂ THỨC SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 55 . Giải quyết tranh chấp nội bộ 1- Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty hoặc tranh chấp liên quan giữa Đại diện chủ sở hữu và Công ty, giữa Đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ vào Điều lệ này. 2- Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết. Điều 56 . Sửa đổi bổ sung Điều lệ Điều lệ của Công ty sửa đổi bổ sung khi : 1- Chủ sở hữu Công ty yêu cầu sửa đổi; 2- Các Điều khoản không còn phù hợp hoặc mâu thuẫn với Luật định hiện hành; 3- Hội đồng quản trị hoặc các thành viên cùng kiến nghị sửa đổi, bổ sung; 4- Khi Công ty thay đổi mô hình tổ chức quản lý. Điều 57 . Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ 1- Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Đại diện chủ sở hữu quyết định; 2- Hội đồng quản trị Công ty có quyền kiến nghị Đại diện chủ sở hữu về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ. 3- Thể thức sửa đổi : a- Người hoặc tổ chức đề nghị, kiến nghị sửa đổi tiến hành rà soát và điều chỉnh lại các Điều khoản trái với các quy định của pháp luật hoặc làm hạn chế công tác điều hành quản lý Công ty; b- Trình chủ sở hữu Công ty phê duyệt lại Điều lệ; c- Khi thay đổi các nội dung về Điều lệ (đặc biệt là về vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật...) thì phải đăng ký lại; d- Quán triệt lại các nội dung thay đổi Điều lệ đến toàn bộ các thành viên có liên quan của Công ty và với cơ quan chủ quản. Chương X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 58 . Hiệu lực thi hành 1- Bản Điều lệ này được ban hành tại tỉnh Bình Dương gồm 10 chương, 58 Điều, được Chủ sở hữu Công ty thông qua từng Điều, từng chương và chấp thuận. 2- Điều lệ này có hiệu lực thi hành đối với Công ty kể từ ngày ký. 3- Tất cả các đơn vị cá nhân thuộc Công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này. 4- Các bản trích hay bản sao phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền mới có giá trị. PHỤ LỤC SỐ 1 DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC 1. Công ty con do Công ty Vật liệu và Xây dựng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: a. Công ty cổ phần Gạch Ngói cao cấp M&C - Địa chỉ : ấp 1, xã Thạnh Phước, huyện Tân Uyên, tỉnh Bình Dương. b. Công ty cổ phần Đá Núi Nhỏ M&C - Địa chỉ : xã Bình Thắng, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương. c. Công ty cổ phần Xây dựng và Phát triển Nhà M&C - Địa chỉ : Đường ĐT 743, xã Bình Thắng, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương. 2. Công ty liên kết: Công ty cổ phần Gạch Ngói Nhị Hiệp - Địa chỉ : Đường ĐT 743, xã Bình Thắng, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương. 3. Các đơn vị trực thuộc: a. Xí nghiệp Kinh doanh Cầu đường - Địa chỉ : Đường ĐT 743, xã Tân Đông Hiệp, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương. b. Xí nghiệp Khai thác Cát M&C - Địa chỉ : xã Bình An, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương. c. Nhà máy Gạch Ngói Bến Cát - Địa chỉ : Thị trấn Mỹ Phước, huyện Bến Cát, tỉnh Bình Dương. d. Xí nghiệp Kinh doanh Vật liệu Xây dựng M&C - Địa chỉ : Khu dân cư Chánh Nghĩa, phường Chánh Nghĩa, thị xã Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương.