131/2008/QĐ-TTg

Quyết định 131/2008/QĐ-TTg về điều lệ tổ chức và hoạt động của tập đoàn công nghiệp cao su Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------- Số: 131/2008/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 26 tháng 9 năm 2008 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Căn cứ Quyết định số 249/2006/QĐ-TTg ngày 30 tháng 10 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam; Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam, QUYẾT ĐỊNH : Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam . Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này ./. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - Văn phòng BCĐTW về phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Toà án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UB Giám sát tài chính QG; - BQL KKTCKQT Bờ Y; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ; - VPCP: BTCN, các PCN, TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b). A THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM (Ban hành kèm theo Quyết định số 131/2008/QĐ-TTg ngày 26 tháng 9 năm 2008 của Thủ tướng Chính phủ) Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau : 1. “Luật Doanh nghiệp nhà nước” là Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003. 2. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 12 năm 2005. 3. “Luật các Tổ chức tín dụng” là Luật các tổ chức tín dụng số 07/1997/QH10 ngày 12 tháng 12 năm 1997, được sửa đổi, bổ sung ngày 15 tháng 6 năm 2004 tại kỳ họp thứ 5 Quốc hội khóa 11 ngày 15 tháng 6 năm 2004. 4. “ Tập đoàn Công nghiệp Cao su Quốc gia Việt Nam ” là tổ hợp công ty không có tư cách pháp nhân bao gồm: Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam, các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Tổng công ty Cao su Việt Nam theo Quyết định số 248/2006/QĐ-TTg ngày 30 tháng 10 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thí điểm hình thành Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam. 5. “Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam” là công ty mẹ trong Tập đoàn Công nghiệp Cao su Quốc gia Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tập đoàn) có tư cách pháp nhân, thuộc sở hữu Nhà nước, do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập theo Quyết định số 249/2006/QĐ-TTg ngày 30 tháng 10 năm 2006 về việc thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam. Danh sách các đơn vị thành viên trong Tập đoàn Công nghiệp Cao su Quốc gia Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này được ghi tại Phụ lục kèm theo. 6. “Công ty con của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam” là Công ty hạch toán độc lập do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoặc nắm quyền chi phối thông qua quyền lập quy hoạch, quản lý kế hoạch sử dụng quỹ đất để khai thác phát triển trồng cao su hoặc giữ các quyền chi phối khác quy định tại khoản 14 Điều này (sau đây gọi tắt là công ty do Tập đoàn chi phối), được tổ chức dưới hình thức: tổng công ty, công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; công ty thành viên hạch toán độc lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước trong thời gian chưa chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; công ty cổ phần; công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty có vốn đầu tư nước ngoài; công ty ở nước ngoài. 7. “ Đơn vị phụ thuộc Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu tổ chức của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam. 8. “Đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam” bao gồm: các trường đào tạo, viện nghiên cứu, trung tâm y tế, Tạp chí cao su và các đơn vị khác được thành lập theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. 9. “ Công ty liên kết của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” là công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng không ở mức chi phối, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn. 10. “ Công ty tự nguyện liên kết với Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn, nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tập đoàn theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận hoặc cam kết với Tập đoàn. 11. “ Đơn vị thành viên của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” gồm: các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết. 12. “ Vốn điều lệ của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” là vốn do Nhà nước đầu tư và được ghi tại Điều lệ này. 13. “ Cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp phù hợp với các quy định của pháp luật liên quan. 14. “ Quyền chi phối của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam ” là quyền quyết định đối với việc thông qua, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động hoặc nhân sự, bổ nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt hoặc đối với công tác tổ chức quản lý, thị trường, dịch vụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư, định hướng lựa chọn công nghệ và những vấn đề quan trọng khác của công ty con. 15. “ Người đại diện theo uỷ quyền đối với cổ phần hoặc phần vốn của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam tại công ty con, công ty liên kết” là người được Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc Tập đoàn cử để quản lý cổ phần hoặc phần vốn tại công ty con, công ty liên kết, sau đây được gọi tắt là “Người đại diện”. 16. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật các Tổ chức Tín dụng và các văn bản pháp luật liên quan thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. 17. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Điều 2. Tên và trụ sở 1. Tên gọi bằng tiếng Việt: TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM 2. Tên gọi bằng tiếng Anh: VIETNAM RUBBER GROUP 3. Tên viết tắt: VRG . 4 . Trụ sở chính: a) Địa chỉ: 236 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường 6, quận 3, thành phố Hồ Chí Minh; b) Điện thoại : (84.8) 9325235 – 9325234; c) Fax : (84.8) 9327341; d) Email : grc-imexdept@hcm.vnn.vn; đ) Website : www.vngeruco.com. 5. Văn phòng đại diện tại: 56 Nguyễn Du, Hai Bà Trưng, Hà Nội. Điện thoại: (84.4) 9.427.379 - Fax: (84.4) 9.427.091. Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng của Tập đoàn 1. Tập đoàn là công ty nhà nước, do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này. 2. Tập đoàn có: a) Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam; b) Con dấu khắc tên Tập đoàn bằng tiếng Việt là: TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM c) Tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; d) Biểu tượng và huy hiệu: 3. Chức năng Tập đoàn: a) Tập đoàn được Nhà nước giao quản lý và sử dụng vốn, đất đai, là đầu mối thống nhất quy hoạch, quản lý và bố trí diện tích đất trồng cao su cho các đơn vị thành viên (trừ công ty tự nguyện liên kết); b) Đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con theo mức độ nắm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ của công ty con; c) Trực tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo đúng quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế giữa Tập đoàn với các đơn vị thành viên được thực hiện thông qua hợp đồng; d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các công ty con, công ty liên kết, đơn vị sự nghiệp, đơn vị phụ thuộc; đ) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước trực tiếp giao cho Tập đoàn tổ chức thực hiện. 4. Giữ vai trò trung tâm để lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các đơn vị thành viên theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này và điều lệ của các đơn vị thành viên nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của Tập đoàn và của từng đơn vị thành viên. Điều 4. Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Tập đoàn và vốn Tập đoàn đầu tư vào các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao; b) Phát triển Tập đoàn Công nghiệp Cao su Quốc gia Việt Nam đa sở hữu, trong đó sở hữu nhà nước là chi phối; có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao, có ngành, nghề kinh doanh chính là: trồng, chăm sóc, khai thác và chế biến các sản phẩm công nghiệp từ mủ, gỗ cao su; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; làm nòng cốt để ngành cao su phát triển nhanh, bền vững, nâng cao khả năng cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế; c) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn và các đơn vị thành viên. 2. Ngành, nghề kinh doanh: Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam có nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm: trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác trong các ngành, nghề, lĩnh vực chủ yếu sau: - Trồng, chăm sóc các loại cây công nghiệp, khai thác và chế biến mủ cao su; chế biến nông sản; - Trồng rừng và sản xuất, kinh doanh các sản phẩm gỗ nguyên liệu, gỗ thành phẩm; - Chăn nuôi gia súc; - Công nghiệp cao su: sản xuất, kinh doanh sản phẩm công nghiệp cao su, nguyên phụ liệu ngành công nghiệp cao su; chế biến gỗ cao su; - Công nghiệp điện: đầu tư, xây dựng, khai thác, vận hành các nhà máy nhiệt điện, các nhà máy thủy điện; kinh doanh điện theo đúng quy định của pháp luật; - Cơ khí: đúc, cán thép; sửa chữa, lắp ráp, chế tạo các sản phẩm cơ khí và các thiết bị công nghiệp khác; - Quản lý, khai thác cảng biển, bến thủy nội địa và vận tải đường bộ, đường thủy, vận tải chuyên dùng, xếp dỡ, chuyển tải hàng hóa; - Sản xuất, kinh doanh vật liệu xây dựng; - Đầu tư, kinh doanh kết cấu hạ tầng và bất động sản; - Cấp nước, xử lý nước thải, dịch vụ trong lĩnh vực bảo vệ môi trường; - Các dịch vụ: đo đạc, bản đồ, thăm dò địa chất; tư vấn đầu tư, thiết kế; khoa học công nghệ, tin học, kiểm định, giám định hàng hóa; in ấn, xuất bản; đào tạo, y tế điều trị bệnh nghề nghiệp và phục hồi chức năng; thương mại, khách sạn, du lịch, xuất khẩu lao động; bảo hiểm; tài chính, tín dụng; - Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật. Điều 5. Vốn điều lệ của Tập đoàn Vốn điều lệ tại thời điểm 01 tháng 01 năm 2008 được xác nhận bởi văn bản số 8916/BTC-TCDN ngày 31 tháng 7 năm 2008 của Bộ Tài chính là: 12.987.178.685.363 đồng (mười hai nghìn chín trăm tám mươi bảy tỷ, một trăm bẩy mươi tám triệu, sáu trăm tám mươi lăm nghìn, ba trăm sáu mươi ba đồng). Số liệu này bao gồm cả số vốn nhà nước được bổ sung từ lợi nhuận năm 2007 của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam trên cơ sở tạm tính phân phối lợi nhuận năm 2007 theo Thông tư số 11/2007/TT-BTC ngày 08 tháng 02 năm 2007 của Bộ Tài chính. Vốn điều lệ của Tập đoàn sẽ được chuẩn xác lại sau khi Tập đoàn và các đơn vị thành viên chính thức thực hiện phân phối lợi nhuận năm 2007 và được kiểm toán độc lập xác nhận. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tập đoàn đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh. Điều 6. Chủ sở hữu và Đại diện chủ sở hữu Tập đoàn Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Tập đoàn. Chính phủ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn, Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền của chủ sở hữu; Hội đồng quản trị Tập đoàn là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu tại Tập đoàn và là đại diện chủ sở hữu phần vốn do Tập đoàn đầu tư vào các công ty con, đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Người đại diện theo pháp luật là Tổng giám đốc Tập đoàn, trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác. Điều 8. Quản lý nhà nước đối với Tập đoàn Tập đoàn chịu sự quản lý của các cơ quan nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập đoàn 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Tập đoàn tạo điều kiện để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức đó. Chương II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TẬP ĐOÀN Điều 10. Quyền của Tập đoàn đối với vốn và tài sản 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tập đoàn . 2. Định đoạt về vốn, tài sản của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 3. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê bao gồm đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên để đầu tư phát triển Tập đoàn theo mục tiêu, chiến lược phát triển chung của Nhà nước. Tập đoàn được Nhà nước giao đất để thống nhất quản lý, bố trí quy hoạch, phát triển diện tích trồng cao su cho đơn vị thành viên (trừ công ty tự nguyện liên kết) phù hợp với yêu cầu xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập kinh tế quốc tế, phát huy tối đa mọi lợi thế của Tập đoàn trong sản xuất, kinh doanh và hợp tác quốc tế. 4. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn và vốn, tài sản của Tập đoàn theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tập đoàn. 5. Tập đoàn có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Điều 11. Nghĩa vụ của Tập đoàn về vốn và tài sản 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và vốn Tập đoàn tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số tài sản của Tập đoàn. 2. Hội đồng quản trị Tập đoàn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số vốn của Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Điều 12. Quyền kinh doanh 1. Tự chủ trong việc tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và những ngành, nghề mà pháp luật không cấm. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước; tổ chức ký kết và thực hiện hợp đồng. 4. Quyết định giá trị thương hiệu, giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định. 5. Được bảo hộ đối với tất cả các đối tượng sử dụng thương hiệu, tên gọi, biểu tượng của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 6. Quyết định việc mở rộng quy mô kinh doanh; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tập đoàn với các đơn vị thành viên. 7. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này; sử dụng vốn, tài sản của Tập đoàn để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác ở trong nước và nước ngoài; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác; đầu tư tài chính trong nước và ngoài nước theo đúng các quy định của pháp luật. 8. Đầu tư và quản lý vận hành các dự án theo quy định của pháp luật. 9. Sử dụng vốn của Tập đoàn hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập các công ty con có vốn điều lệ đến 50% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính của Tập đoàn được công bố tại quý gần nhất (nếu sử dụng vốn nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận). 10. Xây dựng và ban hành các định mức kinh tế kỹ thuật, định mức lao động, năng suất lao động, định mức chi phí hoạt động tài chính, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn và phù hợp với quy định của pháp luật. 11. Thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 12. Quyết định tuyển chọn, thuê, bố trí, sử dụng, chế độ trả lương và thưởng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với người lao động của Tập đoàn phù hợp với yêu cầu kinh doanh và không trái với các quy định của pháp luật về lao động. 13. Được quan hệ, hợp tác với các đối tác nước ngoài, quyết định cử đại diện làm việc tại nước ngoài; cử cán bộ, công nhân, nhân viên đi công tác, học tập, tham quan khảo sát ở nước ngoài. 14. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 13. Nghĩa vụ trong kinh doanh 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tập đoàn thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường. 5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra, kiểm tra của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 7. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác. 8. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 14. Quyền về tài chính 1. Được huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong nước và nước ngoài; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh phải thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu nhà nước. Trường hợp Tập đoàn huy động vốn để chuyển đổi sở hữu hoặc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài phải thực hiện theo quy định của pháp luật. 2. Được quyền điều chuyển tài sản của công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ theo nguyên tắc thanh toán. 3. Quyết định giá bán (giá sàn) các sản phẩm mủ cao su và gỗ cao su tại các công ty do Tập đoàn đầu tư và nắm giữ 100% vốn điều lệ, phù hợp với các quy định của pháp luật. 4. Được chủ động sử dụng vốn cho các hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; được thành lập, quản lý và sử dụng các quỹ của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 5. Được quyết định chi phí tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở doanh thu từ hoạt động kinh doanh của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 6. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải đảm bảo bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật. 7. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh; phòng, chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà doanh thu không đủ bù đắp cho các khoản chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này. 8. Được thu các khoản thu từ hoạt động kinh doanh và các thu nhập khác theo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn. 9. Được chi các khoản chi phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Tập đoàn gồm: các khoản chi phí phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh và các chi phí hợp pháp khác theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn. 10. Được sử dụng tiền bán phần vốn của Nhà nước để đầu tư theo quy định của pháp luật. 11. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng vượt chỉ tiêu kế hoạch sản lượng; thưởng tiết kiệm chi phí và vật tư. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến, đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tiết kiệm chi phí và vật tư mang lại trong một năm. 12. Được hưởng các chế độ ưu đãi về đầu tư và tái đầu tư theo quy định của pháp luật. 13. Thực hiện quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các công ty con, công ty liên kết, đơn vị sự nghiệp và đơn vị phụ thuộc. 14. Được từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 15. Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán nội bộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tập đoàn hoặc các công ty khi thực hiện phối hợp kinh doanh. 16. Được tổ chức thực hiện dịch vụ kinh doanh tín dụng, bảo hiểm theo quy định của pháp luật. 17. Sau khi chuyển lỗ (nếu có) và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích Quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận còn lại được phân chia theo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn và quy định của pháp luật. 18. Quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Tập đoàn các báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn, các công ty con. 19. Được thành lập các quỹ tập trung của Tập đoàn bao gồm: quỹ đầu tư tập trung; quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo tập trung; quỹ khen thưởng và phúc lợi tập trung; quỹ bảo vệ môi trường; quỹ chăm sóc sức khỏe và phục hồi chức năng; quỹ khắc phục hậu quả thiên tai; quỹ đổi mới cơ cấu lao động và các quỹ khác theo quy định của pháp luật. 20. Được nhận ủy thác đầu tư, bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 21. Các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 15. Nghĩa vụ về tài chính 1. Kinh doanh có lãi; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các doanh nghiệp khác; quản lý sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao hoặc cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ do Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tập đoàn. 5. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn và quy định khác của pháp luật. Điều 16. Quyền tham gia hoạt động công ích của Tập đoàn 1. Được sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ. 2. Được Nhà nước thanh toán theo giá hoặc phí đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận. 3. Được hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi để sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo quy định của pháp luật. 4. Được xem xét, đầu tư bổ sung tương ứng với nhiệm vụ công ích được giao; hạch toán và bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động theo nguyên tắc: a) Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tập đoàn tự bù đắp chi phí; b) Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích được Nhà nước giao nhiệm vụ trực tiếp hoặc đặt hàng thì Tập đoàn được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo nhiệm vụ được giao hoặc đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và đảm bảo lợi ích cho người lao động. Trường hợp các khoản thu hoạt động công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng không đủ bù đắp các chi phí hợp lý thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch từ quỹ công ích và đảm bảo lợi ích thoả đáng cho người lao động. 5. Được giao lại toàn bộ hoặc một phần nhiệm vụ công ích mà Nhà nước giao hoặc đặt hàng đối với Tập đoàn cho các đơn vị thành viên thực hiện trên cơ sở hợp đồng. 6. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu hoặc trong dự toán của các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng. 7. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật về sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 17. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích của Tập đoàn 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ, đặt hàng hoặc đấu thầu theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. 2. Thực hiện ký kết hợp đồng và hạch toán kinh tế theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tập đoàn; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tập đoàn trực tiếp thực hiện và cung ứng. 3. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Điều 18. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tập đoàn đối với đơn vị thành viên 1. Tập đoàn có nghĩa vụ sau đây: a) Định hướng chiến lược đầu tư, sản xuất, kinh doanh, khoa học - công nghệ của các đơn vị theo chiến lược chung của Tập đoàn và phù hợp với Điều lệ của các đơn vị thành viên; b) Phối hợp với các đơn vị thành viên để tìm kiếm, cung cấp, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng đơn vị thành viên đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện không có hiệu quả hoặc giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tập đoàn và các đơn vị thành viên. Ban hành các quy định, quy trình quy phạm, tiêu chuẩn kỹ thuật để các đơn vị thành viên trong Tập đoàn tuân thủ thực hiện, đảm bảo các mục tiêu về chất lượng sản phẩm, yêu cầu kỹ thuật trong sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn; c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp, dàn trải hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn và các đơn vị thành viên; d) Định hướng và thực hiện các hoạt động nghiên cứu tiếp thị, xúc tiến thương mại, hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác, tạo điều kiện cho các đơn vị thành viên mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh. 2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với đơn vị thành viên, gây thiệt hại cho các doanh nghiệp này và các bên có liên quan thì Tập đoàn có trách nhiệm bồi thường thiệt hại: a) Buộc đơn vị thành viên phải ký kết và thực hiện hợp đồng không bình đẳng và bất lợi đối với đơn vị này; b) Điều chuyển vốn, tài sản của đơn vị thành viên là các công ty con, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có 100% vốn của Tập đoàn gây thiệt hại cho doanh nghiệp bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại doanh nghiệp, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ đơn vị thành viên này sang đơn vị thành viên khác không có sự thoả thuận với đơn vị bị điều chuyển, dẫn đến đơn vị bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị sụt giảm; d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các đơn vị thành viên trái với Điều lệ của đơn vị đó và quy định của pháp luật; giao nhiệm vụ cho các đơn vị thành viên không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng với các đơn vị này; đ) Buộc các đơn vị thành viên cho Tập đoàn hoặc doanh nghiệp khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tập đoàn, doanh nghiệp khác thực hiện các hợp đồng có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của đơn vị thành viên đó. Chương III . QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU VÀ ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN Điều 19. Quyền của chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu đối với Tập đoàn 1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn như sau: a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn và ý kiến của các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư; b) Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn và ý kiến của các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư; c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn và ý kiến của các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Kế hoạch và Đầu tư; d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị của Tập đoàn theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thẩm định của Bộ Nội vụ; đ) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tập đoàn quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; e) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn và ý kiến các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư; g) Phê duyệt các dự án đầu tư của Tập đoàn, các dự án đầu tư ra ngoài Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư; h) Phê duyệt đề án thành lập mới doanh nghiệp do Tập đoàn đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; i) Yêu cầu Tập đoàn báo cáo định kỳ hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính của Tập đoàn theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; k) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh và thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn theo quy định của pháp luật; l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn: a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn; b) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc Tập đoàn khi Hội đồng quản trị Tập đoàn trình Thủ tướng Chính phủ; c) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn theo quy định của pháp luật; d) Kiểm tra việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn của Tập đoàn mà Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt; đ) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ khi Hội đồng quản trị Tập đoàn trình Thủ tướng Chính phủ về: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn; - Đề án thành lập mới doanh nghiệp, phương án tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; - Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn. e) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ. 3. Bộ Tài chính: a) Cấp đủ vốn điều lệ cho Tập đoàn theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ; b) Thực hiện việc giám sát và đánh giá tình hình quản lý, sử dụng vốn; phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tập đoàn; c) Tham gia góp ý để Hội đồng quản trị Tập đoàn ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn; d) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ khi Hội đồng quản trị Tập đoàn trình Thủ tướng Chính phủ về: - Đề án thành lập mới doanh nghiệp, phương án tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; - Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn. đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Tập đoàn; b) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ khi Hội đồng quản trị Tập đoàn trình Thủ tướng Chính phủ về: - Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn; - Đề án thành lập mới doanh nghiệp, phương án tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; - Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn; c) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ. 5. Bộ Nội vụ: thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, kỷ luật Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ. 6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Tập đoàn theo quy định của pháp luật và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ. Điều 20. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn 1. Thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tập đoàn; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tập đoàn và các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý, điều hành Tập đoàn. 3. Chịu trách nhiệm về các quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật; đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tập đoàn theo quyết định đã được phê duyệt. Chương IV. TỔ CHỨC QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN Điều 21. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành trong Tập đoàn 1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tập đoàn gồm: a) Hội đồng quản trị; b) Ban kiểm soát; c) Tổng giám đốc; d) Các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng; đ) Bộ máy giúp việc. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, bộ máy điều hành của Tập đoàn được quy định tại khoản 1 Điều này có thể được thay đổi để phù hợp với yêu cầu của sản xuất, kinh doanh. Mục 1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 22. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tập đoàn; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ và đối với cổ phần, vốn góp của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. 2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Tập đoàn để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tập đoàn, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ hoặc Thủ tướng Chính phủ phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu được quy định tại các Điều 19 và 20 Điều lệ này. 3. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và không chuyên trách do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không quá 07 người, gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị và các ủy viên. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách (trường hợp đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định), Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm. Các thành viên của Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Điều 23. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Tập đoàn. Tập đoàn có trách nhiệm tiếp nhận để thống nhất quản lý, quy hoạch, sử dụng diện tích đất Nhà nước giao để phát triển trồng cao su, trực tiếp kinh doanh hoặc giao cho các công ty thành viên, quản lý sử dụng; đảm bảo việc sử dụng đất đúng quy hoạch, kế hoạch và đúng mục đích sử dụng đất, thực hiện tốt nhất chiến lược phát triển diện tích trồng cao su theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. 2. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện các Đề án về thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, phá sản, chuyển đổi sở hữu đối với công ty có 100% vốn của Tập đoàn. 3. Quyết định các vấn đề sau đây: a) Tổ chức thực hiện các mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; b) Kế hoạch sản xuất, kinh doanh, quy hoạch sử dụng đất để phát triển trồng cao su hàng năm của Tập đoàn. 4. Quyết định các mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của các đơn vị thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ. 5. Quyết định thành lập mới; phê duyệt điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật và phân cấp hoặc ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ. 6. Quyết định điều chuyển vốn, tài sản và các nguồn lực khác tại các công ty thành viên hạch toán độc lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước trong thời gian chưa chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo mức vốn điều lệ của đơn vị này. 7. Quyết định việc sử dụng vốn của Tập đoàn để thành lập công ty con nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị. 8. Phê duyệt phương án để công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ góp vốn đầu tư ra ngoài công ty đó. 9. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác, bán tài sản của Tập đoàn có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên báo cáo tài chính của Tập đoàn được công bố tại quý gần nhất. 10. Căn cứ vào các quy định của pháp luật liên quan và hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để phê duyệt: a) Định biên, định mức lao động của Tập đoàn và của các công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; b) Đơn giá tiền lương của Tập đoàn và của các công ty do Tập đoàn nắm giữ 1 00% vốn điều lệ; c) Định mức kinh tế kỹ thuật và tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm phù hợp với quy định của pháp luật. 11. Phân cấp hoặc uỷ quyền cho Tổng giám đốc Tập đoàn, Giám đốc: các công ty do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị sự nghiệp quyết định các dự án đầu tư hoặc liên doanh, liên kết theo thẩm quyền và phù hợp với các quy định của pháp luật về đầu tư xây dựng. 12. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác vượt mức vốn điều lệ của Tập đoàn; quyết định việc sử dụng tài sản để cho thuê, thế chấp, cầm cố theo quy định của Bộ luật Dân sự và các quy định khác của pháp luật. 13. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định các dự án đầu tư, góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ phù hợp với các quy định của pháp luật về đầu tư. 14. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định phương án huy động vốn nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu và không trái với các quy định của pháp luật. 15. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế, quy chế quản lý nội bộ, quy hoạch đào tạo, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tập đoàn ở trong và ngoài nước phù hợp với các quy định của pháp luật. 16. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 17. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tập đoàn theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn. 18. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn tại các công ty khác do Tập đoàn đầu tư và nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn. 19. Chấp thuận bằng văn bản để Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với: Trưởng các Ban, Chánh văn phòng Tập đoàn; Giám đốc, Kế toán trưởng các công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước trong thời gian chưa chuyển đổi sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; Giám đốc các đơn vị sự nghiệp, đơn vị phụ thuộc. 20. Chấp thuận để Tổng giám đốc Tập đoàn cử người đại diện của Tập đoàn tham gia quản lý phần vốn đầu tư tại các doanh nghiệp khác do Tập đoàn đầu tư và nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ. 21. Quyết định tạm đình chỉ công tác đối với các chức danh cán bộ quản lý do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm. 22. Chỉ đạo tổ chức kiểm tra, giám sát đối với: a) Giám đốc, Thủ trưởng các đơn vị thành viên trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ của Tập đoàn; b) Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; c) Người đại diện của Tập đoàn tại doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ được giao phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp mà Tập đoàn có cổ phần, vốn góp. 23. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định những vấn đề liên quan đến các hoạt động của Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu theo quy định tại Điều 19 Điều lệ này. 24. Quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm toán báo cáo tài chính các doanh nghiệp do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn. 25. Trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được kiểm toán độc lập, thực hiện: a) Thông qua báo cáo tài chính của Tập đoàn và các đơn vị sự nghiệp; b) Thông qua báo cáo tài chính của các công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; c) Thông qua báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và các công ty con. 26. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ (nếu có) theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn phù hợp với quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn 27. Thông qua kế hoạch quản lý, sử dụng quỹ đất được Nhà nước giao cho các đơn vị thành viên (trừ công ty tự nguyện liên kết) để sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật về đất đai và quyết định của Thủ tướng Chính phủ. 28. Thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật, Điều lệ này. 29. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện liên kết để trở thành đơn vị thành viên của Tập đoàn với tư cách là công ty tự nguyện liên kết. 30. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo các quy định của pháp luật và phân cấp hoặc ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ. Điều 24. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị của Tập đoàn phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh, có kinh nghiệm ít nhất ba năm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn. 3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 25. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Để Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được; trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; b) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật; c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhiệm công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tập đoàn. 2. Thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này; b) Tự nguyện xin từ chức; c) Khi có quyết định điều chuyển công tác hoặc nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị thì trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng quản trị phải họp, đề xuất để Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc và có quyền hạn, nhiệm vụ sau đây: 1. Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao hoặc đầu tư cho Tập đoàn; quản lý Tập đoàn theo quy định của pháp luật và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. 2. Chỉ đạo nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức quản lý, nhân sự chủ chốt và chiến lược phát triển nguồn nhân lực của Tập đoàn. 3. Chỉ đạo, nghiên cứu xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ họp Hội đồng quản trị. 4. Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền cho một trong số thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị. 5. Được uỷ quyền bằng văn bản cho một trong số thành viên Hội đồng quản trị thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt. Ủy viên Hội đồng quản trị được ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, Thủ tướng Chính phủ, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với những công việc đã được uỷ quyền nêu trên. 6. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc Tập đoàn, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ khi phát hiện các quyết định này trái với các quy định của pháp luật hoặc nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm về các quyết định này. 7. Quyết định cử thành viên Hội đồng quản trị đi công tác, học tập, tham quan khảo sát ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật về xuất nhập cảnh. 8. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ủy viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc đi công tác, học tập, tham quan khảo sát ở nước ngoài phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 9. Quyết định cử Tổng giám đốc Tập đoàn, Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ đi công tác, học tập, tham quan khảo sát ở nước ngoài theo chương trình, kế hoạch đã được Hội đồng quản trị phê duyệt. 10. Các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Thủ tướng Chính phủ và theo các quy định khác của pháp luật. Điều 27. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị; đối với những vấn đề không yêu cầu phải thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến biểu quyết của các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tập đoàn và của các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc của người đại diện theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị. 2. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu biểu quyết ngang nhau thì bên có phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình và ý kiến bảo lưu phải được ghi trong Nghị quyết của cuộc họp Hội đồng quản trị. 3. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết thông qua các quyết định của Hội đồng quản trị và kết luận tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Tập đoàn. 4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý trong Tập đoàn, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn của Tập đoàn tại các công ty khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, các hoạt động đầu tư, kinh doanh của đơn vị theo Quy chế về cung cấp thông tin do Hội đồng quản trị ban hành hoặc theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. 5. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp. 6. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Tập đoàn trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn. Điều 28. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên Hội đồng quản trị 1 . Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương, tiền thưởng và lợi ích khác tại Tập đoàn. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả của năm đó và kết quả của cả nhiệm kỳ. 2. Mức tiền lương, phụ cấp lương đối với thành viên Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định theo quy định của pháp luật. Tiền thưởng được tính trên cơ sở kết quả kinh doanh hàng năm của Tập đoàn , tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 3. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách. Điều 29. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tập đoàn, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại công ty đó. 2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng công ty. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tập đoàn ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc Tập đoàn biết; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc Tập đoàn phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn phải bồi thường thiệt hại cho Tập đoàn và bị xử lý theo quy định của pháp luật. Mục 2. BAN KIỂM SOÁT Điều 30. Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ của Tập đoàn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. 2. Ban kiểm soát có tối đa 05 thành viên, Trưởng Ban kiểm soát là thành viên Hội đồng quản trị, do Hội đồng quản trị phân công; các thành viên khác của Ban kiểm soát có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm. 3. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Thường trú tại Việt Nam; b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ về ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn; d) Không được là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tập đoàn; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tập đoàn; đ) Thành viên của Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước. 4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. 5. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về các tài liệu báo cáo do Ban kiểm soát ký, phát hành. 6. Tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ tiền lương, tiền thưởng và các quy định khác liên quan. Điều kiện và phương tiện làm việc của Ban kiểm soát do Tổng giám đốc Tập đoàn đảm bảo. 7. Hội đồng quản trị Tập đoàn ban hành quy định cụ thể về hoạt động của Ban kiểm soát. Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 31. Chức năng của Tổng giám đốc Tập đoàn Tổng giám đốc Tập đoàn là người đại diện theo pháp luật, trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác. Tổng giám đốc Tập đoàn điều hành mọi hoạt động của Tập đoàn theo mục tiêu, kế hoạch, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Tập đoàn; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 32. Tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc Tập đoàn 1. Tổng giám đốc Tập đoàn do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản. 2. Tổng giám đốc Tập đoàn được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại đối với Tổng giám đốc Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc Tập đoàn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có trình độ đại học trở lên, có ít nhất 03 năm kinh nghiệm tham gia quản lý doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tập đoàn, có năng lực tổ chức quản lý điều hành sản xuất, kinh doanh theo mô hình Tập đoàn kinh tế nhà nước; b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam. 4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc Tập đoàn: a) Những người đã từng làm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để doanh nghiệp đó lâm vào tình trạng như quy định tại điểm a khoản 2 Điều 33 Điều lệ này; b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 33. Miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, thay thế Tổng giám đốc Tập đoàn 1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm trước thời hạn đối với Tổng giám đốc Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này. Quy trình tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tập đoàn do Hội đồng quản trị ban hành theo quy định của pháp luật. 2. Tổng giám đốc Tập đoàn bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; b) Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản; c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao; d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tập đoàn; đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự; e) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật; g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. 3. Tổng giám đốc Tập đoàn được thay thế trong các trường hợp sau đây: a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 2 Điều này; b) Tự nguyện xin từ chức; c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc được bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu theo chế độ; d) Khi không còn đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao. Điều 34. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc Tập đoàn 1. Tổ chức xây dựng các đề án chiến lược, quy hoạch, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của Tập đoàn; phương án huy động vốn, dự án đầu tư; phương án liên doanh; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tập đoàn; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tập đoàn với các công ty con hoặc với các doanh nghiệp khác trình Hội đồng quản trị. 2. Tổ chức xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương theo thẩm quyền, phù hợp với các quy định của pháp luật trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Tổ chức kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tập đoàn. 3. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn. 4. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn tại các công ty do Tập đoàn đầu tư và nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên. 5. Tổng giám đốc Tập đoàn ký quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Trưởng các Ban, Chánh văn phòng Tập đoàn sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận. 6. Tổng giám đốc Tập đoàn ký quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc, Kế toán trưởng các công ty thành viên hạch toán độc lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước trong thời gian chưa chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Giám đốc, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp, đơn vị phụ thuộc sau khi được Hội đồng quản trị Tập đoàn chấp thuận. 7. Tổng giám đốc Tập đoàn ký quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Phó Trưởng các Ban, Phó Chánh văn phòng, Phó giám đốc công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Phó giám đốc, Phó trưởng các đơn vị sự nghiệp, đơn vị phụ thuộc do Tập đoàn sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo đề nghị của Giám đốc, Thủ trưởng các đơn vị này. 8. Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại các công ty khác do Tập đoàn đầu tư và nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ sau khi được Hội đồng quản trị thông qua. 9. Tổng giám đốc Tập đoàn là Chủ tịch Hội đồng thi đua - khen thưởng của Tập đoàn. Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định thưởng vượt chỉ tiêu năng suất; thưởng vượt chỉ tiêu kế hoạch sản lượng phù hợp với các quy định của pháp luật về thi đua khen thưởng và Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn. 10. Quyết định tạm đình chỉ công tác đối với các chức danh cán bộ quản lý do Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm và đề nghị Hội đồng quản trị tạm đình chỉ công tác đối với các chức danh cán bộ do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm. 11. Ký quyết định cử người đại diện làm việc tại nước ngoài theo phân cấp và ủy quyền của Hội đồng quản trị; 12. Quyết định cử cán bộ, công nhân, nhân viên đi công tác, học tập, tham quan khảo sát ở nước ngoài. 13. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tập đoàn nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị. 14. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng khác của Tập đoàn có giá trị theo mức phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị Tập đoàn và các quy định của pháp luật. 15. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tập đoàn để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị Tập đoàn và các quy định liên quan của pháp luật. 16. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tập đoàn theo phân cấp hoặc nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ này. 17. Điều hành bộ máy giúp việc hoàn thành tốt nhiệm vụ theo nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị. 18. Thực hiện kiểm tra, thanh tra thường xuyên, đột xuất đối với bộ máy giúp việc của Tập đoàn, các công ty con để xử lý kịp thời các vi phạm, sai phạm theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 19. Thực hiện việc theo dõi, giám sát đối với hoạt động của các công ty con, công ty liên kết theo uỷ quyền của Hội đồng quản trị Tập đoàn và theo quy định của pháp luật. 20. Báo cáo Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 21. Thực hiện các quyết định phân cấp và uỷ quyền của Hội đồng quản trị. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 22. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 23. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền hưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn do Hội đồng quản trị quyết định. Mục 4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC TẬP ĐOÀN Điều 35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn có các nghĩa vụ sau đây: a) Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, có trách nhiệm vì lợi ích của Tập đoàn và của Nhà nước; b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn để sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn vào mục đích thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tập đoàn cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Tập đoàn trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc Tập đoàn và trong thời hạn tối thiểu là 03 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc Tập đoàn, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận; c) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tập đoàn. Phải báo cáo để Hội đồng quản trị biết về các hợp đồng của Tập đoàn ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu và thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường nếu gây thiệt hại cho Tập đoàn và bị xử lý theo quy định của pháp luật; d) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: - Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tập đoàn cho tất cả các chủ nợ được biết; - Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn không được tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động; đ) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì Tổng giám đốc và các thành viên của Hội đồng quản trị Tập đoàn phải chịu trách nhiệm và liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ theo quy định của pháp luật; e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc Tập đoàn vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tập đoàn và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Tập đoàn. 2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm (trừ trường hợp do bất khả kháng theo quy định của pháp luật): a) Để Tập đoàn bị lỗ; b) Để mất vốn chủ sở hữu; c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động của Tập đoàn theo quy định của pháp luật về lao động; đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 26 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại cho Tập đoàn theo quy định của pháp luật trong trường hợp: Để Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. 5. Trường hợp Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc Tập đoàn không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật. Nếu Tổng giám đốc Tập đoàn không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không có nghị quyết hoặc quyết định hoặc văn bản yêu cầu Tổng giám đốc Tập đoàn nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm. 6. Trường hợp Tập đoàn thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn bị miễn nhiệm. Điều 36. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn trong quản lý, điều hành 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện thấy các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng giám đốc Tập đoàn phải đề nghị Hội đồng quản trị xem xét lại các nghị quyết, quyết định đó. Khi nhận được đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn, Hội đồng quản trị phải tổ chức xem xét điều chỉnh hoặc không điều chỉnh các nghị quyết, quyết định của mình. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc Tập đoàn vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu. 2. Khi kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc Tập đoàn phải gửi báo cáo bằng văn bản về đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng, nhiệm vụ thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh trong kỳ tới của Tập đoàn cho Hội đồng quản trị (thời gian báo cáo theo quy định của Hội đồng quản trị). 3. Việc phân cấp, uỷ quyền cho Tổng giám đốc Tập đoàn thực hiện các nhiệm vụ, trách nhiệm thuộc phạm vi thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ của Tập đoàn. 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Mục 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 37. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. Tập đoàn có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn. 2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc Tập đoàn điều hành công việc của Tập đoàn theo sự phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc Tập đoàn, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc Tập đoàn và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến ký kết hợp đồng hoặc liên quan đến sử dụng con dấu của Tập đoàn đều phải thực hiện bằng văn bản. 3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tập đoàn; giúp Tổng giám đốc Tập đoàn giám sát tài chính tại Tập đoàn theo quy định của pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc Tập đoàn và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. 4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Điều 38. Bộ máy giúp việc 1. Các bộ phận chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn trong quản lý, điều hành công việc, bao gồm: a) Bộ phận giúp việc Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ phận giúp việc do Hội đồng quản trị quyết định; b) Văn phòng và các Ban chuyên môn nghiệp vụ có trách nhiệm tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban chuyên môn nghiệp vụ do Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận. 2. Tổng giám đốc Tập đoàn có quyền đề nghị Hội đồng quản trị xem xét việc thay đổi cơ cấu, chức năng, nhiệm vụ của Văn phòng, các Ban chuyên môn phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tập đoàn, quy định của pháp luật và Điều lệ này. Mục 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ Điều 39. Hình thức tham gia quản lý Tập đoàn của người lao động Người lao động của Tập đoàn tham gia quản lý Tập đoàn thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Tập đoàn theo quy định của pháp luật. 2. Tổ chức Công đoàn của Tập đoàn. 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 40. Nội dung tham gia quản lý Tập đoàn của người lao động Người lao động của Tập đoàn có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tập đoàn. 2. Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu Tập đoàn. 3. Các nội quy, quy chế của Tập đoàn liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tập đoàn. 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tập đoàn khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. 6. Thông qua Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết khi quyết định các vấn đề sau đây: a) Xây dựng, sửa đổi, bổ sung nội dung Thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc Tập đoàn; b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tập đoàn liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của pháp luật; c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân; d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân; đ) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật. Chương V. MỐI QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC: ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT Điều 41. Quan hệ giữa Tập đoàn và các đơn vị sự nghiệp 1. Đơn vị sự nghiệp thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị sự nghiệp hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền giao. Đơn vị được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp hàng hoá, dịch vụ với các đơn vị trong và ngoài Tập đoàn. 2. Giám đốc, Thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán tài sản, hợp đồng thuê, cho thuê, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo Quy chế phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị Tập đoàn phù hợp với các quy định của pháp luật. Điều 42. Quan hệ giữa Tập đoàn với các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ 1. Các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm: a) Tổng công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con; c) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; d) Công ty Tài chính; đ) Công ty thành viên hạch toán độc lập trong thời gian chưa chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp; e) Công ty ở nước ngoài do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ. 2. Các công ty nêu tại khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại hình công ty đó. 3. Công ty Tài chính của Tập đoàn được tổ chức, hoạt động và quan hệ với Tập đoàn theo pháp luật về tổ chức tín dụng, hướng dẫn của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Điều lệ hoạt động do Hội đồng quản trị Tập đoàn thông qua và được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y. 4. Tập đoàn là chủ sở hữu của các công ty nêu tại khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này. Hội đồng quản trị giao Tổng giám đốc Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, bao gồm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định chiến lược phát triển, kế hoạch hàng năm và 05 năm, các hồ sơ, tài liệu mà công ty báo cáo Tập đoàn để trình Hội đồng quản trị thông qua hoặc quyết định; b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty con; c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp đầu tư, sản xuất, kinh doanh tại công ty. 5. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn đối với công ty nêu tại khoản 1 Điều này thực hiện theo các khoản có liên quan được quy định tại các Điều 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 23, 34, 42, 51, 54 Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Giám đốc công ty thành viên hạch toán độc lập trong thời gian chưa chuyển sang hoạt động theo Luật Doanh nghiệp theo quy mô hoạt động và phù hợp với các quy định của pháp luật; b) Quyết định mô hình tổ chức và cơ cấu quản lý, các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ của công ty; thành lập, tổ chức lại, giải thể các chi nhánh của công ty; c) Quyết định các hình thức đầu tư ra ngoài và bán tài sản có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính của công ty được công bố tại quý gần nhất hoặc một giá trị khác được quy định tại Điều lệ của công ty; thông qua và trình cấp có thẩm quyền cho phép công ty đầu tư ra nước ngoài; d) Tổ chức thanh kiểm tra và đánh giá hoạt động quản lý, sản xuất, kinh doanh, tài chính của công ty; đ) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của công ty nhưng không trái với Điều lệ này. 5. Công ty nêu tại khoản 1 Điều này có quyền ký kết hợp đồng, thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh, tổ chức và nhân sự... theo quy định của pháp luật, Điều lệ của công ty; phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị Tập đoàn. 6. Giám đốc, Chủ tịch hoặc Hội đồng thành viên công ty quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán tài sản, hợp đồng thuê, cho thuê, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo Quy chế phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị Tập đoàn , Điều lệ của các công ty và các quy định của pháp luật. Điều 43. Quan hệ giữa Tập đoàn với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối hoặc Tập đoàn giữ quyền chi phối 1. Công ty con là: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài do Tập đoàn chi phối gồm: a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn; b) Công ty con có vốn góp của Tập đoàn đến 50% vốn điều lệ (cổ phần hoặc vốn góp), nhưng bị Tập đoàn chi phối bởi một trong các yếu tố như: thị trường, bí quyết công nghệ, thương hiệu, quản lý quy hoạch sử dụng đất đai và các yếu tố khác theo quy định của pháp luật. 2. Các công ty bị chi phối nêu tại khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của loại hình doanh nghiệp đó. 3. Tập đoàn là chủ sở hữu cổ phần, vốn góp của Tập đoàn tại các công ty bị chi phối nêu tại khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn hoặc cổ phần của Tập đoàn tại các công ty này. 4. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn đối với các công ty nêu tại khoản 1 Điều này được quy định tại các Điều 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 23, 34, 42, 51, 54 Điều lệ này và những quy định sau đây: a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện tại công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; b) Cử, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn góp; c) Định hướng việc lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển trồng, chăm sóc, khai thác, chế biến cao su và sản xuất, kinh doanh theo kế hoạch và quy hoạch của Tập đoàn; d) Phối hợp nghiên cứu khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác thị trường trong và ngoài nước; đ) Sử dụng thương hiệu Tập đoàn theo quy định của pháp luật liên quan; e) Phối hợp thực hiện các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao hoặc đặt hàng. 5. Công ty nêu tại khoản 1 Điều này thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định dưới đây: a) Công ty nêu tại khoản 1 Điều này có các quyền sau đây: - Tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng ký kết với Tập đoàn và các đơn vị trong Tập đoàn; - Được tham gia các hình thức đầu tư với Tập đoàn hoặc các đơn vị thành viên khác trong Tập đoàn; - Được Tập đoàn giao thực hiện các hợp đồng kinh doanh, các dự án đầu tư trên cơ sở hợp đồng ký kết và thỏa thuận với Tập đoàn. b) Khi thực hiện các hoạt động nêu tại điểm a khoản này, công ty có các nghĩa vụ sau đây: - Thực hiện các cam kết trong hợp đồng đã ký; - Thực hiện các quy chế, quy định, quy trình, quy phạm, các chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kỹ thuật, các hướng dẫn liên quan do Tập đoàn ban hành; - Chịu sự giám sát, hướng dẫn, đôn đốc của cơ quan quản lý, điều hành của Tập đoàn; - Thực hiện chi trả tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng cho người đại diện. Điều 44. Quan hệ giữa Tập đoàn với công ty liên kết 1. Công ty liên kết của Tập đoàn là công ty mà Tập đoàn có cổ phần, vốn góp đến 50% vốn điều lệ. 2. Các công ty liên kết có thể là công ty có tư cách pháp nhân Việt Nam hoặc công ty nước ngoài. Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ đối với các công ty liên kết theo quy định của pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài, theo Điều lệ công ty và các điều khoản liên quan của Điều lệ này. 3. Tập đoàn quản lý cổ phần, vốn góp thông qua người đại diện; thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, bên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết. 4. Tập đoàn quan hệ với công ty liên kết thông qua hợp đồng hoặc thoả thuận về: định hướng và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển thị trường; phát triển diện tích trồng, chăm sóc, khai thác cao su; đầu tư, kinh doanh; liên kết nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của Tập đoàn trong kinh doanh và các hoạt động khác. Điều 45. Quan hệ giữa Tập đoàn với công ty tự nguyện liên kết 1. Công ty tự nguyện liên kết bao gồm các công ty ở trong nước và các công ty ở nước ngoài, là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn trên cơ sở thoả thuận hoặc hợp đồng liên kết. 2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tập đoàn và các đơn vị thành viên khác của Tập đoàn theo thoả thuận hoặc hợp đồng. 3. Tập đoàn quan hệ với công ty tự nguyện liên kết thông qua hợp đồng hoặc thoả thuận về: định hướng và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển thị trường; phát triển diện tích trồng, chăm sóc, khai thác và chế biến cao su; đầu tư, kinh doanh; liên kết nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của Tập đoàn trong kinh doanh và các hoạt động khác. Điều 46. Quan hệ giữa các đơn vị thành viên của Tập đoàn và quan hệ giữa đơn vị thành viên với đơn vị phụ thuộc 1. Quan hệ giữa các đơn vị thành viên của Tập đoàn: a) Quan hệ giữa các đơn vị thành viên của Tập đoàn thực hiện trên cơ sở hợp đồng, thoả thuận hoặc cam kết do người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền ký kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của đơn vị; b) Quan hệ giữa các đơn vị sự nghiệp với các đơn vị thành viên khác của Tập đoàn thực hiện trên cơ sở hợp đồng hoặc thoả thuận, cam kết theo Quy chế tổ chức và hoat động của đơn vị sự nghiệp; c) Các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết có trách nhiệm thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ và những ràng buộc quy định tại các quy trình, quy phạm và hợp đồng hoặc cam kết giữa các bên, các ràng buộc về chỉ tiêu và tiêu chuẩn kỹ thuật để bảo đảm chất lượng sản phẩm và định hướng phát triển diện tích trồng cao su, chất lượng hàng hóa và thị trường xuất khẩu. 2. Quan hệ giữa đơn vị thành viên với đơn vị phụ thuộc Các đơn vị phụ thuộc được phân cấp hoặc uỷ quyền ký kết hợp đồng với các đơn vị thành viên của Tập đoàn theo quy định của Điều lệ và các quy định quản lý của Tập đoàn. Quan hệ giữa các đơn vị thành viên với các đơn vị phụ thuộc Tập đoàn thực hiện trên cơ sở bình đẳng cùng có lợi phù hợp với phân cấp hoặc ủy quyền của Tập đoàn đối với đơn vị phụ thuộc. Điều 47. Vốn của Tập đoàn tại công ty con, công ty liên kết 1. Vốn của Tập đoàn tại các công ty con, công ty liên kết, bao gồm: vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tập đoàn đầu tư vào công ty con, công ty liên kết. 2. Vốn ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tập đoàn quản lý. 3. Vốn tái đầu tư từ lợi tức được chia. 4. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn trong quản lý cổ phần, vốn góp tại công ty con, công ty liên kết 1. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của: a) Chủ sở hữu tại các công ty con do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ; b) Chủ sở hữu cổ phần, vốn góp tại công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật. 2. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn trong quản lý cổ phần, vốn góp tại công ty con, công ty liên kết do Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung sau đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư hoặc cổ phần, vốn góp theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ của công ty mà Tập đoàn có cổ phần, vốn góp; b) Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện, kiểm soát viên của Tập đoàn tại công ty con, công ty liên kết; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của các công ty có vốn góp, cổ phần của Tập đoàn phù hợp với các quy định tại Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; c) Quyết định giao số cổ phần, vốn góp tương ứng với số phiếu biểu quyết cho người đại diện; d) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo, yêu cầu người đại diện: - Định hướng công ty thực hiện các mục tiêu và kế hoạch phối hợp đầu tư, sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả đầu tư, sản xuất, kinh doanh và các nội dung khác; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn để xin ý kiến trước khi biểu quyết; - Báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, quyền quyết định về thị trường, bí quyết công nghệ và những vấn đề khác để phục vụ mục tiêu và định hướng phát triển của Tập đoàn; đ) Giải quyết những đề nghị của người đại diện của Tập đoàn tại công ty con, công ty liên kết; e) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở các công ty con, công ty liên kết. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Tập đoàn quyết định sử dụng để phục vụ cho các mục tiêu đầu tư, kinh doanh của Tập đoàn. Trường hợp tổ chức lại Tập đoàn thì việc quản lý phần vốn góp, cổ phần này thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; g) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn của Tập đoàn và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Tập đoàn tại các công ty con, công ty liên kết; h) Các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật. Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện 1. Người được Hội đồng quản trị Tập đoàn cử làm người đại diện phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và phải là người của Tập đoàn hoặc đơn vị thành viên hoặc là người có quan hệ hợp đồng với Tập đoàn hoặc đơn vị thành viên; b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ; c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn , có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tập đoàn tại công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, ngoài trình độ chuyên môn quy định tại điểm này phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với đối tác nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch; đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng quản trị của Tập đoàn , Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và Giám đốc của doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn mà người đó được giao trực tiếp quản lý cổ phần hoặc vốn góp; e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần mua ưu đãi khi cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. 2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 50. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện 1. Đại diện cho Tập đoàn thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết và doanh nghiệp khác. Trường hợp Tập đoàn nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty con thì người đại diện sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện mục tiêu chiến lược và những vấn đề quan trọng khác do Tập đoàn giao. 2. Tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết và doanh nghiệp khác theo Điều lệ của doanh nghiệp đó. 3. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết và doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó. 4. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều lệ này và theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn. 5. Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị Tập đoàn giao. Xin ý kiến Hội đồng quản trị Tập đoàn bằng văn bản để Hội đồng quản trị có nghị quyết hoặc quyết định trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về phương hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch đầu tư, kinh doanh dài hạn và hàng năm; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, uỷ viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; lựa chọn công ty kiểm toán báo cáo tài chính; chia cổ tức; mua, bán tài sản hoặc huy động vốn giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng là đại diện của Tập đoàn tham gia Hội đồng quản trị của công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn thì Hội đồng quản trị chỉ định người chịu trách nhiệm chính để chủ trì tổ chức bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến của Hội đồng quản trị Tập đoàn trước khi biểu quyết. 6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tập đoàn về quản lý cổ phần, vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của Tập đoàn tại doanh nghiệp được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp và việc thực hiện nhiệm vụ do Tập đoàn giao. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện cổ phần, vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tập đoàn thì phải chịu trách nhiệm về sai phạm và bồi thường thiệt hại vật chất theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn. 7. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp được giao quản lý phần vốn góp của Tập đoàn và nhiệm vụ do Tập đoàn giao. Chương VI. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA TẬP ĐOÀN Điều 51. Vốn, tài sản và các quỹ 1. Vốn của Tập đoàn bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn , vốn do Tập đoàn tự huy động và các loại vốn khác theo quy định của pháp luật. 2. Vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn bao gồm: vốn ngân sách Nhà nước cấp và vốn tự bổ sung từ lợi nhuận sau thuế. 3. Vốn điều lệ của Tập đoàn là số vốn mà Nhà nước đầu tư hoặc chuyển giao và ghi trong Điều lệ Tập đoàn , bao gồm: vốn tại Tập đoàn , đơn vị sự nghiệp, vốn Tập đoàn đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết. 4. Tập đoàn là đơn vị trực tiếp nhận vốn nhà nước đầu tư vào các dự án trồng, chăm sóc, khai thác và chế biến cao su, phát triển kinh doanh các ngành, nghề theo đăng ký kinh doanh do Tập đoàn làm chủ đầu tư. Tập đoàn được quyền đầu tư, điều chỉnh vốn đầu tư vào đơn vị sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết căn cứ vào nhu cầu và hiệu quả kinh doanh theo quy định của pháp luật. 5. Tài sản của Tập đoàn được hình thành từ vốn điều lệ của Tập đoàn, vốn vay; các nguồn vốn hợp pháp khác đầu tư tại Tập đoàn và các đơn vị thành viên. 6. Các quỹ tập trung của Tập đoàn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính. Điều 52. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ 1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau: a) Lợi nhuận sau thuế; b) Vốn do chủ sở hữu đầu tư bổ sung; c) Vốn do chủ sở hữu giao. 2. Việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ Tập đoàn do Thủ tướng Chính phủ quyết định. 3. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tập đoàn phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Tập đoàn trong trường hợp tổ chức lại Tập đoàn hoặc điều chỉnh giảm vốn điều lệ của Tập đoàn nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của Tập đoàn . Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác. 5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tập đoàn thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đủ số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn . Điều 53. Điều chỉnh vốn góp của Tập đoàn tại các đơn vị thành viên 1. Đối với các đơn vị thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ: Tập đoàn được rút vốn đã đầu tư vào các đơn vị thành viên trong trường hợp tổ chức lại các đơn vị thành viên hoặc điều chỉnh giảm vốn điều lệ của các đơn vị thành viên nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của các đơn vị thành viên và không thấp hơn mức vốn pháp định do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì Tập đoàn chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác. 2. Đối với các công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn, công ty liên kết: a) Tập đoàn có quyền rút vốn đã đầu tư thông qua phương thức bán lại số vốn đã đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật; b) Tập đoàn có quyền bổ sung, điều chuyển vốn đầu tư vào công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn, theo quy định của pháp luật. Điều 54. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tập đoàn được thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn và quy định của pháp luật liên quan. Điều 55. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê 1. Năm tài chính của Tập đoàn bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Tập đoàn xây dựng hệ thống phần mềm kế toán và tiêu chuẩn cung cấp thông tin kế toán hệ thống chỉ tiêu biểu mẫu kế toán thống kê định kỳ, để áp dụng thống nhất trong Tập đoàn. 3. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tập đoàn để báo cáo Thủ tướng Chính phủ. 4. Trong thời hạn quy định của pháp luật, sau khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc Tập đoàn phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính hợp nhất và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính. 5. Các đơn vị thành viên phải lập và gửi Tập đoàn báo cáo tài chính và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, tính pháp lý của số liệu báo cáo tài chính trình Tập đoàn . 6. Hội đồng quản trị Tập đoàn thông qua báo cáo quyết toán tài chính hàng năm của Tập đoàn, thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; thông qua báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và các công ty con, trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán. 7. Tập đoàn thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của pháp luật. 8. Hội đồng quản trị của Tập đoàn thực hiện báo cáo chủ sở hữu theo quy định của pháp luật. Chương VII. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN TẬP ĐOÀN Điều 56. Tổ chức lại Tập đoàn Các hình thức tổ chức lại Tập đoàn bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 1. Việc tổ chức lại Tập đoàn do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết hoặc theo đề nghị Hội đồng quản trị Tập đoàn và thực hiện theo trình tự, thủ tục của pháp luật. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định hình thức tổ chức lại Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Điều 57. Chuyển đổi sở hữu của Tập đoàn 1. Tập đoàn phải chuyển đổi sở hữu trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định. 2. Kế hoạch, trình tự, thủ tục chuyển đổi Tập đoàn thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi. Điều 58. Giải thể Tập đoàn 1. Tập đoàn bị giải thể trong trường hợp sau: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn; b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết; c) V iệc tiếp tục duy trì Tập đoàn là không cần thiết . 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Điều 59. Phá sản Tập đoàn Trong trường hợp Tập đoàn không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn khi chủ nợ có yêu cầu thì xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản. Chương VIII. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TẬP ĐOÀN Điều 60. Quyền tiếp nhận sổ sách và hồ sơ Tập đoàn 1. Định kỳ hàng quý, năm, Tập đoàn có trách nhiệm gửi cho Thủ tướng Chính phủ và các cơ quan nhà nước liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền yêu cầu (bằng văn bản), Tập đoàn phải cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật. 2. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ, đột xuất của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các Ủy viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ, viên chức quản lý của Tập đoàn cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. 3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức: a) Chuẩn bị nội dung để Hội đồng quản trị thông qua báo cáo trình Thủ tướng Chính phủ và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền; b) Lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn theo quy định của pháp luật và của Tập đoàn . 4. Người lao động trong Tập đoàn có quyền tìm hiểu thông tin về Tập đoàn thông qua Đại hội đại biểu công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tập đoàn . Điều 61. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc Tập đoàn là người quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin của Tập đoàn ra bên ngoài. Các Ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của Tập đoàn. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi các thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương IX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Tập đoàn được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hoà giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết. Điều 63. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tập đoàn Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 64. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Tập đoàn. Tất cả các cá nhân, các đơn vị thành viên của Tập đoàn có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực. 3. Các đơn vị thành viên của Tập đoàn căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của đơn vị và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động. 4. Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị thành viên không được trái với Điều lệ này. 5. Trong trường hợp các văn bản của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có quy định khác với Điều lệ này thì thực hiện theo Điều lệ này./. PHỤ LỤC CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT THUỘC TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CAO SU VIỆT NAM Tại thời điểm Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt (Ban hành kèm theo Quyết định số 131/2008/QĐ-TTg ngày 26 tháng 9 năm 2008 của Thủ tướng Chính phủ) STT Đơn vị I CÁC CÔNG TY DO CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ A. Các công ty cao su 1 Công ty Cao su Đồng Nai 2 Công ty Cao su Bà Rịa 3 Công ty Cao su Dầu Tiếng 4 Công ty Cao su Bình Long 5 Công ty Cao su Lộc Ninh 6 Công ty Cao su Phú Riềng 7 Công ty Cao su Tân Biên 8 Công ty Cao su Krông Buk 9 Công ty Cao su EaH Leo 10 Công ty Cao su Chư Păh 11 Công ty Cao su Chư Prông 12 Công ty Cao su Mang Yang 13 Công ty Cao su Chư Sê 14 Công ty Cao su Kon Tum 15 Công ty Cao su Bình Thuận 16 Công ty Cao su Quảng Trị 17 Công ty Cao su Quảng Nam 18 Công ty Cao su Quảng Ngãi 19 Công ty Cao su Hà Tĩnh 20 Công ty Cao su Thanh Hóa 21 Công ty Cao su Hương Khê - Hà Tĩnh 22 Công ty Cao su Nam Giang - Quảng Nam 23 Công ty Tài chính Cao su B. Các đơn vị sự nghiệp có thu: 1 Trường Cao đẳng Công nghiệp cao su 2 Viện Nghiên cứu cao su 3 Trung tâm Y tế ngành cao su 4 Tạp chí Cao su Việt Nam II. CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN GÓP TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ 1 Công ty cổ phần Khu công nghiệp Hố Nai 2 Công ty cổ phần Kỹ thuật xây dựng cơ bản và địa ốc Cao su 3 Công ty cổ phần Công nghiệp và xuất nhập khẩu cao su 4 Công ty cổ phần Kho vận và dịch vụ hàng hóa 5 Công ty cổ phần Thể thao ngôi sao Geru 6 Công ty cổ phần Cơ khí cao su 7 Công ty cổ phần Cao su Tây Ninh 8 Công ty cổ phần Cao su Đồng Phú 9 Công ty cổ phần Thủy điện Geruco Sông Côn 10 Công ty cổ phần VRG Bảo Lộc 11 Công ty cổ phần VRG Đắk Nông 12 Công ty cổ phần VGR Phú Yên 13 Công ty cổ phần Đầu tư VGR Sài Gòn 14 Công ty cổ phần Gỗ MDF Geruco Quảng Trị 15 Công ty cổ phần Cao su Sa Thầy 16 Công ty cổ phần Cao su Phước Hòa 17 Công ty cổ phần Cao su Sơn La 18 Công ty cổ phần Cao su Điện Biên 19 Công ty cổ phần Cao su Lai Châu III. CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN GÓP VỐN DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ (Công ty liên kết) 1 Công ty cổ phần Dịch vụ thương mại và Du lịch cao su 2 Công ty cổ phần Cao su Việt - Lào 3 Công ty cổ phần Chế biến gỗ Thuận An 4 Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng kinh doanh cơ sở hạ tầng Cao su Việt Nam 5 Công ty trách nhiệm hữu hạn BOT cơ sở hạ tầng Đồng Tháp 6 Công ty cổ phần Khu công nghiệp Nam Tân Uyên 7 Công ty cổ phần Quasa Geruco 8 Công ty cổ phần Chứng khoán Cao su 9 Công ty cổ phần Phát triển đô thị và Khu công nghiệp cao su Việt Nam 10 Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Phú Riềng Kratie 11 Công ty cổ phần Cao su Tân Biên Kamponthom 12 Công ty cổ phần Cao su Đồng Phú Kratie 13 Công ty cổ phần Cao su Phước Hòa Kompongthom 14 Công ty cổ phần Cao su Bến Thành 15 Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng Cao su 16 Công ty cổ phần Xây dựng và Tư vấn đầu tư 17 Công ty cổ phần Thủy điện Cửa Đạt 18 Công ty cổ phần Thống Nhất (Bàu Xéo) 19 Công ty cổ phần Xi măng Fico Tây Ninh 20 Công ty cổ phần EVN Campuchia 21 Công ty cổ phần Chứng khoán SH 22 Công ty cổ phần Thép Essar - Việt Nam 23 Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển nhà và Đô thị số 10 24 Công ty cổ phần Rồng Vàng Phương Đông 25 Công ty cổ phần Du lịch quốc tế Vũng Tàu 26 Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội 27 Công ty cổ phần MDF Bình Phước IV. XÍ NGHIỆP LIÊN DOANH VỚI NGA 1 Xí nghiệp liên doanh Visorutex