29/2017/TT-BTC

Thông tư 29/2017/TT-BTC sửa đổi Thông tư 202/2015/TT-BTC hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành BỘ TÀI CHÍNH ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 29/2017/TT-BTC Hà Nội, ngày 1 2 tháng 04 năm 2017 THÔNG TƯ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 202/2015/TT-BTC NGÀY 18 THÁNG 12 NĂM 2015 HƯỚNG DẪN VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Căn cứ Luật Ch ứng k hoán ngày 29 tháng 06 năm 2006; C ă n cứ Luật s ử a đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng kho á n ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; C ă n cứ Nghị định số 2 1 5/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 20 1 3 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn v à cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Nghị định số 58/2012/N Đ -CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và h ướng d ẫ n th i hành một s ố điều của Luật Ch ứ ng k hoán và Luật sửa đổi, bổ sung mộ t s ố điều của Luật Chứn g kho á n; Căn cứ Nghị định số 60/2015 /NĐ- CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Ch í nh ph ủ sửa đổi, bổ sung mộ t s ố điều của N g hị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi t iết và h ướ ng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng k hoán và Luật s ử a đ ổ i, b ổ s u ng một số điều của Luật Ch ứng k hoán ; Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng k hoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết ch ứng kho á n trên Sở giao dịch chứng k hoán . Điều 1. Sửa đ ổ i, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm y ế t chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán như sau: 1. Sửa đổi điểm b khoản 3 và điểm a khoản 4 Điều 3 như sau: a. Sửa đổi điểm b khoản 3 như sau: “b. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp ph ả i là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu t ố ngoại trừ không phải là khoản mục v ố n chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại trừ về việc chưa bàn giao v ố n nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa) và khoản mục trọng y ế u khác ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản c ố định, các khoản phải thu, nợ phải trả;” b. Sửa đổi điểm a khoản 4 như sau: “a. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tỷ lệ ROE được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó lợi nhuận sau thuế và v ố n chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lợi nhuận sau thu ế là t ổ ng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm li ề n trước năm đăng ký niêm y ế t được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động.” 2. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 4 như sau: “2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội), công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng các điều k iện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%. 4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Th à nh phố H ồ Chí Minh khi đáp ứ ng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.” 3. Sửa đổi khoản 2 Điều 5 như sau: “2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi: a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn h ơ n ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập; c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm đ ể hoán đ ổ i làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số c ổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp gi ấ y chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.” 4. Sửa đổi khoản 2, khoản 4 Điều 6 như sau: “2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh hợp nhất với công ty chưa niêm yết thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE đạt tối thiểu 5%. 4. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng k hoán , công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP . ” 5. Sửa đổi khoản 2 Điều 7 như sau: “2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội, các công ty bị sáp nhập có ít nhất một công ty là công ty chưa niêm yết, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đ ổ i đăng ký niêm yết khi: a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng k hoán thành phố Hồ Chí Minh có ROE dương, các công t y bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên; hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công t y đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập. c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.” 6. Sửa đổi điểm c khoản 2 và điểm c khoản 3 Điều 9 như sau: a. Sửa đổi điểm c khoản 2 Điều 9 như sau: “c. Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 4, khoản 4 Điều 6 Thông tư này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này.” b. Sửa đổi điểm c khoản 3 Điều 9 như sau: “c. Trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng các điều kiện niêm y ế t theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5, điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đ ổ i đăng ký niêm y ết. Hồ sơ bao gồm: - Hồ sơ thay đ ổ i đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm a khoản này; - Các báo cáo tài chính năm đã ki ể m toán của hai (02) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh) hoặc một (01) năm liền trước năm thực hiện sáp nhập (đối với trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội) của công ty bị sáp nhập chưa niêm yết; - Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập chưa niêm yết. 7. Sửa đổi khoản 3 Điều 10 như sau: “3. Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, Sở giao dịch chứng k hoán ban hành quyết định hủy niêm yết và công bố thông tin ra thị trường. Chứng k hoán thuộc diện hủy niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày k ể từ ngày ra Quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết đ ể đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các Điều 3, 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này và trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.” 8. Bổ sung Điều 1 1 a vào sau Điều 11 như sau: “Điều 11 a. Chuyển niêm yết cổ phiếu Tổ chức niêm yết thực hiện chuy ể n niêm yết c ổ phiếu từ Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội sang Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại ph ả i được Đại hội đồng cổ đông bi ể u quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và phải đáp ứng điều kiện niêm y ế t tại Sở giao dịch chứng k hoán dự kiến chuy ể n sang niêm yết.” 9. Sửa đổi Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán . Điều 2. Bãi bỏ điểm d khoản 2 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về ni ê m yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán . Điều 3. Điều khoản thi hành 1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 06 năm 2017. Trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 4 và khoản 4 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán đã nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hợp l ệ trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực, điều kiện niêm yết và hồ sơ đăng ký niêm yết được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán . 2. Các Sở giao dịch chứng k hoán , Trung tâm lưu ký chứng k hoán Việt Nam và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này. Nơi nhận: - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phòng Quốc hội; - Văn phòng Tổng bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Trung Ương và các ban của Đảng; - Văn phòng Ban chỉ đạo TU về phòng chống th am nhũng; - Các Bộ, Cơ quan ngang Bộ; cơ quan t huộc Chính phủ ; - T òa án Nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UBND, HĐND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; - Công báo; - Website Chính phủ; - Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp; - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Websi t e Bộ Tài chính; - Lưu: VT, UBCK (300b). KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà PHỤ LỤC SỐ 02 MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Ban hành kèm theo Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12 tháng 04 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư s ố 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán ) (trang bìa) SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN, MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy ch ứ ng nhận ĐKKD s ố .... do.... cấp ngày ... tháng... năm... hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động s ố : ……. do ………. cấp ngày ………….. ) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU) TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN... ( Quyết định đăng ký niêm yết s ố : .../SGD. . .-QĐ do ….. c ấ p ngày ... tháng … năm ...) Bản c á o bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: ………………………. Phụ trách công b ố thông tin: Họ tên: ……………………….. S ố điện thoại: ………………… Chức vụ: ………………………… (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Gi ấ y ch ứ ng nhận ĐKKD s ố .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....) (Ghi r õ địa chỉ trụ sở chính, s ố điện thoại, fax, email website của công ty) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU) TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN... Tên cổ phiếu/trái phiếu: Loại cổ phiếu/trái phiếu: Mã cổ phiếu/trái phiếu (nếu có ) : Thời điểm đáo hạn (đối với trái phiếu) : Lãi suất (đối với trái phiế u ) : Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu) : Mệnh giá: Tổng số lượng niêm yết: Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá) : TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY: ………. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, s ố điện thoại, s ố fax giao dịch) T Ổ CH Ứ C TƯ VẤN: CÔNG TY: ……….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở ch í nh, s ố điện thoại, s ố fax giao dịch) (trang bìa) M Ụ C L Ụ C Trang I. Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng k hoán niêm yết II. Những người chịu trách nhiệ m chính đối với nội dung Bản cáo bạch III. Các khái ni ệ m I V. Tình hình và đặc điểm của tổ chức niêm yết V. Chứng k hoán niêm yết VI. Các đối tác liên quan tới việc niêm yết VII. Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. CÁC NHÂN T Ố RỦI RO (Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân t ố rủi ro đến gi á cả chứng k hoán niêm yết) 1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 1.1. Rủi ro về kinh tế 1.2. Rủi ro về luật pháp 1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4. Rủi ro khác (rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa...) 2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 2.1. Rủi ro về kinh tế: a. Rủi ro về lãi su ấ t: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi su ấ t đã gây tác động th ế nào tới giá trị các khoản ti ề n gửi và cho vay) b. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số c ô ng ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay) c. Rủi ro về ngoại h ố i: (Biến động tỷ giá đã gây tác động th ế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ b ằ ng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi) d. Rủi ro về thanh toán: (Ph â n tích kh ả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với kh ố i lượng lớn của người g ử i ti ề n và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm ti ề n mặt đ ể đáp ứng yêu cầu rút ti ề n thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột x uấ t) của khách hàng) đ. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân t ích các giao dịch kỳ hạn, các khoản c a m kết cho vay, các khoản b ả o lãnh L/C có khả năng g â y ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng) 2.2. Rủi ro về luật pháp: 2.3. Rủi ro về ngành: 2.4. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch h ọa ...) II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức niêm yết Ông/Bà: ………………………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: ……………………………… . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: ……………………………… Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến việc đăng ký niêm yết. Ông/Bà: …………………………….. Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính Ông/Bà: ……………………………. Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát hoặc Trưởng ban Ki ể m toán nội bộ Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách h ợ p l ý. 2. Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: ………………………….. Chức vụ: ……………………………. Giấy ủy quyền: ………………………………… Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng k ý niêm yết do [tên tổ chức tư v ấ n] tham gia lập tr ê n cơ sở hợp đồng tư vấn (nếu có) với [tên tổ chức niêm yết] . Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và c ẩ n trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức niêm yết] cung cấp. III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được th ể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển: 1.1. Giới thiệu chung về tổ chức niêm yết 1.2. Quá trình hình thành, phát triển 1 .3. Quá trình tăng vốn điều lệ … 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (th ể hiện bằng sơ đ ồ và kèm theo diễn giải) 3. C ơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằn g sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, s ố ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% v ố n c ổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ c ổ ph ầ n n ắ m giữ (n ế u các quy định về hạn chế chuy ể n nhượng còn hiệu lực); C ơ c ấ u c ổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ) 5. Danh sách nh ữ ng công ty mẹ và công ty con c ủ a tổ chức đăng ký niêm y ế t, nh ữ ng công ty mà tổ chức đăng k ý niêm yết đang nắm gi ữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi ph ố i, những công ty n ắ m quyền kiểm soát hoặc cổ ph ầ n chi ph ố i đ ố i với tổ chức đăng ký niêm y ế t, g ồ m: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/v ố n thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY... 6. Hoạt động kinh doanh 6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản ph ẩ m/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận) 6.1.2. Nguyên vật liệu - Nguồn nguyên vật liệu - Sự ổn định của các nguồn cung cấp này - Ả nh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận 6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay th ấ p, có t í nh cạnh tranh hay không ? ) , tỷ lệ từng loại chi phí/doanh thu 6.1.4. Trình độ công nghệ 6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có) 6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng - Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty 6.1.7. Hoạt động Marketing 6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quy ề n 6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đ ố i tác tron g hợp đ ồ ng) 6.2. Đối với tổ chức tín dụng và t ổ chức tài chính phi ng â n hàng: 6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm g ần nh ất ) - Hoạt động tín dụng (Hiệu qu ả , tỷ lệ an toàn vốn, t ổ ng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm g ầ n nh ấ t) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn 6.2.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị ph ầ n và khả năng cạnh tranh 6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện. 7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh 7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu chủ yếu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công t y trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có) - Kết quả hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X % tăng giảm Lũy k ế từ đầu năm đ ế n cuối kỳ gần nhất * Đ ối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: T ổ ng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả c ổ tức Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu * Đối với tổ chức tín dụng và t ổ chức tài chính ph i ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất). - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty đ ể làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nh ấ t) - Ý kiến kiểm toán, hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có) 7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân t ố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo c á o. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân) 8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành - Triển vọng phát triển của ngành - So sánh về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành - Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới 9. Chính sách đối với người lao động - S ố lượng người lao động trong công ty - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, … 10. Chính sách c ổ tức (trong trường hợp c ổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ c ổ tức trong hai năm gần nhất, các ch í nh sách liên quan đến việc trả c ổ tức, nêu rõ việc thanh toán c ổ tức qua các năm và việc tạm ứng c ổ tức đến thời điểm g ầ n nh ấ t (n ế u c ó ) hoặc chính sách vay n ợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm y ế t (trong trường hợp niêm y ế t trái phi ế u) 11. Tình hình hoạt động tài chính 11.1. Đối với các tổ chức không phải là t ổ ch ứ c tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 11.1.1 . Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất) - Trích kh ấ u hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đ ổ i gì trong ch í nh sách khấ u hao?) - Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành tro ng cùng địa bàn?) - Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đ ầ y đủ các khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: ( có thực hiện theo luật định?) - Trích lập các quỹ theo luật định: (c ó đún g theo Điều lệ và luật định?) - Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ qu á hạn, t ổ ng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ng ắ n hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân d ẫ n đến nợ qu á hạn, khả năng thu h ồ i) - Tình hình công nợ hiện na y : (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) - Chỉ tiêu khác (nếu có) 11.1.2 . Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tùy theo t ừ ng ngành) Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho Nợ ng ắ n hạn Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Nợ/Tổng tài sản + N ợ /V ố n chủ sở hữu Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân + Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân + Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần (Trường hợp tổ chức đăng k ý niêm yết là công ty mẹ, ch ỉ tiêu tài chính d ựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty đ ể làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất) 11.2. Đối với t ổ chức tín dụng và tổ chức tài chính ph i ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - T ổ ng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn 2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh s ố huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/T ổ ng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - T ỷ lệ nợ khó đòi/ Tổng dư nợ 3. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm y ết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo t ài chính h ợ p nh ất ) - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty đ ể làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất) 12. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng - Danh sách [Tên, tuổi, s ố CMND] - Sơ y ếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau: + Chức vụ hiện tại (thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, b ằ ng cấp; + Tỷ lệ sở h ữu chứng k hoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đ ă ng k ý niêm yết; + Các khoản nợ đối với công ty (nếu có) (áp dụng cho niêm y ế t c ổ phi ế u) ; + Thù l ao và các khoản lợi ích khác (nếu có) ; + Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có ) . 13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữ u của công ty) 14. Kế hoạch sản xuất kinh doanh, l ợ i nhuận và cổ tức trong các năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm y ết c ổ phi ế u) Chỉ tiêu Năm X + 1 Năm X+2 Giá trị, % % tăng giảm so với năm X Giá trị, % % tăng giảm so với năm X + 1 Doanh thu thu ầ n ( hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng ) Lợi nhuận sau thuế V ố n chủ sở hữu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu Cổ tức (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nh ấ t) - Các ch ỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty) - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên - Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua - Kế hoạch tăng vốn điều lệ (nếu có) 15. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 16. Thông tin về những cam kết nhưng ch ư a thực hiện của tổ chức đăng ký niêm y ế t (thông tin về trái phiế u chuyển đổi và các thông tin liên quan đến c ổ phiếu, trái phiếu...) 17. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng k hoán niêm yết (nếu có ) V. CHỨNG K HOÁN NIÊM Y Ế T 1. Loại chứng k hoán 2. Mệnh giá 3. Tổng số chứng k hoán niêm yết: Nêu rõ s ố lượng chứng kho á n đã phát hành nhưng chưa được niêm y ế t và lý do chưa niêm y ế t (n ế u có) 4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành 5. X ếp hạng tín nhiệm (nếu có) 6. Phương pháp tính giá 7. Phương pháp tính l ợ i suất khi đáo hạn (đối với niêm y ế t trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa) 8. Phương thức thực hiện quyền - Điều kiện, thời gian thực hiện quyền - Tỷ lệ chuy ể n đ ổ i và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuy ể n đ ổ i - Phương pháp tính và đền bù thiệt hại tron g trường hợp không thực hiện được quyền - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua c ổ phần hoặc chứng quyền 9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm đ ể dự báo tác động của lạm phát với lợi su ấ t trái phi ế u) 10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trường hợp niêm yết trái phiếu c ó đảm bảo) . 11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng k hoán và pháp luật chuyên ngành n ế u có) 12. Các loại thuế có liên quan (thu ế thu nhập và các thuế khác liên quan đến ch ứ ng k hoán niêm yết) VI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT (Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có li ên quan đến việc niêm y ế t: đại diện người sở h ữu tr á i phiếu, tổ chức ki ể m toán, tư v ấ n...) VII. PHỤ LỤC 1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm y ết 3. Phụ l ục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có) 5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết 6. Phụ lục VI: Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm y ế t - Báo cáo tài chính được ki ể m toán của hai năm liền trước năm đăng ký niêm y ế t (đối với trường hợp công ty đ ă ng k ý niêm yết tại Sở giao dịch chứng k hoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC) hoặc Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp c ô ng ty đăng ký niêm y ế t tại Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC) . Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ trước thời điểm kết thúc năm tài chính nhưng việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ vẫn đang thực hiện và kéo dài sang năm tài chính tiếp theo thì tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính ki ể m toán của năm tài chính nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đ ể xem xét điều kiện niêm yết. - Báo cáo tài chính được ki ể m toán lập ngay sau thời điểm hợp nhất; hoặc báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm được ki ể m toán lập sau thời điểm hợp nhất (đối với trường hợp công ty hợp nhất đáp ứ ng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1 Điều 4, khoản 1 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC và khoản 2 Điều 4, khoản 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 2, khoản 4 Điều 1 Thông tư này) . - Báo cáo tài chính đến kỳ kế toán gần nhất tương tự quy định về công bố thông tin báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết (đối với trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đang trong quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm y ế t quả thời hạ n công b ố thông tin báo cáo tài chính bán niên, báo c á o tài chính quý ) . 7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 8. Các phụ lục khác (nếu có ) TẤT CẢ CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM NỘI DUNG BCB (K ý , ghi rõ họ tên và đóng d ấ u)