346/QĐ-SGDHCM

Quyết định 346/QĐ-SGDHCM năm 2016 về Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh BỘ TÀI CHÍNH SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 346/QĐ-SGDHCM Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 23 tháng 08 năm 2016 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TỔNG GIÁM ĐỐC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán; Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012; Căn cứ Thông tư số 229/2012/TT-BTC ngày 27/12/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ hoán đổi danh mục; Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch Chứng khoán; Căn cứ Quyết định số 2881/QĐ-BTC ngày 22/11/2013 của Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh; Căn cứ Nghị quyết số 10/NQ-HĐQT ngày 20/06/2016 của Hội đồng quản trị Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh về việc thông qua nội dung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh; Căn cứ công văn số 4689/UBCK-PTTT ngày 19/07/2016 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc thông qua nội dung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh; Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định niêm yết QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 . Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh. Điều 2 . Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 12 tháng 09 năm 2016 và thay thế Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13/01/2014 về việc ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Quyết định số 286/QĐ-SGDHCM ngày 29/07/2014 về việc ban hành Quy chế niêm yết Quỹ hoán đổi danh mục tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh. Điều 3 . Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết, Giám đốc các phòng, ban thuộc Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các đơn vị và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Như Điều 3; - HĐQT, BKS; - UBCKNN (để báo cáo); - TTLKCKVN; - Lưu VT, NY (18). TỔNG GIÁM ĐỐC Trần Văn Dũng QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (Ban hành kèm theo Quyết định số 346 /QĐ-SGDHCM ngày 23 tháng 08 năm 2016 của Tổng Giám đốc Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh Quy chế này quy định về việc đăng ký niêm yết, giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán và xử lý vi phạm đối với chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là SGDCK) nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch của thị trường và tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Điều 2. Đối tượng điều chỉnh 1. Tổ chức đăng ký niêm yết và tổ chức niêm yết tại SGDCK; 2. Thành viên lập quỹ và các tổ chức khác cung cấp các dịch vụ liên quan tới hoạt động huy động vốn, thành lập và quản lý quỹ hoán đổi danh mục/quỹ đầu tư hoặc công ty đầu tư chứng khoán niêm yết/đăng ký niêm yết tại SGDCK; 3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan. Điều 3. Giải thích thuật ngữ và từ viết tắt 1. UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 2. SGDCK: Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh 3. Ngày niêm yết: Là ngày chứng khoán được cấp Quyết định niêm yết lần đầu trên SGDCK. 4. Ngày thay đổi niêm yết có hiệu lực (còn được gọi là ngày thay đổi niêm yết): Là ngày được ghi nhận trong Quyết định thay đổi niêm yết trên SGDCK. 5. Niêm yết chứng khoán: Là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch tại SGDCK. 6. Chứng khoán niêm yết: Là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đại chúng dạng đóng (bao gồm quỹ đầu tư chứng khoán và quỹ đầu tư bất động sản…), cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và các loại chứng khoán khác được chấp thuận niêm yết tại SGDCK. 7. Đăng ký niêm yết: Là việc tiến hành các thủ tục để đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch tại SGDCK. 8. N ăm đăng ký niêm yết: Là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết . Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ trước thời điểm kết thúc năm tài chính nhưng việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ vẫn đang thực hiện và kéo dài quá ngày thứ 30 của năm tài chính tiếp theo thì năm đăng ký niêm yết được tính là năm tài chính tiếp theo đó. 9. Thay đổi đăng ký niêm yết: Là việc tiến hành các thủ tục để thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết tại SGDCK. 10. Huỷ niêm yết: Là việc chấm dứt giao dịch chứng khoán niêm yết tại SGDCK. 11. Tổ chức đăng ký niêm yết: Là tổ chức phát hành/công ty quản lý quỹ thực hiện đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK. 12. Tổ chức niêm yết: Là tổ chức có chứng khoán niêm yết tại SGDCK. 13. Tách cổ phiếu: Là việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá giảm xuống theo tỷ lệ tương ứng; 14. Gộp cổ phiếu: Là việc gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ tương ứng. 15. Quỹ ETF: Quỹ hoán đổi danh mục. 16. Chứng chỉ quỹ ETF: Là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp tại quỹ ETF. Mệnh giá chứng chỉ quỹ ETF là 10.000 đồng. 17. Chứng chỉ quỹ: Là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng (bao gồm chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán/bất động sản/ETF) 18. Quỹ đầu tư tại Quy chế này là quỹ đầu tư chứng khoán và bất động sản đại chúng dạng đóng niêm yết/đăng ký niêm yết 19. Công ty đầu tư chứng khoán tại Quy chế này là công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán bất động sản đại chúng niêm yết/đăng ký niêm yết. 20. Công ty quản lý quỹ : Là công ty quản lý quỹ có quản lý quỹ ETF/ quỹ đầu tư hoặc quản lý công ty đầu tư chứng khoán niêm yết/đăng ký niêm yết. 21. Ngân hàng giám sát: Là ngân hàng lưu ký có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ ETF/ quỹ đầu tư hoặc công ty đầu tư chứng khoán của Công ty quản lý quỹ. 22. Tracking error - TE: Là mức sai lệch giữa giá trị tài sản ròng của Quỹ ETF so với chỉ số tham chiếu (gọi tắt là mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF). Mức sai lệch tối đa so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF tại SGDCK được quy định là 10%. 23. Nghị định số 58/2012/NĐ-CP : Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 24. Nghị định số 60/2015/NĐ-CP : Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012; 25. Thông tư số 202/2015/TT-BTC : Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán. 26. Thông tư số 155/2015/TT - BTC : Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. 27. Thông tư số 229/2012/TT-BTC : Thông tư số 229/2012/TT-BTC ngày 27/12/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ hoán đổi danh mục. Chương II MỤC 1. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Điều 4. Điều kiện niêm yết 1. Điều kiện niêm yết chứng khoán (ngoại trừ chứng chỉ quỹ ETF) trên SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. 1.1. Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch liên quan đến báo cáo tài chính phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán và được quy định cụ thể tại Khoản 3 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. 1.2. Tiêu chí “có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” (ngoại trừ doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết) và tiêu chí “cơ cấu cổ đông” còn được xem xét trong các trường hợp quy định tại Khoản 4 và 5 Điều 5 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đối với điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên SGDCK. 1.3. Tiêu chí tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính căn cứ trên “ vốn chủ sở hữu bình quân ” đầu kỳ và cuối kỳ của báo cáo tài chính kiểm toán. Ngoài ra tiêu chí ROE còn được quy định cụ thể tại Khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. 1.4. Các tiêu chí “không có lỗ lũy kế”, “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm”, “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%” được xem xét trên báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất. Tiêu chí “có lãi” được xem xét trên báo cáo tài chính kiểm toán hai (02) năm gần nhất. 1.5. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc, tiêu chí “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%”, “có lãi”, “không có lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất/ báo cáo tài chính tổng hợp; tiêu chí “ không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm ” chỉ áp dụng cho công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên. 1.6. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chức danh tương đương khác quy định tại Khoản 5c và 5d Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC phải cam kết nắm giữ cổ phiếu. 1.7. Đối với các công ty niêm yết chuyển từ SGDCK Hà Nội sang đăng ký niêm yết trên SGDCK, việc cam kết nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông nội bộ và cổ đông lớn liên quan đến cổ đông nội bộ theo quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP phải tiếp tục thực hiện theo các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội nếu những cam kết này còn hiệu lực. Trường hợp các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội đã hết thời hạn, các cổ đông này không phải thực hiện lại cam kết nắm giữ cổ phiếu. 2. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ ETF trên SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP: 2.1. Là chứng chỉ quỹ của quỹ ETF đã được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. 2.2. Có tối thiểu hai (02) thành viên lập quỹ trong đó có ít nhất một (01) thành viên là thành viên giao dịch thuộc SGDCK. 2.3. Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ ETF đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 5 Quy chế này. Điều 5. Hồ sơ đăng ký niêm yết 1. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; Khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; Khoản 2 Điều 3, Khoản 1, 7 và 8 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này. 2. Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Phụ lục 2, 3 và 4 của Thông tư số 202/2015/TT-BTC về mẫu Bản cáo bạch niêm yết và đáp ứng các yêu cầu sau: 2.1 Phải có đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định; 2.2 Phải có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Trưởng Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (Giám đốc tài chính) của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn, những người chịu trách nhiệm chính khác (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật; 2.3 Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn/để trả cổ tức/tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; phát hành trái phiếu và/ hoặc trái phiếu chuyển đổi, trả cổ tức bằng tiền mặt thì phải bổ sung thêm thông tin về những vấn đề này vào Bản cáo bạch niêm yết; 2.4 Tổ chức đăng ký niêm yết phải xác định được giá dự kiến niêm yết cho ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK dựa theo phương pháp tính giá được quy định trong mẫu Bản cáo bạch niêm yết trước khi SGDCK cấp Quyết định niêm yết chứng khoán ( ngoại trừ trường hợp chứng khoán của các tổ chức đăng ký niêm yết chuyển từ SGDCK Hà Nội sang đăng ký niêm yết trên SGDCK sử dụng phương pháp tính giá bình quân của các phiên giao dịch trên SGDCK Hà Nội) ; 2.5 Trường hợp Bản cáo bạch của Quỹ đầu tư bất động sản và Công ty đầu tư chứng khoán bất động sản phải bổ sung thông tin của tổ chức quản lý bất động sản và tổ chức định giá độc lập bao gồm: Tên đầy đủ, Tên viết tắt, Giấy phép thành lập số (đính kèm bản sao), Trụ sở chính, Điện thoại, Fax, Website, Thời gian hoạt động (nếu có) , Kinh nghiệm của công ty trong hoạt động định giá giá trị bất động sản (đính kèm hợp đồng giữa công ty quản lý quỹ và tổ chức định giá) , Kinh nghiệm của tổ chức quản lý bất động sản trong việc quản lý, vận hành và khai thác bất động sản phù hợp với mục tiêu đầu tư của Quỹ/công ty đầu tư chứng khoán (đính kèm hợp đồng giữa công ty quản lý quỹ và tổ chức quản lý bất động sản). 3. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm phụ lục ngành nghề kinh doanh của tổ chức đăng ký niêm yết. 4. Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết và được cập nhật trước thời điểm hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đảm bảo đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông theo quy định. Sổ đăng ký cổ đông tối thiểu phải có những thông tin sau: họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện, số chứng minh nhân dân người đại diện, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phiếu nắm giữ. 5. Tổ chức đăng ký niêm yết tham chiếu Điều lệ mẫu quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng để xây dựng Điều lệ công ty. 6. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết trong hai (02) năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau: 5.1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán; 5.2. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải nộp Báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với Báo cáo tài chính hợp nhất/Báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật về kế toán; 5.3. Báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính năm hợp nhất trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ và báo cáo tài chính năm tổng hợp trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được UBCKNN chấp thuận và được ký bởi kiểm toán viên được UBCKNN chấp thuận; 5.4. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến các khoản mục: vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp và các khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả và khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con; 5.5. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ đối với các khoản mục khác không phải các khoản mục nêu tại Điểm 6.4 Khoản 6 Điều này, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ; 5.6. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ cho SGDCK quá 90 ngày, tổ chức đăng ký niêm yết phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất; 5.7. Trường hợp hồ sơ được nộp sau thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính soát xét bán niên đối với công ty đại chúng quy mô lớn, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; 5.8. Trường hợp quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính bán niên soát xét, báo cáo tài chính quý, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính đến kỳ kế toán gần nhất tương tự quy định về công bố thông tin báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết; 5.9. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó; 5.10. Báo cáo tài chính nếu là bản sao thì phải có chứng thực của cơ quan công chứng có thẩm quyền hoặc của tổ chức kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán, soát xét) hoặc của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán, soát xét); 5.11. Trong trường hợp cần thiết, SGDCK có thể yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính giữa niên độ. 7. Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật quy định khi niêm yết phải có chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành, hồ sơ đăng ký niêm yết phải kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ quan quản lý chuyên ngành. 8. Trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết có các tài liệu do các cơ quan có thẩm quyền cấp/ban hành/chấp thuận, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bản sao y chứng thực hợp lệ. 9. Trong quá trình hồ sơ đăng ký niêm yết đang được thẩm định, nếu có những sự kiện phát sinh ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, nhân sự chủ chốt, hoạt động sản xuất kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông và các nội dung quan trọng khác liên quan đến tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết cho phù hợp. 10. Hồ sơ đăng ký niêm yết được lập thành một (01) bộ bản gốc (bản chính hoặc bản sao hợp lệ) tiếng Việt kèm theo một (01) bộ bản dữ liệu điện tử. 11. Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định, SGDCK sẽ xem xét thẩm định và có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu cần thiết). Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Điều 6. Quy trình đăng ký niêm yết 1. Việc tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ và cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK được thực hiện theo Quy trình tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Quy chế này. Trường hợp cần xin thêm ý kiến của UBCKNN hoặc các cơ quan liên quan, SGDCK có công văn gửi các cơ quan liên quan và chỉ xem xét chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản hồi từ các cơ quan liên quan. 2. Thời gian tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và thời gian xin ý kiến các cơ quan liên quan không tính vào thời gian xem xét, thẩm định hồ sơ. 3. Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc (đối với hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ ETF) và trong thời hạn ba mươi (30) ngày (đối với hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán khác) kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ, hợp lệ, SGDCK sẽ có văn bản chấp thuận hoặc yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ nêu rõ lý do bằng văn bản. 4. Trường hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ mà tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem xét hồ sơ đó. 5. Đối với quỹ ETF, quỹ đầu tư và công ty đầu tư chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán nộp cho SGDCK theo quy định. Điều 7. Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK Trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK theo quy định tại Phụ lục 2 Quy chế này. Sau thời hạn này, Quyết định chấp thuận niêm yết của SGDCK mặc nhiên hết hiệu lực theo quy định tại Khoản 11 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. MỤC 2. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT Điều 8. Điều kiện niêm yết 1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết trên SGDCK thì công ty hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương bao gồm: 1.1. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; 1.2. Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan; 1.3. Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; 1.4. Cổ đông là cá nhân , tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; 1.5. Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định. 2. Trường hợp công ty đang niêm yết trên SGDCK hợp nhất với công ty chưa niêm yết trên SGDCK (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên SGDCK khi đáp ứng quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (chỉ tiêu ROE được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán được lập theo quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 3 của Thông tư 202/2015/TT-BTC) ngoại trừ các điều kiện sau đây: 2.1. Có ít nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; 2.2. Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi. 3. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều chưa niêm yết trên SGDCK, công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên SGDCK khi: 3.1. Trong vòng ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được nộp hồ sơ đăng ký niêm yết trên SGDCK khi đáp ứng quy định tại các Điểm a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 và các công ty bị hợp nhất phải đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; 3.2. Sau thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất được nộp hồ sơ đăng ký niêm yết trên SGDCK khi đáp ứng đầy đủ quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 4. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các Khoản 1, 2, 3 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn Nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của Nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các Khoản 1, 2, 3 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 5. Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình hợp nhất thì công ty hình thành sau khi hợp nhất được đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. 6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận hợp nhất quỹ thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. 7. Các tiêu chí về điều kiện niêm yết được xem xét theo quy định tại Điều 4 Quy chế này. Điều 9. Hồ sơ đăng ký niêm yết Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này. Điều 10. Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK 1. Thực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này. 2. Trước khi tham gia hợp nhất, công ty niêm yết thực hiện việc hủy niêm yết theo quy chế của SGDCK. 3. Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết tại các Khoản 1, 2 Điều 8 Quy chế này phải hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ trên SGDCK. Quá thời hạn trên mà công ty không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom. 4. Sau ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 3.1 Điều 8 Quy chế này không hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, thì công ty phải thực hiện các thủ tục niêm yết theo quy định tại Khoản 1 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. MỤC 3. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP Điều 11. Điều kiện niêm yết 1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết trên SGDCK, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi: 1.1. Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc 1.2. Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập; 1.3. Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm 1.1 hoặc Điểm 1.2 Khoản này thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên SGDCK sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên SGDCK, (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi: 2.1. Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập chưa niêm yết đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc 2.2. Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập; 2.3. Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm 2.1 hoặc Điểm 2.2 Khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên SGDCK sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm 2.1 và 2.2 Khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, nếu công ty nhận sáp nhập không nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết hoặc hồ sơ không đáp ứng điều kiện thay đổi đăng ký niêm yết, cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập bị hủy niêm yết bắt buộc. 4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên SGDCK , thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập. 5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các Khoản 1, 2 và 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn Nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của Nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các Khoản 1, 2 và 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 6. Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình sáp nhập thì công ty hình thành sau khi sáp nhập được đăng ký niêm yết/thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập. 7. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; 8. Việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Điều 12. Hồ sơ đăng ký niêm yết 1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này. 2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại Khoản 7 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này . 3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện theo quy định tại Khoản 8 Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này . Điều 13. Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK 1. Trường hợp niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau quá trình sáp nhập: 1.1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập đều đang niêm yết trên SGDCK; công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên SGDCK thực hiện quy trình thay đổi đăng ký niêm yết theo Điều 20 Quy chế này. Tuy nhiên, thời gian nộp và xem xét hồ sơ như sau: a) Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do. b) Trong vòng một (01) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. c) Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại Điểm 1.2 Khoản 1 và Điểm 2.2 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. d) Trong vòng một (01) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại Điểm 2.1 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. e) Sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại Điểm 1.3 Khoản 1 và Điểm 2.3 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. 1.2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên SGDCK t hực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này 2. Trường hợp niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập và niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ t hực hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này. MỤC 4. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT THỰC HIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI LẤY CỔ PHIẾU, PHẦN VỐN GÓP TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC HOẶC KHOẢN NỢ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ĐỐI VỚI CHỦ NỢ Điều 14. Điều kiện niêm yết 1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%. 2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại Khoản 1 Điều này: 2.1. Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi. 2.2. Nếu phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), cổ phiếu của công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc. 3. Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình phát hành cổ phiếu để hoán đổi thì công ty hình thành sau khi hoán đổi được thay đổi đăng ký niêm yết khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Điều 15. Hồ sơ đăng ký niêm yết Hồ sơ đăng ký niêm yết của công ty niêm yết thực hiện hoán đổi cổ phiếu theo quy định tại Khoản 4 và Khoản 5 Điều 9 – Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này. Điều 16. Quy trình đăng ký niêm yết và thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK Công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo quy định tại Khoản 1 và Điểm 2.1 Khoản 2 Điều 14 Quy chế này thực hiện Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết theo Điều 20 Quy chế này. Thời gian xem xét hồ sơ như sau: 1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do. 2. Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi, công ty niêm yết thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại Khoản 1 Điều 14 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã phát hành để hoán đổi. 3. Sau một (01) năm kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty niêm yết thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại Điểm 2.1 Khoản 2 Điều 14 Quy chế này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã phát hành để hoán đổi. Chương III THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Điều 17. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết 1. Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ; 2. Quỹ đầu tư phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ hoặc thanh toán lợi tức bằng chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư. 3. Tổ chức niêm yết chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán thêm chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty; 4. Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập doanh nghiệp; 5. Tổ chức niêm yết thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu; 6. Tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ. 7. Chứng chỉ quỹ ETF phát hành thêm/ bị thu hồi do thực hiện giao dịch hoán đổi. 8. Các trường hợp khác làm thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết trên SGDCK Điều 18. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết 1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Khoản 19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế này. 2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết được lập thành một (01) bộ bản gốc (bản chính hoặc bản sao hợp lệ) kèm theo một (01) bộ bản dữ liệu điện tử. 3. Trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, hoặc theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày UBCKNN gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chức niêm yết. 4. Trường hợp chào bán ra công chúng, hoặc chào bán riêng lẻ ngoại trừ các trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 11 Quy chế này và hoán đổi cổ phiếu quy định tại Điều 14 Quy chế này, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành. 5. Đối với quỹ đầu tư/ công ty đầu tư chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ/ cổ phiếu nộp cho SGDCK theo quy định. Điều 19. Trình tự, thủ tục tách/ gộp cổ phiếu 1. Trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho UBCKNN, SGDCK. 2. Tổ chức niêm yết công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng thực hiện tách/gộp cổ phiếu theo quy định tại Quy chế Công bố thông tin tại SGDCK, đồng thời phải báo cáo SGDCK và tiến hành công bố thông tin về tiến trình thực hiện tách/gộp cổ phiếu trên một tờ báo có phạm vi phát hành trên toàn quốc và trên phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết. 3. Hai (02) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng nêu tại Khoản 2 Điều này, SGDCK sẽ tạm ngừng giao dịch đối với cổ phiếu thực hiện tách/gộp. 4. Trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, tổ chức niêm yết có trách nhiệm hoàn tất việc tách/gộp cổ phiếu và thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trên SGDCK theo quy định tại Điều 18 và Điều 20 Quy chế này. Điều 20. Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết 1. Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, t rường hợp hồ sơ đã đáp ứng tính đầy đủ và hợp lệ: SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do. 2. Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng tính đầy đủ và/hoặc hợp lệ: SGDCK có văn bản yêu cầu Tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trong vòng ba (03) ngày làm việc sau khi Tổ chức niêm yết /công ty quản lý quỹ hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do. 3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết chứng khoán: 3.1. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải nộp các loại phí liên quan cho SGDCK theo quy định hiện hành. 3.2. Trong trường hợp số lượng chứng khoán niêm yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới niêm yết (ngày giao dịch phải đảm bảo ít nhất là sáu (06) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch. 3.3. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải thực hiện đăng ký ngày chính thức giao dịch đối với toàn bộ số lượng chứng khoán thay đổi niêm yết tăng. Trường hợp chứng khoán mới niêm yết bị hạn chế chuyển nhượng, ngày chính thức giao dịch được xác định tại một thời điểm sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng. 4. SGDCK sẽ thông báo ngày chứng khoán được phép giao dịch trở lại (đối với trường hợp tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp) hoặc thông báo ngày chính thức giao dịch của số lượng chứng khoán mới niêm yết (đối với trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện sáp nhập) hoặc thông báo ngày huỷ niêm yết phần cổ phiếu giảm (đối với trường hợp thay đổi giảm số lượng cổ phiếu niêm yết) trên cơ sở đề nghị của tổ chức niêm yết. 5. Trường hợp chứng chỉ quỹ ETF thay đổi đăng ký niêm yết (tăng/giảm) do giao dịch hoán đổi: Trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Thông báo của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về khối lượng chứng chỉ quỹ ETF đăng ký bổ sung/bị hủy đăng ký sau giao dịch hoán đổi , SGDCK sẽ thông báo ra thị trường về khối lượng chứng chỉ quỹ ETF thay đổi đăng ký niêm yết ( tăng/giảm) do giao dịch hoán đổi đó. Chương IV CÁC TRƯỜNG HỢP TỔ CHỨC NIÊM YẾT/CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ BỊ NHẮC NHỞ VI PHẠM TRÊN TOÀN THỊ TRƯỜNG, CHỨNG KHOÁN BỊ CẢNH BÁO, KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH Điều 21. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường 1. Tổ chức niêm yết /công ty quản lý quỹ bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường khi vi phạm quy định công bố thông tin từ b a (0 3 ) lần trở lên trong vòng một ( 01 ) năm . 2. SGDCK thực hiện công bố thông tin Quyết định nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này 3. Tổ chức niêm yết /công ty quản lý quỹ phải thực hiện giải trình nguyên nhân và đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Điều 22. Chứng khoán bị cảnh báo 1. Các trường hợp chứng khoán bị cảnh báo: 1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu: a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất; b) Lợi nhuận sau thuế của năm tài chính trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công ty là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán) . Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công ty là số âm (lỗ lũy kế) (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán) . Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất; d) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ ba (03) tháng trở lên; e) Tổ chức niêm yết chậm nộp báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét quá mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn công bố thông tin theo quy định hiện hành. f) Tổ chức niêm yết vi phạm quy định công bố thông tin từ b ốn (0 4 ) lần trở lên trong vòng một ( 01 ) năm ; g) Cổ phiếu không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng; h) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận. 1.2 Đối với chứng chỉ quỹ đóng, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán: a) Công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán vi phạm quy định công bố thông tin từ b ốn (0 4 ) lần trở lên trong vòng một ( 01 ) năm ; b) Cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng; c) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận. 1.3 Đối với chứng chỉ quỹ ETF: a) Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF (Tracking error - TE) vượt mức 80% so với mức sai lệch tối đa theo quy định của SGDCK (nhưng không vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của SGDCK) liên tiếp trong vòng ba (03) tháng. b) Công ty quản lý quỹ vi phạm quy định công bố thông tin từ b ốn (0 4 ) lần trở lên trong vòng một ( 01 ) năm . c) Giá trị tài sản ròng của quỹ giảm xuống thấp hơn mười (10) tỷ đồng liên tiếp trong vòng một (01) tháng; d) Số lượng thành viên lập quỹ không đáp ứng điều kiện “c ó tối thiểu hai (02) thành viên lập quỹ trong đó có ít nhất một (01) thành viên là thành viên giao dịch thuộc SGDCK” liên tiếp trong vòng một (01) tháng; e) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN ; f) Công ty quản lý quỹ của quỹ ETF bị giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động nhưng ban đại diện quỹ chưa xác lập được Công ty quản lý quỹ thay thế; g) Ngân hàng giám sát của quỹ ETF bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị Công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán bị thu hồi nhưng Công ty quản lý quỹ chưa xác lập được ngân hàng giám sát thay thế. h) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận. 2. SGDCK lên ký hiệu cảnh báo và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này. 3. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ có chứng khoán thuộc diện cảnh báo phải giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng bị cảnh báo và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. 4. Đưa ra khỏi diện cảnh báo: 4.1 SGDCK sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện cảnh báo và thực hiện dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị cảnh báo. 4.2 Trường hợp tổ chức niêm yết rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm a, b, c Khoản 1.1 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo căn cứ vào báo cáo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính năm kiểm toán; 4.3 Trường hợp chứng khoán rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm e và f Khoản 1.1 hoặc Điểm a Khoản 1.2 hoặc Điểm b Khoản 1.3 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo nếu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán không vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày ra quyết định cảnh báo. 5. Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện cảnh báo đối với chứng khoán của tổ chức niêm yết. 6. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc đưa chứng khoán ra khỏi diện bị cảnh báo . Điều 23. Chứng khoán bị kiểm soát 1. Các trường hợp chứng khoán bị kiểm soát 1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu: a) Trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1.1 Điều 22, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp; b) Trường hợp quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản 1.1 Điều 22, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp của công ty là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán) . Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; c) Lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán) . Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp; d) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ chín (09) tháng trở lên; e) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận. 1.2 Đối với chứng chỉ quỹ ETF: a) Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF (Tracking error - TE) vượt mức 80% so với mức sai lệch tối đa theo quy định của SGDCK (nhưng không vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của SGDCK) liên tiếp trong vòng sáu (06) tháng; b) Công ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm quy định công bố thông tin sau khi đã bị cảnh báo; c) Giá trị tài sản ròng của quỹ giảm xuống thấp hơn mười (10) tỷ đồng liên tiếp trong vòng ba (03) tháng; d) Số lượng thành viên lập quỹ không đáp ứng điều kiện “c ó tối thiểu hai (02) thành viên lập quỹ trong đó có ít nhất một (01) thành viên là thành viên giao dịch thuộc SGDCK” liên tiếp trong vòng ba (03) tháng; e) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN; f) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động nhưng ban đại diện quỹ chưa xác lập được Công ty quản lý quỹ thay thế quá thời hạn một (01) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện; g) Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán bị thu hồi nhưng Công ty quản lý quỹ chưa xác lập được ngân hàng giám sát thay thế quá thời hạn một (01) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện. h) Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận. 2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này. 3. Chứng khoán bị kiểm soát sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết thực hiện công bố thông tin và/hoặc giải trình đầy đủ theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch toàn thời gian trở lại. Thời gian hạn chế giao dịch đối với chứng khoán bị kiểm soát tối thiểu là 02 ngày giao dịch . 4. SGDCK TP.HCM sẽ xem xét đưa ra khỏi diện kiểm soát hoặc chuyển sang diện cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị kiểm soát. Cụ thể như sau: 4.1 Đối với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm a và c Khoản 1.1 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc phục được hoàn toàn nguyên nhân căn cứ trên báo cáo tài chính soát xét bán niên hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm; 4.2 Đối với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm b Khoản 1.1 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty có lãi và không còn lỗ lũy kế, hoặc chuyển sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn còn lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp; 4.3 Trường hợp chứng khoán rơi vào diện kiểm soát theo quy định tại Điểm d Khoản 1.1 và Khoản 1.2 Điều này sẽ được xem xét đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc phục được nguyên nhân. 5. Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện kiểm soát đối với chứng khoán của tổ chức niêm yết. 6. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc đưa chứng khoán ra khỏi diện bị kiểm soát Điều 24. Chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt 1. Các trường hợp chứng khoán (ngoại trừ chứng chỉ quỹ ETF) bị kiểm soát đặc biệt: 1.1. Khi tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện cảnh báo; 1.2. Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được UBCKNN chấp thuận. 2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đặc biệt và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này 3. Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát đặc biệt sẽ bị hạn chế về thời gian và/hoặc biên độ dao động giá. 4. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán có chứng khoán thuộc diện kiểm soát đặc biệt phải giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát đặc biệt và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. 5. SGDCK sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện kiểm soát đặc biệt/chuyển sang diện cảnh báo nếu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán không vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày ra quyết định kiểm soát đặc biệt hoặc nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt được khắc phục hoàn toàn. 6. Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt. 7. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc đưa chứng khoán ra khỏi diện bị kiểm soát đặc biệt. Điều 25. Tạm ngừng giao dịch chứng khoán niêm yết 1. SGDCK xem xét tạm ngừng giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong các trường hợp sau: 1.1 Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường; 1.2 Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/công ty đầu tư chứng khoán tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt; 1.3 Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; 1.4 Khi trái phiếu chuyển đổi đăng ký chuyển đổi từng phần thành cổ phiếu; 1.5 Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của thị trường sau khi được UBCKNN chấp thuận. 2. SGDCK tạm ngừng giao dịch đối với chứng khoán và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Đưa ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch: 3.1 SGDCK yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán công bố thông tin và giải trình cụ thể theo yêu cầu của SGDCK đối với các trường hợp quy định tại Điểm 1.1, 1.2 và 1.5 Khoản 1 Điều này. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán về các nguyên nhân dẫn đến bị tạm ngừng giao dịch (nếu có), SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh báo/kiểm soát/kiểm soát đặc biệt cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn. 3.2 SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán được giao dịch trở lại đối với trường hợp quy định tại Điểm 1.3 và 1.4 Khoản 1 Điều này căn cứ theo yêu cầu của tổ chức niêm yết. 4. Trong những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể xem xét duy trì diện tạm ngừng giao dịch đối với chứng khoán của tổ chức niêm yết. 5. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc cho phép giao dịch trở lại đối với chứng khoán niêm yết. Chương V HUỶ BỎ NIÊM YẾT Điều 26. Hủy bỏ niêm yết bắt buộc 1. Các trường hợp chứng khoán (ngoại trừ chứng chỉ quỹ ETF) bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; Khoản 20 và Khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Điều 4, 5, 8 Thông tư 202/2015/TT-BTC trong đó: 1.1. Tổ chức niêm yết chứng khoán tại SGDCK không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53 được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn một (01) năm, bao gồm: a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam; b) Không có đủ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; c) Không có đủ một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành; d) Số người nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư giảm xuống dưới một trăm (100) người không bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. 1.2. Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ một (01) năm trở lên; 1.3. Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành; 1.4. Cổ phiếu không có giao dịch tại SGDCK trong thời hạn mười hai (12) tháng; 1.5. Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong ba (03) năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét. Đối với tổ chức niêm yết có các đơn vị trực thuộc, điều kiện “lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính tổng hợp. Đối với tổ chức niêm yết có công ty con, điều kiện “lỗ lũy kế” căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, điều kiện “kết quả sản xuất kinh doanh” căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất. 1.6. Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản hoặc do tổ chức phát hành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưu hành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng. Trong đó: a) Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Quy chế này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm 2.1 và 2.2 Khoản 2 Điều 11 Quy chế này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), SGDCK sẽ thực hiện thủ tục hủy niêm yết bắt buộc đối với cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. b) Trường hợp Công ty trong diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại các Điểm h, k, l, m Khoản 1 Điều 60 Nghị định 58/2012/NĐ-CP tham gia vào quá trình sáp nhập sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc khi công ty hình thành sau sáp nhập trong quá trình đăng ký niêm yết/thay đổi đăng ký niêm yết không đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP Trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập. c) Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại Khoản 1 Điều 14 Quy chế này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành), cổ phiếu của công ty niêm yết sau hoán đổi sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc. 1.7. Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn; 1.8. Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết; 1.9. Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong ba (03) năm liên tiếp; 1.10. UBCKNN, SGDCK phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư; 1.11. Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà SGDCK hoặc UBCKNN xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. 2. Các trường hợp chứng chỉ quỹ ETF bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 Thông tư số 229/2012/TT-BTC bao gồm: 2.1. Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu của quỹ ETF (Tracking error - TE) liên tục trong ba (03) tháng gần nhất vượt quá mức sai lệnh tối đa theo quy định của SGDCK; 2.2. Không thể xác định được chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại “Quy tắc quản lý và vận hành bộ chỉ số”; 2.3. Quỹ giải thể theo quy định tại Điều 20 Thông tư số 229/2012/TT-BTC; 2.4. Số lượng thành viên lập quỹ không đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điều 4 Quy chế này liên tiếp trong vòng sáu (06) tháng; 2.5. Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo năm tài chính gần nhất của Quỹ ETF; 2.6. Công ty quản lý quỹ vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm của Quỹ ETF trong ba (03) năm liên tiếp; 2.7. UBCKNN, SGDCK phát hiện công ty quản lý quỹ giả mạo hồ sơ hoặc hồ sơ chứa đựng thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư; 2.8. Công ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi chứng chỉ quỹ ETF đã bị đưa vào diện kiểm soát; 2.9. Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN . 3. SGDCK sẽ thông báo cho tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ và công bố thông tin ra thị trường khi phát hiện chứng khoán niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo quy định tại Khoản 1 (ngoại trừ Điểm 1.3, 1.6 và 1.7) và Khoản 2 Điều này và yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ báo cáo giải trình cụ thể (nếu cần thiết). 4. Trường hợp buộc phải hủy bỏ niêm yết, SGDCK có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết đã nêu tại Khoản 3 Điều này được tiếp tục giao dịch tối đa ba mươi (30) ngày trước ngày hủy niêm yết có hiệu lực, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 4, 5 và 8 Thông tư Thông tư 202/2015/TT-BTC. Điều 27. Hủy bỏ niêm yết tự nguyện: 1. Các điều kiện hủy bỏ niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại Điểm a, Khoản 2, Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn được tính toán trên cơ sở số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn của công ty trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc danh sách cổ đông được gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. 2. Việc hủy bỏ niêm yết chỉ được thực hiện sau tối thiểu hai (02) năm, kể từ ngày thực hiện niêm yết trên sở Giao dịch chứng khoán. 3. Tổ chức đăng ký hủy bỏ niêm yết theo Khoản 1 Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế này cho SGDCK. Trong trường hợp cần thiết, SGDCK sẽ xin ý kiến UBCKNN và chỉ xem xét hủy bỏ niêm yết sau khi có ý kiến từ UBCKNN; 4. Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ bao gồm báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông, SGDCK ban hành Quyết định chấp thuận hủy bỏ niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do. Điều 28. Đăng ký niêm yết lại 1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết theo các quy định tại Điều 26 và 27 Quy chế này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau mười hai (12) tháng kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP trừ trường hợp hủy niêm yết tại SGDCK Hà Nội do đã được chấp thuận niêm yết tại SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại. 2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại đối với chứng khoán đã bị hủy niêm yết thực hiện theo quy định tại Chương II Quy chế này. Chương VI NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC ĐỐI TƯỢNG CÓ LIÊN QUAN KHÁC Điều 29. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết, Công ty quản lý quỹ Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ trên SGDCK có các nghĩa vụ sau: 1. Duy trì các điều kiện niêm yết theo quy định. 2. Ban hành Điều lệ công ty không trái với các quy định tại Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan, tuân thủ các quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết và các quy định hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong suốt thời gian chứng khoán được niêm yết trên SGDCK. 3. Thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng cho các công ty niêm yết/quỹ đầu tư. 4. Nộp các khoản phí liên quan theo quy định. 5. Thực hiện các cam kết đối với SGDCK. 6. Cập nhật thường xuyên, nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các quy chế của SGDCK và các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Điều 30. Nghĩa vụ của các đối tượng có liên quan khác 1. Thực hiện các nghĩa vụ về cam kết, báo cáo và công bố thông tin theo quy định của SGDCK và các quy định có liên quan khác về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 2. Giải trình theo yêu cầu của SGDCK trong các trường hợp cần thiết. Chương VII XỬ LÝ VI PHẠM Điều 31. Thẩm quyền xử lý vi phạm SGDCK có thẩm quyền đưa ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn của SGDCK đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này. Điều 32. Các hình thức xử lý vi phạm 1. Các hình thức xử lý vi phạm bao gồm: 1.1 Nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường; 1.2 Đưa chứng khoán vào diện cảnh báo; 1.3 Đưa chứng khoán vào diện kiểm soát; 1.4 Đưa chứng khoán vào diện kiểm soát đặc biệt; 1.5 Đưa chứng khoán vào diện tạm ngừng giao dịch; 1.6 Hủy bỏ niêm yết bắt buộc 2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, SGDCK sẽ quyết định hình thức xử lý vi phạm và báo cáo UBCKNN xử phạt theo quy định. Chương VIII TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 33. Điều khoản thi hành 1. Tổ chức niêm yết tại SGDCK theo quy định tại Khoản 1 Điều 92 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP chưa đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điểm a và Điểm d Khoản 1, Điểm a Khoản 2 điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP không bị điều chỉnh bởi các quy định tại Tiết a Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 22, Tiết a Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 23 và Tiết a và b Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 26 Quy chế này. 2. SGDCK thực hiện giám sát việc tuân thủ Quy chế này đối với các đối tượng quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 2 Quy chế này. 3. Trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh nghĩa vụ của các đối tượng nêu tại Điều 2 Quy chế này. 4. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Tổng Giám đốc SGDCK quyết định sau khi được Hội đồng Quản trị SGDCK thông qua và có ý kiến chấp thuận của UBCKNN./. FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN