2854/QĐ-BTC

Quyết định 2854/QĐ-BTC năm 2012 công bố thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính BỘ TÀI CHÍNH -------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- Số: 2854/QĐ-BTC Hà Nội, ngày 09 tháng 11 năm 2012 QUYẾT ĐỊNH VỀ CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; Căn cứ Nghị định số 63/2010/NĐ-CP ngày 08 tháng 06 năm 2010 của Chính phủ về Kiểm soát thủ tục hành chính; Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Công bố kèm theo Quyết định này bốn mươi bốn (44) thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính, gồm: - Hai mươi tám (28) thủ tục hành chính mới (Phụ lục 1 kèm theo). - Mười một (11) thủ tục hành chính sửa đổi, bổ sung, thay thế các thủ tục hành chính đã được công bố tại Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2009 thuộc lĩnh vực chứng khoán (Phụ lục 2 kèm theo). - Năm (05) thủ tục hành chính được bãi bỏ (Phụ lục 3 kèm theo). Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Điều 3. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ, Vụ Pháp chế, Cục trưởng Cục Tin học và Thống kê Tài chính và Thủ trưởng các đơn vị liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./. Nơi nhận: - Cục kiểm soát TTHC; - Lãnh đạo Bộ; - Như Điều 3; - Website Bộ Tài chính; - Website UBCKNN; - Lưu: VT, UBCKNN. KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà PHỤ LỤC 1 DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH (Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QĐ-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính) TT TÊN THỦ TỤC HÀNH CHÍNH Ngành, lĩnh vực Cơ quan thực hiện 1. Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công ty cổ phần chưa đại chúng Chứng khoán UBCKNN 2. Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ Công ty TNHH thành CTCP Chứng khoán UBCKNN 3. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần Chứng khoán UBCKNN 4. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Chứng khoán UBCKNN 5. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng Chứng khoán UBCKNN 6. Đăng ký phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi Chứng khoán UBCKNN 7. Đăng ký chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần Chứng khoán UBCKNN 8. Hủy đăng ký công ty đại chúng Chứng khoán UBCKNN 9. Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ Chứng khoán UBCKNN 10. Bán cổ phiếu quỹ Chứng khoán UBCKNN 11. Cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 12. Tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 13. Báo cáo kết quả tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 14. Hợp nhất công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 15. Sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 16. Báo cáo kết quả hợp nhất công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 17. Báo cáo kết quả sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 18. Chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 19. Đề nghị chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Chứng khoán UBCKNN 20. Cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ Chứng khoán UBCKNN 21. Thủ tục chấp thuận của UBCKNN đối với việc đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam tại SGDCK nước ngoài Chứng khoán UBCKNN 22. Báo cáo và công bố thông tin về việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài Chứng khoán UBCKNN 23. Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Chứng khoán UBCKNN 24. Đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài trên SGDCK tại Việt Nam Chứng khoán UBCKNN 25. Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Chứng khoán UBCKNN 26. Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng Chứng khoán UBCKNN 27. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng Chứng khoán UBCKNN 28. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao Chứng khoán UBCKNN PHỤ LỤC 2 DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG, THAY THẾ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH (Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QD-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính) TT TÊN THỦ TỤC HÀNH CHÍNH Ngành, lĩnh vực Cơ quan thực hiện Nội dung sửa đổi, bổ sung Ghi chú 1. Chào bán chứng khoán ra công chúng - B-BTC- 035318-TT Chứng khoán UBCKNN Tên thủ tục; thành phần hồ sơ; tên mẫu đơn, mẫu tờ khai; yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 1 - Phần 1 - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 2. Đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng - B-BTC-035312-TT Chứng khoán UBCKNN Tên thủ tục; thành phần, số lượng hồ sơ; tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; yêu cầu điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 7 - Phần I - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 3. Đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có đảm bảo ra công chúng - B-BTC-035313-TT Chứng khoán UBCKNN Tên thủ tục; thành phần, số lượng hồ sơ; tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; yêu cầu điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 5 - Phần I - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 4. Đăng ký công ty đại chúng - B- BTC-035309-TT Chứng khoán UBCKNN Thành phần, số lượng hồ sơ; Phí, lệ phí; Thời hạn giải quyết; Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 10 - Phần I - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 5. Chào mua công khai - B-BTC- 035311-TT Chứng khoán UBCKNN Tên thủ tục; Thành phần, số lượng hồ sơ; Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 11 - Phần 1 - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 6. Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty - B-BTC-034999-TT Chứng khoán UBCKNN Thành phần, số lượng hồ sơ; tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; yêu cầu điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 8 - Phần I - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 7. Chào bán trái phiếu ra công chúng - B-BTC-035314-TT Chứng khoán UBCKNN Tên thủ tục; thành phần, số lượng hồ sơ; tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; yêu cầu điều kiện thực hiện thủ tục hành chính; căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Sửa đổi TTHC số TT 6 - Phần I - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 8. Đề nghị cấp phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán - B-BTC-016359-TT Chứng khoán UBCKNN Tên thủ tục, Thành phần, số lượng hồ sơ; Yêu cầu, điều kiện, trình tự, cách thức, thời gian thực hiện thủ tục hành chính; Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Thay thế TTHC số TT 34 Mục I- Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. 9. Thành lập và hoạt động văn phòng đại diện của công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam -B-BTC-008113-TT Chứng khoán UBCKNN Thành phần, số lượng hồ sơ; Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai: Yêu cầu, điều kiện, trình tự, cách thức, thời gian thực hiện thủ tục hành chính; Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Thay thế TTHC số TT 37 Mục I- Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. 10. Đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng -B-BTC- 009911-TT Chứng khoán UBCKNN Thành phần, số lượng hồ sơ; Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; Yêu cầu, điều kiện, trình tự, cách thức, thời gian thực hiện thủ tục hành chính; Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Thay thế TTHC số TT 51 Mục I- Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. 11. Đề nghị cấp phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán - B- BTC-036593-TT Chứng khoán UBCKNN Thành phần, số lượng hồ sơ; Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai; Yêu cầu, điều kiện, trình tự, cách thức, thời gian thực hiện thủ tục hành chính; Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính. Thay thế TTHC số TT 13 Mục I- Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. PHỤ LỤC 3 DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH BÃI BỎ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH (Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QĐ-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính) TT TÊN THỦ TỤC HÀNH CHÍNH Ngành, lĩnh vực Cơ quan thực hiện Ghi chú 1. Đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần - B-BTC-035327-TT Chứng khoán UBCKNN Bãi bỏ TTHC số TT 2 Mục I - Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. 2. Đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty cổ phần - B-BTC-035324-TT Chứng khoán UBCKNN Bãi bỏ TTHC số TT 3 Mục I-Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. 3. Đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ B-BTC-172598-TT Chứng khoán UBCKNN Bãi bỏ TTHC số TT 24 phần C danh mục ban hành kèm Quyết định số 586/QĐ-BTC ngày 11/3/2011 của Bộ Tài chính 4. Phát hành cổ phiếu trả cổ tức và phát hành cổ phiếu thưởng Chứng khoán UBCKNN Bãi bỏ TTHC số TT 9 Mục I - Danh mục ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC. 5. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao - B-BTC-035315-TT Chứng khoán UBCKNN Bãi bỏ TTHC số TT 4 - Phần I - Lĩnh vực chứng khoán (ban hành kèm theo Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10/8/2009) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công ty cổ phần chưa đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bộ tài chính hoặc Ngân hàng Nhà nước hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế). - Bước 2: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký. - Bước 4: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền; - Bước 5: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở cơ quan nhà nước có thẩm; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu (theo mẫu số 01); 2) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; 3) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; 4) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có) 5) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ. 5. Thời hạn giải quyết : 15 ngày kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhận được hồ sơ đăng ký và hợp lệ 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính : - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: + Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần không phải là công ty đại chúng. + Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng; + Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng nêu trên. + UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ. - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: + Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần không phải là công ty đại chúng. + Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng; + Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng nêu trên. + UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ. 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính : - Công văn thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 9. Phí, lệ phí (nếu có) : Không 10. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP); - Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP); - Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP). 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) : - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định cùa pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính : - Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 15 tháng 12 năm 2001; - Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; - Căn cứ Luật sử đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012. Mẫu số 01 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ C ổ phiếu: …………….. (tên c ổ phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. I. GIỚ I THIỆU V Ề T Ổ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): 2. Tên giao dịch: 3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh và vốn điều lệ thực góp): 4. Địa chỉ trụ sở chính: 5. Điện thoại: ………………………….... Fax: 6. Nơi mở tài khoản: …………………… Số hiệu tài khoản: 7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .... ngày …. tháng ……. năm ……. - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu ph ổ thông). 3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………..đồng. 4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ……………………..đồng/cổ phiếu. 6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………….đồng/cổ phiếu. 7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………cổ phiếu. 8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán). 9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ………………………….đồng. 10. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có) IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: b) Danh sách dự kiến (đính kèm): c) Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có). V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN - Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) - VI. TÀI LIỆU KÈM THEO 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán. 2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán cổ phiếu riêng lẻ và danh sách các đối tượng được chào bán dự kiến. 3. Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có). 4. V ă n bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có). 5. Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài. 6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 7. Các tài liệu khác (nếu có). …..ngày ... tháng... năm ... (tên tổ chức chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 02 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ C ổ phiếu: ………. (tên cổ phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại:............................................................ Fax: I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ 1. Tên Cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỒ PHIẾU RIÊNG LẺ 1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……., chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán. 2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền). 3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………đồng. 4. Tổng chi phí: ………………đồng. - Phí phân phối cổ phiếu: 5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ……………….đồng. III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ STT Tên nhà đầu tư Số Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc GCN ĐKKD ho ặ c Giấy phép TL và HĐ (đối v ớ i nhà đầu tư là tổ chức) Số lư ợ ng cổ phiếu sở hữu trước đ ợ t chào bán Số l ượng cổ phiếu được phân phối Tổng số lượng cổ phiếu s ở hữu sau đ ợ t chào b á n Tỷ lệ sở hữu sau đ ợ t chào b á n (Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước). …..ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 03 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên t ổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ 1. Tên cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: I I. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG S Ố TI Ề N HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số …ngày….tháng……năm ........., Nghị quyết ĐHĐCĐ số…..ngày…….tháng….năm .........). 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………, ngày….tháng….năm…… ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ Công ty TNHH thành công ty cổ phần 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế). - Bước 2: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký. - Bước 4: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền; 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ Công ty TNHH thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ. 5. Thời hạn giải quyết : 15 ngày kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhận được hồ sơ đăng ký và hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty Trách nhiệm hữu hạn 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính : - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: + Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần; + Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng; + Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là Công ty TNHH không thuộc đối tượng nêu trên. + UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ. - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: + Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần; + Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng; + Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là Công ty TNHH không thuộc đối tượng nêu trên. + UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ. 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính : Công văn thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 9. Phí, lệ phí (nếu có) : Không 10. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP); - Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP); - Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP). 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) : - Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán riêng lẻ để chuyển đổi. - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính : - Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 15 tháng 12 năm 2001; - Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; - Căn cứ Luật sử đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012. Mẫu số 01 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ C ổ phiếu: …………….. (tên c ổ phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. I. GIỚ I THIỆU V Ề T Ổ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): 2. Tên giao dịch: 3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh và vốn điều lệ thực góp): 4. Địa chỉ trụ sở chính: 5. Điện thoại: ………………………….... Fax: 6. Nơi mở tài khoản: …………………… Số hiệu tài khoản: 7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .... ngày …. tháng ……. năm ……. - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu ph ổ thông). 3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………..đồng. 4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ……………………..đồng/cổ phiếu. 6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………….đồng/cổ phiếu. 7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………cổ phiếu. 8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán). 9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ………………………….đồng. 10. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành: III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có) IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: b) Danh sách dự kiến (đính kèm): c) Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có). V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN - Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) - VI. TÀI LIỆU KÈM THEO 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán. 2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán cổ phiếu riêng lẻ và danh sách các đối tượng được chào bán dự kiến. 3. Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có). 4. V ă n bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có). 5. Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài. 6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 7. Các tài liệu khác (nếu có). …..ngày ... tháng... năm ... (tên tổ chức chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 02 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------- BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ C ổ phiếu: ………. (tên cổ phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại:............................................................ Fax: I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ 1. Tên Cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỒ PHIẾU RIÊNG LẺ 1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……., chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán. 2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền). 3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………đồng. 4. Tổng chi phí: ………………đồng. - Phí phân phối cổ phiếu: 5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ……………….đồng. III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ STT Tên nhà đầu tư Số Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc GCN ĐKKD ho ặ c Giấy phép TL và HĐ (đối v ớ i nhà đầu tư là tổ chức) Số lư ợ ng cổ phiếu sở hữu trước đ ợ t chào bán Số l ượng cổ phiếu được phân phối Tổng số lượng cổ phiếu s ở hữu sau đ ợ t chào b á n Tỷ lệ sở hữu sau đ ợ t chào b á n (Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước). …..ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 03 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu) Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ 1. Tên cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số …ngày….tháng……năm ........., Nghị quyết ĐHĐCĐ số…..ngày…….tháng….năm .........). 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………, ngày….tháng….năm…… ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; b) Bản cáo bạch: - Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); - Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán; - Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (sẽ được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư); - Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Chấp thuận nguyên tắc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; e) Cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; f) Cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động; g) Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Tổ chức tín dụng cổ phần 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng (Quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 01A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC - Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 02A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu: Phụ lục số 05A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC - Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 06A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC - Bản cáo bạch: Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): - Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động. - Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. - Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động. - Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Căn cứ Thông tư 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN. PHỤ LỤC SỐ 01 MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Ban hành kèm theo Quyết định số13/200 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .) TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: ( hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH) Công ty: ......... Công ty:......... TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có): Công ty: ......... Công ty :......... Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . . Phụ trách công bố thông tin: Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . . (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có ) Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH): TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. (trang bìa) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành Cổ phiếu chào bán Mục đích chào bán Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán Các đối tác liên quan tới đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán) 1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 1.1 Rủi ro về kinh tế 1.2 Rủi ro về luật pháp 1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán 1.5 Rủi ro khác 2 . Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay) 2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay) 2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi) 2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng) 2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng) 2.6 Rủi ro luật pháp: 2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán 2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...) II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức phát hành Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp. III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây) 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ); 5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành; 6. Hoạt động kinh doanh 6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận) 6.1.2. Nguyên vật liệu - Nguồn nguyên vật liệu; - Sự ổn định của các nguồn cung cấp này; - Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận. 6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?) 6.1.4. Trình độ công nghệ 6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có) 6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng; - Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty. 6.1.7. Hoạt động Marketing 6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền 6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng) 6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ; - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn; 6.2.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị phần và khả năng cạnh tranh 6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện. 7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất 7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất - Kết quả hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm * Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất) 7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân) 8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành; - Triển vọng phát triển của ngành; - Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới. 9. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động trong công ty; - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . . 10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức) 11. Tình hình tài chính 11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất) - Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?) - Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?) - Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?) - Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?) - Tổng dư nợ vay: ( ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi) - Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) 11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành) Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn 2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . . . . 11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Ghi chú 1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - Tổng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn 2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh số huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ 3. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam) . 1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng - Danh sách (Tên, tuổi, số CMND) - Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau: + Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan ; + Các khoản nợ đối với công ty (nếu có); + Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có). 2. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty) 3. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo Chỉ tiêu Năm X+1 Kế hoạch % tăng giảm so với năm X Doanh thu thuần Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên. 1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…); 3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có) 4. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 5. Loại cổ phiếu 6. Mệnh giá 7. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có) 8. Giá chào bán dự kiến 9. Phương pháp tính giá 10. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu) 11. Thời gian phân phối cổ phiếu 12. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) 13. Phương thức thực hiện quyền ( trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền) - Điều kiện, thời gian thực hiện quyền; - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi; - Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền. 14. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài 15. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán) 17. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu V. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 1. Mục đích chào bán 2. Phương án khả thi - Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có). - Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính .... - Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng. - Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có). VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán). 1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn... - Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo. VII. PHỤ LỤC 1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty 3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán) 4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính 5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS 6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có) 8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 9. Các phụ lục khác (nếu có) PHỤ LỤC SỐ 01A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...) 1. Tên tổ chức phát hành: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Số điện thoại: 4. Số Fax: 5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ) 6. Cổ phiếu chào bán: - Tên cổ phiếu: - Loại cổ phiếu: - Mệnh giá: - Số lượng đăng ký chào bán: 7. Khối lượng vốn cần huy động: 8. Mục đích huy động vốn: 9. Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu) 10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 11. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../... 12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành). 13. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại) ..., ngày ... tháng ... năm 200... TỔNG GIÁM ĐỐC (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Tên cổ phiếu) (theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu chào bán: 1. Tên cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến : 6. Ngày phát hành: 7. Ngày bắt đầu chào bán: 8. Ngày kết thúc chào bán: 9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày ..... 10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu: 11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu: II. Tổ chức bảo lãnh phát hành: 1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính: 2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức ( nếu có ): 3. Phí bảo lãnh phát hành: III. Đại lý phân phối: 1. ...... (Tên đại lý phân phối) : 2. ...... IV. Kết quả chào bán cổ phiếu: Đối tượng mua cổ phiếu Giá chào bán (đ/cp) Số cổ phiếu chào bán Số lượng cổ phiếu đăng ký mua Số lượng cổ phiếu được phân phối Số người đăng ký mua Số người được phân phối Số người không được phân phối Số cổ phiếu còn lại Tỷ lệ cổ phiếu phân phối 1 2 3 4 5 6 7 8=6-7 9=3-5 10 1. Người lao động trong DN 2. Cổ đông hiện tại 3. Người đầu tư ngoài DN 4. Người nước ngoài Tổng số V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu: 1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành. 2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng. 3. Tổng chi phí :..........................................................................đồng. - Phí bảo lãnh phát hành: - Phí phân phối cổ phiếu: - Phí kiểm toán: - ... 4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm) VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán: TT Danh mục 1000 đồng Tỷ lệ (%) Tổng vốn chủ sở hữu: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết: Trong đó: - Nhà nước: - Người nước ngoài: 100 Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm) ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05A MẪU CBCP_01 (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------- GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Cổ phiếu: . ... (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán: 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Vốn điều lệ: 4. Địa chỉ trụ sở chính: 5. Điện thoại: Fax: 6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích chào bán cổ phiếu III. Cổ phiếu đăng ký chào bán: 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng 4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu 7. Thời gian dự kiến chào bán: 8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng 9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có: 10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày ..... 11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá) : IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn) : 1. Tổng số cổ phiếu: 2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có) : 3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo) : V. Các bên liên quan: (Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...) VI. Cam kết của tổ chức phát hành: Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết: Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. VII. Hồ sơ kèm theo: 01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu; 02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; 03. Bản cáo bạch; 04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán; 05. Cam kết bảo lãnh chào bán ( nếu có); 06. ( Các tài liệu khác nếu có ). ..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 06A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------- CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu) I. Các bên tham gia cam kết 1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh) - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh) - Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp) : - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) II. Các điều khoản bảo lãnh Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau: Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Thời gian phát hành dự tính: 5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán: 6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh: Trong đó: Tên tổ chức bảo lãnh Số lượng cổ phiếu bảo lãnh % Phí bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B ................................. Tổng 100 Điều 2: Phương thức bảo lãnh Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức ( nêu một trong hai phương thức dưới đây ): 1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với: - Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc: - Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh. 2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu. Điều 3: Phương thức phân phối Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo: - Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng) : - Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../... - Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: - Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua: Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán - Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán: - Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành: Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh - Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) : + Chi phí lập hồ sơ. + Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu. + ... - Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh. Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh - Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ). - Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu. - Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu. - Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu. - Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Được hưởng phí bảo lãnh phát hành. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh. III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết: - Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên: IV. Phạt ( nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết) V. Giải quyết tranh chấp Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành. VI. Hiệu lực Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Bên được bảo lãnh ( Tên tổ chức phát hành ) ..., ngày ... tháng ... năm ... Bên bảo lãnh (Tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Giám đốc điều hành ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo UBCKNN. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. - Bước 9: Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kề từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: a) Giấy đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; b) Bản cáo bạch: - Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); - Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: Điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; - Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập). - Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch; - Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng (trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng phải có phương án trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán); e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); f) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ; f) Cam kết đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Công ty cổ phần sau hợp nhất, sáp nhập có mức vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng ( Quy định tại Thông tư số 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 01A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 02A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu: Phụ lục số 05A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 06A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Bản cáo bạch: Phụ lục số 01 ban hành kèm theo QĐ số 13/2007/QĐ-BTC 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) - Doanh nghiệp sau hợp nhất, sáp nhập có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán. - Không có các khoản nợ trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng; - Có cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Căn cứ Thông tư 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN. PHỤ LỤC SỐ 01 MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Ban hành kèm theo Quyết định số13/200 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .) TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: ( hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH) Công ty: ......... Công ty:......... TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có): Công ty: ......... Công ty :......... Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . . Phụ trách công bố thông tin: Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . . (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có ) Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH): TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. ( trang bìa) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành Cổ phiếu chào bán Mục đích chào bán Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán Các đối tác liên quan tới đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán) 1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 1.1 Rủi ro về kinh tế 1.2 Rủi ro về luật pháp 1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán 1.5 Rủi ro khác 2 . Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay) 2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay) 2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi) 2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng) 2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng) 2.6 Rủi ro luật pháp: 2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán 2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...) II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức phát hành Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp. III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây) 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ); 5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành; 6. Hoạt động kinh doanh 6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận) 6.1.2. Nguyên vật liệu - Nguồn nguyên vật liệu; - Sự ổn định của các nguồn cung cấp này; - Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận. 6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?) 6.1.4. Trình độ công nghệ 6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có) 6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng; - Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty. 6.1.7. Hoạt động Marketing 6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền 6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng) 6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ; - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn; 6.2.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị phần và khả năng cạnh tranh 6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện. 7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất 7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất - Kết quả hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm * Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất) 7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân) 8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành; - Triển vọng phát triển của ngành; - Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới. 9. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động trong công ty; - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . . 10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức) 11. Tình hình tài chính 11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất) - Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?) - Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?) - Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?) - Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?) - Tổng dư nợ vay: ( ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi) - Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) 11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành) Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn 2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . . . . 11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Ghi chú 1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - Tổng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn 2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh số huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ 3. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam) . 1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng - Danh sách (Tên, tuổi, số CMND) - Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau: + Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan ; + Các khoản nợ đối với công ty (nếu có); + Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có). 2. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty) 3. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo Chỉ tiêu Năm X+1 Kế hoạch % tăng giảm so với năm X Doanh thu thuần Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên. 1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…); 3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có) 4. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 5. Loại cổ phiếu 6. Mệnh giá 7. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có) 8. Giá chào bán dự kiến 9. Phương pháp tính giá 10. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu) 11. Thời gian phân phối cổ phiếu 12. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) 13. Phương thức thực hiện quyền ( trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền) - Điều kiện, thời gian thực hiện quyền; - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi; - Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền. 14. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài 15. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán) 17. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu V. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 1. Mục đích chào bán 2. Phương án khả thi - Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có). - Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính .... - Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng. - Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có). VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán). 1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn... - Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo. VII. PHỤ LỤC 1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty 3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán) 4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính 5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS 6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có) 8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 9. Các phụ lục khác (nếu có) PHỤ LỤC SỐ 01A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...) 1. Tên tổ chức phát hành: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Số điện thoại: 4. Số Fax: 5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ) 6. Cổ phiếu chào bán: - Tên cổ phiếu: - Loại cổ phiếu: - Mệnh giá: - Số lượng đăng ký chào bán: 7. Khối lượng vốn cần huy động: 8. Mục đích huy động vốn: 9. Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu) 10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 11. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../... 12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành). 13. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại) ..., ngày ... tháng ... năm 200... TỔNG GIÁM ĐỐC (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Tên cổ phiếu) (theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu chào bán: 1. Tên cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến : 6. Ngày phát hành: 7. Ngày bắt đầu chào bán: 8. Ngày kết thúc chào bán: 9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày ..... 10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu: 11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu: II. Tổ chức bảo lãnh phát hành: 1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính: 2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức ( nếu có ): 3. Phí bảo lãnh phát hành: III. Đại lý phân phối: 1. ...... (Tên đại lý phân phối) : 2. ...... IV. Kết quả chào bán cổ phiếu: Đối tượng mua cổ phiếu Giá chào bán (đ/cp) Số cổ phiếu chào bán Số lượng cổ phiếu đăng ký mua Số lượng cổ phiếu được phân phối Số người đăng ký mua Số người được phân phối Số người không được phân phối Số cổ phiếu còn lại Tỷ lệ cổ phiếu phân phối 1 2 3 4 5 6 7 8=6-7 9=3-5 10 1. Người lao động trong DN 2. Cổ đông hiện tại 3. Người đầu tư ngoài DN 4. Người nước ngoài Tổng số V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu: 1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành. 2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng. 3. Tổng chi phí :..........................................................................đồng. - Phí bảo lãnh phát hành: - Phí phân phối cổ phiếu: - Phí kiểm toán: - ... 4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm) VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán: TT Danh mục 1000 đồng Tỷ lệ (%) Tổng vốn chủ sở hữu: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết: Trong đó: - Nhà nước: - Người nước ngoài: 100 Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm) ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05A MẪU CBCP_01 (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------- GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Cổ phiếu: . ... (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán: 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Vốn điều lệ: 4. Địa chỉ trụ sở chính: 5. Điện thoại: Fax: 6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích chào bán cổ phiếu III. Cổ phiếu đăng ký chào bán: 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng 4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu 7. Thời gian dự kiến chào bán: 8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng 9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có: 10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày ..... 11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá) : IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn) : 1. Tổng số cổ phiếu: 2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có) : 3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo) : V. Các bên liên quan: (Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...) VI. Cam kết của tổ chức phát hành: Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết: Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. VII. Hồ sơ kèm theo: 01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu; 02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; 03. Bản cáo bạch; 04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán; 05. Cam kết bảo lãnh chào bán ( nếu có); 06. ( Các tài liệu khác nếu có ). ..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 06A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------- CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu) I. Các bên tham gia cam kết 1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh) - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh) - Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp) : - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) II. Các điều khoản bảo lãnh Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau: Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Thời gian phát hành dự tính: 5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán: 6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh: Trong đó: Tên tổ chức bảo lãnh Số lượng cổ phiếu bảo lãnh % Phí bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B ................................. Tổng 100 Điều 2: Phương thức bảo lãnh Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức ( nêu một trong hai phương thức dưới đây ): 1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với: - Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc: - Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh. 2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu. Điều 3: Phương thức phân phối Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo: - Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng) : - Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../... - Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: - Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua: Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán - Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán: - Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành: Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh - Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) : + Chi phí lập hồ sơ. + Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu. + ... - Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh. Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh - Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ). - Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu. - Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu. - Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu. - Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Được hưởng phí bảo lãnh phát hành. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh. III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết: - Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên: IV. Phạt ( nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết) V. Giải quyết tranh chấp Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành. VI. Hiệu lực Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Bên được bảo lãnh ( Tên tổ chức phát hành ) ..., ngày ... tháng ... năm ... Bên bảo lãnh (Tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Giám đốc điều hành ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng. 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Cổ đông lớn gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi cổ đông lớn công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực, cổ đông lớn phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Cổ phiếu chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Cổ đông lớn hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo UBCKNN. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Cổ đông lớn hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn do cổ đông lập để thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; b) Quyết định của chủ sở hữu, hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo sự phân cấp tại Điều lệ của công ty (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán; c) Bản cáo bạch theo mẫu; d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật; đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất; e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu với công ty chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán). - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 2. Cổ đông lớn của công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo qui định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn. 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Cổ đông lớn (bao gồm các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng ( Quy định tại Thông tư số 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 01A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 02A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu: Phụ lục số 05A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 06A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Bản cáo bạch: Phụ lục số 01 ban hành kèm theo QĐ số 13/2007/QĐ-BTC 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) - Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện sau: + Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; + Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. - Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Căn cứ Thông tư 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN. PHỤ LỤC SỐ 01 MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Ban hành kèm theo Quyết định số13/200 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .) TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: ( hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH) Công ty: ......... Công ty:......... TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có): Công ty: ......... Công ty :......... Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . . Phụ trách công bố thông tin: Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . . (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có ) Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH): TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. ( trang bìa) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành Cổ phiếu chào bán Mục đích chào bán Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán Các đối tác liên quan tới đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán) 1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 1.1 Rủi ro về kinh tế 1.2 Rủi ro về luật pháp 1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán 1.5 Rủi ro khác 2 . Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay) 2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay) 2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi) 2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng) 2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng) 2.6 Rủi ro luật pháp: 2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán 2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...) II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức phát hành Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp. III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây) 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ); 5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành; 6. Hoạt động kinh doanh 6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận) 6.1.2. Nguyên vật liệu - Nguồn nguyên vật liệu; - Sự ổn định của các nguồn cung cấp này; - Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận. 6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?) 6.1.4. Trình độ công nghệ 6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có) 6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng; - Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty. 6.1.7. Hoạt động Marketing 6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền 6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng) 6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ; - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn; 6.2.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị phần và khả năng cạnh tranh 6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện. 7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất 7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất - Kết quả hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm * Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất) 7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân) 8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành; - Triển vọng phát triển của ngành; - Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới. 9. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động trong công ty; - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . . 10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức) 11. Tình hình tài chính 11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất) - Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?) - Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?) - Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?) - Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?) - Tổng dư nợ vay: ( ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi) - Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) 11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành) Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn 2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . . . . 11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Ghi chú 1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - Tổng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn 2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh số huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ 3. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam) . 1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng - Danh sách (Tên, tuổi, số CMND) - Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau: + Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan ; + Các khoản nợ đối với công ty (nếu có); + Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có). 2. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty) 3. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo Chỉ tiêu Năm X+1 Kế hoạch % tăng giảm so với năm X Doanh thu thuần Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên. 1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…); 3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có) 4. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 5. Loại cổ phiếu 6. Mệnh giá 7. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có) 8. Giá chào bán dự kiến 9. Phương pháp tính giá 10. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu) 11. Thời gian phân phối cổ phiếu 12. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) 13. Phương thức thực hiện quyền ( trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền) - Điều kiện, thời gian thực hiện quyền; - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi; - Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền. 14. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài 15. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán) 17. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu V. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 1. Mục đích chào bán 2. Phương án khả thi - Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có). - Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính .... - Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng. - Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có). VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán). 1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn... - Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo. VII. PHỤ LỤC 1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty 3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán) 4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính 5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS 6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có) 8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 9. Các phụ lục khác (nếu có) PHỤ LỤC SỐ 01A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...) 1. Tên tổ chức phát hành: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Số điện thoại: 4. Số Fax: 5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ) 6. Cổ phiếu chào bán: - Tên cổ phiếu: - Loại cổ phiếu: - Mệnh giá: - Số lượng đăng ký chào bán: 7. Khối lượng vốn cần huy động: 8. Mục đích huy động vốn: 9. Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu) 10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 11. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../... 12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành). 13. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại) ..., ngày ... tháng ... năm 200... TỔNG GIÁM ĐỐC (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Tên cổ phiếu) (theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu chào bán: 1. Tên cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến : 6. Ngày phát hành: 7. Ngày bắt đầu chào bán: 8. Ngày kết thúc chào bán: 9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày ..... 10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu: 11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu: II. Tổ chức bảo lãnh phát hành: 1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính: 2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức ( nếu có ): 3. Phí bảo lãnh phát hành: III. Đại lý phân phối: 1. ...... (Tên đại lý phân phối) : 2. ...... IV. Kết quả chào bán cổ phiếu: Đối tượng mua cổ phiếu Giá chào bán (đ/cp) Số cổ phiếu chào bán Số lượng cổ phiếu đăng ký mua Số lượng cổ phiếu được phân phối Số người đăng ký mua Số người được phân phối Số người không được phân phối Số cổ phiếu còn lại Tỷ lệ cổ phiếu phân phối 1 2 3 4 5 6 7 8=6-7 9=3-5 10 1. Người lao động trong DN 2. Cổ đông hiện tại 3. Người đầu tư ngoài DN 4. Người nước ngoài Tổng số V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu: 1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành. 2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng. 3. Tổng chi phí :..........................................................................đồng. - Phí bảo lãnh phát hành: - Phí phân phối cổ phiếu: - Phí kiểm toán: - ... 4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm) VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán: TT Danh mục 1000 đồng Tỷ lệ (%) Tổng vốn chủ sở hữu: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết: Trong đó: - Nhà nước: - Người nước ngoài: 100 Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm) ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05A MẪU CBCP_01 (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------- GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Cổ phiếu: . ... (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán: 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Vốn điều lệ: 4. Địa chỉ trụ sở chính: 5. Điện thoại: Fax: 6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích chào bán cổ phiếu III. Cổ phiếu đăng ký chào bán: 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng 4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu 7. Thời gian dự kiến chào bán: 8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng 9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có: 10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày ..... 11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá) : IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn) : 1. Tổng số cổ phiếu: 2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có) : 3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo) : V. Các bên liên quan: (Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...) VI. Cam kết của tổ chức phát hành: Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết: Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. VII. Hồ sơ kèm theo: 01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu; 02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; 03. Bản cáo bạch; 04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán; 05. Cam kết bảo lãnh chào bán ( nếu có); 06. ( Các tài liệu khác nếu có ). ..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 06A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------- CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu) I. Các bên tham gia cam kết 1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh) - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh) - Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp) : - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) II. Các điều khoản bảo lãnh Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau: Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Thời gian phát hành dự tính: 5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán: 6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh: Trong đó: Tên tổ chức bảo lãnh Số lượng cổ phiếu bảo lãnh % Phí bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B ................................. Tổng 100 Điều 2: Phương thức bảo lãnh Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức ( nêu một trong hai phương thức dưới đây ): 1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với: - Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc: - Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh. 2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu. Điều 3: Phương thức phân phối Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo: - Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng) : - Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../... - Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: - Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua: Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán - Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán: - Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành: Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh - Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) : + Chi phí lập hồ sơ. + Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu. + ... - Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh. Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh - Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ). - Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu. - Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu. - Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu. - Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Được hưởng phí bảo lãnh phát hành. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh. III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết: - Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên: IV. Phạt ( nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết) V. Giải quyết tranh chấp Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành. VI. Hiệu lực Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Bên được bảo lãnh ( Tên tổ chức phát hành ) ..., ngày ... tháng ... năm ... Bên bảo lãnh (Tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Giám đốc điều hành ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi. 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký phát hành tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận phát hành có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận phát hành mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 4.1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu; b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi; c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi; d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán; đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài; e) Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; g) Bản công bố thông tin theo mẫu; h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành. 4.2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 4.3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu; b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp; d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; g) Bản cáo bạch theo mẫu; h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài; k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán). 4.4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng: a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu; b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi; c) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi; d) Bản công bố thông tin theo mẫu; đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành; e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: Công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng (Quy định tại Thông tư số 134/2009/TT-BTC.) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 01A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 02A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu: Phụ lục số 05A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 06A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC - Bản cáo bạch: Phụ lục số 01 ban hành kèm theo QĐ số 13/2007/QĐ-BTC 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) 11.1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác: a. Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; b. Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi; c. Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo điều 32 Luật Chứng khoán. d. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài. 11.2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng: a. Đáp ứng điều kiện qui định tại điểm a và d Khoản 1 Mục 11.1 nêu trên; b. Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các qui định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai. 11.3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác: a. Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hộ đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; b. Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo qui định của Luật Doanh nghiệp; c. Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua; d. Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các qui định của Luật Canh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập; đ. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài. 11.4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phiếu, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng: a. Đáp ứng điều kiện qui định tại điểm a Khoản 1 Mục 11.1 nêu trên; b. Đảm bảo tuân thủ các qui định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. PHỤ LỤC SỐ 01 MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Ban hành kèm theo Quyết định số13/200 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) (trang bìa) UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .) TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: ( hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH) Công ty: ......... Công ty:......... TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có): Công ty: ......... Công ty :......... Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . . Phụ trách công bố thông tin: Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . . (trang bìa) CÔNG TY: ABC (Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Mệnh giá: Giá bán: Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có ) Tổng giá trị chào bán: TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH): TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH: 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 2. CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) 3. .............. TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY :.......... ( ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch ) .............. ( trang bìa) MỤC LỤC Trang Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành Cổ phiếu chào bán Mục đích chào bán Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán Các đối tác liên quan tới đợt chào bán Phụ lục NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán) 1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 1.1 Rủi ro về kinh tế 1.2 Rủi ro về luật pháp 1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán 1.5 Rủi ro khác 2 . Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay) 2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay) 2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi) 2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng) 2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng) 2.6 Rủi ro luật pháp: 2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán 2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...) II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức phát hành Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp. III. CÁC KHÁI NIỆM (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa) IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây) 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải) 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ); 5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành; 6. Hoạt động kinh doanh 6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận) 6.1.2. Nguyên vật liệu - Nguồn nguyên vật liệu; - Sự ổn định của các nguồn cung cấp này; - Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận. 6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?) 6.1.4. Trình độ công nghệ 6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có) 6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng; - Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty. 6.1.7. Hoạt động Marketing 6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền 6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng) 6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ; - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn; 6.2.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị phần và khả năng cạnh tranh 6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện. 7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất 7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất - Kết quả hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm * Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất) 7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân) 8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành; - Triển vọng phát triển của ngành; - Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới. 9. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động trong công ty; - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . . 10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức) 11. Tình hình tài chính 11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất) - Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?) - Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?) - Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?) - Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?) - Tổng dư nợ vay: ( ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi) - Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) 11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành) Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú 1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn 2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu 3. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần . . . . . . . . . 11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X Ghi chú 1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - Tổng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn 2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh số huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ 3. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam) . 1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng - Danh sách (Tên, tuổi, số CMND) - Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau: + Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan ; + Các khoản nợ đối với công ty (nếu có); + Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có). 2. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty) 3. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo Chỉ tiêu Năm X+1 Kế hoạch % tăng giảm so với năm X Doanh thu thuần Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên. 1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…); 3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có) 4. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 5. Loại cổ phiếu 6. Mệnh giá 7. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có) 8. Giá chào bán dự kiến 9. Phương pháp tính giá 10. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu) 11. Thời gian phân phối cổ phiếu 12. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu) 13. Phương thức thực hiện quyền ( trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền) - Điều kiện, thời gian thực hiện quyền; - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi; - Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền; - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền. 14. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài 15. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán) 17. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu V. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 1. Mục đích chào bán 2. Phương án khả thi - Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có). - Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính .... - Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng. - Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có). VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán). 1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN - Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn... - Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo. VII. PHỤ LỤC 1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty 3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán) 4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính 5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS 6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có) 7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có) 8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật 9. Các phụ lục khác (nếu có) PHỤ LỤC SỐ 01A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...) 1. Tên tổ chức phát hành: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Số điện thoại: 4. Số Fax: 5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành ( nếu có ) 6. Cổ phiếu chào bán: - Tên cổ phiếu: - Loại cổ phiếu: - Mệnh giá: - Số lượng đăng ký chào bán: 7. Khối lượng vốn cần huy động: 8. Mục đích huy động vốn: 9. Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu) 10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 11. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../... 12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành). 13. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại) ..., ngày ... tháng ... năm 200... TỔNG GIÁM ĐỐC (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Tên cổ phiếu) (theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu chào bán: 1. Tên cổ phiếu chào bán: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến : 6. Ngày phát hành: 7. Ngày bắt đầu chào bán: 8. Ngày kết thúc chào bán: 9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày ..... 10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu: 11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu: II. Tổ chức bảo lãnh phát hành: 1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính: 2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức ( nếu có ): 3. Phí bảo lãnh phát hành: III. Đại lý phân phối: 1. ...... (Tên đại lý phân phối) : 2. ...... IV. Kết quả chào bán cổ phiếu: Đối tượng mua cổ phiếu Giá chào bán (đ/cp) Số cổ phiếu chào bán Số lượng cổ phiếu đăng ký mua Số lượng cổ phiếu được phân phối Số người đăng ký mua Số người được phân phối Số người không được phân phối Số cổ phiếu còn lại Tỷ lệ cổ phiếu phân phối 1 2 3 4 5 6 7 8=6-7 9=3-5 10 1. Người lao động trong DN 2. Cổ đông hiện tại 3. Người đầu tư ngoài DN 4. Người nước ngoài Tổng số V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu: 1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành. 2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng. 3. Tổng chi phí :..........................................................................đồng. - Phí bảo lãnh phát hành: - Phí phân phối cổ phiếu: - Phí kiểm toán: - ... 4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm) VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán: TT Danh mục 1000 đồng Tỷ lệ (%) Tổng vốn chủ sở hữu: - Cổ đông sáng lập: - Cổ đông lớn: - Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết: Trong đó: - Nhà nước: - Người nước ngoài: 100 Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm) ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05A MẪU CBCP_01 (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------- GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Cổ phiếu: . ... (tên cổ phiếu) Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán: 1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Vốn điều lệ: 4. Địa chỉ trụ sở chính: 5. Điện thoại: Fax: 6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích chào bán cổ phiếu III. Cổ phiếu đăng ký chào bán: 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng 4. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu 6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: cổ phiếu 7. Thời gian dự kiến chào bán: 8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng 9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có: 10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày ..... 11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá) : IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn) : 1. Tổng số cổ phiếu: 2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có) : 3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo) : V. Các bên liên quan: (Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...) VI. Cam kết của tổ chức phát hành: Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết: Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích. - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên. VII. Hồ sơ kèm theo: 01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu; 02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; 03. Bản cáo bạch; 04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán; 05. Cam kết bảo lãnh chào bán ( nếu có); 06. ( Các tài liệu khác nếu có ). ..., ngày ... tháng ... năm ... (tên tổ chức chào bán) TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 06A MẪU CBCP (Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------- CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu) I. Các bên tham gia cam kết 1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh) - Tên: - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh) - Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp) : - Địa chỉ: - Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../.. - Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay) II. Các điều khoản bảo lãnh Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau: Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá: 4. Thời gian phát hành dự tính: 5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán: 6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh: Trong đó: Tên tổ chức bảo lãnh Số lượng cổ phiếu bảo lãnh % Phí bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh A Tổ chức bảo lãnh B ................................. Tổng 100 Điều 2: Phương thức bảo lãnh Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức ( nêu một trong hai phương thức dưới đây ): 1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với: - Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc: - Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh. 2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu. Điều 3: Phương thức phân phối Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo: - Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng) : - Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../... - Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu: - Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua: Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán - Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán: - Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành: Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh - Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) : + Chi phí lập hồ sơ. + Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu. + ... - Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh. Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh - Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ). - Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu. - Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu. - Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu. - Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ) . - Được hưởng phí bảo lãnh phát hành. - Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh. III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết: - Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau: - Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên: IV. Phạt ( nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết) V. Giải quyết tranh chấp Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành. VI. Hiệu lực Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Bên được bảo lãnh ( Tên tổ chức phát hành ) ..., ngày ... tháng ... năm ... Bên bảo lãnh (Tên tổ chức bảo lãnh phát hành) Giám đốc điều hành ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) Giám đốc điều hành (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận tài liệu trong giờ hành chính các ngày làm việc, xem xét tài liệu. Trường hợp tài liệu chưa đầy đủ, hoặc chưa rõ ràng UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung tài liệu. - Bước 3: UBCKNN thông báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về việc đăng ký chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần và nêu rõ lý do. - Bước 4: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài và làm các thủ tục đáp ứng quy địh của pháp luật nước sở tại - Bước 5: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về kết quả đợt chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định. Báo cáo kết quả chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài được phép giao dịch tại thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành hiện có cổ phiếu niêm yết và các cơ quan khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. - Bước 6: Trong quá trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về lý do quyết định thay đổi. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn và báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn được lập theo mẫu số 06 và 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và gửi thư điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và gửi thư điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua phương án chào bán chứng khoán và phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài; b) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp pháp luật nước sở tại yêu cầu; c) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép; d) Văn bản chấp thuận phát hành chứng khoán ra nước ngoài của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán; đ) Các hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 10 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Công văn thông báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về việc đăng ký chào bán cổ phiếu tại nước ngoài. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Mẫu số 06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài; - Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) - Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật. - Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được. - Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối. - Đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại. - Được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Mẫu số 06 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI Chứng khoán: .... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày…/.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động; 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán tại nước ngoài. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ......, Nghị quyết ĐHĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……); 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm…. ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 07 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI Chứng khoán: .... (tên chứng khoán) GCN chào bán số... /UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: …………………………………Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI 1. Tiến độ dự án đã công bố: 2. Tiến độ dự án hiện tại: 3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh. ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Huỷ đăng ký công ty đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty đại chúng nộp hồ sơ đến UBCKNN - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN gửi thông báo về việc huỷ đăng ký công ty đại chúng cho công ty. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và gửi thư điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và gửi thư điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán; 2) Danh sách cổ đông có xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán. 5. Thời hạn giải quyết: - 01 năm kể từ ngày công ty không còn đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty đại chúng. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Thông báo của UBCKNN về việc huỷ đăng ký công ty đại chúng. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Công ty phải nộp đầy đủ phí công ty đại chúng cho đến thời điểm UBCKNN thông báo huỷ đăng ký công ty đại chúng. Phí quản lý công ty đại chúng: 10 triệu đồng/năm (Quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không có 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Công ty không đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN, Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. 1. Tên thủ tục: Mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ 2. Trình tự thực hiện: Bước 1: Công ty nộp tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, xem xét tài liệu. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. Bước 3: UBCKNN đăng trên trang thông tin điện tử về việc nhận được tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu của công ty. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: + Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này. + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần phổ thông hoặc không quá mười phần trăm (10%) trong mỗi mười hai (12) tháng tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành. + Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán. + Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án mua lại cổ phiếu. + Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty đại chúng 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - UBCKNN đăng website về việc nhận được tài liệu báo cáo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do từ chối. 9. Phí, lệ phí: không có 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Báo cáo mua lại cổ phiếu (Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Công bố thông tin về việc mua lại cổ phiếu (Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Báo cáo về quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu (Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Công bố thông tin về việc UBCKNN chấp thuận thay đổi phương án mua lại cổ phiếu (Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Báo cáo kết quả giao dịch (Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. PHỤ LỤC SỐ 01 BÁO CÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Mệnh giá: 7. Vốn điều lệ: 8. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh: 10. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 2. Các đợt mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ gần nhất: số lượng, thời gian mua/bán…. 3. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 4. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 5. Nguồn vốn: 6. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày… 7. Phương thức giao dịch: 8. Nguyên tắc xác định giá: 9. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: 10. Giá (khoảng giá): 11. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực hiện giao dịch: Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành. III. Tài liệu gửi kèm 1. Nghị quyết Hội đồng quản trị /Đại hội đồng cổ đông; 2. Tài liệu chứng minh nguồn vốn để mua lại cổ phiếu; 3. ….. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02 CÔNG BỐ THÔNG TIN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số : / ………, ngày … tháng… năm……. CÔNG BỐ THÔNG TIN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Mệnh giá: 7. Vốn điều lệ: 8. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh: - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 2. Các đợt mua lại cổ phiếu hoặc bán cổ phiếu quỹ gần nhất: số lượng, thời gian mua/bán…. (Trong trường hợp bán cổ phiếu quỹ, công ty phải công bố thời điểm đã mua lại số lượng cổ phiếu quỹ đó); 3. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 4. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 5. Nguồn vốn (trong trường hợp mua lại cổ phiếu hoặc trường hợp dùng cổ phiếu quỹ thưởng cho cổ đông hiện hữu, người lao động) : 6. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày…. 7. Phương thức giao dịch: 8. Nguyên tắc xác định giá: 9. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: 10. Giá (khoảng giá): 11. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực hiện giao dịch: ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 03 THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ K ính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 2. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 3. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 4. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày… 5. Phương thức giao dịch: 6. Nguyên tắc xác định giá: 7. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: 8. Giá nêu trong bản công bố thông tin: 9. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực hiện giao dịch: III. Thay đổi ph ương án giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Quyết định thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ: Quyết định của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông... 2. Phương án thay đổi:....(chỉ nêu những điểm thay đổi) 3. Lý do thay đổi:... Công ty chỉ thực hiện thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 04 THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ thay đổi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận tại công văn số …/… ngày …/…/20… 1. Nội dung thay đổi:…. 2. Thời điểm áp dụng phương án thay đổi:… 3. Những nội dung khác trong phương án giao dịch cổ phiếu quỹ không thay đổi và thực hiện theo Bản công bố thông tin giao dịch cổ phiếu quỹ số …/… ngày… đã được công bố thông tin. Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05 BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ K ính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Công ty đại chúng: - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: - Vốn điều lệ: Chúng tôi xin báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (tại Sở giao dịch chứng khoán…) với nội dung sau: 1. Tên Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: Địa chỉ: Điện thoại: 2. Tài khoản thực hiện giao dịch: 3. Mã chứng khoán (nếu có): 4. Mệnh giá: 5. Số lượng đăng ký mua/bán lại: 6. Số lượng đã thực hiện: 7. Thời gian thực hiện: từ ngày.....................đến ngày ....................... 8. Số lượng cổ phiếu quỹ trước khi đăng ký giao dịch: 9. Số lượng cổ phiếu quỹ hiện có: 10. Nguồn vốn để mua lại: 11. Giá giao dịch bình quân: 12. Phương thức giao dịch: ( Trong trường hợp công ty không thực hiện hết số lượng đăng ký, công ty phải giải trình nguyên nhân ) Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Bán cổ phiếu quỹ 2. Trình tự thực hiện: Bước 1: Công ty nộp tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, xem xét tài liệu. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. Bước 3: UBCKNN đăng trên trang thông tin điện tử về việc nhận được tài liệu báo cáo bán cổ phiếu quỹ của công ty. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: + Báo cáo về việc bán cổ phiếu quỹ được lập theo Phụ lục số 01 của Thông tư này; + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua việc bán cổ phiếu quỹ; + Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán; + Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty đại chúng 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - UBCKNN đăng website về việc nhận được tài liệu báo cáo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do từ chối. 9. Phí, lệ phí: không có 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Báo cáo bán cổ phiếu quỹ (Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Công bố thông tin về việc bán cổ phiếu quỹ (Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Báo cáo về quyết định thay đổi phương án bán cổ phiếu quỹ (Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Công bố thông tin về việc UBCKNN chấp thuận thay đổi phương án bán cổ phiếu quỹ (Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); - Báo cáo kết quả giao dịch (Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012); 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc bán cổ phiếu quỹ, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. PHỤ LỤC SỐ 01 BÁO CÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Mệnh giá: 7. Vốn điều lệ: 8. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh: 10. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 2. Các đợt mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ gần nhất: số lượng, thời gian mua/bán…. 3. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 4. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 5. Nguồn vốn: 6. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày… 7. Phương thức giao dịch: 8. Nguyên tắc xác định giá: 9. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: 10. Giá (khoảng giá): 11. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực hiện giao dịch: Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành. III. Tài liệu gửi kèm 1. Nghị quyết Hội đồng quản trị /Đại hội đồng cổ đông; 2. Tài liệu chứng minh nguồn vốn để mua lại cổ phiếu; 3. ….. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 02 CÔNG BỐ THÔNG TIN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số : / ………, ngày … tháng… năm……. CÔNG BỐ THÔNG TIN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Mệnh giá: 7. Vốn điều lệ: 8. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh: - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 2. Các đợt mua lại cổ phiếu hoặc bán cổ phiếu quỹ gần nhất: số lượng, thời gian mua/bán…. (Trong trường hợp bán cổ phiếu quỹ, công ty phải công bố thời điểm đã mua lại số lượng cổ phiếu quỹ đó); 3. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 4. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 5. Nguồn vốn (trong trường hợp mua lại cổ phiếu hoặc trường hợp dùng cổ phiếu quỹ thưởng cho cổ đông hiện hữu, người lao động) : 6. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày…. 7. Phương thức giao dịch: 8. Nguyên tắc xác định giá: 9. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: 10. Giá (khoảng giá): 11. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực hiện giao dịch: ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 03 THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY VỀ VIỆC THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ K ính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận 1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: 2. Tổng số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 3. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: 4. Thời gian dự kiến giao dịch: từ ngày….đến ngày… 5. Phương thức giao dịch: 6. Nguyên tắc xác định giá: 7. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày: 8. Giá nêu trong bản công bố thông tin: 9. Tên công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: + Địa chỉ: + Điện thoại: + Tài khoản thực hiện giao dịch: III. Thay đổi ph ương án giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Quyết định thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ: Quyết định của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông... 2. Phương án thay đổi:....(chỉ nêu những điểm thay đổi) 3. Lý do thay đổi:... Công ty chỉ thực hiện thay đổi phương án giao dịch cổ phiếu quỹ sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( tổ chức phát hành ) (người đại diện theo pháp luật) (ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 04 THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ 1. Tên tổ chức đăng ký giao dịch cổ phiếu quỹ (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. II. Phương án giao dịch cổ phiếu quỹ thay đổi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận tại công văn số …/… ngày …/…/20… 1. Nội dung thay đổi:…. 2. Thời điểm áp dụng phương án thay đổi:… 3. Những nội dung khác trong phương án giao dịch cổ phiếu quỹ không thay đổi và thực hiện theo Bản công bố thông tin giao dịch cổ phiếu quỹ số …/… ngày… đã được công bố thông tin. Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) PHỤ LỤC SỐ 05 BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU QUỸ K ính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Công ty đại chúng: - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: - Trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: - Vốn điều lệ: Chúng tôi xin báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (tại Sở giao dịch chứng khoán…) với nội dung sau: 1. Tên Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ: Địa chỉ: Điện thoại: 2. Tài khoản thực hiện giao dịch: 3. Mã chứng khoán (nếu có): 4. Mệnh giá: 5. Số lượng đăng ký mua/bán lại: 6. Số lượng đã thực hiện: 7. Thời gian thực hiện: từ ngày.....................đến ngày ....................... 8. Số lượng cổ phiếu quỹ trước khi đăng ký giao dịch: 9. Số lượng cổ phiếu quỹ hiện có: 10. Nguồn vốn để mua lại: 11. Giá giao dịch bình quân: 12. Phương thức giao dịch: ( Trong trường hợp công ty không thực hiện hết số lượng đăng ký, công ty phải giải trình nguyên nhân ) Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành. ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Gi ấy đề nghị cấp Giấy phép th ành l ập v à ho ạt động Công ty đầu tư ch ứng khoán đại chúng; 2) Báo cáo tóm t ắt về kết quả phát h ành kèm theo xác nh ận của Ngân h àng giám sát v ề số ti ền thu được trong đợt ch ào bán; 3) Danh sách cổ đông, ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu; 4) Báo cáo t ổng hợp ý kiến cổ đông v ề th ành viên h ội đồng quản trị v à các n ội dung li ên quan khác (n ếu có). - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; hoặc - Công văn từ chối. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí cấp phép hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tùy thuộc vào quy mô vốn của công ty: - Vốn điều lệ từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng; - Vốn điều lệ từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng; - Vốn điều lệ từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không có 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): - Có v ốn thực góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam; - Có t ối th i ểu 100 cổ đông, không kể cổ đông là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghi ệp; - Do m ột Công ty quản lý quỹ quản lý; - Tài s ản được lưu k ý t ại một Ngân hàng Giám sát độc lập với Công ty qu ản lý quỹ; - T ối thiểu hai ph ần ba (2/3) thành viên H ội đồng Quản trị phải độc lập v ới công ty quản lý quỹ. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. 1. Tên thủ tục: Tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do . 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Gi ấy đề nghị tăng, giảm vốn công ty đầu tư ch ứng khoán đại chúng; 2) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị về việc tăng, giảm vốn kèm theo phương án thực hiệ; 3) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán đến quý gần nhất; 4) Dự thảo bản thông báo phát hành; 5) Bản cáo bạch, điều lệ công ty (nếu có thay đổi). - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 07 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Công văn chấp thuận tăng, giảm vốn công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Báo cáo kết quả tăng, giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN điểu chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do . 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Báo cáo tóm tắt về kết quả thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ; 2) Danh sách cổ đông mới (nếu có), ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu ; 3) Giấy xác nhận về mức vốn tăng thêm đã được phong tỏa tại ngân hàng giám sát (trong trường hợp tăng vốn) hoặc văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về việc công ty đã hoàn tất việc chi trả, thanh toán cho các cổ đông (trong trường hợp giảm vốn), số lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu đang lưu hành (sau khi điều chỉnh vốn) . Tài liệu này không phải nộp trong trường hợp bổ sung vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế. . - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 07 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy phép điểu chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Hợp nhất công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN điểu chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do . 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất; 2) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất ; 3) Biên bản họp kèm theo quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất; 4) Phương án hợp nhất 5) Dự thảo hợp đồng hợp nhất; 6) Báo cáo phân tích việc hợp nhất; 7) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan; 8) Danh sách cổ đông, ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu; 9) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; 10) Hợp đồng nguyên tắc về giám sát, hợp đồng nguyên tắc về quản lý đầu tư, hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối cổ phiếu, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); 11) Danh sách thành viên dự kiến hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, cổ đông sáng lập kèm theo các tài liệu sau: - Đối với cá nhân: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch; - Đối với tổ chức: bản sao giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch của đại diện được ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền; 12) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, cam kết về tính độc lập đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát của thành viên hội đồng quản trị độc lập; 13) Danh sách Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và người điều hành quỹ (nếu có) kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí cấp phép hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: - Vốn điều lệ từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng; - Vốn điều lệ từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng; - Vốn điều lệ từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. 1. Tên thủ tục: Sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN điểu chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng sáp nhập. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do . 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đề nghị điểu chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng nhận sáp nhập; 2) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị sáp nhập ; 3) Biên bản họp kèm theo quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc sáp nhập; 4) Phương án sáp nhập 5) Dự thảo hợp đồng sáp nhập; 6) Báo cáo phân tích việc sáp nhập; 7) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan; 8) Danh sách cổ đông, ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu; 9) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; 10) Hợp đồng nguyên tắc về giám sát, hợp đồng nguyên tắc về quản lý đầu tư, hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối cổ phiếu, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); 11) Danh sách thành viên dự kiến hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, cổ đông sáng lập kèm theo các tài liệu sau: - Đối với cá nhân: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch; - Đối với tổ chức: bản sao giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch của đại diện được ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền; 12) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, cam kết về tính độc lập đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát của thành viên hội đồng quản trị độc lập; 13) Danh sách Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và người điều hành quỹ (nếu có) kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng nhận sáp nhập; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Báo cáo kết quả hợp nhất công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp báo cáo đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra báo cáo. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Xác nhận của ngân hàng giám sát về về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc sáp nhập; 2) Văn bản của cơ quan có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp ; - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: không 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: không 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Báo cáo kết quả sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp báo cáo đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra báo cáo. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Xác nhận của ngân hàng giám sát về về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc sáp nhập; 2) Văn bản của cơ quan có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp ; - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: không 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: không 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do . 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; 2) Biên bản họp kèm theo quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty ; 3) Phương án xử lý các nghĩa vụ nợ và tài sản kèm theo danh sách chủ nợ bao gồm tên, địa chỉ của chủ nợ, loại nợ, số nợ của từng chủ nợ, cơ cấu tài sản của công ty và lộ trình bán thanh lý tài sản. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Công văn chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Đề nghị chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do . 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp dữ liệu điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và tệp dữ liệu điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; 2) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi ; 3) Cam kết của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thay thế (Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát). - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Công văn chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy phép th ành l ập v à ho ạt động Công ty đầu tư ch ứng khoán riêng lẻ . Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1 Gi ấy đề nghị cấp Giấy phép th ành l ập v à ho ạt động Công ty đầu tư ch ứng khoán riêng lẻ; 2) Văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông hoàn tất thủ tục pháp lý thành lập Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ; 3) Xác nh ận của ngân h àng v ề mức vốn góp gửi tại t ài khoản phong tỏa mở t ại ngân h àng;; 4) Biên b ản h ọp của các cổ đông k èm theo Ngh ị quy ết về việc th ành l ập Công ty đầu tư chứng khoán ri êng l ẻ; 5) D ự thảo hợp đồng lưu k ý; d ự thảo hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có); 6) Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; 7) Bản cáo bạch; 8) Danh sách cổ đông, ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu; 9) H ồ sơ cá nhân của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền c ủa cổ đông l à t ổ chức, th ành viên h ội đồng quản trị, tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (giám đốc, phó giám đốc); 10) Bản sao giấy phép thành lâp và hoạt động hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức góp vốn; 11) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ của tổ chức góp vốn và cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền; 12) Văn bản ủy quyền người đại diện phần vốn của tổ chức góp vốn; 13) Tài liệu xác minh cổ đông nước ngoài có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam hoặc đã đăng ký mã số giao dịch chứng khoán đối với cổ đông nước ngoài; 14) Bản cam kết về sự độc lập đối với thành viên hôi đồng quản trị độc lập; 15) Ch ứng chỉ h ành ngh ề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế của tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (giám đốc, phó giám đốc) v à các nhân viên nghi ệp vụ đối với c ông ty t ự quản lý vốn; 16) H ợp đồng nguy ên t ắc thu ê tr ụ sở chính hoặc Quyết định giao mặt bằng, trụ sở của ch ủ sở hữu; k èm theo tài li ệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê ho ặc chủ sở hữu (n ếu có trụ sở) đối với c ông ty t ự quản lý vốn. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí cấp phép hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tùy thuộc vào quy mô vốn của công ty: - Vốn điều lệ từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng; - Vốn điều lệ từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng; - Vốn điều lệ từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): 1) Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn: - Có v ốn thực góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam; - Do m ột Công ty quản lý quỹ quản lý; - Tài s ản được lưu k ý t ại một Ngân hàng giám sát độc; - T ối thiểu hai ph ần ba (2/3) thành viên h ội đồng quản trị phải độc lập v ới công quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; - Có tối đa là 99 cổ đông, không tính nhà đầu tư chuyên nghiệp. Trong đó cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 3 tỷ đồng và cổ đông cá nhân phải góp tối thiểu 1 tỷ đồng. 2) Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn: - Có v ốn thực góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam; - Tài s ản được lưu k ý t ại một Ngân hàng lưu ký; - Cổ đông trong nước của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải là tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng Giám đốc) của công ty dự kiến thành lập ; - Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ phải có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản, phân tích đầu tư, có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế theo quy định của Bộ Tài chính . 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. 1.Tên thủ tục: Thủ tục chấp thuận của UBCKNN đối với việc đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành Việt Nam tại SGDCK nước ngoài 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành Việt Nam phải nộp hồ sơ xin chấp thuận của UBCKNN về việc niêm yết tại SGDCK nước ngoài; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần); - Bước 3: Sau khi Tổ chức phát hành Việt Nam hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, UBCKNN cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết ra nước ngoài. Trường hợp từ chối, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN, hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Hồ sơ đăng ký gửi UBCKNN bao gồm: a) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết tại SGDCK nước ngoài; b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết chứng khoán tại SGDCK nước ngoài (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên). 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Tổ chức phát hành Việt Nam. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết ra nước ngoài cấp cho tổ chức phát hành Việt Nam; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; 1. Tên thủ tục: Báo cáo và công bố thông tin về việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài báo cáo với UBCKNN trước khi đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài; - Bước 2: Tổ chức phát hành Việt Nam đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài gửi báo cáo và đồng thời công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng về quyết định chấp thuận hay không chấp thuận việc niêm yết chứng chỉ lưu ký của cơ quan có thẩm quyền hoặc SGDCK nước ngoài. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện; và - Công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Hồ sơ báo cáo với UBCKNN: 1) Báo cáo về việc đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài: - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài; - Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán cơ sở hoặc số lượng chứng khoán cơ sở đang lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu ký; - Bản công bố thông tin; - Bản sao hồ sơ phát hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại SGDCK nước ngoài. 2) Báo cáo về quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền hoặc SGDCK nước ngoài. 5. Thời hạn giải quyết: Không 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Tổ chức phát hành Việt Nam. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Không 9. Phí, lệ phí (nếu có): Không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Bản công bố thông tin. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 của Bộ Tài Chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Mẫu số 09 CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY : ……… (Giấy chứng nhận ĐKKD số… do….cấp ngày ….tháng…. năm) NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI (Theo Giấy chứng nhận đăng ký/giấy niêm yết số ….. do ……. cấp ngày…/…/…. tại …….) Tên chứng khoán:…………………………………. Mệnh giá:…………………………………………… Tổng số lượng đăng ký niêm yết:………………… Ngân hàng lưu ký: Tổ chức tư vấn tài chính: Tổ chức tư vấn luật: Tổ chức kiểm toán: I. TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành: 2. Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển: 3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính: ( theo chuẩn mực kế toán Việt Nam nếu có và chuẩn mực kế toán tại nước sở tại, giải trình có xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có) : 4. Cơ cấu cổ đông (vào ngày…/…./….): Trong đó: - Cổ đông nước ngoài: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: - Cổ đông trong nước: + Số lượng: + Tỷ lệ nắm giữ: II. PHƯƠNG ÁN NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ: 1. Đặc điểm chứng chỉ lưu ký: a) Tổng số chứng chỉ lưu ký dự kiến niêm yết (số lượng và tỷ lệ): b) Quyền và nghĩa vụ của người nắm giữ chứng chỉ tại nước ngoài ( theo quy định của pháp luật nước sở tại ): 2. Thị trường niêm yết dự kiến: 3. Thời gian niêm yết: 4. Phương thức lựa chọn cổ phiếu và hình thức hoán đổi lấy chứng chỉ lưu ký của ngân hàng lưu ký: ( Trong trường hợp cổ phiếu cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký là một phần cổ phiếu hiện đang giao dịch tại Việt Nam). 5. Cá nhân, tổ chức liên quan: - Tổ chức tư vấn luật: - Tổ chức bảo lãnh (tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh): - Tổ chức kiểm toán: - ……. 6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về hiệu quả của việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch Chứng khoán nước ngoài: III. NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: ( các nghĩa vụ về công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại ). IV. NGHĨA VỤ CỦA NGÂN HÀNG LƯU KÝ: V. CÁC THÔNG TIN KHÁC: 1. Địa điểm công bố bản cáo bạch: 2. Người phụ trách công bố thông tin: (tên, địa chỉ, số điện thoại, fax): VI. CAM KẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác và phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 1. Tên thủ tục: Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 2. Trình tự thực hiện: Bước 1: Công ty nộp tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, xem xét tài liệu. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. Bước 3: UBCKNN đăng trên trang thông tin điện tử về việc nhận được tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: + Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (theo mẫu) + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành + Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán + Phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty đại chúng 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - UBCKNN đăng website về việc nhận được tài liệu báo cáo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do từ chối 9. Phí, lệ phí: không có 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) - Công bố thông tin về việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) - Báo cáo kết quả phát hành hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. PHỤ LỤC SỐ 6 MẪU BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức phát hành 1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Vốn điều lệ: 7. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích phát hành cổ phiếu: ( phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu) III. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: 4. Tổng số cổ phần: 5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/tổng số cổ phiếu) : 10. Nguồn vốn: 11. Thời gian thực hiện: 12. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: IV. Cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và quy định của pháp luật Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và tuân thủ các quy định hiện hành. V. Các bên liên quan (nếu có) VI. Hồ sơ kèm theo 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu ; 2. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; 3. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua; 4. ... ..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 07 MẪU CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU I. Giới thiệu về tổ chức phát hành 1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: 4. Mã chứng khoán ( nếu có ): 5. Vốn điều lệ: Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 6. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích phát hành cổ phiếu (phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu ) III. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: 4. Tổng số cổ phần đã phát hành: 5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/tổng số cổ phiếu) : 10. Nguồn vốn: 11. Ngày chốt danh sách cổ đông: 12. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: ..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 08 BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu dự kiến phát hành 1. Tên cổ phiếu phát hành: 2. Vốn điều lệ: 3. Số lượng cổ phiếu lưu hành (trước thời điểm phát hành): 4. Số lượng cổ phiếu quỹ (trước thời điểm phát hành): 5. Loại cổ phiếu: 6. Mã chứng khoán (nếu có) : 7. Mệnh giá: 8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 9. Mục đích phát hành: 10. Ngày chốt danh sách cổ đông để phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu: 11. Ngày giao dịch không hưởng quyền: 12. Ngày dự kiến giao dịch cổ phiếu phát hành: II. Kết quả phát hành cổ phiếu 1. Số cổ phiếu đã phân phối: 2. Số cổ đông được phân phối: 3. Phương thức xử lý cổ phiếu lẻ: 4. Tổng số cổ phiếu hiện tại (ngày....), trong đó: - Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: - Số lượng cổ phiếu quỹ: III. Tài liệu gửi kèm (nếu có) 1. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua. 2. ... ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1.Tên thủ tục: Đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài trên SGDCK tại Việt Nam 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành nước ngoài gửi hồ sơ xin chấp thuận niêm yết trên SGDCK Việt Nam tới UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần). - Bước 3: Sau khi tổ chức phát hành nước ngoài hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định, UBCKNN ký quyết định chấp thuận niêm yết. Trường hợp từ chối chấp thuận, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Sau khi được UBCKNN chấp thuận, tổ chức phát hành nước ngoài phải gửi hồ sơ đăng ký niêm yết lên SGDCK. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và SGDCK; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu: Ngoài các hồ sơ như thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK, còn có các tài liệu sau: a) Cam kết của tổ chức nước ngoài thực hiện dự án tại Việt Nam; b) Cam kết không chuyển vốn ra nước ngoài và không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép; c) Cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt Nam; d) Hợp đồng tư vấn niêm yết. 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. - Thời hạn giải quyết của SGDCK: Quy định tại Quy chế về Niêm yết của SGDCK. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Tổ chức phát hành nước ngoài đăng ký niêm yết. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN; SGDCK - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN; SGDCK 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết cấp cho tổ chức phát hành nước ngoài; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí đăng ký niêm yết theo quy định tại Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26/02/2010 quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các SGDCK và Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam: 10 triệu đồng/công ty niêm yết. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 27/2010/TT-BTC ngày 26 tháng 02 năm 2010quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí hoạt động chứng khoán áp dụng tại các SGDCK và Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam. 1. Tên thủ tục: Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức 2. Trình tự thực hiện: Bước 1: Công ty nộp tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, xem xét tài liệu. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. Bước 3: UBCKNN đăng trên trang thông tin điện tử về việc nhận được tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: + Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức (theo mẫu) + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành + Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán + Phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty đại chúng 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - UBCKNN đăng website về việc nhận được tài liệu báo cáo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do từ chối 9. Phí, lệ phí: không có 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức (Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) - Công bố thông tin về việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức (Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) - Báo cáo kết quả phát hành hành cổ phiếu để trả cổ tức (Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. PHỤ LỤC SỐ 6 MẪU BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức phát hành 1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Vốn điều lệ: 7. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích phát hành cổ phiếu: ( phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu) III. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: 4. Tổng số cổ phần: 5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/tổng số cổ phiếu) : 10. Nguồn vốn: 11. Thời gian thực hiện: 12. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: IV. Cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và quy định của pháp luật Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và tuân thủ các quy định hiện hành. V. Các bên liên quan (nếu có) VI. Hồ sơ kèm theo 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; 2. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; 3. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua; 4. ... ..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 07 MẪU CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU I. Giới thiệu về tổ chức phát hành 1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: 4. Mã chứng khoán ( nếu có ): 5. Vốn điều lệ: Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 6. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chính: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích phát hành cổ phiếu (phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu ) III. Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: 4. Tổng số cổ phần đã phát hành: 5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/tổng số cổ phiếu) : 10. Nguồn vốn: 11. Ngày chốt danh sách cổ đông: 12. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: ..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 08 BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC/TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu dự kiến phát hành 1. Tên cổ phiếu phát hành: 2. Vốn điều lệ: 3. Số lượng cổ phiếu lưu hành (trước thời điểm phát hành): 4. Số lượng cổ phiếu quỹ (trước thời điểm phát hành): 5. Loại cổ phiếu: 6. Mã chứng khoán (nếu có) : 7. Mệnh giá: 8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 9. Mục đích phát hành: 10. Ngày chốt danh sách cổ đông để phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu: 11. Ngày giao dịch không hưởng quyền: 12. Ngày dự kiến giao dịch cổ phiếu phát hành: II. Kết quả phát hành cổ phiếu 1. Số cổ phiếu đã phân phối: 2. Số cổ đông được phân phối: 3. Phương thức xử lý cổ phiếu lẻ: 4. Tổng số cổ phiếu hiện tại (ngày....), trong đó: - Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: - Số lượng cổ phiếu quỹ: III. Tài liệu gửi kèm (nếu có) 1. Phương án xử lý cổ phần lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua. 2. ... ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu chung cho nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư thì sau mỗi đợt phát hành phải báo cáo kết quả phát hành tới UBCKNN. - Bước 9: Trường hợp Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 04 Phụ lục) và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. - Bước 10: Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 05 Phụ lục) và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; b) Bản cáo bạch: - Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); - Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; - Báo cáo tài chính hai năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất; - Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (sẽ được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư); - Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng; e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); f) Cam kết đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; g) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần có mức vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng (Quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng; - Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có) - Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Có cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng điều kiện: + Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt; + Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Mẫu số 04 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ..../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán ra công chúng. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ....., Nghị quyết HĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……); 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm…. …..., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 05 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán) GCN chào bán số.../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………….Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tiến độ dự án đã công bố theo Bản cáo bạch: 2. Tiến độ dự án hiện tại: 3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh. ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. - Bước 9: Trường hợp Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 04 Phụ lục) và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. - Bước 10: Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 05 Phụ lục) và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền; b) Bản cáo bạch: - Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); - Thông tin về đợt chào bán và trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền, phương án chào bán và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; - Báo cáo tài chính hai năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất; - Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (sẽ được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư); - Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; e) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; f) Cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu là công ty đại chúng). g) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; h) Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng (quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng; - Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): - Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; - Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; - Phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu là công ty đại chúng). 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Mẫu số 04 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ..../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán ra công chúng. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ....., Nghị quyết HĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……); 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm…. …..., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 05 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán) GCN chào bán số.../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………….Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tiến độ dự án đã công bố theo Bản cáo bạch: 2. Tiến độ dự án hiện tại: 3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh. ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán trái phiếu đảm bảo ra công chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu đảm bảo tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu đảm bảo cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu đảm bảo có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu đảm bảo nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu đảm bảo thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Trái phiếu đảm bảo chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua trái phiếu đảm bảocho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua trái phiếu đảm bảo phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu đảm bảo trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu đảm bảocó hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu đảm bảo cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. - Bước 9: Trường hợp Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 04 Phụ lục) và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. - Bước 10: Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 05 Phụ lục) và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu trái phiểu đảm bảo; b) Bản cáo bạch: - Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); - Thông tin về đợt chào bán và trái phiếu đảm bảo chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận, trái tức, phương án chào bán và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; - Báo cáo tài chính hai năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất; - Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (sẽ được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư); - Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; e) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; f) Cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng bảo đảm phải được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền; g) Người sở hữu trái phiếu được tổ chức phát hành chỉ định đại diện để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành; h) Cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu là công ty đại chúng); i) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; j) Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu đảm bảo được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán bán trái phiếu đảm bảo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng ( quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng; - Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): - Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; - Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua. - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; - Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng bảo đảm phải được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền. - Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu: a) Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành; b) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành; c) Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành; d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành; đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức phát hành. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Mẫu số 04 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ..../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán ra công chúng. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ....., Nghị quyết HĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……); 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm…. …..., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 05 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán) GCN chào bán số.../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………….Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tiến độ dự án đã công bố theo Bản cáo bạch: 2. Tiến độ dự án hiện tại: 3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh. ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký công ty đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty cổ phần đủ điều kiện là công ty đại chúng nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN gửi công văn chấp thuận đại chúng cho công ty, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của UBCKNN. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và gửi thư điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và gửi thư điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; 2) Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; 3) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông (theo mẫu) ; 4) Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 7 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần đủ điều kiện là công ty đại chúng. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Công văn chấp thuận công ty đại chúng. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Phí quản lý công ty đại chúng: 10 triệu đồng/năm (Theo Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN về việc hướng dẫn thực hiện Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/7/2009 của Bộ Tài chính về việc quy định mức thu, chế độ thu nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông (Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP) . 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Công ty cổ phần có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN, Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Mẫu số 08 Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP THÔNG TIN TÓM TẮT VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÔNG TY: ABC ( Giấy chứng nhận ĐKKD số ………..do ……. cấp ngày….tháng……..năm……... Địa chỉ:…………..……….; Điện thoại:………….; Fax:………….; Website:………………………..) Phụ trách công bố thông tin:………………………………… Họ tên:…………………………………………………………. Số điện thoại:………………………., số fax:………………. I. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG (Phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây) 1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của công ty gồm quá trình tăng vốn từ thời điểm thành lập hoặc cổ phần hóa đối với công ty nhà nước chuyển thành công ty cổ phần). 2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải). 3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải). 4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ). 5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của công ty đại chúng, những công ty mà công ty đại chúng đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với công ty đại chúng. 6. Hoạt động kinh doanh. 7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất. 8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành; - Triển vọng phát triển của ngành. 9. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động trong công ty; - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, ... 10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức). 11. Tình hình tài chính. 12. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty). 13. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo. Chỉ tiêu Năm X+1 Năm X+2 Kế hoạch % tăng giảm so với năm X Kế hoạch % tăng giảm so với năm X+1 Doanh thu thuần Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên. 14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của công ty đại chúng (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, cam kết bảo lãnh, cam kết vay, cho vay...). 15. Chiến lược, định hướng phát triển sản xuất kinh doanh. 16. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty (nếu có). II. QUẢN TRỊ CÔNG TY 1. Cơ cấu, thành phần và hoạt động Hội đồng quản trị (giới thiệu cơ cấu Hội đồng quản trị bao gồm cơ cấu các tiểu ban của Hội đồng quản trị (nếu có), danh sách và sơ yếu lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, phân biệt rõ thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và thành viên Hội đồng quản trị điều hành). 2. Ban kiểm soát. 3. Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý. 4. Kế hoạch tăng cường quản trị công ty. III. PHỤ LỤC 1. Tên thủ tục: Chào mua công khai 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, UBCKNN gửi công văn cho tổ chức, cá nhân đăng ký chào mua yêu cầu bổ sung, sửa đổi. - Bước 3: UBCKNN có ý kiến trả lời bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai. Trường hợp quá thời hạn quy định mà tổ chức, cá nhân không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, UBCKNN dừng việc xem xét tài liệu đăng ký chào mua. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và gửi thư điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và gửi thư điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đăng ký chào mua công khai (theo mẫu Bộ Tài chính quy định); 2) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trach nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai; 3) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ ; 4) Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai; 5) Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công khai; 6) Bản công bố thông tin chào mua công khai (theo mẫu Bộ Tài chính quy định); 7) Giấy xác nhận phong toả vốn tại ngân hàng giám sát đối với trường hợp chào mua chứng chỉ quỹ đóng. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Công văn trả lời tổ chức, cá nhân chào mua công khai; 9. Phí, lệ phí (nếu có): không 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Giấy đăng ký chào mua công khai (theo mẫu do Bộ Tài chính quy định) ; - Bản công bố thông tin chào mua công khai (theo mẫu do Bộ Tài chính quy định) ; 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Các trường hợp phải chào mua công khai: - Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng; - Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ 10% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng, quỹ đóng; - Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ 5% đến dưới 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong thời gian dưới 01 năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty 2. Trình tự thực hiện: Bước 1: Công ty nộp tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, xem xét tài liệu. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. Bước 3: UBCKNN đăng trên trang thông tin điện tử về việc nhận được tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do. 3. Cách thức thực hiện: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN hoặc gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: + Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (theo mẫu) + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cho người lao động. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động + Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. + Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty đại chúng 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - UBCKNN đăng website về việc nhận được tài liệu báo cáo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do từ chối 9. Phí, lệ phí: không có 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) - Công bố thông tin về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) - Báo cáo kết quả phát hành hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty (Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012) 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng. PHỤ LỤC SỐ 09 MẪU BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số : / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY Kính gửi : Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước I. Giới thiệu về tổ chức phát hành 1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Vốn điều lệ: 7. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích phát hành cổ phiếu III. Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: 4. Tổng số cổ phần: 5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu đang lưu hành): 10. Nguồn vốn (trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên): 11. Hạn chế chuyển nhượng (nếu có) : 12. Thời gian thực hiện: IV. Cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và quy định của pháp luật Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ đúng phương án phát hành và các quy định của pháp luật. V. Các bên liên quan (nếu có) VI. Hồ sơ kèm theo 1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông số…/…thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty; 2. Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán; 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị số ..../...thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán và thời gian thực hiện; 4. ... ..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 10 MẪU CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. CÔNG BỐ THÔNG TIN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY I. Giới thiệu về tổ chức phát hành 1. Tên tổ chức đăng ký phát hành (đầy đủ) : 2. Tên giao dịch: 3. Địa chỉ trụ sở chính: 4. Điện thoại: Fax: 5. Mã chứng khoán ( nếu có ): 6. Vốn điều lệ: 7. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản: 8. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch đầu tư……….cấp. - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số: - Sản phẩm/dịch vụ chính: - Tổng mức vốn kinh doanh: II. Mục đích phát hành cổ phiếu III. Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty 1. Tên cổ phiếu: 2. Loại cổ phiếu: 3. Mệnh giá cổ phiếu: 4. Tổng số cổ phần: 5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 6. Số lượng cổ phiếu quỹ: 7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 8. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 9. Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu đang lưu hành): 10. Nguồn vốn (trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho cán bộ công nhân viên): 11. Hạn chế chuyển nhượng (nếu có) : 12. Thời gian thực hiện: ..., ngày ... tháng ... năm ... (Tên tổ chức phát hành) (Người đại diện theo pháp luật) ( Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu ) PHỤ LỤC SỐ 11 MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY (Ban hành kèm theo Thông tư số 130/TT-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng) TÊN CÔNG TY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: / ………, ngày … tháng… năm……. BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Tên tổ chức phát hành: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: Fax: I. Cổ phiếu dự kiến phát hành 1. Tên cổ phiếu phát hành: 2. Vốn điều lệ: 3. Loại cổ phiếu: 4. Mã chứng khoán (nếu có): 5. Mệnh giá: 6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 7. Mục đích phát hành: 8. Ngày phát hành: 9. Ngày giao dịch dự kiến: II. Kết quả phát hành cổ phiếu 1. Số cổ phiếu đã phân phối: 2. Số người lao động được phân phối: 3. Tổng số cổ phiếu hiện tại: III. Tài liệu gửi kèm 1. Danh sách có chữ ký của người lao động được tham gia mua cổ phiếu. 2. ... ..., ngày ... tháng ... năm ... ( Tổ chức phát hành ) (Người đại diện theo pháp luật) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tới UBCKNN. - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do. - Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. - Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. - Bước 6: Trái phiếu chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua trái phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua trái phiếu phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán trái phiếu có hiệu lực. - Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. - Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. - Bước 9: Trường hợp Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 04 Phụ lục) và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. - Bước 10: Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu số 05 Phụ lục) và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: + Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng + Bản cáo bạch theo mẫu kèm theo Báo cáo tài chính + Điều lệ công ty + Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; + Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; + Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) + Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn + Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán) + Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Công ty cổ phần 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký chào bán bán trái phiếu đảm bảo; hoặc - Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng (quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC) 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): - Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng; - Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): + Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; + Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; + Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua; + Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch; Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK. Mẫu số 04 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ..../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán ra công chúng. 2. Phương án thay đổi (điều chỉnh) 3. Lý do thay đổi 4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ....., Nghị quyết HĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……); 5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm…. …..., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu số 05 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- BÁO CÁO TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Chứng khoán:.... (tên chứng khoán) GCN chào bán số.../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../20... Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tên tổ chức chào bán: Địa chỉ trụ sở chính: Điện thoại: ………………………………….Fax: I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tên chứng khoán chào bán: 2. Loại chứng khoán: 3. Mệnh giá: 4. Số lượng chứng khoán chào bán: 5. Tổng số lượng vốn huy động: 6. Ngày bắt đầu chào bán: 7. Ngày hoàn thành đợt chào bán: II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Tiến độ dự án đã công bố theo Bản cáo bạch: 2. Tiến độ dự án hiện tại: 3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh. ….., ngày ... tháng... năm ... (tổ chức phát hành) NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) 1. Tên thủ tục: Cấp phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Đại diện cổ đông/thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và tệp điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; 2) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện các nghiệp vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; 3) Xác nhận của ngân hàng về mức vốn pháp định gửi tại tài khoản phong toả mở tại ngân hàng. 4) Danh sách dự kiến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ hành nghề chứng khoán ; 5) Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân. 6) Bản sao báo cáo tài chính năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là pháp nhân tham gia góp vốn từ mười phần trăm trở lên vốn điều lệ đã góp của tổ chức đề nghị cấp giấy phép. 7) Dự thảo Điều lệ công ty. 8) Dự kiến phương án hoạt động kinh doanh trong ba năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro. 9) Biên bản họp kèm theo nghị quyết của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán; 10) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu; 11) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: - Đối với cá nhân: xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về số chứng khoán có trên tài khoản lưu ký; - Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính đến quý gần nhất. Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về kế toán và kiểm toán. Đối với tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán thì phải bổ sung báo cáo tháng về các chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong hai (02) năm gần nhất; 12) Danh sách thành viên dự kiến của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát (nếu có), bộ phận kiểm toán nội bộ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ đối với hồ sơ thành lập công ty quản lý quỹ và ba (03) nhân viên nghiệp vụ cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép đối với hồ sơ thành lập công ty chứng khoán kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch; 13) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn trên 10% vốn điều lệ công ty kèm theo các tài liệu sau: - Đối với cá nhân: bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch. Trường hợp cá nhân dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp; - Đối với tổ chức: bản sao giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có), giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc biên bản họp và quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán, bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch của người đại diện theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền. Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ thì phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật. 14) Văn bản chấp thuận về việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước đối với ngân hàng thương mại, Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; 15) Các tài liệu khác có liên quan chứng minh cá nhân, tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 69 Nghị định 58/2012/NĐ-CP. 5. Thời hạn giải quyết: - Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN có văn bản đề nghị cổ đông/thành viên góp vốn hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn; - Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhân được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Cổ đông/thành viên góp vốn. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; hoặc - Công văn từ chối. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí cấp phép hoạt động công ty quản lý quỹ: 30 triệu đồng. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): + Phụ lục số 1 ban hành kèm theo Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007: Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ + Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007: Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư + Phụ lục số 3 ban hành kèm theo Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007: Danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành viên khác + Phụ lục số 4 ban hành kèm theo Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007: Sơ yếu lý lịch tự thuật + Phụ lục số 5 ban hành kèm theo Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007: Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép + Phụ lục số 20 ban hành kèm theo Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007: Mẫu Điều lệ công ty 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): 1. Điều kiện về vốn và cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: Vốn pháp định của công ty quản lý quỹ tại Việt Nam là (25) tỷ đồng Việt Nam. Vốn góp để thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam phải bằng đồng Việt Nam. 2. Quy định đối với cá nhân tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: a) Là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ; b) Chỉ được sử dụng vốn của chính mình và chứng minh năng lực tài chính thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. 3. Quy định đối với tổ chức tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: a) Có tư cách pháp nhân và không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp; b) Hoạt động kinh doanh có lãi trong hai (02) năm liền trước và không có lỗ luỹ kế. Ngoài ra: Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán, thì không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác: - Có thời gian hoạt động tối thiểu là năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; - Sau khi trừ đi tài sản dài hạn, phần còn lại của vốn chủ sở hữu tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp; - Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp. c) Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán phải không có ngoại trừ. 4. Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty quản lý quỹ: a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều này. Trường hợp công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc công ty chứng khoán. b) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ; c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% vốn cổ phần hoặc phần vốn góp tại một công ty quản lý quỹ và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham gia), không được sở hữu trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp tại một công ty quản lý quỹ khác. d) Công ty quản lý quỹ hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, không được mua cổ phần, phần vốn góp tại công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp sau: - Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; hoặc - Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. 5. Tổ chức nước ngoài đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 10 dưới đây được tham gia góp vốn thành lập để sở hữu đến 49% vốn điều lệ của một tổ chức kinh doanh chứng khoán; hoặc thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, b, d khoản 10 Điều này được mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu đến 49%; hoặc sở hữu toàn bộ 100% vốn điều lệ của một tổ chức kinh doanh chứng khoán. 6. Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: a) Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động trong tối thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp; b) Chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam; c) Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; d) Đáp ứng quy định có liên quan. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Quyết định 35/2007/QĐ-BTC ngày 15/5/2007 về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty quản lý quỹ; hiệu lực ngày 31/8/2007. Quyết định số 125/2008/QĐ-BTC ngày 26/12/2008 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty quản lý quỹ ban hành kèm theo BTC ngày 15 tháng 5 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. PHỤ LỤC 1. MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** ....,ngày... tháng... năm ... GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ Kính gửi : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Chúng tôi là : 1. Đối với trường hợp là pháp nhân: - Tên đầy đủ và chính thức của cổ đông sáng lập (đối với Công ty cổ phần), của thành viên sáng lập (đối với Công ty TNHH quản lý quỹ có 2 thành viên trở nên), Chủ sở hữu (đối với Công ty TNHH 1 thành viên) hoặc một trong các bên liên doanh của Công ty liên doanh quản lý quỹ (ghi bằng chữ in hoa) - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy phép đầu tư số ..... do...... cấp ngày ..... tháng ..... năm..... tại........ - Địa chỉ trụ sở chính:. 2. Đối với trưòng hợp là cá nhân: - Họ và Tên: - Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác): - Quốc tịch: - Ngày tháng năm sinh : - Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú và chỗ ở hiện tại : - Địa chỉ liên lạc (thường xuyên): - Điện thoại, fax, email: Thay mặt các cổ đông sáng lập (hoặc các thành viên sáng lập) đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty quản lý quỹ .............(tên Công ty quản lý quỹ đề nghị cấp phép): Vốn điều lệ:...............................................; Các loại hình dịch vụ xin phép: ..................... Nơi dự kiến đặt trụ sở chính:......................; Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Hồ sơ gửi kèm (Liệt kê đầy đủ) TM.Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu (Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên) PHỤ LỤC 2. CÁC NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA BẢN THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT KỸ THUẬT PHỤC VỤ CHO HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ------------ …. ,ngày... tháng... năm ... BẢN THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT KỸ THUẬT THỰC HIỆN CÁC NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ QUỸ, QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ (Áp dụng cho Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động quản lý quỹ; lập chi nhánh Công ty quản lý quỹ; chuyển trụ sở chính, chi nhánh) I. Giới thiệu chung: 1. Tên Công ty: 2. Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh 3. Số fax, điện thoại: II. Chi tiết: 1. Tổng diện tích: 2. Bố trí phòng ban: 3. Cơ sở vật chất kỹ thuật thực hiện nghiệp vụ quản lý tài sản a. Thiết bị phục vụ cho hoạt động nghiệp vụ: hệ thống máy tính, phần mềm chuyên dụng cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản lý rủi ro, điện thoại, fax, bàn ghế cho nhà đầu tư, nhân viên… b. Hệ thống lưu trữ thông tin, tài liệu: c. Thiết bị phòng cháy chữa cháy: d. Hệ thống an toàn phòng chống trộm cắp Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên. Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ) TM. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập, Chủ sở hữu/ (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ, chi nhánh Công ty quản lý quỹ (ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) PHỤ LỤC 3. MẪU DANH SÁCH CỔ ĐÔNG, THÀNH VIÊN GÓP VỐN (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ, ) STT Họ và tên cá nhân/Tên Công ty Số CMND/Số Giấy ĐKKD, ngày cấp, nơi cấp Loại/Số CCHN chứng khoán (nếu có) Cổ đông, thành viên sáng lập/cổ đông, thành viên khác Số lượng cổ phần/phần góp vốn Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên. Hồ sơ gửi kèm : (Liệt kê đầy đủ) TM. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập , Chủ sở hữu/ (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) PHỤ LỤC 4. MẪU SƠ YẾU LÝ LỊCH (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ) (áp dụng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập , thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, thành viên Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, ) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- ....,ngày ... tháng ... năm ... SƠ YẾU LÝ LỊCH 1. Họ và tên:..............................................................Nam/ Nữ: Bí danh ( nếu có ): 2. Ngày tháng năm sinh : 3. Nơi sinh : 4. Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác): 5. Quốc tịch : 6. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú : 7. Chỗ ở hiện tại: 8. Địa chỉ liên lạc (thường xuyên): 9. Điện thoại, fax, email: 10. Trình độ văn hoá: 11. Trình độ chuyên môn: 12. Nghề nghiệp: Công chức Nhà nước £ Viên chức Nhà nước £ Khác £ 13. Thái độ chính trị: Đảng viên £ Chưa Đảng viên £ 14. Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn Thời gian Nơi đào tạo Chuyên ngành đào tạo Khen thưởng Kỷ luật 15. Quá trình công tác (chi tiết về các nghề nghiệp, chức vụ, vị trí công tác đã qua, kết quả công tác tại từng vị trí): Thời gian Nơi làm việc Chức vụ/Vị trí công tác/Trách nhiệm Kết quả công tác Khen thưởng Kỷ luật 16. Chức vụ dự kiến trong Công ty quản lý quỹ: 17. Chức vụ hiện nay tại các tổ chức khác: 18. Nhân thân người khai (Quan hệ vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột...) Họ và tên Năm sinh Số chứng mình nhân dân Địa chỉ thường trú Nghề nghiệp Chức vụ Vợ/chồng: Bố: Mẹ Con Anh/chị/em ruột: Tôi xin cam đoan về tính chính xác, trung thực và hoàn toàn chịu trách nhiệm về những nội dung trên. Xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (chính quyền địa phương, hoặc cơ quan, tổ chức nơi cá nhân đó làm việc, cơ quan đại diện ngoại giao nước ngoài đối với cá nhân là người nước ngoài) Người khai ( Ký, ghi rõ họ tên ) PHỤ LỤC 5. MẪU PHƯƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ) Phần I. Khái quát về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành lập mới Công ty quản lý quỹ I. Tổng quan về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và những ảnh hưởng của nó đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp II. Tổng quan về tình hình kinh tế, xã hội, thị trường chứng khoán và khả năng tham gia của một Công ty quản lý quỹ mới thành lập 1. Tổng quan về tình hình thị trường chứng khoán Việt Nam 2. Đánh giá khả năng gia nhập thị trường của một Công ty quản lý quỹ mới thành lập 3. Căn cứ pháp lý cho việc thành lập Công ty quản lý quỹ Phần II. Thông tin chi tiết về cổ đông, Chủ sở hữu của Công ty quản lý quỹ I. Cổ đông pháp nhân: 1. Danh sách cổ đông, thành viên 2. Hoạt động kinh doanh 3. Kết quả hoạt động II. Cổ đông cá nhân: 1. Trình độ chuyên môn 2. Chức vụ, vị trí công tác 3. Quá trình công tác (kinh nghiệm hoạt động, kết quả hoạt động...) Phần III. Giới thiệu Công ty quản lý quỹ I. Giới thiệu tổng thể 1. Tên gọi 2. Vốn điều lệ 3. Tư cách pháp nhân 4. Cơ cấu sở hữu 5. Thông tin chi tiết về các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập 6. Nghiệp vụ kinh doanh II. Tổ chức bộ máy của Công ty quản lý quỹ 1. Cơ cấu tổ chức 2. Chức năng, nhiệm vụ của các bộ phận III. Định hướng phát triển giai đoạn Phần IV. Phương án hoạt động kinh doanh của Công ty quản lý quỹ I. Mục tiêu và chiến lược phát triển của Công ty quản lý quỹ II. Phân tích điểm mạnh, yếu, cơ hội phát triển và thách thức của Công ty III. Phân tích cạnh tranh IV. Các hoạt động kinh doanh và phát triển sản phẩm quỹ của Công ty quản lý quỹ. V. Chiến lược về thị trường và khách hàng (Kế hoạch Marketing, phân tích về nền khách hàng tiềm năng) VI. Chiến lược về dịch vụ VII. Kế hoạch triển khai (phân tích chi tiết cho từng nghiệp vụ hoạt động) VIII. Phương án đầu tư cơ sở vật chất, hệ thống phần mềm, đào tạo nhân lực (phù hợp với từng giai đoạn phát triển) Phần V. Phương án tài chính I. Cơ sở phân tích II. Nguồn vốn và sử dụng vốn III. Chi phí IV. Doanh thu V. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận Phần VI. Kết luận Hồ sơ gửi kèm (Liệt kê đầy đủ) TM.Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ (Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên) PHỤ LỤC SỐ 20: MẦU ĐIỀU LỆ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty quản lý quỹ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----***---- CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/12/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và có hiệu lực ngày 01/01/2007; - Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; CHƯƠNG I NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1. Định nghĩa 1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây: a. “Công ty” có nghĩa là Công ty cổ phần hay Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) quản lý quỹ đầu tư chứng khoán b. “Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do các cổ đông (thành viên) góp hoặc do Chủ sở hữu công ty giao cho công ty và được ghi vào điều lệ Công ty. c. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 d. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 2005. e. “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động; f. “Pháp luật” là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 - Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996. g. “Người quản lý Công ty” có nghĩa là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác h. “Những người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán. i. “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. k. “UBCKNN” được hiểu là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. l. “TNHH” được hiểu là trách nhiệm hữu hạn m. ……………………………………………………………………… n. ……………………………………………………………………… 2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó. 3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh. Điều 2: Tên công ty 1. Tên tiếng Việt của công ty: Công ty TNHH (cổ phần) quản lý quỹ 2. Tên tiếng Anh của công ty: und M anagement L imited ( J oinstock) C ompany 3. Tên giao dịch của công ty: Công ty quản lý quỹ 4. Tên viết tắt của công ty: 5. Việc thay đổi tên công ty phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Điều 3: Hình thức sở hữu và phạm vi trách nhiệm 1. Công ty được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH/cổ phần, thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam với những điều khoản và điều kiện nêu trong điều lệ này. 2. Chủ sở hữu công ty (trường hợp công ty TNHH một thành viên) và các thành viên/cổ đông góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình/số vốn điều lệ của công ty. 3. Công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập về tài chính. 4. Công ty được thành lập trên cơ sở tự nguyện tham gia góp vốn của các cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu. Điều 4: Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp, Tỉnh) 1. Trụ sở đăng ký của công ty: - Địa chỉ: - Điện thoại: - Fax: - Địa chỉ trang web (nếu có): 2. Chi nhánh của công ty: - Địa chỉ: - Điện thoại: - Fax: 3. Văn phòng đại diện của công ty: - Địa chỉ: - Điện thoại: - Fax: 4. Căn cứ vào tình hình hoạt động thực tế, công ty có thể mở chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. Việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định pháp luật. Điều 5: Mục tiêu hoạt động và lĩnh vực kinh doanh 1. Mục tiêu hoạt động 2. Lĩnh vực kinh doanh Công ty được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh đã ghi trong Giấy phép thành lập và hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, bao gồm các hoạt động sau: - Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; - Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán; Điều 6: Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động của công ty là…. năm (hoặc không có thời hạn) bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động và có thể được gia hạn theo quy định của pháp luật tại thời điểm hết hạn, trừ khi bị chấm dứt hoạt dộng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông/đại hội thành viên/Chủ sở hữu công ty hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều 7: Người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc (Giám đốc)/Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty có quyền và nghĩa vụ được quy định trong bản điều lệ này. CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ- CỔ PHÀN-CỔ PHIẾU-CỔ ĐÔNG-THÀNH VIÊN GÓP VỐN- CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 8: Vốn điều lệ và điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ của công ty là …. ĐVN (…. tỷ đồng Việt Nam) do cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu công ty đóng góp bằng tiền. 2. Vốn điều lệ của công ty có thể tăng hoặc giảm tuỳ theo nhu cầu kinh doanh, đầu tư và quy mô hoạt động của công ty phù hợp với quy định pháp luật hiện hành. 3. Công ty có thể tăng vốn điều lệ dưới các hình thức sau: 4. Công ty có thể giảm vốn điều lệ dưới các hình thức sau: 5. Công ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước và sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ và đảm bảo việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đáp ứng được các quy định của pháp luật. A. Công ty cổ phần Điều 9: Cổ phần của Công ty 1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. 2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. 3. Chỉ cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. 4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. 5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. 6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều 10: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần 1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định. 2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo. b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành; c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán. 3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. 4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty. 5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 17 và khoản 3 Điều 20 Điều lệ này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại. 6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Điều 11: Mua lại cổ phần 1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông - Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này. - Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. 2. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây: 3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định; 4. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường; 5. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên. Điều 12: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 11 Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 11 Điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán. 3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty. 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. Điều 13: Thừa kế cổ phần Việc thừa kế cổ phần của Công ty được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành. Điều 14: Phát hành trái phiếu 1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác: a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này. 3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu. Điều 15: Cổ phiếu 1. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của Công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty b. Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động c. Số lượng cổ phần và loại cổ phần d. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá cổ phần ghi trên mỗi cổ phiếu. e. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; f. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần. g. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty. h. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu. i. Các nội dung khác theo quy định tại Điều 20, 21 và 22 Điều lệ này về cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. 2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty. 3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây: a. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ; b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu Chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới. 4. Trường hợp cổ phiếu của công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán thì hoạt động đăng ký cổ phiếu sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông 1. Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. 2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau : a. Tên, địa chỉ trụ sở chính Công ty. b. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; d. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; e. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần. 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Điều 17: Cổ đông 1. Cổ đông của Công ty là pháp nhân hay cá nhân, sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty. 2. Cổ đông sáng lập Công ty là các cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty. 3. Cổ đông sáng lập: cam kết góp.... % vốn Điều lệ ... đồng Việt Nam, tương ứng với .... cổ phần phổ thông (các cổ đông sáng lập phải đăng ký góp ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty). 4. Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập của công ty không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong công ty. 5. Cơ cấu góp vốn của các cổ đông sáng lập: STT Tên, địa chỉ trụ sở chính, Số CNĐKKD (pháp nhân), địa chỉ hộ khẩu thường trú, Số CMTND hoặc hộ chiếu (cá nhân) Số tiền góp vốn Tỷ lệ góp vốn Điều 18. Quyền của cổ đông phổ thông 1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông; đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty; h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty. 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có); b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty. 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. 4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau: a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. Điều 19: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông 1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. 2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty. 3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty. 5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. Điều 20: Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết 1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. ( Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định....... ) 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây: a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này; b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Điều 21: Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức 1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây: a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này; b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Điều 22: Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại 1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Điều 23: Trả cổ tức 1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. 2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông. Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó. 3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty. 4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 12 Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại. B. Công ty TNHH, Công ty TNHH hai thành viên trở lên Điều 25. Thành viên công ty 1. Công ty được thành lập bởi các thành viên sau: a. Ông (bà).......................Giới tính:.........Dân tộc:............Quốc tịch:..................................... Sinh ngày: .............................................................. .............................................................. Chứng minh nhân dân số: .............................................................. ..................................... Ngày cấp: ..............................................................Nơi cấp: ................................................. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: .......................................................................................... Chỗ ở hiện tại: .............................................................. ........................................................ Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp: .............................................................. ...................................... b. Tên công ty: .............................................................. ........................................................ Địa chỉ trụ sở chính: ..............................................................Quốc tịch................................. Số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh: ................................................. Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện theo uỷ quyền Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp: 2. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty. 3. Thành viên sáng lập: cam kết góp.... % vốn Điều lệ ... đồng Việt Nam (các thành viên sáng lập phải đăng ký góp ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty). 4. Quyền chuyển nhượng vốn góp của thành viên sáng lập: Thành viên sáng lập của công ty không được chuyển nhượng vốn góp của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành viên sáng lập khác trong công ty. Điều 26: Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn 1. Thành viên của công ty phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. 2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty; c) Vốn điều lệ của công ty; d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên; e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. 3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp. Điều 27: Sổ đăng ký thành viên 1. Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên. 2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Điều 28: Quyền và nghĩa vụ của thành viên 1. Thành viên Công ty có quyền: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty; d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản; e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại Điều lệ này; g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc [Tổng giám đốc] khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật; h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; i) Các quyền khác do Điều lệ công ty quy định. 2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty quy định] , trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; 3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ [và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này] thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này; 4. Nghĩa vụ của thành viên Công ty: a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 8, 29, 30 và 31 Điều lệ này. b) Tuân thủ Điều lệ này. c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên. d) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây: i. Vi phạm pháp luật; ii. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; iii. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. Điều 29: Mua lại phần vốn góp 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này. 2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Điều 30: Chuyển nhượng phần vốn góp Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 31 Điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây: 1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; 2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán. Điều 31: Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác 1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. 2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. 3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 29 và Điều 30 Đìều lệ này trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản. 4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. 5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. 6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 30 Điều lệ này. Công ty TNHH một thành viên Điều 32: Quyền của Chủ sở hữu công ty 1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty; d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; o) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty. 2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp (trừ trường hợp quy định khác theo Điều lệ Công ty); c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; g) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty. Điều 33: Nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty 1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. 2. Tuân thủ Điều lệ công ty. 3. Xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Chủ sở hữu công ty. 5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty. Điều 34: Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu công ty 1. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì Chủ sở hữu sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng. 2. Chủ sở hữu công ty sẽ không rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 35: Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty Công ty hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm Chủ sở hữu hoặc mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên với các thành viên góp vốn có thể là tổ chức, cá nhân hoặc theo mô hình công ty cổ phần. Điều 36: Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên/Chủ tịch/Hội đồng quản trị công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Điều 37: Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty ; b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty. Điều 38: Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc 1. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc điều kiện khác theo quy định của Điều lệ công ty; c) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty; d) Đáp ứng được các điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. 2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ. Điều 39: Thù lao, tiền lương và thưởng của người quản lý công ty 1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. 2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. Điều 40: Kiểm soát nội bộ 1. Công ty có bộ phận kiểm soát nội bộ tại trụ sở chính. Nhân viên của bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng được các yêu cầu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Nhân viên làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ có thể kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận khác tại công ty, ngoại trừ hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư. 2. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm giám sát hoạt động của công ty, đảm bảo hoạt động của công ty và các cán bộ, nhân viên công ty tuân thủ pháp luật, các quy trình nghiệp vụ của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm cụ thể của bộ phận kiểm soát nội bộ được quy định tại quy trình kiểm soát nội bộ của công ty. A. Công ty TNHH Công ty TNHH hai thành viên trở lên Điều 41: Hội đồng thành viên 1. Hội thành thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 1 lần (Định kỳ ngày.....tháng...) 2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty] ; e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty] ; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; Điều 42: Người đại diện theo uỷ quyền 1. Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản. Văn bản uỷ quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh; b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định; d) Thời hạn uỷ quyền; đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên. Việc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và UBCKNN trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông báo. 2. Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Đủ năng lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty; d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không được cử làm người đại diện theo uỷ quyền tại công ty con. 3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba. 4. Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty. 5. Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền. Điều 43: Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên; e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty. 3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 4. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán. Điều 44: Triệu tập họp Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và 3 Điều 28 Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khác do công ty quy định] . Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý do kiến nghị. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý. 2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do công ty quy định. 3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và 3 Điều 28 Điều lệ này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu UBCKNN giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên hoặc nhóm thành viên đó. 4. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu; b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ. 5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại. Điều 45: Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên 1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do công ty quy định] . 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể do công ty quy định] . 3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. 4. Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Điều 46: Quyết định của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do công ty quy định. Các vấn đề sau phải đuợc thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồn thành viên (trừ khi công ty quy định khác): a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc [Tổng giám đốc]; d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty. 2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do công ty quy định] tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể do công ty quy định] đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; 3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn] . Điều 47: Biên bản họp Hội đồng thành viên 1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. 2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp; c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; đ) Các quyết định được thông qua; e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp. Điều 48: Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây (trừ trường hợp công ty có quy định khác): 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền; 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến; d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty; đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ; 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Điều lệ này. Điều 49: Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc 1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây: a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và Chủ sở hữu công ty; b) Trung thành với lợi ích của công ty và Chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty; d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy định của công ty. 2. Giám đốc [Tổng giám đốc] không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Điều 50: Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], ( người đại diện theo pháp luật của công ty); b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này. [Người đại diện theo pháp luật của công ty] phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. 2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. [Người đại diện theo pháp luật của công ty] , thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó . Công ty TNHH một thành viên Điều 51: Hội đồng thành viên (Điều này chỉ có trong trường hợp Chủ sở hữu công ty là tổ chức bổ nhiệm từ hai người đại diện theo uỷ quyền trở lên) 1. Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan. 2. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 43 Điều lệ này. 3. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 44 Điều lệ này. 4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 5. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận. 6. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 47 của Luật này. Điều 52: Chủ tịch công ty 1. Chủ tịch công ty nhân danh Chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan 2. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được Chủ sở hữu công ty phê duyệt (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác). Điều 53: Kiểm soát viên 1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định; c) Kiến nghị Chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty; d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu công ty. 3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền Chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên. 4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên; c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác do công ty quy định. Điều 54: Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và Chủ sở hữu công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và Chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty; đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Điều 55: Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên là tổ chức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết: a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của Chủ sở hữu công ty; b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này; d) Người quản lý Chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó; đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này. (Người đại diện theo pháp luật của công ty) phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó. 2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt; b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện; c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 33 Điều lệ này. 3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. 4. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với Chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của Chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty. B. Công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông Điều 56: Quy định chung Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều 57: Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển của công ty; b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của công ty. 2. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông; b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty; c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền; d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện; đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền; e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến UBCKNN trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Điều 58: Thẩm quyền và các trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. 2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, UBCKNN có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: a) Báo cáo tài chính hằng năm; b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty; c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này; d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và quy định của công ty. 4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. 5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. 6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị UBCKNN giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. 7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này. 8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại. Điều 59: Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp. 2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông. Điều 60: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. 3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 61: Quyền dự họp và quyền uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Điều lệ này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. 2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp; b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp; c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp. 3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây: a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền. 4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. 5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng. Điều 62: Thay đổi chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Đìều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. 2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 1 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây: a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. 3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 1 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Điều 63: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ) 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ) 3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. 4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 54 Điều lệ này. Điều 64: Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây: 1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp; 2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp; b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp; c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp; 3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; 4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp; 5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp; 6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng; 7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền: a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác; b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; 8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc; 9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng. Điều 65: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh, số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động; b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình và nội dung cuộc họp; d) Chủ toạ và thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng; h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; i) Các quyết định đã được thông qua; k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. 2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. 3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Điều 66: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Thông qua định hướng phát triển công ty; c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty. 3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây: a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ); b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ); c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. 4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định. 5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ). 6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua. Điều 67: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây: 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; 2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông; 3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty; 4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ; 5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; đ) Các quyết định đã được thông qua; e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu. Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác; 6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; 8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Điều 68: Huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật; 2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị Điều 69: Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc. 3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. 4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty. Điều 70: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 11 của Điều lệ này; e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 79 Điều lệ này; h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiÖp 2005 và Điều lệ công ty. 3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. 4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên. Điều 71: Chủ tịch Hội đồng quản trị 1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán. Điều 72: Thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này; b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người nắm giữ cổ phần phổ thông dưới 5% là người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty. 2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ. Điều 73: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 72 Điều lệ này ; b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định . 2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. Điều 74: Cuộc họp Hội đồng quản trị 1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. 2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. 3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây: a) Có đề nghị của Ban kiểm soát; b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác; c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị; d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. 5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị. 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. Điều 75: Biên bản họp Hội đồng quản trị 1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; b) Mục đích, chương trình và nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; h) Các quyết định đã được thông qua; i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp. Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. 2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty. 3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau. Điều 76: Huỷ bỏ quyết định của Hội đồng quản trị Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục thông qua quyết định không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật; 2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ này. Điều 77: Công khai các lợi ích liên quan 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó; b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ. 2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng. 3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết. 4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty. Điều 78: Nghĩa vụ của người quản lý công ty 1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây: a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. 2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. 3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty. Điều 79: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 77 Điều lệ này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do công ty quy định). Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. 3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý. 4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. Ban Kiểm soát Điều 80: Thành phần và nhiệm kỳ của Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên (nếu công ty không có quy định khác); nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. 3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. Điều 81: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. 3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên. 4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này. 5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. 7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 78 Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. 8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông. Điều 82: Thành viên, Trưởng Ban kiểm soát Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này; b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác. 2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát 1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty. 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty. 5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty. 6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều này; b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác do công ty quy định. 2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau: 1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban kiểm soát; 2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp của Ban kiểm soát; 3. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của công ty. Trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì Ban kiểm soát có thể chỉ định một thành viên Ban kiểm soát thực hiện các nhiệm vụ của Trưởng ban Điều 83: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị. 2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị. 3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc. 4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát Điều 84: Thù lao và lợi ích của thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây: 1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên; 2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác; 3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. CHƯƠNG IV TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ VÀ HẠN CHẾ TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 85: Các quy định về trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ 1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán sau đây: a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán; b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán. 2. Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và nhà đầu tư ủy thác, quy định trong Điều lệ Quỹ Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc Hợp đồng quản lý đầu tư thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của tổ chức phát hành mà Quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác là cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà Quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác tham gia góp vốn. 3. Trong trường hợp quản lý Quỹ dạng đóng, danh mục đầu tư hoặc Công ty đầu tư chứng khoán, Công ty quản lý quỹ được hưởng các khoản phí và thưởng phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư. Trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư có quy định về mức thưởng cho Công ty quản lý quỹ trên cơ sở kết quả đầu tư, thì Công ty chỉ được phép hưởng mức thưởng này nếu tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng của Quỹ , giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán, giá trị danh mục ủy thác do Công ty quản lý tăng cao hơn so với một tỷ lệ tham chiếu được nhà đầu tư chấp thuận. Việc xác định mức thưởng và thanh toán phí thưởng cho Công ty quản lý quỹ khi thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng dạng đóng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, được thực hiện theo nguyên tắc sau: a) Mức thưởng được tính trên cơ sở phần lợi nhuận vượt trội so với lợi nhuận của thị trường (tỷ lệ tăng trưởng của các chỉ số thị trường) đã được điều chỉnh theo cơ cấu danh mục đầu tư của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán. Mức thưởng phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản Cáo bạch và phải được nhà đầu tư chấp thuận; b) Mức thưởng phải được điều chỉnh giảm trừ và sẽ không được thanh toán nếu hoạt động đầu tư tại các năm liền trước bị thua lỗ và mức lỗ này chưa được bù đắp. Mức điều chỉnh phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản Cáo bạch và phải được nhà đầu tư chấp thuận; c) Phí thưởng chỉ được thanh toán sau khi đã thanh toán các khoản phải trả khác . Phí thưởng được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. 4. Tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc Hợp đồng quản lý đầu tư. 5. Tự nguyện, công bằng, trung thực, vì lợi ích tốt nhất của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và nhà đầu tư ủy thác. 6. Ký hợp đồng với Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát trong đó có các điều khoản chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong việc quản lý tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và tài sản ủy thác. 7.Ký hợp đồng với nhà đầu tư ủy thác, Công ty đầu tư chứng khoán khi cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư hoặc quản lý tài sản của Công ty đầu tư chứng khoán. 8. Thực hiện việc đầu tư tài sản của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác theo đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Hợp đồng quản lý đầu tư. 9. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù các tổn thất gây ra cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán hoặc nhà đầu tư vào Quỹ, vào Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác do nhân viên của Công ty quản lý quỹ hoặc Công ty quản lý quỹ không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hoặc vi phạm các quy định của pháp luật trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. Mức bồi thường phải được nhà đầu tư chấp thuận, kể cả những nhà đầu tư đã từng nắm giữ chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác đã chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư với công ty quản lý quỹ. 10. Đảm bảo việc quản lý độc lập và tách biệt tài sản của từng Quỹ, từng Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản của từng nhà đầu tư ủy thác và tài sản của chính Công ty. 11. Công ty phải thiết lập quy trình phân bổ tài sản giao dịch thống nhất, hợp lý, công bằng khi thực hiện giao dịch cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác và cho bản thân Công ty. Quy trình này phải được sự chấp thuận của nhà đầu tư ủy thác, Ban đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký. Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ mua hoặc bán cùng một loại tài sản tại cùng một thời điểm cho các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý và cho bản thân Công ty, việc phân bổ tài sản giao dịch được thực hiện theo trật tự ưu tiên sau: a) Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý. Việc phân bổ tài sản phải đảm bảo sự công bằng và hợp lý về quyền lợi giữa các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán; b) Việc phân bổ tài sản cho bản thân Công ty chỉ được thực hiện sau khi đã đáp ứng được quy định tại Điểm a Khoản này. 12. Bảo đảm quan hệ uỷ quyền trách nhiệm trong hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho bên thứ ba và sự thay đổi cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty quản lý quỹ không gây ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của nhà đầu tư vào Quỹ, vào Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác. Quan hệ ủy quyền nêu trên phải đảm bảo: a) Bên nhận ủy quyền phải là một tổ chức tài chính được cấp phép đối với hoạt động được ủy quyền; b) Các thông tin cơ bản về bên nhận ủy quyền phải được cung cấp cho Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán, và các nhà đầu tư ủy thác; c) Việc ủy quyền nêu trên phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác; d) Công ty quản lý quỹ thực hiện việc ủy quyền phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo văn bản xác nhận tại Điểm c Khoản này. 13. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc ủy quyền theo quy định tại Khoản 12 Điều này có trách nhiệm giám sát và đảm bảo việc thực hiện các hoạt động uỷ quyền đó được thực hiện nhanh chóng và phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Hợp đồng quản lý đầu tư. Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi trách nhiệm đối với những thiệt hại cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác phát sinh từ việc ủy quyền này. 14. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán; giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán;, giá trị danh mục đầu tư và các hoạt động khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý danh mục đầu tư. Dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán; định giá chứng chỉ quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán có thể do Ngân hàng giám sát cung cấp trên cơ sở hợp đồng ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ định giá tài sản ròng, Công ty quản lý quỹ phải giám sát và đảm bảo việc định giá tài sản ròng tuân thủ theo các quy định pháp luật hiện hành. 15. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lập, lưu trữ và cập nhật kịp thời, đầy đủ và chính xác Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông. Dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông có thể do một bộ phận của Ngân hàng giám sát hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp trên cơ sở hợp đồng ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Nội dung của Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính về thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông, Công ty quản lý quỹ phải giám sát và đảm bảo công việc này được thực hiện theo các quy định hiện hành. 16. Công ty quản lý quỹ phải kịp thời thông báo bằng văn bản cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký về quyền biểu quyết và ý kiến biểu quyết mà Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký được công ty quản lý quỹ uỷ quyền thực hiện thay mặt cho quyền lợi của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của các tổ chức phát hành, doanh nghiệp mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác là cổ đông, tham gia góp vốn. 17. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ các thông tin cần thiết về Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký để đảm bảo Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký có đủ thông tin nhằm thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác theo các quy định của pháp luật. Tối thiểu một (01) tháng một lần, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực hiện việc đối chiếu và xác nhận tài sản của từng Quỹ, từng nhà đầu tư uỷ thác, từng Công ty đầu tư chứng khoán với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký. 18. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát phát hiện các giao dịch tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán không phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc vượt quá thẩm quyền của Công ty quản lý quỹ và đã thông báo cho Công ty quản lý quỹ thì Công ty quản lý quỹ phải huỷ bỏ giao dịch đó hoặc thực hiện mua hoặc bán tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán nhằm phục hồi vị thế Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán như trước khi có giao dịch trong thời gian sớm nhất. Việc khôi phục vị thế phải được thực hiện trong vòng ba (03) tháng kể từ khi phát sinh giao dịch không phù hợp. Mọi chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và những tốn thất của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) do Công ty quản lý quỹ chịu, không được tính vào chi phí quản lý quỹ. 19. Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho người hành nghề quản lý quỹ tại Công ty theo quy định của pháp luật hoặc trích lập quỹ dự phòng rủi ro để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của người hành nghề quản lý quỹ trong quá trình tác nghiệp. 20. Xây dựng và ban hành các quy trình nghiệp vụ áp dụng cho từng vị trí làm việc, quy trình kiểm soát nội bộ và bộ đạo đức nghề nghiệp áp dụng cho nhân viên làm việc trong Công ty nhằm ngăn ngừa những xung đột lợi ích tiềm tàng trong nội bộ Công ty, giữa Công ty với các Quỹ, các Công ty đầu tư chứng khoán do Công ty quản lý và nhà đầu tư ủy thác, giữa các khách hàng của Công ty, cũng như trong giao dịch với người có liên quan. Quy định về việc tuân thủ Bộ đạo đức nghề nghiệp của Công ty sẽ là một điều khoản bắt buộc của Hợp đồng lao động giữa Công ty và người lao động trong Công ty. 21. Hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn nhằm nâng cao trình độ cho cán bộ và nhân viên, đảm bảo đội ngũ nhân viên và cán bộ quản lý có trình độ chuyên môn, kỹ năng và kiến thức về pháp luật được cập nhật và phù hợp với nhiệm vụ công tác. Thông tin về hoạt động đào tạo trong năm của Công ty cần được gửi kèm trong báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. 22. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ xây dựng, ban hành và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các chính sách, quy trình quản lý rủi ro phù hợp với quy định của pháp luật nhằm kịp thời phân tích, đánh giá, theo dõi và quản lý rủi ro trong hoạt động đầu tư cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và tài sản ủy thác. 23. Tuân thủ chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, thực hiện nghĩa vụ tài chính và các chế độ báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật. 24. Lưu trữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác và kịp thời mọi lệnh đặt giao dịch hàng ngày của từng Quỹ, từng Công ty đầu tư chứng khoán, lệnh đặt giao dịch hàng ngày cho các danh mục ủy thác và giao dịch hàng ngày của chính Công ty cũng như các giao dịch của nhân viên trong Công ty, thứ tự lệnh đặt và giao dịch được thực hiện. Các chứng từ này bao gồm: a) Các Hợp đồng phân phối; b) Các Hợp đồng quản lý đầu tư; c) Chứng từ liên quan tới việc chào bán chứng chỉ quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán; d) Các tài liệu, chứng từ quy định khác theo quy định của pháp luật. 25. Các chứng từ theo quy định tại Khoản 24 Điều này phải được lưu trữ trong thời gian tối thiểu là mười lăm (15) năm và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu. 26. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm đảm bảo việc đầu tư tài sản của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, hoạt động quản lý quỹ thành viên có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, tuân thủ theo các quy định pháp luật về hạn chế tỷ lệ sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp, tại các doanh nghiệp Việt Nam. 27. Công ty quản lý quỹ phải ghi rõ tại trang bìa của Bản cáo bạch Quỹ và các tài liệu quảng cáo đầu tư nội dung cảnh báo về rủi ro, cụ thể như sau: “ Quỹ đầu tư…... mô tả trong Bản cáo bạch này là Quỹ đầu tư chứng khoán thành lập theo Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản Cáo bạch này đã được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vào ngày….tháng…. năm…. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ Quỹ này ra công chúng chỉ có nghĩa là việc đăng ký chào bán chứng chỉ Quỹ này đã được thực hiện theo đúng các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản Cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Quỹ. Giá trị chứng chỉ Quỹ, khả năng sinh lời và mức rủi ro được xác định trong tài liệu này chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường. Việc đầu tư vào Quỹ này không hàm ý bảo đảm khả năng sinh lời cho nhà đầu tư. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ về các rủi ro và mức độ rủi ro trước khi quyết định đầu tư vào Quỹ ”. 28. Việc sử dụng tài sản uỷ thác được huy động tại Việt Nam để đầu tư vào chứng khoán được phát hành bởi các tổ chức nước ngoài, chứng khoán phát hành bởi các tổ chức phát hành được điều chỉnh bởi luật pháp nước ngoài hoặc chứng khoán phát hành tại nước ngoài phải được Đại hội nhà đầu tư quỹ đại chúng, Đại hội thành viên quỹ thành viên, Đại hội đồng cổ đông Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác đồng ý. Việc đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ theo các quy định pháp luật về đầu tư ra nước ngoài, quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản. Điều 86: Hạn chế đối với hoạt động của công ty và nhân viên làm việc tại công ty 1. Công ty quản lý quỹ không được huy động và quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên . 2. Công ty quản lý quỹ không được là người có liên quan, có quan hệ sở hữu đối với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán mà Công ty đang quản lý. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ của Công ty quản lý quỹ không được đồng thời làm việc cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán mà Công ty đang quản lý và ngược lại. 3. Người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc tại Công ty quản lý quỹ chỉ được mua, bán các chứng chỉ quỹ đại chúng, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và khi Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán cho phép. 4. Trừ trường hợp các giao dịch mua, bán quy định tại Khoản 3 Điều này, người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc tại Công ty quản lý quỹ không được là đối tác trong các giao dịch khác với quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý. 5. Công ty quản lý quỹ, người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ không được là đối tác mua hoặc bán trong giao dịch tài sản đầu tư trong danh mục của nhà đầu tư uỷ thác Công ty đang quản lý, trừ trường hợp giao dịch này được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc đã được quy định cụ thể trong Hợp đồng quản lý đầu tư và đã được nhà đầu tư uỷ thác chấp thuận cho phép thực hiện trước bằng văn bản. 6. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và các nhân viên của Công ty quản lý quỹ phải báo cáo bộ phận kiểm soát nội bộ trước và ngay sau khi giao dịch và phải được quản lý tập trung tại Công ty dưới sự giám sát của bộ phận kiểm soát nội bộ. Thông tin về các giao dịch nêu trên bao gồm: loại chứng khoán, giá chứng khoán, thời gian giao dịch, phương thức giao dịch, tổng giá trị giao dịch, phải được lưu trữ trong vòng mười lăm (15) năm và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu. 7. Khi Công ty quản lý quỹ giao dịch các tài sản của Quỹ, của công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác thì thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ và mọi nhân viên của Công ty quản lý quỹ không được phép yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận, dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa của Công ty quản lý quỹ, bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản Quỹ, tài sản công ty đầu tư chứng khoán hoặc giao dịch tài sản ủy thác do một tổ chức thứ ba cung cấp ngoại trừ các khoản phí, thưởng đã được nêu rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc trong Hợp đồng quản lý đầu tư. Quy định này áp dụng đối với tất cả các loại hình quỹ thành viên, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán. 8. Công ty quản lý quỹ không được: a) Sử dụng tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào chính Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán đó; b) Sử dụng tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào các Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác do mình quản lý; c) Sử dụng tài sản của Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để đầu tư vào các Quỹ đầu tư, Công ty đầu tư chứng khoán khác do mình quản lý; d) Sử dụng tài sản của Công ty, tài sản ủy thác theo danh mục đầu tư do mình quản lý để đầu tư vào các Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thành lập theo pháp luật Việt Nam do mình quản lý. 9. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng vốn của Công ty, tài sản ủy thác quản lý danh mục đầu tư, tài sản của Quỹ thành viên, Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ để đầu tư vào các Quỹ thành viên, các Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ khác thành lập theo pháp luật Việt Nam mà Công ty đang quản lý, trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên bản thoả thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp đã được nhà đầu tư chấp thuận. 10. Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của Quỹ đại chúng của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để góp vốn liên doanh, liên kết hoặc đầu tư vào chính Công ty quản lý quỹ, đầu tư vào tổ chức kinh tế là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, tổ chức kinh tế là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ. Công ty quản lý quỹ có thể sử dụng vốn của Quỹ thành viên, tài sản của nhà đầu tư ủy thác để thực hiện các hoạt động đầu tư này trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên bản thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp được nhà đầu tư chấp thuận. 11. Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác để cho vay, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào của Công ty, người có liên quan của Công ty, hoặc để thanh toán các nghĩa vụ nợ của bản thân Công ty, thanh toán các nghĩa vụ nợ của người có liên quan của Công ty hoặc thanh toán các nghĩa vụ nợ của bất kỳ một đối tác nào. 12. Công ty quản lý quỹ phải kiểm soát và đảm bảo chi phí giao dịch trong các giao dịch tài sản của quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ở mức hợp lý và không cao hơn mức chi phí giao dịch bình quân trên thị trường. 13. Công ty quản lý quỹ chỉ được quản lý vốn đầu tư của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và quản lý quỹ đại chúng khi đáp ứng được các điều kiện sau: a) Có tối thiểu hai (02) người hành nghề quản lý quỹ đã có kinh nghiệm quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư và thực hiện quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư có hiệu quả trong thời gian ít nhất hai (02) năm; b) Người hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại Điểm a Khoản này không bị xử phạt vi phạm hành chính về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán trong quá trình thực hiện quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư. 14. Công ty quản lý phải tuân thủ các hạn chế đầu tư trong hoạt động quản lý quỹ đại chúng quy định tại Điều 92 Luật Chứng khoán. CHƯƠNG V TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY Điều 87: Năm tài chính 1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 1/1 và kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm; 2. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động và kết thúc vào ngày 31/12 của năm đó. Điều 88: Kế toán, kiểm toán, thuế 1. Công ty thực hiện chế độ kế toán, thống kê và thực hiện các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật hiện hành. 2. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty và Đại hội nhà đầu tư/Đại hội thành viên quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán xem xét và thông qua. Điều 89: Phân phối lợi nhuận 1. Lợi nhuận sau thuế của công ty cuối năm tài chính được sử dụng để trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Tỷ lệ trích lập các quỹ không được quy định bởi pháp luật hiện hành sẽ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty quyết định. 2. Công ty chỉ trả cổ tức cho cổ đông/chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đồng thời vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận. Điều 90: Chế độ công bố thông tin và nghĩa vụ báo cáo 1. Công ty có nghĩa vụ thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo về hoạt động của công ty và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý theo quy định của pháp luật. 2. Công ty có trách nhiệm cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Công ty phải đảm bảo có đủ các tài liệu sau đây tại trụ sở chính, chi nhánh và tại các văn phòng đại diện, văn phòng các đại lý phân phối của mình cũng như tại trang thông tin điện tử (website) của Công ty để nhà đầu tư tham khảo: a) Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Bản cáo bạch; b) Báo cáo tháng gần nhất và báo cáo năm của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán trong năm (05) năm gần nhất; c) Bản đánh giá mới nhất về tổng giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của Công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật; d) Các tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu trong Bản cáo bạch. e) Đối với nhà đầu tư ủy thác: Hợp đồng quản lý đầu tư với các thông tin cần thiết phải có trong hợp đồng. 3. Thông tin quy định tại Khoản 2 Điều này được cung cấp miễn phí trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY Điều 91: Giải thể công ty 1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau: a. Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn hoạt động; b. Theo quyết định của Chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông công ty; c. Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động. d. Công ty bị sáp nhập hoặc hợp nhất với công ty quản lý quỹ khác. 2. Trình tự giải thể công ty: Việc giải thể công ty được thực hiện theo quy định sau: a. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp; b. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong công ty. Quyết định này sẽ được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ; c. Việc giải thể phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đồng ý trước bằng văn bản; d. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty; e. Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty, tổ thanh lý tài sản phải gửi hồ sơ giải thể đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. f. Trong trường công ty bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động, công ty phải giải thể phải giải thể ngay sau khi bị thu hồi giấy phép. Điều 92: Phá sản công ty Việc phá sản công ty được tiến hành theo các quy định của pháp luật. Điều 93: Tổ chức lại công ty Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty quyết định và thực hiện theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 94: Hiệu lực của điều lệ Điều lệ này có hiệu lực kể từ khi công ty được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Điều 95: Sửa đổi, bổ sung điều lệ Các điều khoản này có thể được sửa đổi, bổ sung trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Điều 96: Đăng ký điều lệ và chữ ký 1. Bản điều lệ này gồm chương, Điều, được lập thành bản có giá trị pháp lý như nhau. 2. Chữ ký của các cổ đông sáng lập/thành viên sáng lập/Chủ tịch công ty 1. Tên thủ tục: Đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diệncho tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN và tệp điện tử; hoặc - Gửi qua đường bưu điện và tệp điện tử. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện; 2) Bản sao Giấy phép hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài; 3) Bản sao Điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài; 4) Lý lịch của người dự kiến được bổ nhiệm làm Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam và danh sách nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện (nếu có); 5) Tài liệu xác nhận công ty mẹ đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, 2 Điều 72 Nghị định 58/2012/NĐ-CP văn bản của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài cho phép mở văn phòng đại diện hoạt động tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật nước ngoài), báo cáo tài chính năm tài chính gần nhất đã kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất do cơ quan có thẩm quyền nơi công ty mẹ thành lập cấp; 6) Biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc của Giám đốc (Tổng Giám đốc) về việc lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, quyết định bổ nhiệm Trưởng đại diện tại Việt Nam, bản sao có chứng thực hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng minh thư nhân dân, sơ yếu lý lịch của Trưởng đại diện và nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt Nam; 7) Hợp đồng nguyên tắc về việc thuê trụ sở văn phòng đại diện kèm theo văn bản xác nhận quyền sở hữu hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở. Trường hợp lập văn phòng đại diện của công ty quản lý quỹ thì phải bổ sung các tài liệu liên quan đến quỹ đang đầu tư tại Việt nam: - Bản sao được hợp pháp hóa lãnh sự và có chứng thực giấy đăng ký lập quỹ (nếu có) hoặc tài liệu xác nhận việc quỹ đã hoàn tất việc đăng ký thành lập tại nước ngoài, bản cáo bạch của quỹ hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý cấp, điều lệ quỹ, hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các tài liệu tương đương khác; - Văn bản của ngân hàng lưu ký xác nhận về quy mô vốn của quỹ tại Việt Nam; - Bản sao có chứng thực giấy xác nhận việc đăng ký tài khoản vốn đầu tư gián tiếp hoặc giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của các quỹ này - Số lượng hồ sơ: 02 bộ: 01 bộ bằng tiếng Việt và 01 bộ bằng tiếng nguyên xứ. 5. Thời hạn giải quyết: - Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhân được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: - Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam; hoặc - Công văn từ chối. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí cấp giấy chứng nhận hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam: 03 triệu đồng. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đáp ứng các điều kiện sau: a) Đang hoạt động hợp pháp v à ch ịu sự giám sát thường xuy ên b ởi cơ quan qu ản lý, giám sát chuy ên ngành trong l ĩnh v ực t ài chính, ngân hàng, ch ứng khoán t ại nước nơi tổ chức đó th ành l ập và hoạt động; b) Đang hoạt động hợp phap tại nước mà c ơ quan quản lý, giám sát chuy ên ngành tại n ước đó đ ã ký k ết thỏa thuận song phương hoặc đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát ho ạt động chứng khoán v à th ị trường chứng khoán hoặc đang quản lý các quỹ đang đầu tư tại Việt Nam. Thời hạn hoạt động (nếu có) tối thiểu là 01 năm. 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. 1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 2. Trình tự thực hiện: - Bước 1: Công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đến UBCKNN; - Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ thiếu, UBCKNN gửi công văn cho công ty yêu cầu bổ sung. - Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do 3. Cách thức thực hiện: - Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc - Gửi qua đường bưu điện. 4. Thành phần, số lượng hồ sơ: - Thành phần hồ sơ: 1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ lập; 2) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính; 3) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; 4) Hợp đồng nguyên tắc về giám sát, quản lý đầu tư và phân phối cổ phiếu, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có); 5) Danh sách thành viên dự kiến hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, cổ đông sáng lập kèm theo các tài liệu sau: - Đối với cá nhân: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch; - Đối với tổ chức: bản sao giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch của đại diện được ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền; 6) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, cam kết về tính độc lập đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát của thành viên, hội đồng quản trị độc lập; 7) Danh sách Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và người điều hành quỹ (nếu có) kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. - Số lượng hồ sơ: 01 bộ 5. Thời hạn giải quyết: - Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, 6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính: -Công ty quản lý quỹ. 7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: - Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN - Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN 8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: - Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc - Công văn từ chối. 9. Phí, lệ phí (nếu có): Lệ phí cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng tùy thuộc vào quy mô vốn công ty đầu tư chứng khoán: - Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng; - Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng; - Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng. 10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): không. 11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có): không 12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính: Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006; Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.