639/QĐ-SGDHN

Quyết định 639/QĐ-SGDHN năm 2016 Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội SỞ GIAO DỊCH CHỨNG K HOÁN HÀ NỘI ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- S ố: 639 /QĐ-SGDHN Hà Nội, ngày 13 tháng 10 năm 2016 QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI TỔNG GIÁM ĐỐC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI Căn cứ Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg ngày 02/1/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội; Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 2882/QĐ-BTC ngày 22/11/2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính; Căn cứ Luật Chứng k hoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng k hoán số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010; Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng k hoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng k hoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012; Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán ; Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng k hoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu; Căn cứ Quyết định số 383/QĐ-BTC ngày 01/3/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc giao phụ trách Ban điều hành Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội; Căn cứ công văn số 3148/UBCK-PTTT ngày 09/6/2016 và công văn số 6672/ U BCK - PTTT ngày 01/10/2016 của Ủy ban Chứng k hoán Nhà nước về việc chấp thuận ban hành Quy chế Niêm yết Chứng k hoán tại Sở giao dịch Chứng k hoán Hà Nội; Căn cứ Nghị quyết số 76/NQ-HĐ Q T ngày 10/8/2016 của Hội đồng Quản trị Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội về việc thông qua nội dung dự thảo Quy chế Niêm yết Chứng k hoán tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội; Theo đề nghị của Giá m đốc Phòng Quản lý Niêm yết và Giám đốc Phòng Thẩm định Niêm y ế t, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1 . Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Điều 2 . Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 18/QĐ-SGDHN ngày 17/1/2014 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội về việc ban hành Quy chế niêm yết chứng k hoán tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội. Điều 3 . Chánh Văn phòng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ chức và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Như Điều 3; - UBCKNN (để b/c); - TTLKCKVN; - HĐQT, BKS (để b/c); - Lưu: VT, TĐNY, QLNY. KT. TỔNG GIÁM ĐỐC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHỤ TRÁCH Nguyễn Thị Hoàng Lan QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (Ban hành kèm theo Quyết định số 639 /QĐ-SGDHN ngày 13 tháng 10 năm 2016 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này quy định về niêm yết chứng k hoán của tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội (sau đây gọi tắt là SGDCK) bao gồm: đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết, hủy niêm yết, cảnh báo, kiểm soát, tạm ngừng giao dịch đối với chứng k hoán niêm yết. 2. Đối tượng áp dụng: Đối tượng áp dụng của Quy chế này bao gồm tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức niêm yết và những đối tượng có liên quan của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc tổ chức niêm yết. Điều 2. Giải thích thuật ngữ Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng k hoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng k hoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở giao dịch chứng k hoán , trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau: 1. Niêm yết chứng k hoán : là việc đưa chứng k hoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch tại SGDCK. 2. Chứng k hoán niêm yết: là cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp được chấp thuận niêm yết tại SGDCK. 3. Đăng ký niêm yết: là việc tiến hành các thủ tục để chứng k hoán có đủ điều kiện được chấp thuận niêm yết tại SGDCK. 4. Thay đổi đăng ký niêm yết: là việc tiến hành các thủ tục để thay đổi số lượng chứng k hoán niêm yết tại SGDCK. 5. H ủy niêm yết: là việc chấm dứt giao dịch chứng k hoán niêm yết tại SGDCK. 6. Tổ chức đăng ký niêm yết: là tổ chức thực hiện đăng ký niêm yết chứng k hoán tại SGDCK. 7. Tổ chức niêm yết: là tổ chức có chứng k hoán niêm yết tại SGDCK. 8. Hội đồng Niêm yết: là Hội đồng được thành lập theo quyết định của SGDCK và hoạt động theo Quy chế hoạt động của Hội đồng niêm yết tại SGDCK. 9. Hệ thống quản l ý thông tin công t y của SGDCK: là hệ thống tiếp nhận báo cáo và thông tin công bố của SGDCK đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch và công ty chứng k hoán thành viên. 10. Nghị định số 58/2012/NĐ-CP: Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng k hoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng k hoán . 11. Nghị định 60/2 015/NĐ-CP: Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2016 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy đ ịnh chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng k hoán và Luật sửa đ ổi , bổ sung một số điều của Luật chứng k hoán . 12. Thông tư số 202/2015/TT-BTC: Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng k hoán trên Sở Giao dịch Chứng k hoán . 13. Th ô ng tư số 155/ 2 015/TT-BTC: Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính h ướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng k hoán . Chương II ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Điều 3. Điều kiện niêm yết 1. Điều kiện niêm yết chứng k hoán tại SGDCK được quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điều kiện niêm yết chứng k hoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 và Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC . Điều ki ện niêm yết chứng k hoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC . 2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm y ết” được quy định tại khoản 4, Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC . Tiêu chí ROE được tính trên báo cáo tài chính kiểm toán của công ty h ợ p nhất, trong hồ sơ đăng ký n iêm yết. Tùy thuộc vào thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký ni êm yết được lựa chọn báo cáo tài chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng kh ông quá sáu (06) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời điểm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất. 3. Các tiêu chí “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết” được xem xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không có lỗ luỹ k ế ” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nh ấ t/báo cáo tài chính tổng hợp, tiêu chí “không có khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên. 4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chức danh tương đương khác quy định tại Khoản 5c và 5d Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC. Điều 4. Hồ sơ đăng ký niêm yết 1. Hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và Điều 9 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và các tài liệu cần thiết khác, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này, trong đó: 1.1. B ả n cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC và đáp ứng các yêu cầu sau: 1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên quan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng ban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật; 1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định; 1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếu chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dung này vào Bản cáo bạch; 1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan. 1.2. Sổ đăng ký cổ đông được lập trong vòng một (01) tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ , c ổ đông chiến lược, người được ủy quyền công bố thông tin và nhóm người có liên quan của người nội bộ , người được ủy quyền công b ố thông tin. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng đã đăng ký chứng k hoán tại Trung tâm lưu ký chứng k hoán Việt Nam thì bổ sung bản sao C ô ng văn thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng k hoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ đăng ký cổ đông (ngoại trừ trường hợp đã đăng ký chứng k hoán để niêm yết tại SGDCK). 1.3. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết 1.3.1. Các loại báo cáo tài chính a) Các loại báo cáo tài ch ính bao gồm: Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết, báo cáo t ài chính năm liền trước năm thực hiện h ợ p nhất (đối với công ty tham gia hợp nhất là các công ty chưa niêm yết), báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét (đối với tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng quy m ô lớn), báo cáo tài chí nh tháng/quý, báo cáo ki ể m toán v ố n điều lệ. Tổ chức đăng ký niêm yết căn cứ vào đặc thù của tổ chức đăng ký niêm y ế t đ ể nộp các loại báo cáo tài chính ph ù hợp th e o quy định của pháp luật. b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ của tổ chức khác hoặc đơn vị k ế toán cấp trên có các đơn vị k ế toán trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm y ế t phải nộp báo cáo tài chính c ủ a công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định của pháp luật kế toán. c) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất từ các công ty chưa niêm yết thực hiện đă n g ký niêm yết trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của các công ty tham gia h ợ p nhất. d) Trường hợp có nhữn g biến động bất thường về t ì nh hình tài chính sau thời điểm kết thúc niên độ của b áo cáo tài chính gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài ch í nh đ ế n tháng hoặc quý g ầ n nh ấ t. e) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành thêm chứng khoán để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện kiểm toán vốn điều lệ cho phần phát hành thêm đó và nộp báo cáo kiểm toán vốn cho SGDCK. g) Trong trường hợp cần thiết, SGDCK có thể yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết kiểm toán/soát xét báo cáo tài chính giữa niên độ. 1.3.2. Thời hạn nộp báo cáo tài chính Báo cáo tài chính quý , báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét (đối với công ty đại chúng quy mô l ớn) áp dụng theo quy định về thời hạn nộp báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết. 1.3.3 . Báo cáo tài chí nh phải đáp ứng các quy định sau: a) Tuân thủ các quy đ ịnh của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính; b) Báo cáo tài chính bao gồm: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bản thuyết minh báo cáo tài chính và Phụ lục (nếu có). c) Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập. Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa có ý kiến ngoại trừ về việc chưa thực hiện bàn giao vốn nhà nước) và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả. d) Báo cáo tài chính bán niên (trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng quy mô lớn), báo cáo tài chính giữa niên độ (trường hợp SGDCK yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết phải kiểm toán/soát xét) phải được kiểm toán/soát xét bởi tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên được Ủy ban chứng k hoán Nhà nước chấp thuận và là tổ chức kiểm toán được chấp thuận đã được chọn để kiểm toán báo cáo tài chính năm của tổ chức đăng ký niêm yết. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì phải có tài liệu giải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đó; e) Báo cáo tài chính nếu là bản sao phải là bản sao có chứng thực của cơ quan công chứng (trường hợp Báo cáo tài chính đã được kiểm toán/soát xét) hoặc của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán); f) Trường hợp báo cáo tài chính lập theo đơn vị tiền tệ trong kế toán là ngoại tệ thì tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính quy đổi ra đồng Việt Nam đã được kiểm toán và báo cáo tài chính lập bằng ngoại tệ. 2. Hồ sơ đăng ký niêm yết được lập thành 02 bộ trong đó có 01 bộ bản gốc và 01 bộ bản dữ liệu điện tử. Điều 5. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết 1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK. Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp nhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch U pcom. Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 2. Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết, SGDCK có công văn y êu cầu tổ chức đăng ký niêm yết bổ sung và hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu cần). Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo y êu c ầ u của SGDCK. Bản sửa đổi phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký niêm yết gửi SGDCK hoặc của những người cùng chức danh với những người đó. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền h ợ p lệ. 3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ h ợ p lệ? SGDCK quyết định việc chấp thuận hoặc từ chối niêm yết sau khi thông qua Hội đồng Niêm yết. Trường hợp từ chối niêm yết, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. 4. Việc tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ và quyết định chấp thuận/từ chối niêm yết chứng k hoán tại SG D CK được thực hiện theo Quy tr ì nh xử lý hồ sơ đăng ký niêm yết chứng k hoán qu y định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Quy ch ế này. 5. Trường hợp hồ sơ có n hững nội dung phức tạp, cần xin thêm ý kiến về chế độ? chính sách, SGDCK có công văn gửi cơ quan liên quan. SGDCK sẽ tiếp tục xem xét, thẩm định hồ sơ đă n g ký niêm yết sau khi có ý kiến phản hồi từ cơ quan liên quan. Điều 6. Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch trên SGDCK 1. Trong vòng năm (05 ) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận niêm yết của SGDCK, tổ chức niêm yết có trách nhiệm: 1.1. Công bố thông tin về việc niêm yết trên một (01) kỳ của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở chính hoặc trang thông tin điện tử của SGDCK và trên phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết; 1.2. Nộp phí đăng ký niêm yết và phí quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết cho SGDCK theo quy định hiện hành; 2. Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận niêm y ế t, tổ chức niêm y ế t phải hoàn tất các thủ tục liên quan và đưa chứng k hoán vào giao dịch tại SGDCK. Tổ chức niêm yết có tr ách nhiệm đăng ký ngày giao dịch đầu tiên, giá tham chi ế u trong ngày giao dịch đầu tiên chậm nhất là năm (05) ngày làm việc trước ngày giao dịch đầu tiên dự kiến. Trường hợp SGDCK đã thông báo ngày giao dịch đầu tiên, tổ chức niêm yết khô ng được thay đổi trong vòng ba (03) ngày làm việc trước ngày giao dịch đầu ti ê n đã thông báo. Điều 7. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký niêm yết và các tổ chức liên quan 1. Trong quá trình h ồ sơ đăng ký niêm yết đang được thẩm định, nếu có những sự kiện phát sinh ảnh hưởng lớn đến cơ cấu tổ chức, nhân sự chủ chốt, hoạt động sản xuất kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính và các nội dung quan trọng khác của Bản cáo bạch, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết cho phù hợp . Tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung đầy đủ báo cáo tài ch í nh đã kiểm toán, các tài liệu hợp lệ khác theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (nếu phát sinh thay đổi) và cập nhật tới thời điểm bộ hồ sơ đăng k ý niêm yết đầy đủ , hợp lệ. 2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung và hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết theo yêu cầu của SGDCK để đảm bảo thông tin được công bố ch í nh xác, trung thực, đầy đủ. 3. Tổ chức đăng ký niêm yết phải hoàn tất hồ sơ đăng ký niêm yết theo yêu cầu của SGDCK trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày SGDCK có c ô ng văn y êu cầu bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết. Quá thời hạn trên, tổ chức đăng ký niêm yết phải làm lại hồ sơ đăng ký niêm yết mới nếu tiếp tục thực hiện đăng ký niêm yết. Chương III THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ Điều kiện niêm yết chứng k hoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập được quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 hoặc các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. Điều kiện niêm y ết chứng k hoán tại SGDCK của tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy định tại điểm b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. Điều 10. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết 1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I (Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết và h ủy niêm yết chứng k hoán tại SGDCK) ban hành kèm theo Quy chế này. Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết phải đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. 2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết được lập thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu đi ệ n tử. Điều 11. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết 1. Tổ chức niêm yết nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định cho SGDCK. a) Trường hợp chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày k ể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. b) Trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm y ế t bổ sung trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày UBCKNN gửi thông báo kết quả phát hành cho tổ chức niêm yết. c) Trường hợp tổ chức ni ê m yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới. Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung tr o ng vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp m ớ i. Trường hợp tổ chức niê m yết nhận sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm c các khoản 1, khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết b ổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới và trong vòng một (01) tháng tiếp theo. d) Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi. Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấ y cổ phiếu, phần v ốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi và trong vòng một (01) tháng tiếp theo. (e) Trường hợp tổ chức tổ chức niêm yết phải thực hiện tiêu hủy cổ phiếu quỹ, tổ chức niêm yết phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước n gày chốt danh sách đ ể thực hiện tách doanh nghiệp hoặc ngày thực hiện tiêu hủy cổ phiếu quỹ. 2. Sau khi nhận được h ồ sơ tha y đổi đăng ký niêm yết, SGDCK có công văn yêu cầu Tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần). Tổ chức niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung t heo yêu cầu của SGDCK. Bản sửa đổi phải có chữ ký của những người đã ký tro ng hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gửi SGDCK hoặc của những người cùng chức danh với những người đó. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền h ợ p lệ. 3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do. 4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng k hoán , tổ chức niêm yết thực hiện nộp phí thay đổi đăng ký niêm yết và phí quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành. 5. Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày SGDCK cấp Qu y ết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng k hoán , tổ chức niêm yết phải hoàn tất các thủ tục liên quan và đưa chứng k hoán vào giao dịch/giao dịch trở lại tại SGDCK. Tổ chức niêm yết có trách nhiệm đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho số lượng cổ phiếu mới niêm yết chậm nhất là năm (05) ngày làm việc trước ngày giao dịch đầu tiên dự kiến. 6. SGDCK sẽ thông báo ngày giao dịch đầu tiên cho số lượng cổ phiếu mới niêm yết hoặc thông báo ngày chứng k hoán được phép giao dịch tr ở lại (đối với trường hợp tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp) hoặc thông báo ngày h ủy niêm yết phần cổ phiếu giảm (đối với trường hợp thay đổi giảm số lượng cổ phiếu niêm yết) trên cơ sở đề nghị của tổ chức niêm yết. Chương IV CÁC TRƯỜNG HỢP TỔ CHỨC NIÊM YẾT BỊ NHẮC NHỞ VI PHẠM TRÊN TOÀN THỊ TRƯỜNG, CHỨNG KHOÁN BỊ CẢNH BÁO, KIỂM SOÁT, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH Điều 12. Tổ chức niêm yết bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường 1. Tổ chức niêm yết bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường khi vi phạm công bố th ông tin từ ba (03) lần trở lên t r ong vòng một (01) năm. 2. SGDCK thực hiện công bố thông tin khi tổ chức niêm yết bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường theo quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Tổ chức niêm yết phải thực hiện giải trình nguyên nhân và đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Điều 13. Chứng khoán bị cảnh báo 1. Chứng k hoán bị cảnh báo khi xảy ra một trong các trường h ợ p sau: 1.1. Vốn điều lệ đã góp của tổ chức niêm yết giảm xuống dưới 30 tỷ đồng Việt Nam (đối với cổ phiếu) hoặc dưới 10 tỷ đồng Việt Nam (đối với trái phiếu doanh nghiệp) tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ g ầ n nh ấ t; 1.2. Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ ba (03) tháng trở lên; 1.3. Cổ phiếu không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng; 1.4. Lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức niêm yết là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán). Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính h ợ p nhất; 1.5. Lợi nhuận sau thu ế chưa phân phối trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công ty là số âm. Trường hợp tổ chức niêm yết có các đơn vị kế toán trực thuộc, tổ chức niêm yết có c ô ng ty con thì lỗ lũy kế căn cứ vào báo cáo tài chính tổng hợp/báo cáo tài chính hợp nhất; 1.6. Tổ chức niêm yết chậm nộp báo cáo tài chính kiểm toán năm hoặc báo cáo tài chính soát xét bán ni ê n quá mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn công bố thông tin theo quy định; 1.7. Tổ chức niêm yết vi phạm quy định công bố thông tin từ bốn (04) lần trở lên trong vòng một (01) năm; 1.8. Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư sau khi UBCKNN chấp thuận. 2. SGDCK lên ký hiệu cảnh báo đối với chứng k hoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Tổ chức niêm yết c ó chứng k hoán thuộc diện bị cảnh báo phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng k hoán bị cảnh báo, đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị cảnh báo và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. 4. Đưa ra khỏi diện bị cảnh báo 4.1. SGDCK sẽ xem xé t dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo đối với chứng k hoán sau khi tổ chức niêm yết khắc phục được nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng k hoán bị cảnh báo. 4.2. Trường hợp chứng k hoán bị cảnh báo theo quy định tại khoản 1.1, 1.4, 1.5 Điều này, SGDCK sẽ x em xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo đối với chứng k hoán căn cứ vào báo cáo tài chí n h quý được soát xét hoặc bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm. 4.3. Trường hợp chứng k hoán bị cảnh báo theo quy định tại khoản 1.6, 1.7 Điều này, SGDCK sẽ xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo nếu tổ chức niêm yết không vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng k hoán trong tối thiểu sáu (06) tháng tiếp theo k ể từ ngày SGDCK đưa chứng k hoán vào diện bị cảnh báo. 5. SGDCK thực hiện c ông bố thông tin về việc đưa chứng k hoán ra khỏi diện bị cảnh báo. Điều 14. Chứng khoán bị kiểm soát 1. Chứng k hoán bị kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau: 1.1. Vốn điều lệ đã góp của tổ chức niêm yết giảm xuống dưới 30 tỷ đồng Việt Nam (đối với cổ phiếu) hoặc dưới 10 tỷ đồng Việt Nam (đối với trái phiếu doanh nghiệp) tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp sau khi chứng k hoán bị cảnh báo theo q u y định tại khoản 1.1 Điều 13 Quy ch ế này. 1.2. Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ chín (09) tháng trở lên; 1.3. Lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm toán trong hai (02) năm gần nhất của tổ chức niêm yết là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán); Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp . Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; 1.4. Lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất. Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp; 1.5. Tổ chức niêm yết tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng k hoán hoặc/và không khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc bị đưa vào diện cảnh báo sau khi chứng k hoán bị cảnh báo theo quy định tại khoản 1.6 và khoản 1.7 Điều 13 Quy chế này; 1.6. Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được U BCKNN chấp thuận. 2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối với chứng k hoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Hạn chế giao dịch của chứng k hoán bị kiểm soát 3.1. Trường hợp chứng k hoán bị kiểm soát theo quy định tại khoản 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 Điều này sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết giải trình đầy đủ theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK sẽ xem xét dỡ bỏ hạn chế giao dịch của chứng k hoán niêm yết. Thời gian hạn chế giao dịch đối với chứng k hoán bị kiểm soát tối thiểu là hai (02) ngày giao dịch. 3.2. Trường hợp chứng k hoán bị kiểm soát theo quy định tại khoản 1.5, 1.6 Điều này sẽ bị hạn ch ế về thời gian và/hoặc biên độ giao dịch. 4. Đưa ra khỏi diện bị kiểm soát 4.1. SGDCK sẽ xem xét dỡ bỏ ký hiệu kiểm soát đối với chứng k hoán sau khi tổ chức niêm yết khắc phục được nguyên nhân dẫn đến t ì nh trạng chứng k hoán bị kiểm soát. 4.2. Trường hợp chứng k hoán bị kiểm soát theo quy định tại khoản 1.1, 1.3, 1.4 Điều này, SGDCK sẽ căn cứ báo cáo tài chính kiểm toán năm hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét để xem xét dỡ bỏ ký hiệu kiểm soát đối với chứng k hoán . Riêng đối với trường h ợ p quy định tại khoản 1.3 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện bị ki ể m soát khi công ty có lãi và không có l ỗ lũy k ế , hoặc chuyển sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn còn lỗ lũy kế. 4.3. Trường hợp chứng k hoán bị kiểm soát theo quy định tại khoản 1.5 Điều này, SGDCK sẽ xem xét dỡ b ỏ ký hiệu kiểm soát hoặc chuyển sang diện bị cảnh báo n ế u tổ chức niêm y ế t kh ắ c phục hoàn toàn nguyên nhân d ẫ n đ ế n việc chứng k hoán bị kiểm soát hoặc/và kh ông vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng k hoán trong tối thi ể u sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày SGDCK đưa ch ú ng vào diện bị kiểm soát. 5. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc đưa chứng k hoán ra khỏi diện bị kiểm soát. Điều 15. Chứng k hoán bị tạm ngừng giao dịch 1. Chứng k hoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau: 1.1. Giá, khối lượng gia o dịch chứng k hoán có biến động bất thường; 1.2. T ổ chức niêm yết không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát hoặc/và tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng k hoán sau khi đã bị đưa vào diện kiểm soát; 1.3. Thực hiện việc tác h , gộp cổ phiếu; bị tách doanh nghiệp; 1.4. Trong trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN. 2. SGDCK tạm ngừng giao dịch đối với chứng k hoán và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Trừ trường hợp ch ứng k hoán bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại khoản 1.3 Điều này, tổ chức niêm yết có chứng k hoán bị tạm ngừng giao dịch phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng k hoán bị tạm ngừng giao dịch và công b ố thông tin theo yêu c ầ u của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết, SGDCK xem xét cho phép chứng k hoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuy ể n sang diện cảnh báo/ki ể m soát cho đ ế n khi nguyên nhân d ẫ n đ ế n việc bị tạm ngừng giao dịch được khắc phục hoàn toàn. 4. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc cho phép giao dịch trở lại đối với chứng k hoán niêm yết. Chương V HỦY BỎ NIÊM YẾT Điều 16. Hủy bỏ niêm yết tự nguyện 1. Các điều kiện hủy bỏ niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (Nghị định số 60/2015/NĐ-CP); trong đó tỷ lệ biểu q uyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn được tính toán trên cơ sở số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn của công ty trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc danh sách cổ đông được gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. 2. Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này. Trong đó, phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. 3. Tổ chức niêm yết lập hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết theo quy định thành 01 bộ bản g ố c kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho SGDCK. 4. Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị h ủy bỏ niêm yết, SGDCK có công văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần). Tổ chức niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của SGDCK. Trong trường h ợ p cần thiết, SGDCK sẽ xin ý kiến UBCKNN và chỉ xem xét hủy niêm yết sau khi có ý kiến từ UBCKNN. 5. Trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và h ợ p lệ, SGDCK quyết định việc chấp thuận hoặc từ chối hủy bỏ niêm yết chứng k hoán sau khi thông qua Hội đồng Niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản giải thích r õ l ý do. 6. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc hủy bỏ niêm yết. Điều 17. Hủy bỏ niêm yết bắt buộc 1. Các trường h ợ p hủy bỏ niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012NĐ-CP đ ã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 hoặc các Điều 6, Điều 7, Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.Trong đó: 1.1. Tổ chức niêm yết chứng k hoán tại Sở Giao dịch chứng k hoán không đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đối với cổ phiếu; điểm a khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đ ố i với trái phiếu doanh nghiệp trong thời hạn 01 năm, cụ thể: a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức niêm yết giảm xuống dưới 30 tỷ đồng Việt Nam (đối với cổ phiếu) hoặc dưới 10 tỷ đồng Việt Nam (đối với trái phiếu doanh nghiệp); b) Không đủ tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; 1.2. Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ lũy kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán trước thời điểm xem xét. Kết quả sản xuất kinh doanh xác định căn cứ vào chỉ tiêu “lợi nhuận sau thuế” hoặc “lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ” (đ ố i với trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con). Trường hợp tổ chức niêm yết có các đơn vị kế toán trực thuộc, chỉ tiêu “lợi nhuận sau thuế”, “l ỗ lũy k ế ” căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con, chỉ tiêu “lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ”, “lỗ lũy kế” căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất; 1.3. Trường hợp tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản, SGDCK sẽ xem xét hủy niêm yết bắt buộc khi tổ chức niêm yết gửi báo cáo và n ộp đ ầ y đủ các tài liệu là căn cứ pháp lý liên quan đ ế n ngày đăng ký cuối cùng dự kiến thực hiện chốt danh sách cổ đông để thực hiện thủ tục sáp nhập, hợp nhất, chia, t á ch, giải thể hoặc phá sản theo quy định; 1.4. SGDCK căn cứ và o BCTC bán niên soát xét hoặc BCTC kiểm toán năm lập sau thời điểm sáp nhập được TCNY công bố thông tin trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới để xem xét hủy niêm yết bắt buộc đối với trường hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. 2. SGDCK thông báo cho tổ chức niêm yết và công bố thông tin ra thị trường khi phát hiện chứng k hoán n i êm yết có khả năng bị hủy bỏ niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và yêu cầu tổ chức niêm yết báo cáo, giải trình cụ thể (nếu thấy cần thiết). 3. Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, SGDCK ban hành quyết định hủy bỏ niêm yết sau khi thông qua Hội đồng Niêm yết. 4. SGDCK có thể xem xét cho chứng k hoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa một (01) tháng kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm y ế t đ ể đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do khô ng còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6, 7, 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC. 5. SGDCK thực hiện công bố thông tin về việc hủy bỏ niêm yết. Điều 18. Đăng ký niêm yết lại 1. Tổ chức có chứng k hoán bị hủy bỏ niêm yết theo các quy định tại Điều 16, 17 Quy chế này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau mười hai (12) tháng kể từ ngày bị hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. 2. Hồ sơ và thủ tục đ ă ng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Chương II Quy chế này. Chương VI NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT, CỔ ĐÔNG LỚN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP TRONG THỜI GIAN BỊ HẠN CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG, NGƯỜI NỘI BỘ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN Điều 19. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết 1. Duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán theo quy định. 2. Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Bộ Tài chính, Quy chế Công bố thông tin tại SGDCK và các quy định liên quan. 3. Tuân thủ quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng theo quy định của Bộ Tài chính và các quy định liên quan. 4. Thực hiện các cam kết (nếu có) đối với SGDCK. 5. Cập nhật và công bố thông tin qua hệ thống quản lý thông tin của SGDCK. 6. Nộp các khoản phí liên quan theo đúng các quy định hiện hành. 7. Bổ sung hồ sơ của tổ chức niêm yết trong trường hợp cần thiết và/hoặc theo yêu cầu của SGDCK. 8. Cập nhật thường xuyên và thực hiện nghiêm chỉnh các quy ch ế của SGDCK và các quy định pháp luật về chứng k hoán và thị trường chứng k hoán . 9. Trường hợp danh sách cổ đông của tổ chức niêm yết tại ngày chốt danh sách không đủ tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, tổ chức niêm yết phải nộp cho SGDCK một (01) bản thông báo trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được danh sách cổ đông từ Trung tâm lưu ký chứng k hoán . Điều 20. Nghĩa vụ của cổ đông lớn, cổ đông sáng lập trong trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, người nội bộ của tổ chức niêm yết và người có liên quan của người nội bộ 1. Thực hiện các nghĩa vụ về báo cáo và công bố thông tin theo quy định của SGDCK và các quy định có liên quan khác về chứng k hoán và thị trường chứng k hoán . 2. Giải trình theo yêu cầu của SGDCK trong trường hợp cần thiết. Chương VII XỬ LÝ VI PHẠM Điều 21. Thẩm quyền xử lý vi phạm SGDCK có thẩm quyền đưa ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn của SGDCK đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này. Điều 22. Các hình thức xử lý vi phạm 1. Các hình thức xử lý vi phạm bao gồm: a) Nhắc nhở vi phạm trên toàn thị trường; b) Đưa chứng k hoán vào diện cảnh báo; c) Đưa chứng k hoán vào diện kiểm soát; d) Đưa chứng k hoán vào diện tạm ngừng giao dịch; e) Hủy bỏ niêm yết bắt buộc. 2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm của từng trường hợp cụ thể, Tổng Giám đốc SGDCK sẽ quyết đ ị nh hình thức xử lý vi phạm phù hợp. Chương VIII TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 23. Điều khoản thi hành 1. Tổ chức niêm yết tại SGDCK theo quy định tại khoản 1 Điều 92 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP có cổ phiếu chưa đáp ứng điều kiện niêm yết tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP không bị điều chỉnh bởi các quy định tại khoản 1.1 Điều 13, khoản 1.1 Điều 14, điểm a và điểm b khoản 1.1. Điều 17 Quy chế này. 2. SGDCK thực hiện giám sát việc tuân thủ Quy chế này của các đối tượng thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy chế. 3. Trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy ch ế này thì n hững quy định pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh nghĩa vụ của c á c đối tượng nêu tại Điều 2 Quy chế này. 4. Việc sửa đổi bổ sung Quy chế này do Tổng Giám đốc SGDCK quyết định sau khi được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng k hoán Nhà nước và được Hội đồng Quản trị SGDCK thông qua ./. PHỤ LỤC I DANH MỤC HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ HỦY NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (Kèm theo Quy chế Niêm yết chứng k hoán tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội ban hành theo Quyết định số .../QĐ-SGDHN ngày... tháng ... năm 201... của Tổng Giám đốc Sở giao dịch chứng k hoán Hà Nội) TT Tên tài liệu M ẫ u bi ể u Ghi chú I Hồ sơ đăng ký niêm yết 1 Hồ sơ đăng ký niêm y ế t c ổ phi ế u 1.1 Hồ sơ đăng k ý niêm y ế t c ổ phi ế u a Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu Phụ lục s ố 01a , Thông tư 202/2015/TT-BTC b Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của DNNN thực hiện c ổ phần hóa) - - c Sổ đăng ký cổ đông được lậ p trong thời h ạ n 01 tháng trước thời điểm n ộ p hồ sơ ĐKNY; - - Bản sao công văn thông báo cho TTLKCK Việt Nam về việc đăn g ký ngày chốt danh sách cổ đông đ ể lập s ổ cổ đông (ngoại trừ trường hợp đã đăng ký chứng k hoán đ ể niêm y ế t t ạ i SGDCK) - d Danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ M ẫ u NY-01, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK e Bản cáo bạch và các phụ lục kèm theo Bản cáo bạch Phụ lục số 02, Thông tư 202/2015/TT-BTC f Công văn cam kết không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm y ế t g Cam kết nắm giữ 100% trong thời hạn 06 tháng k ể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong 06 tháng ti ế p theo của c ổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đ ồ ng quản trị, Ba m Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giá m đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, K ế toán trưởng và các chức danh tươn g đương theo quy định của pháp luật và Điều lệ; Cổ đông lớn là người có liên quan đến các thành viên nêu trên . M ẫ u NY-02, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK h Hợp đồng tư vấn niêm yết - Á p dụng đ ố i với trường hợp có tổ chức tư vấn niêm yết i Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có) - k Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán do TTLKCK Việt Nam cấp - l Văn bản chấp thuận củ a Ngân hàng Nhà nước đ ố i với tổ chức tín dụng cổ phần - Áp dụng đối với trường hợp TCĐKNY là tổ chức tín dụng cổ phần m Báo cáo quá trình tăn g vốn M ẫ u NY - 03, Phụ lục III Quy chế niêm y ế t t ạ i SGDCK n Báo cáo quá trình giao dịch cổ phiếu quỹ M ẫ u NY-04, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK o Bản sao hợp lệ Gi ấ y p hép kinh doanh chuyên ngành (nếu có) - p Giấy ủy quyền thực h iện công bố thông tin (nếu có) Ph ụ l ụ c 01 , Thông tư 155/2015/TT- BTC q Sơ yếu lý lịch của ng ười nội bộ M ẫ u NY-05, Phụ lục III Quy chế niêm y ế t t ạ i SGDCK r Các tài liệu khác theo yêu cầu của SGDCK - Á p dụng đ ố i với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ ĐKNY 1.2 Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất * Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng k ý doanh nghiệp: - Các tài liệu quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục I của Quy chế này; - Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thông qua phương án hợp nhất; - Hợp đồng h ợ p nhất h ợ p lệ; - Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi; - Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định; - Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền). * Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: - Các tài liệu quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục I của Quy chế này; - Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của các công ty bị hợp nhất; - Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thông qua phương án hợp nhất; - Hợp đồng h ợ p nhất hợp lệ; - Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập v ề t ỷ lệ hoán đ ổ i; - Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định ; - Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ qua n nhà nước có thẩm quyền). * Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 5b, Điều 3 Thông tư 202/20 1 5/TT-BTC: Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục này 1.3 Hồ sơ đăng k ý niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục này - 2 Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu a Giấy đăng ký niêm y ết trái phiếu Phụ lục 01 b, Thông tư 202/2015/TT-BTC b Quyết định thông qu a việc niêm yết trái phiếu của H ội đ ồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đ ổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ ph ầ n), niêm y ế t trái phiếu của Hội đồng thành viên (đ ối với công ty trách nhiệm hữu hạ n từ hai thành viên trở l ê n), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty t y trách nhiệm hữu hạn một thành viên) - c Số đăng ký chủ sở h ữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niê m yết - d Bản cáo bạch và c ác phụ lục kèm theo Bản cáo bạch Ph ụ l ụ c 02, Thông tư 202/2015/TT- BTC e Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu điều kiện chuyển đ ổi trường hợp niêm yế t trái phi ế u chuy ể n đ ổ i) và các điều kiện khác; - f Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm kèm theo tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm y ế t trái phi ế u có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền - g Hợp đ ồ ng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu - h Gi ấ y chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng k hoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung - i Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đ ố i với tổ chức tín dụng cổ phần - Á p d ụng đ ố i v ớ i trường hợp tổ chức đ ă ng k ý niêm yết là tổ 7 chức tín dụng c ổ phần k Bản sao hợp lệ Gi ấ y phép kinh doanh chuyên ngành (n ế u có); - l Giấy ủy quyền thực hiện công bố thông tin (nếu có) Phụ lục 01, Thông tư 155/2015/TT- BTC m Các tài li ệ u khác theo yêu cầu của SGDCK - Á p dụng đ ố i với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký niêm yết II Hồ sơ thay đ ổ i đăng ký niêm yết 1 Hồ sơ thay đ ổ i đăng k ý niêm yết a Giấy đề nghị thay đ ổ i đăng ký niêm yết M ẫ u s ố 05, TT 202/2015/TT-BTC b Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận chào bán chứng k hoán ra công chúng do UBCKNN cấp hoặc văn bản nhận đầy đủ hồ sơ của đợt phát hành - c Báo cáo kết quả phát hành Ph ụ l ụ c s ố 13,14,21,22 TT 162/2015/TT-BTC; d Văn bản xác nhận kết quả phát hành của UBCKNN e Báo cáo kiểm toán vốn - Không áp dụng đối với trường hợp trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thường, tách/gộp cổ phiếu. f Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh g Các tài liệu khác liên quan đến việc thay đổi số lượng chứn g khoán niêm yết (nếu có) Đ ố i với các trường hợp báo cáo kiểm toán của t ổ c hức niêm yết đã thể hiện số lượng cổ phiếu đăn g ký thay đổi niêm y ế t thì hồ sơ tha y đổi đăng ký niêm yết không cần c ó tài liệu quy định tại điểm e mục 1 phần II Phụ lục này. 2. Hồ sơ thay đ ổ i đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC 2.1 * Trường hợp nhận sá p nhập doanh nghiệp theo quy đị nh tại khoản a khoản 1 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC h ồ sơ thay đổi đ ă ng k ý niêm yết gồm có: - Các tài liệu quy định tại mục 1 phần II Phụ lục này; - Văn bản chấp thuậ n của cơ quan Nhà nước có thẩm q uyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (tr ường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền); - Bản sao hợp lệ Gi ấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; - Biên bản họp, Ngh ị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo b ản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật; - Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi; - Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị v ề việc đã trình Đại hội đồng cổ đô ng biểu quyết về các ý kiến khác nh a u (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đ ổ i thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định độc lập xác định; - Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập. 2.2 * Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC hồ sơ thay đổi đăng k ý niêm yết gồm có: - Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này, ngoại trừ Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập và báo cáo kiểm toán vốn; - Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập. - Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập (trường hợp xem xét ROE sau kh i sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập). 2.3 * Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC hồ sơ thay đổi đăng k ý niêm yết g ồ m có: - Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này; - Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập. 2.4 * Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/20 15/TT-BTC, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có: - Các tài liệu quy địn h tại mục 2.1 phần II Phụ lục này ngoại trừ Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm sáp nhập củ a công ty nhận sáp nhập, côn g ty bị sá p nhập 3 Hồ sơ thay đ ổ i đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu đ ể hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2 0 15/TT-BTC 3.1 * Trường hợp phát hà nh cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC - Các tài liệu quy định tại mục 1 phần II Phụ lục này; - Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi; - V ăn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiệ n và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định độc lập xác định ; - Báo cáo tài chính đ ược kiểm toán lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đổi 3.2 * Trường hợp phát hà nh cổ phiếu để hoán đ ổ i lấy cổ phiếu , phần vốn góp hoặc các khoản nợ đá p ứng điều kiện tại điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC Các tài liệu quy đị nh tại mục 2.4 phần II Phụ lục này. III Hồ sơ đăng ký hủy bỏ niêm yết tự nguyện a Giấy đề nghị h ủy bỏ niêm yết M ẫ u NY-06a, Phụ lục III Quy chế niêm y ế t t ạ i SGDCK b Quyết định của Đại hội đ ồ ng c ổ đôn g thông qua việc hủy bỏ niêm y ế t c ổ phiếu; quyết định của Hội đồng quản trị (trường hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên ( trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc chủ sở hữu vốn (trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành v iên) hoặc văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền ( trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) thông qua về việc hủy bỏ niêm y ế t trái phi ế u; c Phương án giải quyết quy ề n lợi cho cổ đông/ trái chủ/ người đầu tư d Báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông PHỤ LỤC II QUY TRÌNH XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT (Kèm theo Quy chế Niêm yết chứng k hoán tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội ban hành theo Quyết đ ị nh số ... /QĐ-SGDHN ngày ... tháng .... năm .... của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội) Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết - Hồ sơ đăng ký niêm yết được nộp trực tiếp tại trụ sở của SGDCK hoặc gửi qua đường bưu điện. - Sau khi kiểm tra sơ bộ , SGDCK sẽ cấp Phiếu nhận hồ sơ cho tổ chức đăng ký niêm yết và công bố thông tin về việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết trên trang thông tin điện tử của S GDCK. Bước 2: Kiểm tra hồ s ơ đăng ký niêm yết - Sau khi nhận được h ồ sơ đăng ký niêm y ế t, SGDCK có công văn yêu c ầ u tổ chức đăng ký niêm yết s ử a đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần). - Trong vòng 06 tháng kể từ ngày SGDCK có công văn yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ , tổ chức đăng k ý niêm yết phải hoàn tất việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết theo yêu cầu của SGDCK. Quá thời hạn trên, SGDCK sẽ không tiếp tục xem xét hồ sơ Đ K NY của tổ chức ĐKNY. - Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tất việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK sẽ cấp Phiếu nhận hồ sơ đầy đủ và h ợ p lệ cho tổ chức đăng ký niêm yết. Bước 3: Xét duyệt h ồ sơ đăng ký niêm yết - Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết hoàn tất việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK tiến hành xem xét, phân tích hồ sơ đăng ký niêm yết và đánh giá việc đáp ứng điều kiện niêm yết thông qua Hội đồng niêm yết. Trường hợp cần xin thêm ý kiến về chế độ, chính sách, SGDCK có công văn gửi các cơ quan liên quan. Trường hợp phát hiện tổ chức đăng ký niêm yết vi phạm các quy định về chứng k hoán và thị trường chứng k hoán , SGDCK báo cáo với U BCKNN và chỉ xử lý hồ sơ sau khi có ý kiến trả lời từ U BCKNN hoặc các cơ quan có liên quan. Bước 4: Chấp thuận /từ chối đăng ký niêm yết - Việc chấp thuận/từ chối đăng ký niêm yết sẽ do Tổng Giám đốc SGDCK quyết định sau khi thông qua Hội đồng niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, SGDCK có côn g văn giải thích rõ lý do. Trường hợp ch ấ p thuận có kèm theo các yêu cầu hoàn tất t hủ tục, tổ chức niêm yết phải hoàn tất các thủ tục theo yêu cầu trước khi SGDCK cấp Quyết định chấp thuận niêm yết. - SGDCK công bố th ông tin về việc chấp thuận/từ chối đăng ký niêm yết trên trang thông tin điện tử của SGDCK. Bước 5: Hoàn tất thủ tục đưa ch ứ ng k hoán vào giao dịch - SGDCK ra Thông báo ngày giao dịch đầu tiên sau khi nhận được công văn đăng ký ngày giao dịch đầu tiên và giá tham chiếu trong ngày giao dịch đầu tiên của tổ chức niêm yết. - SGDCK phối hợp với tổ chức niêm yết tổ chức Lễ khai trương niêm yết chứng k hoán mới tại SGDCK trong ngày giao dịch đầu tiên. PHỤ LỤC III CÁC MẪU BIỂU CỦA HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ HỦY NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (Kèm theo Quy chế Niêm yế t chứng kho á n tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội ban hành theo Quyết định số .../QĐ-SGDHN ngày ... tháng …. năm ….. của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội) STT M ẫ u Nội dung 1. NY-01 Danh sá ch cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ 2. NY-02 Cam kết của cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc (Giám đốc), G iám đốc tài chính, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và và người có liên quan đến thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Tổ ng Giám đốc (Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưở ng và các chức danh tương đương; cổ đông lớn là người có liên quan đến các thành viên nêu trên 3. NY-03 Báo cáo quá trình tăng vốn 4. NY-04 Báo cáo quá trình giao dịch cổ phiếu quỹ 5. NY-05 Sơ yếu lý lịch 6. NY-06 Giấy đ ề nghị h ủy bỏ niêm yết cổ phiếu/trái phiếu Mẫu NY-01 TÊN T Ổ CHỨC ĐKNY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: …../….. … , ngà y … tháng … năm …… DANH SÁCH CỔ ĐÔNG LỚN, CỔ ĐÔNG CHIẾN LƯỢC, NGƯỜI NỘI BỘ VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN ĐẾN NGƯỜI NỘI BỘ TT Họ và tên c ổ đông Ch ứ c v ụ (đ ố i với NNB) Quan hệ với NNB/cổ đông lớn (đối với người có liên quan) S ố CMT/ ĐKKD Ngày cấp N ơ i cấp Địa chỉ Tài khoản LKCK SL c ổ phiếu sở hữu Tỷ lệ sở hữu Thời gian h ạ n chế chuy ể n nhượng - nếu có (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7 ) (8) (9) (10) ( 11 ) (12) I Thành viên Hội đ ồ ng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc ( Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng/Người Phụ trách kế toán, người có chức danh tương đương với các chức danh này và người có liên quan II C ổ đông lớn III Cổ đông chiến lược III Người được ủy quyền CBTT và người có liên quan CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ /T Ổ NG GIÁM ĐỐC (GIAM ĐỐC) (Ký, ghi rõ họ tên và đ ó ng dấu) Mẫu NY-02 TÊN T Ổ CHỨC ĐKNY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: …../….. … , ngà y … tháng … năm …… CAM KẾT NẮM GIỮ Chúng tôi, các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán tr ưởng (v à các chứ c danh tương với các chức danh này) ; các c ổ đông lớn là người có liên quan đến thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc tài chính, K ế toán trưởng (và các chức danh tương v ới các chức danh này) cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết, 50% số cổ phiếu trên trong thời gian 06 tháng tiếp theo và chịu mọi hình thức xử lý theo quy định nếu vi phạm cam kết này. Danh sách cụ thể n h ư sau: STT Họ tên Chức vụ Họ tên, chức vụ nhân sự chủ chốt (trường hợp có người liên quan là cổ đông lớn) Số l ượng cổ phiếu sở hữu Chữ ký (đối với c á nhân) / Người đại diện theo pháp luật ký tên, đóng dấu (đối v ớ i tổ chức ) ( 1) (2) (3) (4) (5) (6) CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ /T Ổ NG GIÁM ĐỐC (GI Á M Đ Ố C) (K ý , ghi rõ họ tên và đóng dấu) Mẫu NY-03 TÊN T Ổ CHỨC ĐKNY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: …../….. … , ngà y … tháng … năm …… BÁO CÁO QUÁ TRÌNH TĂNG VỐN K í nh gửi: Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội I. Thông tin về Tổ ch ứ c đăng ký niêm yết Tên Công ty: ……………………………………………………………………………………… Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………… Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ……. do ……. cấp lần đầu ngày ….. tháng ….. năm …. , cấp thay đổi lần cuối ngày ….. tháng ….. năm …… II . Tổng hợp quá trình tăng vốn từ khi hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần đến nay: Liệt kê tất cả các đợt tăng vốn và mỗi đợt tăng vốn phải gồm các nội dung như sau: - Vốn điều lệ trước khi phát hành: - Vốn điều lệ sau khi phát hành: - Hình thức phát hành: phát hành ra công chúng/phát hành riêng lẻ - Cơ quan chấp thuận mỗi lần phát hành cổ phiếu để tăng vốn (nếu có) - Thời gian hạn chế chuyển nhượng (nếu có) - Đối tượng phát hành: cổ đông hiện hữu/đối tác chiến lược/cán bộ nhân viên - Cơ sở pháp lý của đợt tăng vốn 1. Phát hành cho c ổ đông hiện hữu - Số lượng cổ đông tham gia: - Giá phát hành: - Ngày hoàn thành đợt chào bán: - Số lượng phát hành 2. Thưởng c ổ phiếu/ tr ả c ổ tức bằng c ổ phiếu - Ngày hoàn thành đợt phát hành: - Số lượng phát hành: - Nguồn phát hành: 3. Ph á t hành cho các đối t á c chiến lược/cán bộ công nhân viên - Số lượng phát hành: - Số lượng người tham gia đợt phát hành: - Ngày hoàn thành đợt chào bán: 4. Các trường hợp tăng vốn khác (nếu có) Chúng tôi cam đoan những thông tin trong báo cáo này và các tài liệu đính kèm là đầy đủ, chính xác và cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng k hoán và thị trường chứng k hoán . CHỦ TỊCH HỘI Đ Ồ NG QUẢN TRỊ/ T Ổ NG GIÁM Đ Ố C (GIÁM ĐỐC) (K ý tên và đóng dấu) Mẫu NY-04 TÊN T Ổ CHỨC ĐKNY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: …../….. … , ngà y … tháng … năm …… BÁO CÁO QUÁ TRÌNH GIAO DỊCH C Ổ PHI Ế U QUỸ K í nh gửi : Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội I. Thông tin về công ty đăng ký niêm yết: Tên Công ty: Trụ sở chính: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: …… do ….. cấp lần đầu ngày …. tháng... năm... , cấp thay đổi lần cuối ngày ….. tháng …. năm…..: II. Báo cáo tổng hợp các đ ợ t mua lạ i /bán cổ phiếu quỹ của Công ty kể từ khi hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần: Liệt kê chi tiết từng đợt mua/bán cổ phiếu quỹ và mỗi đợt mua/bán cổ phi ế u quỹ phải gồm các nội dung như sau: • Số lượng cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch: • Số lượng cổ phiếu quỹ đăng ký mua /bán: • Tỷ lệ cổ phiếu quỹ đăng ký mua lại/bán so với tổng số cổ phiếu lưu hành: • Mục đích: • Nguồn vốn thực hiện (trong trường hợp mua lại): • Thời gian thực hiện g iao dịch: t ừ ngày... đến ngày. • Số lượng cổ phiếu quỹ sau khi thực hiện mua /bán: • Tên CTCK được ủy quyền thực hiện việc mua/bán (nếu có): Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây và các tài liệu đính kèm là đầy đủ và chính xác. Chúng tôi cam kết sẽ tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật v ề chứng k hoán và thị trường chứng k hoán ./. CHỦ TỊCH HỘI Đ Ồ NG QUẢN TRỊ/ T Ổ NG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) (K ý tên và đóng dấu) Mẫu NY- 05 Ảnh màu 4x6cm (có đóng dấu giáp lai của cơ quan xác nhận lý lịch) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- SƠ YẾU LÝ LỊCH 1. Họ và tên: 2. Giới tính: 3. Ngày sinh: 4. Nơi sinh: 5. Quốc tịch: 6. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú hiện nay: 7. Chứng minh thư nhân dân số: …………….………….. Nơi cấp: ………… Ngày cấp: 8. Điện thoại liên hệ: Nhà riêng ………………………………… ; Di động 9. Trình độ chuyên môn: 10. Chức vụ đang nắm giữ tại tổ chức đăng ký niêm yết 11. Chức vụ đang nắm giữ tại các tổ chức khác: 12. Quá trình công tác Thời gian ( Từ tháng năm đến tháng năm) Đơn vị công tác Chức vụ 13. Hành vi vi phạm pháp luật: 14. Sở hữu chứng k hoán của cá nhân và người có liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết: (nêu rõ số lượng, tỷ lệ n ắ m giữ) - Sở hữu cá nhân: - Sở hữu đại diện: - Sở hữu của người có liên quan: (nêu rõ họ tên, mối quan hệ, số lượng, tỷ lệ nắm giữ) 15. Các khoản nợ đối với tổ chức đăng ký niêm yết (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu) 16. Thù lao và lợi ích khác nhận được từ tổ chức đăng ký niêm yết 17. Lợi ích liên quan đối với tổ chức đăng ký niêm y ế t Tôi xin cam đoan những lời khai trên là đúng sự thực, nếu sai tôi xin chịu tr ách nhiệm trước công ty và cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật./. …… , ngày …. tháng …. năm ….. Xác nhận tổ ch ứ c đăng ký niêm yết ……..., ngày.....tháng.....năm ….. Người khai (ký và ghi rõ họ tên) Mẫu NY-06 TÊN T Ổ CHỨC ĐKNY ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: …../….. … , ngà y … tháng … năm …… GIẤY ĐỀ NGHỊ HỦY BỎ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội I. Thông tin về tổ chức niêm yết: - Tên đầy đủ: - Tên giao dịch: - Địa ch ỉ trụ sở chính: - Điện thoại: ... ............ Fax: ... ............ - Quyết định niêm yết số… … . do SGDHN cấp ngày ... .. tháng... .. năm ……………. II. Chứng k hoán h ủy niêm y ế t Căn cứ số... ngày… . . tháng… .. . năm ……, chúng tôi đăng ký hủy niêm yết… .. . (tên chứng k hoán ) tại Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội với nội dung như sau: 1. Tên chứng k hoán : 2. Loại chứng k hoán : 3. Mã chứng k hoán : 4. Mệnh giá 5. Số lượng chứng k hoán hủy bỏ niêm yết: ………… cổ phiếu/trái phiếu 6. Lý do hủy bỏ niêm yết: 7. Thời gian dự kiến hủy b ỏ niêm yết: Kính đề nghị Sở Giao dịch Chứng k hoán Hà Nội xem xét và chấp thuận hủy bỏ niêm yết... (tên chứng k hoán ) của Công ty chúng tôi. Chúng t ô i cam kết tuân thủ mọi quy định pháp luật liên quan và nỗ lực tối đa để bảo vệ quyền lợi của các c ổ đông/trái chủ. TM. H ỘI Đ Ồ NG QUẢN TRỊ/HỘI Đ Ồ NG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (K ý , ghi rõ họ tên và đóng dấu)