143/2004/QĐ-UB

Quyết định 143/2004/QĐ-UB về Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Văn hóa Sài gòn thí điểm theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con do Chủ tịch Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** Số: 143/2004/QĐ-UB TP.Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 05 năm 2004 QUYẾT ĐỊNH CỦA CHỦ TỊCH UBND THÀNH PHỐ VỀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TẠM THỜI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY VĂN HÓA SÀI GÒN THÍ ĐIỂM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON CHỦ TỊCH UBND THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Căn cứ Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003; Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước ngày 20 tháng 4 năm 1995; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6 năm 1999; Căn cứ Quyết định số 132/2003/QĐ-TTg ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Thủ tướng Chính phủ về thành lập Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn thí điểm theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con; Căn cứ Quyết định số 177/2003/QĐ-UB ngày 12 tháng 9 năm 2003 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố về thành lập Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con; Nhằm tạo điều kiện hoạt động cho Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn và góp phần triển khai thí điểm của mô hình Công ty mẹ-Công ty con; Xét Tờ trình số 128/ĐMDN ngày 12 tháng 4 năm 2004 của Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố; QUYẾT ĐỊNH Điều 1. Nay ban hành kèm theo quyết định này bản Điều lệ tạm thời về tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn thí điểm theo mô hình Công ty mẹ-Công ty con. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Điều 3. Chánh Văn phòng Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân thành phố, Trưởng Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố, Giám đốc Sở Nội vụ, Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư, Giám đốc Sở Tài chính, Chi cục Trưởng Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố, Hội đồng Quản trị Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn và Thủ trưởng các cơ quan có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./. Nơi nhận : - Như điều 3 - Thủ tướng Chính phủ - Văn phòng Chính phủ - Bộ Tài chính, Bộ KH và ĐT - Bộ Lao động-TB và Xã hội - Thường trực Thành ủy - Thường trực HĐND/TP - Thường trực UBND/TP - Ban TC.TU, VPTU - Cục Thuế, Công an TP - Sở Văn hóa và Thông tin - Chi nhánh Ngân hàng NN/TP - VPHĐ-UB : các PVP - Tổ CNN - Lưu (CNN-K) KT.CHỦ TỊCH ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ PHÓ CHỦ TỊCH Nguyễn Thành Tài ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH ****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** TP.Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 05 năm 2004 ĐIỀU LỆ TẠM THỜI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY VĂN HÓA SÀI GÒN THÍ ĐIỂM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CÔNG TY CON (Ban hành kèm theo Quyết định số : /2004/QĐ-UB ngày tháng 5 năm 2004 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố) Chương 1: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Mục đích thí điểm tổ chức hoạt động của Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con. Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn thí diểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con nhằm thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn, phát triển sản xuất kinh doanh, nâng cao hiệu quả đầu tư, chất lượng quản lý, uy tín và khả năng cạnh tranh. Điều 2. Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau : 1. “Doanh nghiệp khác” là doanh nghiệp do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ, gồm có : a) Các doanh nghiệp do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ hoặc cổ phần chi phối và có quyền chi phối (được gọi là các Công ty con), gồm có : - Công ty TNHH là một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoạt động theo luật doanh nghiệp – còn được gọi Công ty con Nhà nước. - Công ty cổ phần hoạt động theo luật doanh nghiệp, Công ty liên doanh với nước ngoài hoạt động theo luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, do Tổng Công ty sở hữu : + Trên 50% vốn điều lệ + Bằng hoặc dưới 50% vốn điều lệ nhưng có quyền chi phối được qui định trong điều lệ Công ty này. b) Các doanh nghiệp do Tổng Công ty sở hữu một phần vốn điều lệ và không giữ quyền chi phối (được gọi là các doanh nghiệp liên kết) c) Doanh nghiệp Nhà nước thuộc Tổng Công ty (dưới đây gọi tắt là doanh nghiệp thành viên), tồn tại trong quá trình chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu, Công ty cổ phần hoạt đông theo luật doanh nghiệp. 2. “Quyền chi phối của Tổng Công ty đối với doanh nghiệp khác” là quyền quyết định của Tổng Công ty (với tư cách là cổ đông, bên góp vốn) đối với doanh nghiệp khác về việc thông qua hoặc không thông qua các vấn đề nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quản lý quan trọng khác của doanh nghiệp này 3. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp của Tổng Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ doanh nghiệp khác hoặc một tỷ lệ, mà theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác, đủ để Tổng Công ty thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp này. 4. “Đại diện chủ sở hữu” là Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, cơ quan quyết định thành lập, tổ chức lại Tổng Công ty và quyết định giao vốn cho Tổng Công ty. 5. “Kinh doanh” là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích thu lợi. 6. “Đầu tư nội bộ Tổng Công ty” là hoạt động đầu tư trực tiếp do Tổng Công ty làm chủ đầu tư trong các lĩnh vực : đầu tư và xây dựng mới, cải tạo, sửa chữa lớn, nâng cấp các dự án đã đầu tư xây dựng; đầu tư mua sắm tài sản. 7. “Đầu tư ra ngoài Tổng Công ty” là hoạt động đầu tư vốn của Tổng Công ty vào các doanh nghiệp khác, vốn đầu tư được hạch toán vào quá trình kinh doanh của doanh nghiệp khác trước khi chia lợi nhuận (hoặc lỗ) về Tổng Công ty. 8. “Lợi nhuận” là số tiền lãi trước thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm từ hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty. 9. “Cổ tức” là số tiền lãi hàng năm được chia từ doanh nghiệp khác do hoạt động đầu tư ra ngoài Tổng Công ty. 10. “Vốn điều lệ của Tổng Công ty” là vốn do đại diện chủ sở hữu giao, được ghi vào điều lệ Tổng Công ty và công bố tại thời điểm gần nhất 11. “Vốn Nhà nước tại Tổng Công ty” là vốn do đại diện chủ sở hữu giao cho Tổng Công ty khi chuyển đổi hoạt động theo mô hình Công ty mẹ- Công ty con, vốn do đại diện chủ sở hữu giao thêm (nếu có) và vốn trong quá trình hoạt động kinh doanh, đầu tư được bổ sung từ nguồn lợi nhuận sau thuế. 12. “Vốn chủ sở hữu của Tổng Công ty” là tổng số vốn bao gồm: vốn Nhà nước tại Tổng Công ty, vốn nhận được liên kết và các khoản lợi ích kinh tế do hoạt động kinh doanh, đầu tư của Tổng Công ty mang lại. 13. “Đơn vị phụ thuộc” là những doanh nghiệp hợp nhất thành Công ty mẹ, những đơn vị này hạch toán phụ thuộc Tổng Công ty, được nêu tại Điều 5 Điều lệ này. Điều 3. Chức năng kinh doanh, đầu tư của Tổng Công ty. 1. Tổng Công ty thực hiện chức năng kinh doanh theo yêu cầu hoạt động và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận. 2. Tổng công ty thực hiện chức năng chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các doanh nghiệp khác tùy theo loại hình hoạt động của doanh nghiệp và theo quy định của pháp luật. Điều 4. Tổng Công ty Văn hóa Sài Gòn (S.C.P.C) - Công ty Mẹ. Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn được gọi là Công ty mẹ (sau đây gọi là Tổng Công ty) là doanh nghiệp Nhà nước, được hình thành trên cơ sở tổ chức lại các Doanh nghiệp Nhà nước trực thuộc Sở Văn hóa và Thông tin bao gồm: Chuyển các Doanh nghiệp Nhà nước sau đây thành đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng Công ty: Công ty Xuất-nhập khẩu ngành in, Xí nghiệp Băng nhạc Sàigòn Audio, Công ty Phát hành sách và Công ty Vật phẩm văn hóa (sau đây gọi là đơn vị phụ thuộc). Sáp nhập Xí nghiệp In số 3 vào Tổng Công ty. - Tổng Công ty có tư cách pháp nhân và con dấu, hoạt động theo Điều lệ này và quy chế tài chính thí điểm được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, được mở tài khoản tại Ngân hàng theo quy định của pháp luật Việt Nam, có tên gọi là Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn; - Có tên giao dịch tiếng Anh là Saigon Cultural Products Corporation, Viết tắt là S.C.P.C; - Trụ sở chính đặt tại số 391A, đường Trần Hưng Đạo, phường Cầu Kho, quận l, thành phố Hồ Chí Minh; - Tài khoản Ngân hàng : 710A.05270 Ngân hàng Công thương Chi nhánh 1; - Năm tài khóa : 01 tháng 01 đến 31 tháng 12 - Hệ thống kế toán : theo Hệ thống kế toán Việt Nam hiện hành - Tổng Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm các khoản nợ trong phạm vi số vốn do Tổng Công ty quản lý. - Tổng Công ty giữ vai trò trung tâm điều hành, chi phối và liên kết hoạt động của toàn Tổng Công ty nhằm đạt hiệu quả sản xuất, kinh doanh cao nhất. - Tổng Công ty chịu sự quản lý của Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh với tư cách là đại diện chủ sở hữu Nhà nước tại Tổng công ty (dưới đây gọi tắt là đại diện chủ sở hữu); đồng thời chịu sự quản lý về chuyên ngành kinh tế- kỹ thuật của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của pháp luật. - Tổng Công ty được quản lý bởi Hội đồng Quản trị có Ban kiểm soát và được điều hành bởi Tổng Giám đốc. Điều 5. Công ty con. 1. Căn cứ đặc điểm sản xuất, kinh doanh; quy mô, tính chất đầu tư vốn và vai trò đối với sự phát triển của Tổng Công ty, có các loại công ty con (khi đã hoàn thành quá trình chuyển đổi hình thức Công ty) sau đây: - Công ty TNHH một thành viên do Tổng Công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ (sau đây gọi là Công ty con Nhà nước) - Công ty cổ phần mà Tổng công ty giữ cổ phần chi phối - Công ty cổ phần mà Tổng công ty không giữ cổ phần chi phối (cũng được hiểu là doanh nghiệp liên kết). 2. Công ty con có tư cách pháp nhân, có con dấu, tên gọi riêng, trụ sở và tài khoản tại các ngân hàng, 3. Công ty con tổ chức và hoạt động theo các quy định của pháp luật: - Công ty con Nhà nước do Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghịệp, quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; - Công ty cổ phần do Tổng Công ty nắm giữ cổ phần chi phối hoặc không nắm giữ cổ phần chi phối, thực hiện quyền và nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. 4. Danh sách các công ty con tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi trong phụ lục kèm theo Điều lệ này. Điều 6. Vốn điều lệ của Tổng Công ty. 1. Vốn điều lệ của Tổng Công ty tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 1999 là 354.195.505.539 đồng. 2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tổng Công ty phải công bố vốn điều lệ đã được điều chỉnh. 3. Các nguồn vốn của Tổng Công ty bao gồm vốn do đại diện chủ sở hữu giao, vốn bổ sung từ hiệu quả hoạt động hàng năm và vốn khác (nếu có). 4. Các nguồn vốn của Tổng Công ty được phản ảnh trong bảng cân đối kế toán của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật. Điều 7. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị- xã hội trong Tổng Công ty. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công Đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng Công ty hoạt động phù hợp theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và theo Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, Điều lệ tổ chức Công đoàn và của và các tổ chức chính trị - xã hội đó. Chương 2: QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 8. Quyền và nghĩa vụ về tài sản. Tổng Công ty có quyền và nghĩa vụ về tài sản như sau: 1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật; 2. Thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp khác từ tài sản của Tổng Công ty; 3. Thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh; 4. Chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố, thanh lý tài sản của Tổng Công ty theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền đất theo quy định của pháp luật về đất đai; 5. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước giao; 6. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước và tài sản của Tổng Công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng Công ty; 7. Tổng Công ty có quyền quyết định tỷ lệ cổ phần nắm giữ khi cổ phần hóa các doanh nghiệp thành viên hoặc các đơn vị phụ thuộc của Tổng Công ty theo quy định pháp luật; 8. Tổng Công ty chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của mình. Điều 9. Quyền và nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh. 1. Tổng Công ty có quyền tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh như sau: a. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý, theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả; b. Ngoài những ngành nghề do Nhà nước giao, Tổng Công ty được kinh doanh những ngành nghề pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng Công ty và nhu cầu của thị trường; c. Tự lựa chọn thị trường và khách hàng, ký kết hợp đồng; d. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng được xuất khẩu và nhập khẩu theo quy định của Nhà nước; e. Tự quyết định khung giá hoặc giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá; f. Tiến hành các hoạt động đầu tư theo quy định của pháp luật; sử dụng phần vốn của Tổng Công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một Công ty con khác theo quy định của pháp luật; g. Đặt chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng Công ty ở trong nước và nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật; h. Xây dựng và áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật; i. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và thực hiện các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật; j. Thành lập các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các đơn vị nghiên cứu đào tạo để thực hiện các chức năng kinh doanh, phục vụ yêu cầu đầu tư và phát triển Tổng Công ty, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của các đơn vị này do Tổng Công ty quy định. 2. Các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật; 3. Tổng Công ty có nghĩa vụ quản lý hoạt động sản xuất, kinh doanh như sau : a. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do doanh nghiệp thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký; b. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ, trang thiết bị và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh; c. Xây dựng và thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch 5 năm, kế hoạch hàng năm phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển văn hóa của Nhà nước, mục tiêu nhiệm vụ Nhà nước giao và nhu cầu thị trường xã hội; d. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động theo quy định tại Điều 33, Điều 34 của Điều lệ này; e. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng và an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh; chấp hành pháp luật có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty; f. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê theo quy định của Nhà nước; g. Chịu sự giám sát, kiểm tra của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; h. Các nghĩa vụ khác về kinh doanh theo quy định của pháp luật. Điều 10. Quyền và nghĩa vụ trong quản lý tài chính. 1. Tổng công ty có quyền quản lý tài chính như sau : a. Sử dụng vốn và các quỹ của Tổng Công ty để phục vụ các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, có hiệu quả. Việc sử dụng các quỹ của Tổng Công ty được thực hiện theo nguyên tắc có hoàn trả; b. Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng Công ty, vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, của các tổ chức ngoài Tổng Công ty; huy động vốn của người lao động trong Tổng Công ty và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn của cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của của Chính Phủ về quản lý nợ vay nước ngoài; Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng Công ty; c. Quyết định mức trích khấu hao cơ bản theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định. Tổng Công ty có thể tự quyết định mức trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh; d. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh được giao theo kế hoạch hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ an ninh quốc phòng, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ đó của Tổng Công ty; e. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật; f. Thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu vốn đối với phần vốn mà Tổng Công ty đã đầu tư vào các doanh nghiệp khác; g. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích; h. Hàng năm, lợi nhuận thực hiện của Tổng Công ty sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, được sử dụng theo nguyên tắc: sau khi trích lập quỹ dự phòng tài chính, chia lãi cho các thành viên góp vốn theo quy định của hợp đồng (nếu có), trích lập các quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng quản lý điều hành doanh nghiệp, phần còn lại được đầu tư bổ sung vốn cho Tổng Công ty. Sử dụng lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty theo các nguyên tắc quy định trong quy chế tài chính Tổng Công ty; i. Được thành lập, quản lý tập trung, sử dụng và điều hòa các quỹ đầu tư phát triển, quỹ dự phòng tài chính và quỹ dự phòng về trợ cấp mất việc làm (trích lập từ chi phí trong kỳ của các đơn vị thành viên trực thuộc và của Tổng Công ty). Mức và tỷ lệ trích lập, chế độ sử dụng và quản lý các quỹ này được quy định trong Quy chế Tài chính của Tổng công ty và theo quy định của Nhà nước; j. Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật. 2. Tổng Công ty có nghĩa vụ quản lý tài chính như sau : a. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn, kể cả phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác; b. Đăng ký, kê khai và nộp thuế, trừ các khoản thuế mà các doanh nghiệp khác đã nộp; thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; c. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh, gồm cả phần vốn đầu tư vào các doanh nghiệp khác, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác được Nhà nước giao cho Tổng Công ty; d. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán do Nhà nước quy định, chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng Công ty; e. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Tổng Công ty; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng Công ty và các doanh nghiệp khác; công khai tài chính hàng năm và các thông tin để đánh giá đúng đắn và khách quan về hoạt động của Tổng Công ty; f. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Tổng công ty và báo cáo tài chính của Tổng Công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính cùng cấp theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của chủ sở hữu Nhà nước; chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo; g. Tiếp nhận quản lý vốn chủ sở hữu Nhà nước từ các doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hóa theo quyết định của đại diện chủ sở hữu; h. Cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác; i. Các nghĩa vụ khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 11. Quyền và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích. Khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu thực hiện hoạt động công ích, Tổng Công ty được sử dụng vốn và các nguồn lực khác của Tổng Công ty để thực hiện kế hoạch sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo chế độ và quy định của pháp luật về các hoạt động công ích. Chương 3: TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA TỔNG CÔNG TY MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 12. Cơ cấu tổ chức quản lý. Tổng Công ty có cơ cấu quản lý gồm Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc. Điều 13. Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng Công ty, chức năng đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng Công ty, có toàn quyền nhân danh Tổng Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Tổng Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho cơ quan Nhà nước thực hiện; chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lập Tổng Công ty, trước pháp luật về mọi hoạt động, định hướng, mục tiêu và sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ Nhà nước giao. Điều 14. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có các nhiệm vụ và quyền hạn sau : 1. Nhận, quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu giao cho Tổng công ty; 2. Quyết định các vấn đề sau : a. Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; quyết định ngành nghề kinh doanh và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng Công ty; sử dụng quyền chi phối và thông qua đại diện của mình để quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn của các doanh nghiệp khác; b. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Tổng Công ty có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng Công ty; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng Công ty và theo quy định của Quy chế quản lý đầu tư và xây dựng của Chính phủ; c. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con nhà nước; d. Phê duyệt phương án, dự án do Tổng Giám đốc đề nghị về việc: + Kế hoạch hoạt động hàng năm của Tổng Công ty; + Đầu tư nội bộ Tổng Công ty, đầu tư ra ngoài Tổng Công ty + Phương án huy động vốn để hoạt động sản xuất, kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu; + Đầu tư nội bộ, đầu tư ra ngoài của công ty con nhà nước; + Bảo lãnh các khoản vay của các doanh nghiệp khác; + Liên kết, phối hợp hoạt động giữa các doanh nghiệp khác; + Các phương án, dự án khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị. e. Quyết định đề án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động; phê duyệt Điều lệ của công ty con Nhà nước; quyết định quy chế quản lý của Tổng Công ty; quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng Công ty; f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Trưởng, Phó phòng, ban Tổng Công ty; Giám đốc, Phó giám đốc, kế toán trưởng công ty con Nhà nước theo đề nghị của Tổng Giám đốc; quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng Công ty ở các công ty con có vốn góp của Tổng Công ty; g. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng Công ty, báo cáo tài chính hợp nhất Tổng Công ty và các công ty con, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng Giám đốc đề nghị; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp thành viên mà S.C.P.C nắm giữ 100% vốn; thực hiện việc công bố công khai báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật; h. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tổng Giám đốc đối với các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, và các quy định của pháp luật. 3. Kiến nghị đại diện chủ sở hữu : a. Phê chuẩn, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng Công ty; b. Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế Toán trưởng Tổng Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc; c. Quyết định dự án đầu tư trên mức phân cấp cho Hội đồng quản trị; phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu doanh nghiệp thành viên; d. Quyết định các dự án đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản có giá trị từ 50% trở lên vốn chủ sở hữu của Tổng Công ty. e. Căn cứ Quy chế tài chính mẫu do Bộ Tài chính ban hành để xây dựng Quy chế Tài chính của Tổng Công ty và trình Bộ trưởng Bộ Tài chính thông qua trước khi Ủy ban nhân dân thành phố ban hành. 4. Thực hiện quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật; Điều 15. Thành viên Hội đồng Quản trị. 1. Hội Hội đồng Quản trị có 07 thành viên gồm Chủ tịch và các Ủy viên do đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Trưởng Ban Kiểm soát là thành viên chuyên trách. 2. Nhiệm kỳ các thành viên Hội đồng Quản trị là 5 năm. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm hoặc thay thế trong những trường hợp sau : a. Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc vi phạm các quy định bị miễn nhiệm, thay thế do điều lệ Tổng Công ty quy định; b. Không đủ khả năng, trình độ đảm nhiệm công việc được giao và theo đề nghị của ít nhất 2/3 thành viên đương nhiệm của Hội đồng Quản trị; c. Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho cá nhân hoặc cho người khác; d. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; đ. Xin từ chức; e. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác; f. Khi Tổng Công ty bị lỗ 2 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau trong 3 năm liên tiếp nhưng không khắc phục được trừ các trường hợp : lỗ theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt, lỗ hoặc giảm lãi do khách quan được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận. 3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội Đồng quản trị quy định tại Điều 14 của Điều lệ này. Điều 16. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị. Thành viên Hội đồng Quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây : 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; 2. Có trình độ quản lý và chuyên môn cao, có năng lực kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Tổng Công ty; 3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; 4. Không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước; 5. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật Phá sản doanh nghiệp; 6. Chủ tịch, Ủy viên Hội đồng Quản trị chỉ được giữ các chức danh quản lý, điều hành Công ty TNHH một thành viên, Công ty cổ phần, Công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tổng Công ty hoặc tổ chức Nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành hoặc cử làm đại diện của Tổng Công ty đối với phần vốn góp vào các công ty đó; Vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, anh chị em ruột, con của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng Công ty và các doanh nghiệp thành viên. Điều 17. Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Chủ tịch Hội Đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ sau : l. Thay mặt Hội đồng Quản trị ký nhận vốn và các nguồn lực khác do chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu giao cho Tổng Công ty; 2. Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng Công ty trình Hội đồng Quản trị; 3. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng Quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; phân công các thành viên Hội đồng Quản trị chuẩn bị nội dung các cuộc họp của Hội đồng Quản trị; triệu tập và chủ tọa các cuộc họp của Hội đồng Quản trị; 4. Thay mặt Hội đồng Quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị; 5. Tổ chức theo dõi việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị; theo dõi và đôn đốc việc thực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng Quản trị giữa hai kỳ họp Hội đồng Quản trị; 6. Thay mặt Hội đồng Quản trị tiếp nhận các văn bản gởi đến Hội đồng Quản trị; 7. Các quyền và nhiệm vụ khác theo Điều lệ này, các quy chế Tổng Công ty, Nghị quyết Hội đồng Quản trị và theo uỷ quyền của chủ sở hữu hoặc đại diện chủ sở hữu. Điều 18. Chế độ làm việc của Hội đồng Quản trị. 1. Hội đồng Quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất l lần trong một tháng để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng Quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng Công ty do Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc Tổng Giám đốc hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị đề nghị. 2. Hội đồng Quản trị có thể phân cấp hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp thành viên thực hiện một số nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng Quản trị. 3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Hội đồng Quản trị được Chủ tịch ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp. 4. Các tài liệu họp Hội đồng Quản trị phải được gởi đến các thành viên Hội đồng Quản trị và các đại biểu được mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 5 ngày; ngoài những tài liệu đã cung cấp, thành viên Hội đồng Quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc cung cấp thêm các thông tin, tài liệu có liên quan đến nội dung cuộc họp. 5. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên tham dự; nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng Quản trị là đa số. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị. 6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết các quyết định được Hội đồng Quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng Quản trị phải được ghi thành biên bản có chữ ký của tất cả các thành viên dự họp. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng Công ty. 7. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị bằng một trong hai cách: Biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. 8. Đối với các vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng Quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản, thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc, sau đó báo cáo lại trong cuộc họp Hội đồng Quản trị gần nhất. 9. Thành viên chuyên trách của Hội đồng Quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý trong Tổng Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng Công ty. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên chuyên trách Hội đồng Quản trị, trừ trường hợp Hội đồng Quản trị có quyết định khác. 10. Hội đồng Quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. 11. Chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng Quản trị, được tính vào quản lý phí của Tổng Công ty. Điều 19. Chế độ lương, thưởng của thành viên của Hội đồng Quản trị. 1. Các thành viên chuyên trách hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng luỹ tiến tương ứng với kết quả và hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty. Tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ; Các thành viên kiêm nhiệm hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo chế độ như đối với các thành viên chuyên trách. 2. Lương, phụ cấp trách nhiệm được tạm ứng hàng tháng cho các thành viên Hội đồng Quản trị và quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm chi trả một phần cho các thành viên Hội đồng Quản trị vào cuối năm, phần còn lại được chi trả cho các thành viên Hội đồng Quản trị sau khi kết thúc nhiệm kỳ; Điều 20. Ban Kiểm soát. 1. Hội đồng Quản trị thành lập Ban Kiểm soát để giúp Hội đồng Quản trị thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và chấp hành Điều lệ Tổng Công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị của Tổng Giám đốc, bộ máy quản lý Tổng Công ty và các doanh nghiệp thành viên. 2. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng Quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị. 3. Ban Kiểm soát gồm Trưởng ban là Ủy viên Hội đồng Quản trị do Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố quyết định và một số thành viên khác do Hội đồng Quản trị quyết định. Tập thể người lao động trong Tổng Công ty cử một đại diện tham gia thành viên Ban Kiểm soát. 4. Chi phí hoạt động, tiền lương và điều kiện làm việc của Ban Kiểm soát do Tổng Công ty đảm bảo. Điều 21. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát. l. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; 2. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, có ý thức chấp hành pháp luật; 3. Có trình độ nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán và hiểu biết về ngành nghề chính của Tổng Công ty; 4. Thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước; 5. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Ban Kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội Đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng Công ty và doanh nghiệp thành viên; Điều 22. Tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc. l . Tổng Giám đốc là người điều hành hoạt động hành ngày của Tổng Công ty, là người đại diện Tổng Công ty theo pháp luật, chịu trách nhiệm trước Hội Đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Tổng Giám đốc do đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo quy định hiện hành, thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau: a) Khi Tổng Công ty bị thua lỗ 02 năm liên tiếp trở lên hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau trong 3 năm liên tiếp nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp : lỗ hoặc giảm lãi theo kế hoạch, có lý do khách quan được giải trình và đã được đại diện chủ sở hữu phê duyệt; b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội Đồng quản trị giao; c) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi bất hợp pháp cho bản thân hoặc cho người khác; d) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố; đ) Xin từ chức; e) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác; g) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. 3. Chế độ lương, thưởng Tổng Giám đốc và Phó Tổng giám đốc do Hội đồng Quản trị quy định và theo nguyên tắc như đối với thành viên Hội đồng Quản trị quy định tại Điều 19 Điều lệ này. 4. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành Tổng Công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. 5. Văn phòng và các ban (hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý hoặc điều hành công việc. Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện Tổng Giám đốc. Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Có trình độ đại học, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp, có kinh nghiệm ít nhất 02 năm thực tế điều hành có hiệu quả doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Tổng Công ty; 2. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; 3. Không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước; 4. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật Phá sản doanh nghiệp. Tổng Giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý, điều hành giống như đối với Chủ tịch, Ủy viên Hội đồng Quản trị được quy định tại khoản 6 điều 16 của Điều lệ này. Điều 24. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc. Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây: 1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng Công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư vượt thẩm quyền được phân cấp, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng Công ty, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên trình Hội đồng Quản trị phê duyệt; 2. Xây dựng để trình Hội đồng Quản trị phê duyệt các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của nhà nước; kiểm tra các doanh nghiệp thành viên trong việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng Công ty; 3. Thông qua các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và các chi phí khác của công ty con nhà nước để Giám đốc công ty con nhà nước ban hành; 4. Đề nghị Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; 5. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Trưởng, Phó phòng, ban Tổng công ty; Giám đốc các doanh nghiệp thành viên sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng Quản trị; Phó giám đốc, Kế toán trưởng các doanh nghiệp thành viên theo đề nghị của Giám đốc các doanh nghiệp thành viên, đơn vị sự nghiệp; 6. Quyết định theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng Quản trị và Điều lệ của Tổng công ty các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần các công ty khác, hợp đồng mua bán tài sản không quá 30% vốn chủ sở hữu Tổng công ty; các hợp đồng vay, cho vay, cho thuê và hợp đồng khác có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu Tổng công ty; giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của Tổng công ty. 7. Đại diện Tổng công ty ký kết các hợp đồng dân sự và kinh tế theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng Quản trị. 8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tổng Công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng Quản trị. 9. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị; báo cáo trước Hội đồng Quản trị và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty; 10. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng Quản trị, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật; 11. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng Quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền; l2. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định của pháp luật, Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng Quản trị. Điều 25. Quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng Công ty. l. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng Quản trị để xem xét điều chỉnh lại. Trường hợp Hội đồng Quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị với đại diện chủ sở hữu. 2. Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội đồng Quản trị dự hoặc cử thành viên Hội đồng Quản trị tham dự các cuộc đàm phán, ký các hợp đồng có giá trị lớn của Tổng Công ty. 3. Trong thời hạn 15 ngày sau mỗi tháng, mỗi quý và mỗi năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng Công ty cho Hội đồng Quản trị. 4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng Quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng Quản trị do Tổng Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc người đại diện Hội đồng Quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Điều 26 . Nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc . l. Các thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải cùng chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu và pháp luật về quản lý Tổng công ty, các quyết định của Hội đồng Quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty; 2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ: a) Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của Tổng công ty và của Nhà nước; b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản và vốn của Tổng công ty thu lợi bất hợp pháp cho bản thân và cho người khác hoặc chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng Công ty và làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty; không được đem tài sản của Tổng Công ty cho người khác; c) Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, trong thời gian đương nhiệm và trong thời hạn 3 (ba) năm sau khi không còn đảm nhiệm chức vụ, không được tiết lộ bí mật của Tổng Công ty, trừ trường hợp được Hội đồng Quản trị chấp thuận; d) Khi Tổng Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì : - Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng Quản trị, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của Tổng Công ty cho tất cả chủ nợ biết; - Thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động; đ) Khi Tổng Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản đến hạn phải trả mà thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ; e) Trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ Tổng Công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lạm dụng chức quyền, gây thiệt hại cho Tổng Công ty và nhà nước thì phải chịu trách nhiệm vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty. 3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây thì thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương hoặc bị xử lý hành chính tùy theo mức độ vi phạm : a. Để Tổng Công ty và công ty con Nhà nước lỗ, trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt. b. Để mất vốn nhà nước. c. Không đảm bảo lương tối thiểu cho người lao động ở Tổng Công ty và công ty con Nhà nước. d. Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật. 4. Trường hợp Tổng Công ty hoặc công ty con nhà nước lỗ hoặc giảm lãi từ hai năm liên tục trở lên (trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt) mà không đưa ra được biện pháp xử lý thích hợp, bị mất vốn ở các doanh nghiệp khác, thì tuỳ theo mức độ hậu quả thành viên Hội đồng Quản trị và Tổng giám đốc bị hạ lương, bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại vật chất theo quy định của pháp luật; 5. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm về các quyết định hoặc tổ chức thực hiện dự án đầu tư theo phân cấp mà không mang lại hiệu quả kinh tế dẫn đến không thu hồi được vốn hoặc không trả được nợ. Chương 4: TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 27. Quản lý vốn. 1. Tổng Công ty được đại diện chủ sở hữu giao vốn để tổ chức hoạt động kinh doanh, hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn. 2. Tổng Công ty hạch toán độc lập, tự chủ tài chính trong hoạt động kinh doanh theo Quy chế tài chính của Tổng Công ty và quy định của pháp luật. Điều 28. Sử dụng vốn. 1. Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu về hiệu quả sử dụng số vốn do đại diện chủ sở hữu giao cho Tổng Công ty. 2. Hội đồng Quản trị có toàn quyền quyết định đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng Quản trị qui định tại Điều 14 tiết b khoản 2 Điều lệ này. 3. Hội đồng Quản trị kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính tại doanh nghiệp khác trên cơ sở Điều lệ của doanh nghiệp này và quy định của pháp luật liên quan. Điều 30. Nguyên tắc hoạt động tài chính. Hoạt động tài chính của Tổng Công ty theo các nguyên tắc : 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; 2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối kế toán của Tổng Công ty và các cam kết tài chính khác (nếu có); 3. Chịu trách nhiệm vật chất trong các mối quan hệ kinh doanh, quan hệ dân sự bằng toàn bộ tài sản của Tổng Công ty; 4. Quan hệ tài chính giữa Tổng Công ty và các doanh nghiệp khác được thực hiện trên cơ sở các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự theo Quy chế tài chính Tổng Công ty và quy định của pháp luật liên quan. Điều 31. Các qũy của Tổng Công ty.. 1. Tổng Công ty được lập, quản lý và sử dụng các qũy theo Quy chế tài chính Tổng Công ty và quy định của pháp luật. 2. Tỷ lệ trích, chế độ trích và sử dụng các quỹ này theo quy định của Bộ Tài chính và được quy định trong Quy chế tài chính của Tổng Công ty. Điều 32. Mối quan hệ tài chính đối với doanh nghiệp khác. 1. Đối với doanh nghiệp khác, Tổng Công ty có quyền : a. Góp vốn liên kết, liên doanh với doanh nghiệp khác để kinh doanh, thực hiện dự án đầu tư hoặc đầu tư ra ngoài doanh nghiệp này. b. Bảo lãnh các khoản nợ vay của doanh nghiệp khác. c. Hưởng cổ tức từ các doanh nghiệp khác. d. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. 2. Riêng đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu, Hội đồng Quản trị duyệt báo cáo quyết toán hàng năm của Công ty, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của Công ty sau khi Công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật. 3. Đối với đơn vị phụ thuộc, Tổng Công ty sẽ phân cấp, ủy quyền quản lý tài chính và hạch toán kế toán được quy định tại các nghị quyết của Hội Đồng quản trị. Chương 5: TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY Điều 33. Quyền lợi của người lao động. 1. Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc phải quan tâm đến quyền lợi của người lao động, phát huy dân chủ để người lao động có cơ hội đóng góp tài năng, trí tuệ và các ý kiến hữu ích cho hoạt động của Tổng Công ty. 2. Khi quyết định các vấn đề có liên quan đến chế độ chính sách, quyền lợi và nghĩa vụ của tập thể người lao động, Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc mời đại diện Công đoàn Tổng Công ty tham gia góp ý kiến. Điều 34. Hình thức và nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động. 1. Người lao động tham gia quản lý Tổng Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau: a. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức được tổ chức từ tổ, đội, phân xưởng, phòng (ban) và Tổng Công ty; b. Tổ chức Công đoàn Tổng Công ty; c. Ban thanh tra nhân dân; d. Thực hiện kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau: a. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng Công ty; b. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hoá sở hữu doanh nghiệp thành viên; c. Các nội quy, quy chế của Tổng Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. d. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc; đời sống vật chất và tinh thần; vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng Công ty và các doanh nghiệp khác; e. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng Công ty; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng các công ty con nhà nước khi được đại diện chủ sở hữu yêu cầu; 3. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề sau : a. Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung Thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc Tổng Công ty; b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu, kế hoạch của Tổng Công ty và của công ty con Nhà nước có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với hướng dẫn của Nhà nước; c. Chương trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng Công ty; d. Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng Công ty. e. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Chương 6: QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Mục 1:CƠ CẤU TỔ CHỨC, NHÂN SỰ Điều 35. Cơ cấu tổ chức. 1. Các doanh nghiệp khác có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành theo Điều lệ của doanh nghiệp và theo qui định của pháp luật liên quan về loại hình doanh nghiệp. 2. Đối với các doanh nghiệp khác do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ : a. Công ty TNHH một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu : Hội Đồng quản trị Tổng Công ty quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty theo các qui định của Luật Doanh nghiệp và qui định của pháp luật. b. Doanh nghiệp thành viên: cơ cấu tổ chức quản lý theo qui định của Luật Doanh nghiệp nhà nước; doanh nghiệp được quyết định thành lập các đơn vị trực thuộc để đáp ứng yêu cầu hoạt đồng của doanh nghiệp. Điều 36. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp. 1. Tổng Công ty cử người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác (dưới đây gọi tắt là người trực tiếp quản lý) 2. Người trực tiếp quản lý tham gia các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp khác trên cơ sở Điều lệ Tổng Công ty, Điều lệ của doanh nghiệp này và qui định của pháp luật liên quan. 3. Khi người trực tiếp quản lý được cử hoặc giới thiệu tham gia giữ các chức danh quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp khác và được doanh nghiệp này chấp thuận theo Điều lệ của doanh nghiệp thì người này có các quyền và nghĩa vụ sau: a. Thực hiện nhiệm vụ quản lý, điều hành ở các doanh nghiệp khác theo Điều lệ của doanh nghiệp này; b. Theo dõi giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác; c. Thực hiện chế độ báo cáo do Hội đồng quản trị Tổng Công ty qui định; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Tổng Công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn của Tổng Công ty góp vào doanh nghiệp khác mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành; d. Các quyền và nghĩa vụ khác theo qui định quản lý phần vốn góp và cử cán bộ công tác ở các doanh nghiệp khác của Tổng Công ty và qui định của pháp luật. Điều 37. Thẩm quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, cử hoặc giới thiệu các chức danh quản lý, điều hành ở doanh nghiệp khác. 1. Đối với các doanh nghiệp khác do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ: a. Công ty TNHH một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu: - Hội Đồng quản trị Tổng Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật: + Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty (đối với cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng Quản trị); + Chủ tịch Công ty (đối với cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch Công ty). - Hội đồng Quản trị Tổng Công ty phân cấp cho: + Hội đồng Quản trị Công ty (đối với cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng Quản trị) quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật: Giám đốc Công ty, Phó Giám đốc, Kế Toán trưởng Công ty theo đề nghị của Giám đốc Công ty + Chủ tịch Công ty (đối với cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch Công ty) quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật: Giám đốc Công ty sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng Quản trị Tổng Công ty, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty theo đề nghị của Giám đốc Công ty - Giám đốc Công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh điều hành trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị Công ty hoặc Chủ tịch Công ty; b. Doanh nghiệp thành viên: - Giám đốc doanh nghiệp thành viên: do Tổng Giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng Quản trị Công ty - Phó Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp thành viên: do Tổng Giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Giám đốc doanh nghiệp - Trưởng Phó phòng ban, đơn vị trực thuộc doanh nghiệp thành viên: do Giám đốc doanh nghiệp bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật 2. Đối với các doanh nghiệp khác theo loại hình Công ty Cổ phần trong đó Tổng Công ty giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối, Công ty liên doanh nước ngoài : Hội đồng Quản trị Tổng Công ty quyết định cử (hoặc giới thiệu tham gia) giữ các chức danh quản lý điều hành doanh nghiệp, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người trực tiếp quản lý ở các doanh nghiệp này theo qui định quản lý phần vốn và cử cán bộ công tác ở doanh nghiệp khác của Tổng Công ty, Điều lệ của doanh nghiệp khác và qui định của pháp luật. Mục 2:QUẢN LÝ PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY Ở CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị Đối với phần vốn góp của Tổng Công ty ở các doanh nghiệp khác, Hội đồng Quản trị có quyền và nghĩa vụ như sau : 1. Là người đại diện phần vốn góp của Tổng Công ty ở các doanh nghiệp khác, có các quyền, nghĩa vụ theo Điều lệ doanh nghiệp này và qui định của pháp luật. 2. Quyết định phương án góp vốn của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác, tăng giảm phần vốn góp ở doanh nghiệp khác đang hoạt động 3. Kiểm tra, giám sát phần vốn sử dụng của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác thông qua người trực tiếp quản lý 4. Chịu trách nhiệm về hiệu quả phần vốn góp và thu cổ tức được chia từ các doanh nghiệp khác 5. Các quyền và nghĩa vụ khác theo các qui chế của Tổng Công ty và của pháp luật Điều 39. Quản lý vốn của Tổng Công ty ở các doanh nghiệp khác. 1. Đối với các doanh nghiệp khác do Tổng Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ: a. Công ty TNHH một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu: Hội đồng Quản trị quyết định quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty tại doanh nghiệp này theo các qui định tại luật doanh nghiệp và qui định của pháp luật b. Doanh nghiệp thành viên: Hội đồng Quản trị quyết định quản lý vốn tại doanh nghiệp này theo các qui định tại luật doanh nghiệp nhà nước và qui định của pháp luật. 2. Đối với các doanh nghiệp khác theo loại hình Công ty cổ phần trong đó Tổng Công ty giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối, Công ty liên doanh nước ngoài : Hội đồng Quản trị quản lý phần vốn góp của Tổng Công ty tại các doanh nghiệp này thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn và theo qui định của pháp luật. Mục 3:QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC TỔNG CÔNG TY CÓ QUYỀN CHI PHỐI Điều 40. Chi phối, liên kết, hỗ trợ các doanh nghiệp khác. 1. Tổng Công ty thực hiện quyền chi phối đối với hoạt động của các doanh nghiệp khác trên các lĩnh vực : a. Định hướng chiến lược kinh doanh; b. Kế hoạch hoạt động hàng năm; c. Các phương án kinh doanh, dự án đầu tư nội bộ, đầu tư ra ngoài doanh nghiệp; d. Liên kết, liên doanh với các doanh nghiệp khác để thực hiện các dự án lớn cần có sự phối hợp của nhiều doanh nghiệp; e. Các lĩnh vực khác theo điều lệ Tổng Công ty, điều lệ của doanh nghiệp khác và theo qui định của pháp luật. 2. Tổng Công ty thực hiện công tác nghiên cứu, tiếp thị, khai thác thị trường trong và ngoài nước; làm đầu mối giao dịch, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện hỗ trợ cho các doanh nghiệp khác trong việc mở rộng, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. 3. Tổng Công ty thực hiện việc liên kết các doanh nghiệp khác để tiêu thụ sản phẩm dịch vụ đối với khách hàng hoặc thị trường cần sự cung ứng nhiều sản phẩm dịch vụ và các doanh nghiệp khác có khả năng cung ứng. 4. Tổng Công ty hướng dẫn đầu tư giữa các doanh nghiệp khác để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lắp vào một sản phẩm dịch vụ dẫn đến cạnh tranh và làm phân tán nguồn lực. 5. Tổng Công ty hướng dẫn các doanh nghiệp khác trong việc ưu tiên tiêu thụ sản phẩm dịch vụ của nhau khi có nhu cầu. 6. Tổng Công ty thực hiện liên kết về lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cho các doanh nghiệp khác để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc dài hạn trên cơ sở các qui định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận của Tổng Công ty và các doanh nghiệp khác. Điều 41. Quan hệ giữa Tổng Công ty và doanh nghiệp thành viên trong quá trình chuyển đổi thành Công ty TNHH, Công ty Cổ phần. 1. Tổng Công ty có quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp thành viên như sau : a. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp thành viên; b. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý doanh nghiệp thành viên; tổ chức lại doanh nghiệp thành viên; c. Có trách nhiệm đầu tư 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên; thực hiện quyền sở hữu đối với phần vốn này; quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn và các nguồn khác do Tổng Công ty đầu tư vào doanh nghiệp thành viên; d. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của doanh nghiệp thành viên ; quyết định việc cổ phần hóa, chuyển nhượng và tỷ lệ chuyển nhượng vốn điều lệ của doanh nghiệp thành viên cho tổ chức, cá nhân khác; e. Định hướng chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thành viên trong chiến lược chung của Tổng Công ty; tổ chức phối hợp về thị trường, khách hàng đối với các hoạt động kinh doanh của Tổng Công ty và doanh nghiệp thành viên; phân cấp quyết định các dự án đầu tư cho doanh nghiệp thành viên. f. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của doanh nghiệp thành viên; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp thành viên; yêu cầu doanh nghiệp thành viên báo cáo bất thường về tình hình tài chính của doanh nghiệp; g. Quyết định tỷ lệ huy động kinh phí quản lý, tỷ lệ huy động các quỹ của doanh nghiệp thành viên về các quỹ tập trung của Tổng Công ty; h. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp thành viên trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp thành viên; i. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo qui định tại điều lệ này, Qui định quản lý phần vốn và cử cán bộ công tác ở các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty và pháp luật ; 2. Tổng Công ty có quyền quyết định sử dụng vốn giao bổ sung của đại diện chủ sở hữu để đầu tư cho doanh nghiệp thành viên, theo kế hoạch kinh doanh chung của Tổng Công ty và hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp thành viên. Điều 42. Quan hệ giữa Tổng Công ty và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng Công ty làm chủ sở hữu. Tổng Công ty làm chủ sở hữu của Công ty này, thực hiện quyền chủ sở hữu và có các mối quan hệ đối với Công ty theo qui định tại điều lệ Tổng Công ty, điều lệ Công ty và qui định của pháp luật. Điều 43. Quan hệ giữa Tổng Công ty và doanh nghiệp khác là Công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng Công ty. Tổng Công ty có quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần, vốn góp chi phối của mình đầu tư ở các doanh nghiệp này như sau : 1. Thực hiện quyền của cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua đại diện của mình là thành viên trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc tại Đại Hội đồng cổ đông (đối với Công ty cổ phần) của doanh nghiệp khác theo qui định của điều lệ doanh nghiệp này; 2. Quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý; 3. Yêu cầu người trực tiếp quản lý báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các vấn đề khác của doanh nghiệp này; 4. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp quản lý xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp khác trước khi phát biểu, biểu quyết tại các buổi họp, Đại Hội cổ đông (đối với Công ty cồ phần) của doanh nghiệp khác; báo cáo việc thực hiện quyền và trách nhiệm của cổ đông, bên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tổng Công ty; 5. Thu lợi tức từ phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác; 6. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác; 7. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Tổng Công ty ở doanh nghiệp khác; 8. Các quyền và nghĩa vụ khác theo qui định pháp luật và tại Điều lệ này, qui định quản lý phần vốn và cử cán bộ công tác ở các doanh nghiệp khác của Tổng Công ty. Mục 4:QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC TỔNG CÔNG TY KHÔNG GIỮ QUYỀN CHI PHỐI Điều 44. Quan hệ giữa Tổng Công ty với các doanh nghiệp khác, Tổng Công ty không giữ quyền chi phối. 1. Tổng Công ty có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn đối với các doanh nghiệp này theo điều lệ của doanh nghiệp và theo qui định của pháp luật liên quan. 2. Tổng Công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình đối với các doanh nghiệp này thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn và cử cán bộ công tác ở doanh nghiệp khác của Tổng Công ty và pháp luật liên quan. Chương 7: QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CƠ QUAN NHÀ NƯỚC, CHÍNH QUYỀN ĐỊA PHƯƠNG Điều 45. Chấp hành sự quản lý Nhà nước, thực hiện nghĩa vụ với địa phương. 1. Tổng Công ty có nghĩa vụ chấp hành sự quản lý về mặt nhà nước của các cơ quan hành chính nhà nước các cấp có liên quan đến các hoạt động của Tổng Công ty. 2. Tổng Công ty thực hiện các nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở Tổng Công ty theo qui định của pháp luật. Chương 8: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 46. Tổ chức lại, giải thể, phá sản 1. Việc tổ chức lại Tổng công ty do Hội đồng Quản trị đề nghị đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định. 2. Tổng Công ty bị giải thể trong trường hợp đại diện chủ sở hữu xét thấy không cần thiết duy trì Tổng Công ty này hoặc kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết hoặc không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định. 3. Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp khác được thực hiện theo quy định của pháp luật. 4. Trong trường hợp Tổng Công ty mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp. Chương 9: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 47. Hiệu lực thi hành, sửa đổi và bổ sung. 1. Điều lệ này có hiệu lực và được áp dụng cho Tổng Công ty Văn hóa Sàigòn kể từ ngày được phê duyệt. 2. Tất cả các đơn vị, cá nhân thuộc Tổng công ty Văn hóa Sàigòn có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này. 3. Các công ty con và doanh nghiệp liên kết thuộc Tổng Công ty căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài và Điều lệ Tổng Công ty để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty mình, để Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn. Điều lệ và quy chế của các công ty con và doanh nghiệp liên kết thuộc Tổng Công ty không được trái với Điều lệ Tổng Công ty. 4. Trường hợp cần bổ sung, sửa đổi Điều lệ này, Hội đồng quản trị trình đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định. Các công ty con và doanh nghiệp liên kết thuộc Tổng Công ty khi sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình, phải do Tổng Giám đốc trình Hội đồng Quản trị Tổng Công ty quyết định. Điều 48. Áp dụng trong trường hợp có khác biệt Trong trường hợp các văn bản của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân thành phố có các quy định khác với Điều lệ này, phải điều chỉnh Điều lệ theo quy định hiện hành, trừ trường hợp được sự cho phép của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo sự phân cấp của Chính phủ, thì thực hiện theo Điều lệ của Tổng Công ty./. ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH DANH SÁCH CƠ QUAN TỔNG CÔNG TY VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN I. CƠ QUAN TỔNG CÔNG TY : 1. Hội Đồng quản trị: 07 người 2. Ban Tổng Giám đốc: 04 người 3. Ban Kiểm soát: 05 người 4. Phòng Tổ chức - Hành chính - Pháp chế thanh tra. 5. Phòng Kinh doanh - Tiếp thị - Nghiên cứu phát triển. 6. Phòng Kế hoạch - Kế toán - Tài chính. II. CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN : * Các Doanh nghiệp thành viên sẽ sáp nhập thành công ty mẹ : 1. Công ty Vật phẩm văn hóa (VAFACO). 2. Công ty Xuất nhập khẩu ngành in thành phố. 3. Xí nghiệp Sài Gòn Audio. 4. Công ty Phát hành sách. * Các công ty con: các doanh nghiệp nhà nước tồn tại trong quá trình chuyển đổi thành: A. Công ty TNHH một thành viên: 1. Công ty Điện ảnh thành phố Hồ Chí Minh B. Công ty cổ phần, trong đó công ty mẹ giữ cổ phần chi phối trên 50% vốn điều lệ: 1. Xí nghiệp in số 02 2. Xí nghiệp in số 04 3. Xí nghiệp in số 07 4. Công ty Quảng cáo Sài Gòn 5. Xí nghiệp Cơ khí ngành ln C. Công ty cổ phần, trong đó công ty mẹ không giữ cổ phần chi phối: 1. Công ty cổ phần in và Vật tư Sài Gòn 2. Công ty cổ phần in và Bao bì Hưng Phú 3. Xí nghiệp in Vườn Lài 4. Xí nghiệp in Gia Định 5. Xí nghiệp in Khánh Hội 6. Công ty Nhiếp ảnh 7. Công ty Mỹ Thuật./.