3124/CT-HTr

Công văn 3124/CT-HTr năm 2015 nghĩa vụ thuế đối với công ty bị sáp nhập do Cục thuế thành phố Hà Nội ban hành TỔNG CỤC THUẾ CỤC THUẾ TP HÀ NỘI ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 3124/CT-HTr V/v trả lời chính sách thu ế Hà Nội , ngày 26 tháng 01 năm 2015 Kính gửi: Công ty TNHH U NICITY Việt Nam (Địa chỉ: S ố 8C Tôn Thất Thuyết, Mỹ Đình 2, Nam Từ Liêm, Hà Nộ i, MST: 0105931912) Trả lời công văn số 08/2014/ U V ngày 31/12/2014 của Côn g ty hỏi về chính sách thuế, Cục Thuế TP Hà Nội có ý kiến như sau: Căn cứ Điều 153 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam quy định về việc sáp nhập doanh nghiệp: “ Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp 1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có th ể sáp nhập vào một công ty khác (sa u đây gọi là công ty nhận sáp nhập) b ằ ng cách chuy ể n toàn bộ tài sản, quy ề n, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đ ồ ng thời chấm dứt sự t ồ n tại của công ty bị sáp nhập. 2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều l ệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập ph ả i có các nội dung chủ y ế u về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần , trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, c ổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; …. c) Sa u khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quy ề n và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập... ” Căn cứ Luật Kế toán số 03/2003/QH11 ngày 17/06/2003 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam. + Tại Điều 13 quy định về kỳ kế toán: “1. Kỳ k ế toán g ồ m kỳ k ế toán năm, kỳ kế toán quý, kỳ kế toán tháng và được quy định như sau: a) Kỳ kế toán năm là mười hai tháng, tính từ đ ầ u ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Đơn vị kế toán có đặc th ù riêng về tổ chức , hoạt động được chọn k ỳ kế toán năm là mười hai tháng tròn theo năm dương lịch, bắt đầu từ đầu ngày 01 tháng đầu quý này đến hết ngày cuối cùng của tháng cuối quý trước năm sau và thông b á o cho cơ quan tài chính bi ế t; b) K ỳ kế toán quý l à ba tháng , tính từ đầu ngày 01 tháng đầu quý đến hết n gà y cu ố i cùng của tháng cuối quý; c) Kỳ kế toán tháng là một tháng, tính từ đầu ngày 01 đến hết ngày cuối cùng của tháng . … 3. Đơn vị k ế toán khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải th ể , chấm dứt hoạt động hoặc ph á sản thì kỳ k ế toán cuối cùng tính từ đ ầ u ngày kỳ kế toán năm, kỳ kế toán quý, kỳ kế toán tháng theo quy định tại kh oản 1 Điều này đến hết ngày trước ngày ghi trên quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải th ể , chấm dứt hoạt độ ng ; hoặc phá sản đơn vị kế toán có hiệu l ực. " + Tại Điều 45 quy định về công việc kế toán trong trường hợp sáp nhập đơn vị kế toán: “ 1. Đơn vị kế toán sáp nhập vào đơn vị kế toán khác phải thực hiện các công việc sau đây: a) Khóa s ổ kế toán, ki ể m kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập b á o c á o tài chính ; b) B à n giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập biên bản bàn giao và ghi s ổ kế toán theo biên bản bàn giao; c) Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho đơn vị kế toán nhận sáp nhập. 2. Đơn vị kế toán nhận sáp nhập căn cứ vào biên bản bàn giao ghi s ổ kế toán theo quy định của Luật này. ” Căn cứ Khóan 3, Điều 16 Thông tư số 80/2012/TT-BTC ngày 22/05/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn Luật quản lý thuế về đăng ký thuế quy định về việc sáp nhập doanh nghiệp: “Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ giữ nguyên mã số thuế và phải chịu toàn bộ trách nhiệm về nghĩa vụ thuế của các doanh nghiệp bị sáp nhập. Các doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế. a) Doanh nghiệp bị sáp nhập: Khi có Hợp đồng sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế. H ồ sơ g ồ m: - Công văn đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế; - Bản sao không yêu c ầ u ch ứ ng thực Hợp đ ồ ng sáp nhập. Trong thời hạn 03 (b a ) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, cơ quan thuế phải thực hiện thông báo doanh nghiệp ngừng hoạt động và đang làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các doanh nghiệp bị sáp nhập. b) Doanh nghiệp nhận sáp nhập: Trong thời hạn 10 (mười) ngày k ể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nh ậ n sáp nhập ph ả i làm thủ tục thay đ ổ i thông tin đăng ký thuế ... ” Căn cứ Tiết e, Khoản 3, Điều 10 Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản l ý thuế, Luật sửa đ ổ i, bổ sung một số điều của Luật Quản lý và Nghị định số 83/2013/NĐ-CP ngày 22/07/2013 của Chính phủ quy định về thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: “e) Thời hạn nộp h ồ sơ quyết toán thuế đối với trường hợp doanh nghiệp chia, tách, hợp nh ấ t, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải th ể , chấm dứt hoạt động chậm nhất là ngày thứ 45 (b ố n mươi l ă m), k ể từ ngày có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đ ổ i hình thức sở hữu, giải th ể , chấm dứt hoạt động. " Căn cứ Điều 27 Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/03/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 51/2010/NĐ-CP ngày 14/05/2010 và N g hị định số 04/2014/NĐ-CP ngày 17/ 01/ 2014 của Chính phủ quy định về hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ quy định về việc báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn: “ ... Tổ chức , hộ, cá nhân b á n hàng hóa, dịch vụ có trách nhiệm nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn khi chia, tách, sáp nhập, giải th ể , phá sản, chuyển đổi sở hữu; giao, bá n , k hoán , cho thuế doanh nghiệp nhà nước cùng với thời hạn nộp h ồ sơ quyết toán thuế... ” Căn cứ các quy định trên và các tài liệu gửi kèm công văn, trường hợp ngày 14/11/2014 Công ty TNHH UNICITY Việt Nam có hợp đồng sáp nhập vào Công ty UNICITY MARKETING Việt nam, việc sáp nhập được thực hiện và có hiệu lực kể từ ngày 01/02/2015 thì từ ngày 01/02/2015 Công ty TNHH U NICITY Việt Nam chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp và Công ty U NICITY MARKETING Việt nam được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp , chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Nội dung đề nghị của Công ty không thuộc thẩm quyền giải quyết của Cục thuế TP Hà Nội. Cục Thuế TP Hà Nội thông báo Công ty biết đ ể thực hiện theo đúng quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đã được trích dẫn tại văn bản này./. Nơi nhận: - Như trên; - Phòng kiểm tra thuế số 1; - Phòn g Pháp chế; - Lưu: VT, HTr(2). KT. CỤC TRƯỞNG PHÓ CỤC TRƯỞNG Thái Dũng Tiến