01/2018/NĐ-CP

Nghị định 01/2018/NĐ-CP về điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 01/2018/NĐ-CP Hà Nội, ngày 03 tháng 01 năm 2018 NGHỊ ĐỊNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC C ă n cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Căn cứ Luật đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Căn cứ Luật quản lý, sử dụng v ố n nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát tr iể n nông thôn; Chính phủ ban hành Nghị định Điều l ệ tổ chức và hoạt động của T ổ ng công ty Lương thực mi ề n B ắ c. Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc. Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày ban hành và thay thế Nghị định số 12/2014/NĐ-CP ngày 25 tháng 02 năm 2014 của Chính phủ về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Lương thực miền Bắc chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tố i cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt tr ận Tổ quốc Việt Nam; - C ơ quan trung ương của các đoàn thể; - Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam; - Tổng công ty Lương thực miền Bắc; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ C ổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, ĐMDN (2).KN TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Xuân Phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC ( Ban hành kèm theo Nghị định số 0 1/2018/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2018 của Chính phủ) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “Tổng công ty Lương thực miền Bắc” (sau đây viết tắt là Tổng công ty) là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, được chuyển đ ổ i từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ; b) “Đơn vị phụ thuộc” là các đơn vị do Hội đồng thành viên Tổng công ty Lương thực miền Bắc quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: chi nhánh trực thuộc và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác nằm trong cơ cấu Tổng công ty Lương thực miền Bắc; c) “Công ty con” là công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc công ty do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối; vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật; d) “Đơn vị thành viên” là công ty do Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối giữ quyền chi phối; đ) “Công ty liên kết” là công ty mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi ph ố i, tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan; e) “Công ty tự nguyện liên kết” là công ty không có cổ phần, vốn góp của T ổ ng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết với T ổ ng công ty, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đ ồ ng liên kết giữa công ty với Tổng công ty; g) “Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” (sau đây viết tắt là Người đại diện) là cá nhân được T ổ ng công ty ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với phần vốn của Tổng công ty đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn; h) Người quản lý doanh nghiệp là người giữ chức danh, chức vụ tại Tổng công ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; thành viên Hội đồng thành viên; Kiểm soát viên; Tổng giám đốc; Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng; i) Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại Tổng công ty là cá nhân được cơ quan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực hiện quyền trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu tại Tổng công ty; k) “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công t y ” là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa, hoặc thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Tổng công ty như góp vốn liên doanh, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các h ì nh thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật; l ) “Đầu tư nội bộ Tổng công ty” là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ Tổng công ty; m) “Vốn điều lệ của Tổng công ty” là số vốn do chủ sở hữu đầu tư và ghi tại điều lệ Tổng công ty; n) “Quyền chi phối” là quyền của Tổng công ty đối với một doanh nghiệp khác bao gồm ít nhất một trong các quyền sau: - Quyền chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp; - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. o) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó; p) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là số cổ phần hoặc mức vốn góp không chi phối của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp tr ở xuống; q) “Hợp đồng liên kết” là hợp đồng thể hiện các nội dung liên kết giữa các bên về lợi ích kinh tế, thị trường và các dịch vụ khác. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp năm 2014, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong văn bản pháp luật đó. Điều 2. Tên, địa chỉ, trụ sở chính Tổng công ty 1. Tên Tổng công ty: a) Tên bằng tiếng Việt Nam: - Tên đầy đủ: T Ổ NG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC - T ê n giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC b) Tên bằng tiếng Anh: - Tên đầy đủ: VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd. - Tên giao dịch: VINAFOOD1 2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 3. Địa chỉ trụ sở chính: S ố 6 phố Ngô Quyền, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. - Điện thoại: (04) 3926 4466 Fax: (04) 3926 4477 - Email: vinafoodl@vinafoodl.com.vn - Website: vinafoodl.com.vn 4. Biểu tượng, Logo Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty 1. Tổng công ty Lương thực miền Bắc là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này. 2. Tổng công ty Lương thực miền Bắc có: a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản bằng tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng trong nước, ngân hàng nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này; b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi s ố vốn điều lệ của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty đầu tư; c) Quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Điều 4. Mục tiêu, chức năng, ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu: a) Kinh doanh lương thực; tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa của nông dân, góp phần b ì nh ổn thị trường trong nước, xuất khẩu lương thực, đảm bảo an ninh lương thực quốc gia và điều tiết kinh tế vĩ mô. Nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh, tạo chuỗi giá trị hàng hóa hình thành mô hình liên kết giữa sản xuất - chế biến - tiêu thụ, giữa doanh nghiệp với nông dân/diêm dân, tổ hợp tác, hợp tác xã, hiệp hội ngành hàng, đơn vị nghiên cứu khoa học để đảm bảo quy trình sản xuất, chế biến, tiêu thụ thống nhất và khép kín; b) Tổ chức thu mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực hiện an sinh xã hội; sản xuất muối, muối tinh và muối I-ốt; cung ứng cho thị tr ường và thực hiện chính sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc các tỉnh miền núi, vùng sâu và vùng xa theo nhiệm vụ được giao; tham gia bình ổn giá muối trên thị trường và an ninh về muối; c) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành nhiệm vụ Nhà nước giao. 2. Chức năng Tổng công ty trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; phối hợp, định hướng các hoạt động các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; quản lý khai thác có hiệu quả quỹ nhà, quỹ đất được Nhà nước giao hoặc cho thuê; tổ chức đảm bảo an ninh lương thực quốc gia, an ninh muối theo quy định của pháp luật. 3. Ngành, nghề kinh doanh: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Ngành lương thực: Thu mua, bảo quản, sản xuất chế biến, bán buôn, bán lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực thực phẩm, nông sản. Xuất, nhập khẩu lương thực, nông sản; vật tư nông nghiệp, phân bón. Sản xuất, kinh doanh và xuất, nhập khẩu các loại nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc; - Ngành muối: Sản xuất, chế biến, thu mua, bán buôn, bán lẻ, xuất nhập khẩu muối, hóa chất làm muối. b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Sản xuất, tái chế phế liệu, phụ phẩm của chế biến lúa gạo, muối; sản xuất trấu ép viên, trấu ép ván; sản xuất chế biến các loại bánh, kẹo; nhập khẩu vật tư nguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển phục vụ cho sản xuất, kinh doanh lương thực; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, cơ sở nhà đất hiện có của Tổng công ty; cung ứng các loại vật tư thiết bị chuyên dùng cho sản xuất, kinh doanh của ngành lương thực, thực phẩm; tư vấn đầu tư xây dựng công trình chuyên ngành muối; kinh doanh dịch vụ xử lý vật thể thuộc diện kiểm dịch thực vật; - Phát tr iển chuỗi trung tâm thương mại, siêu thị và cửa hàng tiện ích dựa trên việc quy hoạch sắp xếp lại và khai thác có hiệu quả các diện tích đất hiện có của Tổng công ty và các đơn vị thành viên nhằm tạo mối liên kết chặt chẽ từ khâu sản xuất, chế biến tới tiêu thụ và phân phối bán lẻ lương thực, thực phẩm, nông sản chất lượng cao; - Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa, cây cảnh; trồng cây ăn quả; hoạt động dịch vụ sau thu hoạch; chế biến và bảo quản rau quả; bán buôn, bán lẻ thực phẩm, rau quả, đồ uống. c) Tổng công ty thực hiện thoái vốn tại các ngành nghề hiện đang kinh doanh không thuộc các ngành nghề hiện đang quy định tại các điểm a, b khoản 3 Điều này theo lộ trình được phê duyệt. Điều 5. Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty 1. Vốn điều lệ của Tổng công ty là 4.359.390.000.000 đồng (Bốn ngh ì n ba trăm năm mươi chín tỷ, ba trăm chín mươi triệu đồng chẵn) và được điều chỉnh, bổ sung khi có ý kiến chấp thuận, quyết định của Thủ tướng Chính phủ. 2. Việc điều chỉnh lại mức vốn điều lệ của Tổng công ty thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu của Tổng công ty Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Điều 7. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc Tổng công ty. Điều 8. Quản lý nhà nước 1. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật. 2. Tổng công ty thực hiện nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, các tổ chức chính trị - xã hội hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức đó. Chương II CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY Mục 1. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 10. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty 1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với Tổng công ty. 2. Quyết định nội dung Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty. 3. Quyết định đầu tư bổ sung vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ Tổng công ty. 4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty. 5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của Tổng công ty. 6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng huy động vốn của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. 7. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty. 8. Quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích, thiết yếu của nền kinh tế theo quy định của pháp luật. 9. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của Tổng công ty. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty. 10. Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật. Điều 11. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty 1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty. 2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ Tổng công ty và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu. 3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của Tổng công ty. 4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua bán, huy động vốn, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của Tổng công ty. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, huy động vốn, thuê, cho thuê theo thẩm quyền. 5. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Mục 2. PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP, THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 12. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ 1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. 2. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 13. Quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ 1. Chấp thuận chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. 2. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tổng công ty theo đề nghị của Bộ N ô ng nghiệp và Phát triển nông thôn. 3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty. 4. Quyết định chủ trương chuyển giao vốn nhà nước tại Tổng công ty giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và doanh nghiệp có chức năng đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước. 5. Quyết định bổ nhiệm, b ổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên trên cơ sở đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ. 6. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 14. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn 1. Phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 2. Trình Chính phủ ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. 3. Đề nghị Thủ tướng Chính phủ mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty trong quá trình hoạt động sau kh i có ý kiến của Bộ Tài chính. 4. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty. 5. Có ý kiến chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty. 6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc, nghỉ hưu đối với thành viên Hội đồng thành viên (trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên), Kiểm soát viên trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty. Cử thành viên, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập và các lý do hợp pháp khác. 7. Báo cáo xin ý kiến Ban cán sự Đảng Chính phủ trước khi có văn bản chấp thuận để Hội đồng thành viên thực hiện việc bổ nhiệm lần đầu đối với chức danh Tổng giám đốc Tổng công ty. 8. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty. 9. Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp, dự án đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp theo quy định tại các Điều 23, 24, 28 và 29 của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp. 10. Phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tổng công ty theo bảo lãnh của Chính phủ sau khi có ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính. 11. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên theo quy định; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hằng năm của người quản lý doanh nghiệp. 12. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty. 13. Ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính của Tổng công ty sau khi có ý kiến thống nhất của Bộ Tài chính. 14. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới Tổng công ty và chỉ đạo thực hiện khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. 15. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty. 16. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty. 17. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty. 18. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 15. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính 1. Có ý kiến để Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty. 2. Có ý kiến thống nhất để Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính của Tổng công ty. 3. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra thường xu y ên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đối với Tổng công ty. 4. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 của Điều lệ này. 5. Thẩm định các khoản vay nợ nước ngoài có bảo lãnh Chính phủ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. 6. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 16. Quyền, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư 1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 của Điều lệ này. 2. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện việc giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tổng công ty. 3. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. Quyền, trách nhiệm của Bộ Nội vụ 1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 của Điều lệ này. 2. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại Tổng công ty. 3. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Điều 18. Quyền, trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội 1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 của Điều lệ này. 2. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty . 3. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật. Chương III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản 1. Quyền đối với vốn và tài sản: a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, nhằm đạt được các lợi ích hợp pháp từ v ố n và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật; b) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư; c) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao, cho thuế là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên; d) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ tr ườ ng hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích; đ) Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. 2 . Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản: a) Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn Tổng công ty tự huy động; b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty; c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật; d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 20. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong sản xuất, kinh doanh 1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh theo kế hoạch; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả; b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định tại khoản 3 Điều 4 Nghị định này và các ngành, nghề khác theo quyết định của chủ sở hữu, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong, ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật; c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của Tổng công ty và các doanh nghiệp khác theo yêu cầu của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật; d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá; đ) Quyết định sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật; e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu; g) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi được Thủ tướng phê duyệt chủ trương. Thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; h) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết ở trong nước hoặc ở ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ ph ầ n, công ty có vốn đầu tư nước ngoài sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận theo quy định của pháp luật; i) Quyết định việc huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua bán tài sản c ố định, dự án đầu tư ra ngoài của Tổng công ty theo quy định tại các Điều 23, 24, 28 và 29 Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp; k) Quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền; l) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thư ở ng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất kinh doanh và các quy định của pháp luật; m) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật; n) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh a) Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký; b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh phù hợp với nhu cầu của thị trường và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao; c) Tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả; tham gia bình ổn giá lương thực trên thị tr ường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ; d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh; đ) Chấp hành các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường, di tích - di sản văn hóa; e) Chịu sự giám sát của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quy định về thang bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ tiền lương đối với người quản lý và người lao động; g) Thực hiện dự án đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản, hợp đồng huy động vốn của Tổng công ty theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp luật; h) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê theo quy định; định kỳ báo cáo các thông tin về hoạt động và tài chính của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo; i) Chịu sự kiểm tra, kiểm toán, kiểm soát của chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết; l) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động, quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định của pháp luật; m) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao. Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính 1. Quyền về tài chính a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty và đảm bảo hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 3 lần, bao gồm cả khoản bảo lãnh vay vốn đối với doanh nghiệp có vốn góp của Công ty mẹ theo quy định; b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính. Việc huy động và sử dụng các quỹ được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty. Chuyển nhượng, thanh lý, cho thu ê , thế chấp, cầm cố tài sản thuộc thẩm quyền của Tổng công ty trên nguyên tắc bảo toàn phát triển vốn theo quy định của pháp luật; c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp h ơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định; d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, an ninh lương thực, phòng ch ố ng thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty theo quy định của pháp luật; đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của Nhà nước; e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; g) Được quyền bảo lãnh cho công ty con do Tổng công ty sở hữu 100% vốn điều lệ vay vốn ngân hàng, các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật; trường hợp các công ty con của Tổng công ty có nhu cầu bảo lãnh vay vốn ngân hàng, các tổ chức tín dụng thì Tổng công ty được bảo lãnh theo đúng quy định của pháp luật; h) Lợi nhuận của doanh nghiệp sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, trích quỹ phát triển khoa học công nghệ, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân chia theo quy định của pháp luật. Trường hợp Tổng công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết th ì chỉ được t ă ng lương, trích thưởng cho cán bộ, nhân viên Tổng công ty kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn; i) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. 2. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty con và công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê; c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu; d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty; đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin c ầ n thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty; e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty và quy định khác của pháp luật. Chương IV TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 22. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty 1. Cơ cấu tổ chức quản lý điều hành, của Tổng công ty gồm có: a) Hội đồng thành viên; b) Ban Kiểm soát; c) Tổng giám đốc. 2. Bộ máy giúp việc: bao gồm các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các Ban chuyên môn nghiệp vụ. Trong quá trình hoạt động, tổ chức bộ máy giúp việc của Tổng công ty có thể được thay đổi để phù hợp với yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh. 3. Kiểm soát nội bộ (nếu có) được thành lập theo quy định của Hội đồng thành viên Tổng công ty để giúp việc cho Hội đồng thành viên. Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 23. Cơ cấu, chức năng Hội đồng thành viên 1 . Hội đồng thành viên Tổng công ty là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu tại Tổng công ty; Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu giao và có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật. 2. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan. 4. Hội đồng thành viên không quá 07 thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên. 5. Nhiệm kỳ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 2 nhiệm kỳ. Trường hợp Hội đồng thành viên chưa đủ số lượng thành viên th ì trong thời hạn 90 ngày, Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, bổ sung cho đủ số lượng thành viên theo quy định. Điều 24. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên 1. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, trình Thủ tướng Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư vào Tổng công ty; giám sát sử dụng các Quỹ của T ổ ng công ty. 2. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải th ể và yêu cầu phá sản; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của T ổ ng công ty. 3. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định bổ nhiệm, b ổ nhiệm lại, mi ễ n nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc, nghỉ hưu đối với thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đ ố c Tổng công ty sau khi có ý kiến ch ấ p thuận bằng văn bản của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. 4. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định tiền lương, thù lao, ti ề n thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hằng năm của người quản lý Tổng công ty. 5. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài theo bảo lãnh của Chính phủ của Tổng công ty sau khi có ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính. 6. Xây dựng chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng công ty báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt. 7. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính của Tổng công ty; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm; việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty. 8. Quyết định việc huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp, dự án đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp theo quy định tại các Điều 23, 24, 28 và 29 Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt. 9. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác. 10. Quyết định phê duyệt các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, biên chế bộ máy tổ chức, phương án sản xuất kinh doanh trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty. 11. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận nội dung. 12. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ t ị ch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu theo đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty. Chấp thuận để Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và Trưởng phòng, ban của Tổng công ty. 13. Quyết định lương, thưởng, thù lao và các quyền lợi khác đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty. 14. Hội đồng thành viên quyết định phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định và các nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên. 15. Chủ động huy động vốn phục vụ sản xuất kinh doanh đảm bảo hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 3 l ầ n, bao gồm cả các khoản b ả o lãnh vay vốn đối với các công ty con của Tổng công ty theo quy định của pháp luật, trong đó: Hội đồng thành viên quyết định phương án huy động v ố n không vượt quá 50% vốn chủ sở hữu của Tổng công ty ghi trong báo cáo t à i chính quý hoặc năm của doanh nghiệp tại thời điểm g ầ n nh ấ t với thời điểm huy động vốn nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công. 16. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; xây dựng và sử dụng thương hiệu; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ của Tổng công ty. 17. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận chủ trương. Nhân danh T ổ ng công ty đ ể thực hiện các quy ề n, trách nhiệm đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu; với cổ phần, vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác. 18. Cử Người đại diện ph ầ n vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác và giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty quyết định các nội dung quy định tại khoản 4 Điều 57, khoản 3 Điều 58 Điều lệ này theo đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty. 19. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đ ố c Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều l ệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật. 20. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp trên cơ sở Đề án tổng thể đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. 21. Phê duyệt các quy chuẩn, tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng trong Tổng công ty. 22. Cử Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập và các lý do hợp pháp khác. 23. Chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu T ổ ng công ty; quản lý sử dụng, bảo toàn phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo chủ sở hữu kết quả và t ì nh hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 24. Hội đồng thành viên thực hiện phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc Tổng công ty, việc phê duyệt các quy chế quản lý nội bộ của T ổ ng công ty và các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 25. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 25. Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên thực hiện các nghĩa vụ sau: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu; c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty; đ) Chấp hành các quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên; e) Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp; g) Không được để vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của mình giữ các chức danh thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty; h) Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp; i) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu. 2. C ác thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty. Điều 26. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên trên cơ sở đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc doanh nghiệp thành viên Tổng công ty và doanh nghiệp khác ngoài doanh nghiệp thành viên Tổng công ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao Tổng công ty. Thay mặt Hội đồng thành vi ê n ký các quyết định của Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, dự thảo nghị quyết, quyết định họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền yêu cầu đ ì nh chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; e) Tổ chức việc thực hiện các quyền của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều lệ này; g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên. Điều 27. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận th ì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. 2. Hội đồng thành viên có thể triệu tập h ọ p bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên đề nghị bằng văn bản. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết giá tr ị ngang nhau. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập h ọ p bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của T ổ ng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc hoặc của h ơn 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên thì các thành viên có quyền triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không chủ trì cuộc họp thì các thành viên yêu cầu triệu tập h ọ p có thể cử một thành viên của Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp. 3. Trường hợp phải giải quyết những vấn đề cần thiết, quan trọng cần có ý kiến đóng góp của các cán bộ chủ chốt, Hội đồng thành viên có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên mở rộng. Các cán bộ chủ chốt được mời dự họp mở rộng có quy ề n phát bi ể u ý kiến nhưng không tham gia bi ể u quyết. 4. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương hoặc bộ, ngành nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của chính quyền địa phương hoặc đại diện của bộ, ngành đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì mời đại diện của tổ chức Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quy ề n phát bi ể u ý kiến nhưng không tham gia bi ể u quyết. 5. Các thành viên có quyền kiến nghị nội dung đưa vào chương trình cuộc họp trước ngày khai mạc 01 ngày làm việc. Trường hợp kiến nghị đệ trình ngay trước cuộc họp thì phải được 2/3 s ố thành viên dự họp trở lên ch ấ p thuận, Chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày làm việc, trường hợp họp bất thường phải gửi trước ít nhất 01 ngày làm việc. 6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng một trong hai cách sau: a) Biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp Hội đồng thành viên; việc lựa chọn hình thức biểu quyết hay bỏ phiếu kín được quy định chi tiết trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành vi ê n; b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. Các trường hợp lấy ý kiến thành viên bằng văn bản: Hình thức, thủ tục lấy ý kiến do Hội đồng thành viên quy định tại Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên. 7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% thành viên Hội đồng thành viên dự họp biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người chủ trì cuộc h ọ p quy định tại Điều lệ này; thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc đề nghị sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận. 8. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc ngày có hiệu lực theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc ngày được chủ sở hữu chấp thuận (trong trường hợp quyết định đó phải được chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật hoặc quy định tại Điều lệ này). 9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty. Trường hợp Tổng giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Trong thời gian chưa có ý kiến hoặc quyết định của chủ sở hữu, Tổng giám đốc phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia trong hoặc ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty. 11. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải có ý kiến biểu quyết đồng ý, không đồng ý hoặc ý kiến khác của đầy đủ các thành viên tham dự họp trước khi ban hành. 12. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Hội đồng thành viên. Biên bản phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp, Biên bản được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Danh sách thành viên dự họp; c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của các thành viên tham dự về từng vấn đề được thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết, ý kiến bảo lưu (nếu có); đ) Các quyết định được thông qua; e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; g) Chủ tịch hoặc người đ ược ủy quyền chủ tọa cuộc họp và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. 13. Biên bản, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên phải gửi cho các thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp hoặc ngày ký ban hành nghị quyết, quyết định đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản. 14. Sổ biên bản, biên bản được lập và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty, thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật về văn thư lưu trữ. Điều 28. Tiêu chuẩn và các điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau: 1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam . 2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất là 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội hoặc các chức vụ quản lý điều hành tại doanh nghiệp thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhận chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 6. Các tiêu chuẩn khác theo quy định tại Điều 92 Luật doanh nghiệp. Điều 29. Miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 28 của Điều lệ này; b) Có đơn xin từ chức và được Thủ tướng Chính phủ, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận bằng văn bản; c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; d) Không đủ sức khỏe đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; đ) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Trong 02 năm liên tiếp của nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại ở mức không hoàn thành nhiệm vụ; - Trong 01 nhiệm kỳ hoặc trong 02 nhiệm kỳ liên tiếp bị 02 l ần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách nhiệm vụ được giao; - Đ ể Tổng công ty mất đoàn kết hoặc làm Tổng công ty mất đoàn kết theo kết luận của cấp có thẩm quyền. - Bị cơ quan thanh tra, kiểm tra có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về vi phạm tư cách đạo đức hoặc vi phạm những quy định về những việc đảng viên không được làm đối với thành viên Hội đồng thành viên là đảng viên. e) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc một trong các trường hợp sau đây: - V i phạm pháp luật bị kỷ luật bằng hình thức khiển trách hoặc cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần phải thay thế; - Bị cấp có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức. 2. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây: a) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để được bổ nhiệm; b) Tổng công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cấp có thẩm quyền mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cấp có thẩm quyền chấp thuận; c) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội; d) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; đ) Vi phạm ở mức độ rất nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; bình đẳng giới; phòng chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật có liên quan; e) Đ ể Tổng công ty vào t ì nh trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản; Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục để tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu mà không có lý do được cấp có thẩm quyền chấp thuận. 3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế đối với thành viên Hội đồng thành viên và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên. 4. Các trường hợp thay thế Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên khác theo quy định của pháp luật. Điều 30. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của thành viên Hội đồng thành viên 1. Các thành viên Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương, thưởng theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý. 2. Tiền lương, tiền thưởng; chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng của thành viên Hội đồng thành viên thực hiện theo quy định hiện hành. Mục 2. BAN KIỂM SOÁT Điều 31. Cơ cấu và chế độ làm việc Ban kiểm soát 1. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định thành lập Ban kiểm soát; b ổ nhiệm các Kiểm soát viên và ban hành quy chế hoạt động của Ban kiểm soát; Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 Kiểm soát viên; nhiệm kỳ Kiểm soát viên là 03 năm. Kiểm soát viên được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên tại Tổng công ty không quá 02 nhiệm kỳ. 2. Trưởng Ban kiểm soát phải làm việc chuyên tr ách tại Tổng công ty; các thành viên khác thực hiện theo quy định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. 3. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên. Nhiệm vụ cụ thể của Trưởng ban kiểm soát được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. 4. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết. 5. Ban kiểm soát định kỳ họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát; thực hiện chế độ báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định. 6. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đ ầ y đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu. Điều 32. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên có tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2014. 2. Có bằng đại học trở lên chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc chuyên ngành phù hợp với ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có trình độ cao cấp lý luận chính trị; có 05 năm trở lên kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty đối với Trưởng ban kiểm soát và 03 năm trở lên đối với Kiểm soát viên. 3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây: a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty; b) Thành viên Hội đồng thành viên của Tổng công ty; c) Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty; d) Kiểm soát viên khác của Tổng công ty. 4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác. 5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khác. 6. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. Điều 33. Trách nhiệm của Kiểm soát viên 1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều lệ Tổng công ty. 2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại Tổng công ty. 3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và Tổng công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 4. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều này mà gây thiệt hại cho Tổng công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật. 5. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều này đ ề u phải trả lại Tổng công ty. 6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác củ a Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên 1. Được mời tham dự các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đ ồ ng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành Tổng công ty. 2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của Tổng công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu. 3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của Tổng công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ Tổng công ty. 4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của Tổng công ty. 5. Yêu cầu những người quản lý Tổng công ty cung cấp thông tin về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ T ổ ng công ty. 6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ Tổng công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ Tổng công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty, các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan. 7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao . 8. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của Tổng công ty cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. Tổng công ty phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con d ấ u bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật. 9. Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của Tổng công ty. 10. Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty. 11. Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của Tổng công ty. 12. Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan. 13. Giám sát giao dịch của Tổng công ty với các bên có liên quan . 14. Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của Tổng công ty. 15. Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các khoản 9, 10, 11, 12, 13 và 14 Điều này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên. 16. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ này. Điều 35. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty. 2. Đại diện Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật. 3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành. 4. Kiểm soát viên được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của Tổng công ty như cán bộ, nhân viên khác tại Tổng công ty. Điều 36. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên 1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này; b) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác; c) Có đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản; d) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Vi phạm kỷ luật bằng h ì nh thức khiển trách hoặc cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác cần thay thế; - Bị cấp có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về hành vi vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức. đ) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Trong 02 năm liên tiếp của nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại ở mức không hoàn thành nhiệm vụ; - Trong 01 nhiệm kỳ hoặc trong 02 nhiệm kỳ liên tiếp bị 02 lần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách, nhiệm vụ được giao; - Để tổ chức, đơn vị được giao phụ trách mất đoàn kết hoặc làm tổ chức, đơn vị mất đoàn kết theo kết luận của cấp có thẩm quyền; - Bị cơ quan kiểm tra, thanh tra có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về vi phạm tư cách đạo đức hoặc vi phạm quy định về những việc đảng viên không được làm đối với người quản lý là đảng viên. e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật . 2. Việc miễn nhiệm đối với Kiểm soát viên không chờ đến hết thời hạn giữ chức vụ được bổ nhiệm hoặc chờ đến tuổi nghỉ hưu theo quy định. 3. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây: a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công theo đánh giá của cơ quan đại diện chủ sở hữu; b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; d) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để được bổ nhiệm; đ) Bị truy tố và bị tòa tuyên là có tội; e) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Tổng công ty đ ể tư lại hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Điều 37. Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty 1. Tổng công ty phải bảo đảm gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên. 2. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Tổng công ty có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện các nội dung quy định tại Điều 34 Điều lệ này; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho K iểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao. 3. Khi Kiểm soát viên gửi báo cáo đến đại diện chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho Tổng công ty, trừ trường hợp có quy định khác của đại diện chủ sở hữu. Trường hợp Tổng công ty có ý kiến khác Kiểm soát viên thì trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Tổng công ty có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác nhau. 4. Tổng công ty, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty có quyền được đại diện chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp thời về việc b ổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tổng công ty. 5. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, Tổng công ty có quyền báo cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của T ổ ng công ty, chủ sở hữu Tổng công ty có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời. Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 38. Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật, chủ sở hữu và Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Tổng giám đốc là người sử dụng lao động trong Tổng công ty. 2. Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên. Trường hợp đặc biệt, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định sau khi có ý kiến thống nhất của tập thể Ban cán sự Đảng Chính phủ. 3. Tổng giám đốc Tổng công ty do Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật; quyết định mức lương, cho thôi việc, nghỉ hưu và các quyền lợi khác sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. 4. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ là 05 năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại. Tổng giám đốc không được kiêm Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty. Điều 39. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu. 2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của T ổ ng công ty . 3. Xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch chiến lược 05 năm của Tổng công t y ; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của Tổng công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuy ể n dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ T ổ ng công ty; dự thảo Điều lệ, sửa đ ổ i Điều lệ Tổng công ty; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường để Hội đồng thành viên thông qua hoặc để Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu phê duyệt và tổ chức thực hiện . 4. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; các hợp đồng huy động vốn, thuê, cho thuê và các hợp đ ồ ng kinh tế khác; phương án sử dụng v ố n, tài sản của T ổ ng công ty đ ể góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật. 5. Quyết định việc bảo lãnh cho các công ty con của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên tại Quy chế tài chính của Tổng công ty. 6. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 7. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; thực hiện các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuy ể n giao công nghệ nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. 8. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, hệ thống thang lương, bảng lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc Tổng công ty thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty. 9. Đề nghị Hội đồng thành viên: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng T ổ ng công ty; Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác. 10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật giám đốc các đơn vị phụ thuộc và trưởng phòng, ban của Tổng công ty sau khi đề nghị và được Hội đồng thành viên chấp thuận . Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh quản lý tại T ổ ng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên. 11. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động. 12. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý l ỗ trong kinh doanh; thực hiện công b ố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 14. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 15. Trình Hội đồng thành viên Tổng công ty xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc để Hội đồng thành viên trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này. 16. Kiến nghị phương án tổ chức lại Tổng công ty khi thấy cần thiết. 17. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này. Điều 40. Nghĩa vụ của Tổng giám đốc 1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu Tổng công ty. 3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu Tổng công ty, không lợi dụng quyền hạn được giao, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. 4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng giám đốc và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty. 5. Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra, giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp . 6. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điều lệ này thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. 7. Không được để vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của m ì nh giữ các chức danh thành viên Hội đồng thành viên, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên của Tổng công ty. 8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty. Điều 41. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Thường trú tại Việt Nam; b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 năm kinh nghiệm tham gia q uản lý doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; đ) Các tiêu chuẩn khác theo quy định tại Điều 100 Luật doanh nghiệp. 2. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, làm Tổng giám đốc: a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nh ư ng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc để công ty thua lỗ 02 năm liên tiếp; b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh ngh i ệp theo quy định của pháp luật; c) Là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc Tổng công ty; d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Điều 42. Miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc 1. Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định việc miễn nhiệm trước thời hạn, cách chức với Tổng giám đốc sau khi có văn bản chấp thuận của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 41 của Điều lệ này; b) Có đơn xin nghỉ việc; c) Không đủ năng lực, trình độ, uy tín để thực hiện chức trách nhiệm vụ được giao thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Trong 02 năm liên tiếp của nhiệm kỳ giữ chức vụ bị đánh giá, phân loại ở mức không hoàn thành nhiệm vụ; - Trong 01 nhiệm kỳ hoặc trong 02 nhiệm kỳ liên tiếp bị 02 lần xử lý kỷ luật liên quan đến chức trách nhiệm vụ được giao; - Để Tổng công ty mất đoàn kết hoặc làm Tổng công ty mất đoàn kết theo kết luận của cấp có thẩm quyền. - Bị cơ quan thanh tra, kiểm tra có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về vi phạm tư cách đạo đức hoặc vi phạm những quy định về những việc đảng viên không được làm đối với thành viên Hội đồng thành viên là đảng viên. d) Có hành vi vi phạm pháp luật thuộc một trong các trường hợp sau đây: - Vi phạm pháp luật bị kỷ luật bằng hình thức khiển trách hoặc cảnh cáo mà yêu cầu nhiệm vụ công tác c ầ n phải thay thế; - Bị cấp có thẩm quyền kết luận bằng văn bản về hành v i vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức kỷ luật cách chức. 3. Tổng giám đ ố c bị cách chức trong các trường h ợ p sau: a) Sử dụng giấy tờ không hợp pháp để được bổ nhiệm; b) Tổng công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cấp có thẩm quyền mà không giải trình được nguyên nhân khách quan, hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cấp có thẩm quyền chấp thuận; c) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội; d) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; đ) Điều hành Tổng công ty hoạt động trái với quy định của pháp luật, vi phạm pháp luật; e) Không đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Tổng công ty; g) Vi phạm ở mức độ rất nghiêm trọng quy định của pháp luật về phòng, chống tham nhũng; thực hành tiết kiệm, chống lãng phí; bình đẳng giới; phòng chống tệ nạn mại dâm và các quy định khác của pháp luật có liên quan; h) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 Luật doanh nghiệp năm 2014; 4. Các trường hợp thay thế Tổng giám đốc khác theo quy định của pháp luật. Điều 43. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc được hưởng chế độ tiền lương, thù lao, tiền th ưở ng theo quy định. Mức tiền lương, thù lao và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định theo quy định hiện hành của pháp luật có liên quan. 2. Chế độ chi trả, thanh quyết toán tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Tổng giám đốc được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên. Mục 4. BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 44. Phó Tổng giám đốc 1. Tổng công ty có không quá 05 Phó Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt h ợ p đ ồ ng, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc, nghỉ hưu và các chế độ khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp cần bổ sung thêm số lượng Phó Tổng giám đốc, Tổng công ty đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, báo cáo Thủ tướng quyết định. 2. Các Phó Tổng giám đốc giúp việc cho Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty theo sự phân công, ủy quyền của T ổ ng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con d ấ u của T ổ ng công ty đ ề u phải thực hiện bằng văn bản, nêu rõ nội dung ủy quyền và thời hạn ủy quyền. 3. Nhiệm kỳ của Phó Tổng giám đốc là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng theo yêu cầu hoạt động của Tổng công ty và đề nghị của Tổng giám đốc. Phó Tổng giám đốc không được kiêm Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty. Điều 45. Kế toán trưởng 1. Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc, nghỉ hưu và các chế độ khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. Nhiệm kỳ của Kế toán trưởng là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng theo yêu cầu hoạt động của Tổng công ty và đề nghị của Tổng giám đốc. 2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của T ổ ng công ty; giúp T ổ ng công ty giám sát tài chính tại T ổ ng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Hội đồng thành viên và pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. 3. Tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng áp dụng theo quy định của Luật kế toán. Điều 46. Phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ 1. Các phòng, ban chuy ê n môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty, thực hiện công việc theo sự phân công của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát về mặt nghiệp vụ chuyên môn đối với các đơn vị thành viên thuộc Tổng công ty theo lĩnh vực chuyên môn, nghiệp vụ. Ngoài ra, Hội đồng thành viên tuyển chọn không quá 03 cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc ký hợp đồng lao động. 2. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật theo đề nghị của T ổ ng giám đốc. 3. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ và cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt. 4. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng và nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật. Điều 47. Kiểm tra, giám sát nội bộ Tổng công ty 1. Hội đồng thành viên sử dụng bộ phận giúp việc chuyên trách để thực hiện công tác kiểm tra, giám sát nội bộ Tổng công ty. 2. Nội dung kiểm tra, giám sát nội bộ Tổng công ty do Hội đồng thành viên quy định cụ thể. Điều 48. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh 1. Chi nhánh là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một ph ầ n chức năng của T ổ ng công ty kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty. 2. Văn phòng đại diện là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của Tổng công ty và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật. 3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của Tổng công ty. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đ ă ng ký trụ sở chính. 4. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, giải thể theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan. 5. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của Tổng công ty hoạt động theo quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt theo đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty. 6. Giám đốc các đơn v ị phụ thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và pháp luật về việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp đã được Tổng công ty quy định. 7. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị trực thuộc Tổng công ty. 8. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất, kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc thực hiện Quy chế tài chính và các nội dung thuộc trách nhiệm quản lý đã phân cấp cho Giám đốc đơn vị phụ thuộc theo quy định của pháp luật. Mục 5. CÁC MỐI QUAN HỆ Điều 49. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc về quản lý, điều hành Tổng công ty 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. 3. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả th ì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo t ì nh hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. 4. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty. 5. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hằng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 6. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm; a) Để Tổng công ty lỗ 02 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong 02 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lãi, lỗ đan xen nhau nhưng không khắc phục được trừ một số trường hợp giải trình được cấp có thẩm quyền phê duyệt. b) Để mất vốn nhà nước; c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ; d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động; đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; n ế u T ổ ng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuy ể n đ ổ i sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải th ể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. Điều 50. Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc 1. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thông báo đầy đủ, kịp thời về việc b ổ nhiệm Kiểm soát viên, cử Tr ưở ng ban Kiểm soát, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại Tổng công ty. 2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và các công ty thành viên hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, Hội đồng thành viên có quyền báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thông báo cho Ban kiểm soát biết. Sau khi nhận được báo cáo của Hội đồng thành viên, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời. 3. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải gửi thông tin đến Ban kiểm soát cùng một thời điểm và phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên. 4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Tổng công ty phải đảm bảo để Kiểm soát viên thực hiện các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Điều lệ này; tạo điều kiện về cơ sở vật chất và điều kiện khác cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao tại Điều lệ này. 5. Ban kiểm soát phải gửi các báo cáo thuộc trách nhiệm được giao đến Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và Hội đồng thành viên trừ trường hợp có quy định khác của chủ sở hữu. Trường hợp Hội đồng thành viên có ý kiến khác Ban kiểm soát thì trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có trách nhiệm trả lời đối với những vấn đề có ý kiến khác biệt. Mục 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY Điều 51. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Đại hội toàn th ể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty. 2. Tổ chức công đoàn Tổng công ty. 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại và tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 52. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động 1 . Người lao động c ó quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty; b) Phương án tổ chức lại hoặc chuyển đổi sở hữu của Tổng công ty; c) Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động; đ) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: - Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung Thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc; - Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của nhà nước; - Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty; - Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty; - Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật. 2. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty. Chương V TÀI CHÍNH TỔNG CÔNG TY Điều 53. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty 1. Việc quản lý vốn, tài sả n , doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế tài chính T ổ ng công ty. 2. Nội dung Quy chế tài chính Tổng công ty được xây dựng trên nguyên t ắ c quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước . Quy chế tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau: a) Vốn điều lệ và t ă ng vốn điều lệ; b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ; c) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty; d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty; đ) Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản; e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ; g) Công tác kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán; h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng công ty; i) Mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết. 3. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng các quy chế nội bộ theo quy định của pháp luật. Điều 54. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra 1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Tổng công ty xây dựng kế hoạch tài chính hàng năm trên cơ sở kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm và dài hạn của Tổng công ty. Trước thời hạn ngày 31 tháng 7 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên quyết định kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng công ty. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn để phê duyệt. 3. Tổng công ty lập và gửi báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, được Hội đồng thành viên phê duyệt gửi các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu; báo cáo phải đảm bảo về nội dung, thời gian theo quy định của Luật kế toán, Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp. Báo cáo tài chính gửi cho chủ sở hữu g ồ m: a) Báo cáo tài chính Tổng công ty; b) Báo cáo tài chính công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty. 4. Báo cáo tài chính quý, 6 tháng, 9 tháng được lập và gửi cho các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu theo quy định của Luật kế toán. 5. Trong trường hợp cần thiết chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết các chỉ tiêu tổng hợp trong báo cáo tài chính nêu trên. 6. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về tính chính xác, trung thực của báo cáo quyết toán năm của Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, các nghĩa vụ tài chính của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ, xử lý tổn thất tài sản của Tổng công ty. 7. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm soát nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu của công tác kiểm soát nội bộ nhằm phục vụ công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành Tổng công ty của Hội đồng thành viên. 8. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên chủ tr ì và tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công ty; Tổng giám đốc trực tiếp thực hiện việc công khai. 9. Tổng công ty thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật về kế toán và thống kê. 10. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và của chủ sở hữu. Chương VI ĐẦU TƯ VỐN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC, NGƯỜI ĐẠI DIỆN VÀ LIÊN KẾT TỔNG CÔNG TY Mục 1. ĐẦU TƯ VỐN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 55. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty 1. Tổng công ty được quyền sử dụng tài sản (gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động và các tài sản khác) thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư vốn ra ngoài T ổ ng công ty. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty liên quan đến đất đai phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai. 2. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển của Tổng công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh của T ổ ng công ty được chủ sở hữu giao và đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư. 3. T ổ ng công ty không được tham gia góp vốn mua cổ phần của các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột; bố mẹ của vợ (chồng), anh chị em ruột của vợ (chồng) của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty. 4. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty thực hiện theo các hình thức do pháp luật quy định. Thẩm quyền quyết định đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều lệ này. 5. Ngoài các trường hợp không được góp vốn theo quy định tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty còn bị hạn chế các khoản đầu tư sau: a) Công ty con không được đầu tư góp vốn vào Công ty mẹ; b) Công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty hạch toán phụ thuộc không được góp vốn cùng công ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới; không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa công ty khác trong cùng Tổng công ty hoặc tổ hợp công ty mẹ - công ty con; c) Góp vốn cùng công ty con để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Điều 56. Quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 2. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty. Hội đ ồ ng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ; c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn ch ấ p thuận; d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát v i ên của công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc hoặc Giám đốc Công ty; đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty; e) Phê duyệt chủ trương huy động vốn, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của công ty ghi trên báo cáo tài chính năm hoặc thời điểm gần nhất với thời điểm huy động v ố n hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của công ty; h) Các quyền khác theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại Điều lệ của công ty. 3. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn cam kết; b) Tuân thủ Điều l ệ của công ty; c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của Tổng công ty với tài sản của công ty; d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, huy động vốn, thuê, cho thu ê và các giao dịch khác giữa công ty với Tổng công ty; đ) Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đ ồ ng huy động vốn của công ty; e) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty; g) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Điều 57. Quyền, trách nhiệm của Tổng công ty đối với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty 1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định có liên quan. 2. Công ty con khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng. 3. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm chủ sở hữu của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó. 4. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu của cổ đông thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp đó, cụ thể là: a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người đại diện, giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết theo đề nghị của Tổng giám đốc: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp; - Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của công ty; - Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ ph ầ n của từng loại được quyền chào bán; - Đ ề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; - Đ ề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng công ty; - Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng công ty; - Số lượng thành vi ê n Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc) công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp, danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm; - Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; - Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng huy động vốn có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi nhận trong báo cáo tài chính được kiểm toán được công bố tại thời điểm gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp; - Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm; - Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty. b) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con; c) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con; d) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty vào các công ty con theo thẩm quyền được pháp luật quy định; đ) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con. 5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con. Điều 58. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty liên kết 1. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng. 2. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm chủ sở hữu của c ổ đông hoặc thành viên góp v ố n tại công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó. 3. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu của cổ đông, thành viên góp v ố n, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp đó, cụ thể là : a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người đại diện, giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi quyết định tại công ty liên kết, theo đề nghị của Tổng giám đốc: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp; - Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; - Đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; - Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng công ty; - Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng công ty; - Số lượng thành viên Hội đồng qu ả n trị, Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc) công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; - Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện; - Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng huy động vốn có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty; - Báo cáo tài chính hàng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm của công ty. b) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con. 4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết. Điều 59. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng. 2. Tổng công ty và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác theo quy định của pháp luật. Mục 2. NGƯỜI ĐẠI DIỆN Điều 60. Người đại diện 1. Người đại diện do Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát của doanh nghiệp khác. Người đại diện có thể bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại . 2. Trường hợp Tổng công ty đồng thời cử nhiều đại diện tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ vốn góp cho người nắm giữ và phân công người phụ trách chung . 3. Người đại diện được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của công ty đó. Điều 61. Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của người đại diện 1. Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của người đại diện tại các doanh nghiệp mà Tổng công ty nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. a) Người đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được Tổng công ty giao khi quyết định những nội dung sau đây: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty; - Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; - Đề cử để b ầ u, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với T ổ ng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp . Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hàng năm; - Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết; - Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng huy động vốn có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty; - Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm; - Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty. b) Báo cáo kịp thời cho Tổng công ty về việc công ty hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ được giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 2. Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của người đại diện tại các công ty mà Tổng công ty nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ. a) Người đại diện được ủy quyền để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được Tổng công ty giao khi quyết định những nội dung sau: - Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; - Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty; - Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; - Đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc công ty; - Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty; - Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải th ể chi nhánh, văn phòng đại diện; - Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng huy động vốn có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty; - Báo cáo tài chính hàng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm của công ty. b) Báo cáo kịp thời cho Tổng công ty về việc công ty hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ được giao hoặc những trường hợp sai phạm khác. 3. Có các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 62. Tiêu chuẩn của Người đại diện Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có phẩm chất chính trị, đạo đức, năng lực, trình độ chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu của vị trí chức danh được cử làm đại diện . 3. Đủ năng lực hành vi dân sự; đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao. 4. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. 5. Không thuộc một trong các trường hợp như: a) Đang trong thời gian bị cấm đảm nhiệm chức vụ, chức danh; b) Đang trong thời gian bị xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử; c) Đang trong thời gian thi hành quyết định kỷ luật từ khiển trách trở lên. 6. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp. 7. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. 8. Không là cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh, em rể, chị, em dâu của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty. 9. Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty, trừ trường hợp có cả phần ở công ty được cổ phần hóa . Điều 63. Thôi làm người đại diện 1. Người đại diện được thôi làm đại diện trong các trường hợp sau đây: a) Không đủ sức khỏe, năng lực, uy tín để hoàn thành nhiệm vụ được giao; b) Theo yêu cầu nhiệm vụ; c) Vì lý do khác theo quy định của pháp luật. 2. Người đại diện sau khi thôi làm đại diện thì được Tổng công ty bố trí công việc mới hoặc giải quyết chế độ, chính sách theo quy định của pháp luật. 3. Người đại diện đề nghị được thôi làm đại diện nhưng chưa được Tổng công ty đồng ý thì vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Điều 64. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện 1. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. 2. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện trong các trường hợp: a) Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng ti ề n phụ cấp người đại diện do T ổ ng công ty chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác; b) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong bộ máy quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do Tổng công ty chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao th ì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho Tổng công ty. 3. Khi được quyền mua c ổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần có cổ phần của Tổng công ty (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì Người đại diện phải báo cáo bằng văn bản cho Tổng công ty. Tổng công ty quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tổng công ty. Trường hợp được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều doanh nghiệp thì Người đại diện được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị và có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp còn lại cho Tổng công ty. Trường hợp Người đại diện không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần có cổ phần của Tổng công ty thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách Người đại diện và phải chuyển nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp Người đại diện đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tổng công ty phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). 4. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm quy chế, nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của Tổng công ty thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định của pháp luật. Chương VII TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY Điều 65. Tổ chức lại Tổng công ty 1. Tổng công ty có thể được tổ chức lại theo các h ì nh thức: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 2. Tổ chức lại Tổng công ty do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận và thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Việc tổ chức lại Tổng công ty tiến hành theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Điều 66. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty 1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau: a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty; b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan về chuyển đổi sở hữu. Điều 67. Giải thể Tổng công ty 1. Tổng công ty bị xem xét giải thể trong các trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Tổng công ty mà không có quyết định gia hạn; b) Bị thu hồi giấy chứng nhận doanh nghiệp; c) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp và có số lỗ lũy kế bằng 3/4 vốn nhà nước tại Tổng công ty trở lên, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản; d) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết; đ) Tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết. 2. Tổng công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 3. Việc giải thể Tổng công ty phải phù hợp với Quyết định phê duyệt đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước của Thủ tướng Chính phủ; trường hợp việc giải thể Tổng công ty chưa được quy định tại Quyết định của Thủ tướng Chính phủ thì Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. 4. Trình tự và thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo các quy định của pháp luật. Điều 68. Phá sản Tổng công ty Việc phá sản Tổng công ty được thực hiện theo các điều kiện và thủ tục quy định tại Luật phá sản. Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN Điều 69. Trách nhiệm báo cáo và thông tin 1. Tổng giám đốc có trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng quý: a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của Tổng công ty; b) Báo cáo tài chính Tổng công ty; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng công ty và các báo cáo khác theo quy định. 2. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý khác của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên theo Quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các nội dung theo yêu cầu, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty . Điều 70. Báo cáo và thông tin cho chủ sở hữu 1. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh, tài chính và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty đến các Bộ: Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư đ ể tổng hợp làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty. 2. Hội đồng thành viên gửi báo cáo về thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, của từng thành viên Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (n ế u có). Các báo cáo, tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu về Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. 3. Kiểm soát viên báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn: a) Kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc tổ chức quyền của chủ sở hữu, trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; b) Kết quả thẩm định về báo cáo tài chính, báo cáo về tình hình kinh doanh của Tổng công ty; c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu . 4. Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên phải gửi báo cáo định kỳ mỗi quý một lần. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên phải báo cáo hoặc cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào theo yêu cầu hợp pháp của chủ sở hữu. Điều 71. Công khai thông tin về Tổng công ty 1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông tin ra bên ngoài của Tổng công ty và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu trữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền. 2. Biểu mẫu, nội dung, nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu của thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương IX SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC Điều 72. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Điều 73. Giải quyết tranh chấp nội bộ Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Tổng công ty được thực hiện trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải. Trường hợp thương lượng, hòa giải không thành thì các bên đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết . Điều 74. Quản lý con dấu của Tổng công ty 1. Hội đồng thành viên quyết định thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật. 2. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật. Chương X ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 75. Hiệu lực thi hành Sau khi Điều lệ này có hiệu lực thi hành, các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. Điều 76. Phạm vi thi hành 1. Điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị thành viên, đơn vị phụ thuộc của Tổng công ty không được trái với các nội dung của Điều lệ này. 2. Chủ sở hữu, Tổng công ty và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định của Điều lệ này. 3. Các quy chế nội bộ của Tổng công ty do Hội đồng thành viên, Tổng giám đ ố c ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này./ .