344/QĐ-TTg

Quyết định 344/QĐ-TTg năm 2011 phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Sông Đà do Thủ tướng Chính phủ ban hành THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ------- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------- Số: 344/QĐ-TTg Hà Nội, ngày 08 tháng 03 năm 2011 QUYẾT ĐỊNH PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN SÔNG ĐÀ THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Căn cứ Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2009 của Chính phủ về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý tập đoàn kinh tế nhà nước; Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP; Căn cứ Quyết định số 976/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tập đoàn Sông Đà thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tập đoàn Sông Đà, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Sông Đà. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành. Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tập đoàn Sông Đà chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UB Giám sát tài chính QG; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tập đoàn Sông Đà; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b) KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN SÔNG ĐÀ (Ban hành kèm theo Quyết định số 344/QĐ-TTg ngày 08 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Giải thích từ ngữ 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau: a) “Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam” (gọi tắt là Tập đoàn) là tổ hợp doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, không có tư cách pháp nhân, bao gồm: Công ty mẹ là Tập đoàn Sông Đà (doanh nghiệp cấp I), các công ty con do Tập đoàn Sông Đà giữ quyền chi phối (doanh nghiệp cấp II), các công ty con của doanh nghiệp cấp II và các cấp tiếp theo, các công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết. b) “Tập đoàn Sông Đà” (gọi tắt là SÔNG ĐÀ) là công ty mẹ trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam, do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có tư cách pháp nhân, được chuyển đổi từ công ty nhà nước Tập đoàn Sông Đà theo Quyết định số 976/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. c) “Đơn vị trực thuộc Tập đoàn Sông Đà” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp nằm trong cơ cấu Tập đoàn Sông Đà. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Sông Đà tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục I Điều lệ này. d) “Công ty con của Tập đoàn Sông Đà” là công ty do Tập đoàn Sông Đà nắm giữ quyền chi phối. Công ty con được tổ chức dưới các hình thức: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Danh sách các công ty con của Tập đoàn Sông Đà tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục II Điều lệ này. đ) “Công ty liên kết của Tập đoàn Sông Đà” là công ty có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối của Tập đoàn Sông Đà chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Sông Đà theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn Sông Đà. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hoạt động ở nước ngoài. Danh sách các công ty liên kết của Tập đoàn Sông Đà tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục II Điều lệ này. e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Sông Đà” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Sông Đà nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn Sông Đà dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Sông Đà theo thỏa thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn Sông Đà. g) “Doanh nghiệp thành viên” là các doanh nghiệp do Tập đoàn Sông Đà, công ty con của Tập đoàn Sông Đà hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. h) “Vốn điều lệ của Tập đoàn Sông Đà” là số vốn do Nhà nước đầu tư hoặc cam kết đầu tư trong một thời hạn nhất định và được ghi tại Điều lệ này. i) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Sông Đà” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tập đoàn Sông Đà chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó. k) “Quyền chi phối” là quyền của Tập đoàn Sông Đà đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây: - Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; - Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp; - Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp; - Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp; - Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa Tập đoàn Sông Đà và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. 2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Sông Đà 1. Tên gọi đầy đủ: Tập đoàn Sông Đà Tên viết tắt là: SÔNG ĐÀ Tên giao dịch quốc tế: SONG DA HOLDINGS Tên viết tắt là: SONGDA 2. Loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên 3. Trụ sở chính: nhà G10 - Thanh Xuân Nam - Thanh Xuân - Hà Nội 4. Điện thoại, fax, website: - Điện thoại: (84-4) 38541164; (84-4) 38543805; (84-4) 38542578 - Fax: (84-4) 38541161 - Website: http://www.songda.vn 5. Biểu tượng (lôgô) của SÔNG ĐÀ là biểu tượng của Tổng công ty Sông Đà trước đây đã được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền. (Nhãn hiệu hàng hóa số: 66123; 66124; 66125; 60204 được cấp theo Quyết định số 9003/QĐ-SHTT ngày 10 tháng 5 năm 2010 của Cục Sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học và Công nghệ). 6. Chi nhánh, Văn phòng đại diện của SÔNG ĐÀ được nêu tại điểm a của Phụ lục I kèm theo Điều lệ này. Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân của SÔNG ĐÀ 1. Tập đoàn Sông Đà là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ này. 2. Tập đoàn Sông Đà có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền đồng Việt Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 3. Tập đoàn Sông Đà chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của công ty nhà nước Tập đoàn Sông Đà theo quy định của pháp luật. Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh 1. Mục tiêu hoạt động: a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại SÔNG ĐÀ và vốn của SÔNG ĐÀ vào các doanh nghiệp khác, hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao. b) Giữ vai trò trung tâm để phát triển Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam đa sở hữu; có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; kinh doanh đa ngành, gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; làm nòng cốt để ngành công nghiệp, xây dựng Việt Nam phát triển nhanh, bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả. c) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. 2. Ngành, nghề kinh doanh: SÔNG ĐÀ có nhiệm vụ kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh, đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác trong các ngành, nghề, lĩnh vực sau: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Tổng thầu xây lắp (tổng thầu EPC) và thi công xây lắp các công trình công nghiệp, giao thông, dân dụng, điện, thủy lợi, Tổ hợp các công trình ngầm; - Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm công nghiệp; - Sản xuất, kinh doanh điện thương phẩm; - Sản xuất, kinh doanh vật tư, thiết bị, vật liệu xây dựng; - Chế tạo và lắp đặt các thiết bị, máy móc công nghiệp; - Đầu tư tài chính vào các lĩnh vực: + Thi công và xử lý nền móng công trình; khoan nổ mìn; + Đóng mới và sửa chữa tàu thuyền. b) Ngành, nghề kinh doanh liên quan: - Phát triển và kinh doanh khu đô thị, khu công nghiệp, khu kinh tế; kinh doanh bất động sản; - Tư vấn thiết kế và tổng thầu tư vấn thiết kế các dự án đầu tư, xây dựng; - Kinh doanh vận tải đường thủy, đường bộ; - Tổ chức nghiên cứu khoa học, ứng dụng và chuyển giao công nghệ; đào tạo phát triển nguồn nhân lực chuyên ngành về bất động sản và xây dựng; - Xuất khẩu lao động; - Dịch vụ tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, du lịch, khách sạn; cho thuê văn phòng; - Các ngành nghề kinh doanh khác theo quy định của pháp luật và quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Điều 5. Vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ Vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2009 là 4.607 tỷ đồng (bằng chữ: Bốn nghìn sáu trăm linh bảy tỷ đồng) theo Quyết định số 976/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 6. Chủ sở hữu của SÔNG ĐÀ Nhà nước là chủ sở hữu của SÔNG ĐÀ. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với SÔNG ĐÀ. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. Điều 7. Đại diện theo pháp luật của SÔNG ĐÀ Người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Sông Đà là Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. Điều 8. Quản lý nhà nước đối với SÔNG ĐÀ SÔNG ĐÀ chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật. Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong SÔNG ĐÀ 1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong SÔNG ĐÀ hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam. 2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong SÔNG ĐÀ hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật. 3. SÔNG ĐÀ tôn trọng và bảo đảm các điều kiện cần thiết để thành viên các tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc tại SÔNG ĐÀ thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó. Chương 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA SÔNG ĐÀ MỤC 1. QUYỀN CỦA SÔNG ĐÀ Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản 1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của SÔNG ĐÀ để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của SÔNG ĐÀ. 2. Định đoạt đối với vốn, tài sản của SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. 3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên và thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao. 4. Nhà nước không điều chuyển vốn do Nhà nước đầu tư tại SÔNG ĐÀ và vốn, tài sản của SÔNG ĐÀ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại SÔNG ĐÀ hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. 5. Được Nhà nước bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm thương hiệu, các sáng chế, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hóa phù hợp với quy định của pháp luật. 6. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của SÔNG ĐÀ để đầu tư ra ngoài theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật về đầu tư. 7. Thực hiện các quyền khác về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật. Điều 11. Quyền kinh doanh và tổ chức kinh doanh 1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. 2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật. 3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp trong Tập đoàn theo nhu cầu của thị trường. 4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của SÔNG ĐÀ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá. 5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của SÔNG ĐÀ để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước. 6. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và áp dụng đối với tập đoàn kinh tế nhà nước theo quy định của pháp luật. 7. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà SÔNG ĐÀ đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật. 8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của SÔNG ĐÀ ở trong nước và ở nước ngoài; góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến mất quyền chi phối của SÔNG ĐÀ, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 9. Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. 10. Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với tập đoàn. 11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công. 12. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. 13. Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật. Điều 12. Quyền về tài chính 1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được vốn thay đổi hình thức sở hữu SÔNG ĐÀ. Trường hợp SÔNG ĐÀ huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn ở nước ngoài theo quy định của pháp luật và phải có ý kiến đồng ý của Bộ Xây dựng, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính. 2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của SÔNG ĐÀ; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính. 3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định. 4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của SÔNG ĐÀ. 5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của SÔNG ĐÀ, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm. 6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác. 7. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác. 8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 9. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp SÔNG ĐÀ còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của SÔNG ĐÀ, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn. 10. Được thành lập các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ. 11. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. 12. Có các quyền khác về tài chính khác theo quy định của pháp luật. Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích 1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì SÔNG ĐÀ có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định. 2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, SÔNG ĐÀ được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì SÔNG ĐÀ tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì SÔNG ĐÀ được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù chênh lệch. 3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Điều 14. Các quyền khác của SÔNG ĐÀ 1. SÔNG ĐÀ, công ty con của SÔNG ĐÀ được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua bán hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn. 2. Công ty con của SÔNG ĐÀ có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của SÔNG ĐÀ và các công ty con khác trong Tập đoàn. 3. SÔNG ĐÀ được quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý của SÔNG ĐÀ trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước, trừ các chức danh Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên. SÔNG ĐÀ được tự chủ quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động - tiền lương. 4. Việc sử dụng logo, thương hiệu của Tập đoàn. a) SÔNG ĐÀ, các đơn vị thành viên của SÔNG ĐÀ sử dụng logo, thương hiệu riêng của mình theo Quy chế sử dụng thương hiệu và tiếp tục sử dụng thương hiệu, logo hiện tại đã được đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ tại cơ quan có thẩm quyền. b) Thương hiệu của SÔNG ĐÀ và các đơn vị thành viên của SÔNG ĐÀ có thể được định giá bằng tiền để chuyển thành vốn góp vào vốn điều lệ của các đơn vị thành viên, các đơn vị thành lập mới hoặc hình thức liên doanh liên kết khác trên cơ sở thỏa thuận hoặc ký kết hợp đồng sử dụng thương hiệu theo quy định của pháp luật. c) Việc sử dụng logo, thương hiệu trong Tập đoàn sẽ được điều chỉnh khi Nhà nước chính thức ban hành văn bản hướng dẫn thực hiện. MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA SÔNG ĐÀ Điều 15. Nghĩa vụ về vốn và tài sản 1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại SÔNG ĐÀ và vốn SÔNG ĐÀ tự huy động. 2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của SÔNG ĐÀ trong phạm vi số tài sản của SÔNG ĐÀ. 3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. Điều 16. Nghĩa vụ trong kinh doanh 1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do SÔNG ĐÀ thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký. 2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý SÔNG ĐÀ của người lao động theo quy định của pháp luật. 4. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu. 5. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn, xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường. 6. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của SÔNG ĐÀ trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 7. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. 8. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác. 9. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác. 10. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. Nghĩa vụ về tài chính 1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê. 3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu. 4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của SÔNG ĐÀ. 5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả của SÔNG ĐÀ. 6. Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật. Điều 18. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích 1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định. 2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. 3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước nhà nước về kết quả hoạt động công ích của SÔNG ĐÀ; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do SÔNG ĐÀ trực tiếp thực hiện và cung ứng. 4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian. 5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Chương 3. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI SÔNG ĐÀ Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với SÔNG ĐÀ 1. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với SÔNG ĐÀ bao gồm: a) Quyết định thành lập mới, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu SÔNG ĐÀ. b) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của SÔNG ĐÀ. c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của SÔNG ĐÀ. d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ. đ) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của SÔNG ĐÀ. e) Quy định chế độ tài chính đối với SÔNG ĐÀ, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của SÔNG ĐÀ. g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên. Chấp thuận để Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. h) Quy định chế độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên. i) Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích. k) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của SÔNG ĐÀ. 2. Chủ sở hữu nhà nước có các nghĩa vụ sau đây đối với SÔNG ĐÀ: a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho SÔNG ĐÀ. b) Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ SÔNG ĐÀ liên quan đến chủ sở hữu. c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của SÔNG ĐÀ trong phạm vi số vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ. d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền. đ) Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của SÔNG ĐÀ; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của SÔNG ĐÀ. e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 20. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với SÔNG ĐÀ 1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với SÔNG ĐÀ và phần vốn nhà nước tại SÔNG ĐÀ như sau: a) Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Bộ Xây dựng và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư. b) Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam trong từng giai đoạn theo đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ, thẩm định và Bộ Xây dựng và ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội. c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm, ngành, nghề kinh doanh của SÔNG ĐÀ, theo đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ, thẩm định của Bộ Xây dựng và ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính. d) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ, thẩm định của Bộ Xây dựng, ý kiến của các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính. đ) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ, ý kiến của Bộ Xây dựng, thẩm định của Bộ Tài chính. e) Phê duyệt các dự án đầu tư của SÔNG ĐÀ, các dự án đầu tư ra ngoài SÔNG ĐÀ có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. g) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Xây dựng và ý kiến thẩm định của Bộ Nội vụ. h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ và ý kiến thẩm định của Bộ Xây dựng. i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên của SÔNG ĐÀ quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của SÔNG ĐÀ ở trong nước và ở nước ngoài; việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của SÔNG ĐÀ, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành Tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. k) Quy định giá bán, mức bù chênh lệch cho SÔNG ĐÀ khi tham gia cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích. l) Yêu cầu SÔNG ĐÀ báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của SÔNG ĐÀ theo quy định tại Chương VIII Điều lệ này. m) Cử Chủ tịch Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. 2. Bộ Xây dựng: a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu SÔNG ĐÀ; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. b) Thẩm định: Điều lệ Tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ, việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; ngành, nghề kinh doanh của SÔNG ĐÀ; Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ trình Thủ tướng Chính phủ. c) Có ý kiến khi Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ; chấp thuận để Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của SÔNG ĐÀ ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của SÔNG ĐÀ, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên SÔNG ĐÀ sau khi có ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ. đ) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. e) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định, phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của SÔNG ĐÀ; có ý kiến để Bộ Tài chính phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của SÔNG ĐÀ. g) Giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho SÔNG ĐÀ và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật. h) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với SÔNG ĐÀ. i) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm. k) Cử thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. l) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật. m) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu. 3. Bộ Tài chính: a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của SÔNG ĐÀ; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. b) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu SÔNG ĐÀ; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành nghề kinh doanh của SÔNG ĐÀ; Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; chấp thuận để Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của SÔNG ĐÀ ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của SÔNG ĐÀ, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. d) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của SÔNG ĐÀ sau khi có ý kiến của Bộ Xây dựng theo quy định của pháp luật. đ) Phối hợp với Bộ Xây dựng thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Xây dựng thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của SÔNG ĐÀ. e) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư: a) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu SÔNG ĐÀ; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; ngành nghề kinh doanh của SÔNG ĐÀ; Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của SÔNG ĐÀ; chấp thuận để Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của SÔNG ĐÀ ở trong nước và ở ngoài nước, việc góp vốn đầu tư vào công ty khác, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của SÔNG ĐÀ, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con. b) Phối hợp với Bộ Xây dựng thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phối hợp với Bộ Xây dựng thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của SÔNG ĐÀ. 5. Bộ Nội vụ: a) Thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ do Bộ Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ. b) Có ý kiến khi Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ trình Thủ tướng Chính phủ để Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. 6. Kiểm soát viên SÔNG ĐÀ: SÔNG ĐÀ có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Xây dựng quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên SÔNG ĐÀ hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 7. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với SÔNG ĐÀ, trừ các quyền và nghĩa vụ quy định từ khoản 1 đến khoản 6 Điều này. Điều 21. Quản lý, giám sát, đánh giá của chủ sở hữu nhà nước đối với SÔNG ĐÀ 1. Nội dung quản lý, giám sát của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn thông qua giám sát SÔNG ĐÀ bao gồm: a) Quản lý, giám sát công tác tổ chức và cán bộ, bao gồm: việc tổ chức, thành lập, gia nhập, tổ chức lại, giải thể Tập đoàn; quá trình thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến chuyển thành doanh nghiệp có vốn dưới mức chi phối của công ty mẹ; việc thực hiện Điều lệ SÔNG ĐÀ; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chế độ lương, thưởng, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. b) Quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh, bao gồm: mục tiêu, phương hướng, chiến lược kinh doanh của Tập đoàn; kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính của SÔNG ĐÀ; danh mục đầu tư, các ngành, nghề kinh doanh chính và các ngành, nghề không có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính; đầu tư vào lĩnh vực, ngành, nghề, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro; nhiệm vụ hoạt động công ích. c) Quản lý, giám sát tài chính: việc bảo toàn và phát triển vốn; tình hình và kết quả hoạt động tài chính; tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; hiệu quả đầu tư và kinh doanh; chi phí tiền lương; vay, nợ và khả năng thanh toán nợ; vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu vốn điều lệ; các dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho SÔNG ĐÀ. 2. Phân công thực hiện nội dung giám sát quy định tại khoản 1 Điều này như sau: a) Bộ Tài chính giám sát, đánh giá hoạt động tài chính, kết quả và hiệu quả kinh doanh của SÔNG ĐÀ và Tập đoàn; giám sát việc phát hành cổ phiếu, tăng vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên; chi phí tiền lương, giám sát việc vay vốn đầu tư vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán; giám sát việc chuyển dịch vốn, đầu tư và các nguồn lực bên trong tập đoàn và giữa trong và ngoài Tập đoàn; theo dõi báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn. b) Bộ Lao động-Thương binh và Xã hội giám sát SÔNG ĐÀ thực hiện quy định tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động. c) Bộ Xây dựng có trách nhiệm giám sát danh mục đầu tư, các ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề có liên quan; đánh giá về cơ cấu ngành, nghề chính và ngành, nghề có liên quan; theo dõi cán bộ lãnh đạo quản lý tại SÔNG ĐÀ; đánh giá khả năng đáp ứng yêu cầu về nhân lực lãnh đạo quản lý đối với ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề có liên quan. d) Bộ Kế hoạch và Đầu tư theo dõi, giám sát việc triển khai đề án hình thành Tập đoàn; giám sát SÔNG ĐÀ thành lập doanh nghiệp mới, tham gia góp vốn vào các doanh nghiệp khác thuộc lĩnh vực, ngành, nghề, địa bàn, các dự án có nguy cơ rủi ro; giám sát, đánh giá quá trình tổ chức thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước đối với SÔNG ĐÀ trong Tập đoàn; đánh giá về kết quả thực hiện Đề án; phân tích các thuận lợi và rủi ro của phát triển Tập đoàn; giám sát và đánh giá việc thực hiện chiến lược phát triển của Tập đoàn. đ) Việc thực hiện các hoạt động giám sát khác không quy định tại các điểm a, b, c và d khoản này do Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan, tổ chức được Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện. 3. Các Bộ, cơ quan, tổ chức quy định tại khoản 2 Điều này định kỳ hàng năm báo cáo thực trạng và kết quả giám sát, đánh giá cho Thủ tướng Chính phủ. Bộ Tài chính có trách nhiệm tổng hợp báo cáo giám sát, đánh giá của các Bộ, cơ quan, tổ chức được ủy quyền; báo cáo Thủ tướng Chính phủ và Chính phủ. Chương 4. TỔ CHỨC QUẢN LÝ SÔNG ĐÀ Điều 22. Cơ cấu tổ chức quản lý của SÔNG ĐÀ 1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của SÔNG ĐÀ gồm có: a) Hội đồng thành viên. b) Tổng giám đốc. c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ. 2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của SÔNG ĐÀ có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Điều 23. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại SÔNG ĐÀ; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại SÔNG ĐÀ và tại các công ty do SÔNG ĐÀ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp khác. 2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh SÔNG ĐÀ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của SÔNG ĐÀ, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện được quy định tại Điều 20 Điều lệ này. 3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho SÔNG ĐÀ và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan. 4. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ có từ 05 đến 09 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Xây dựng. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của SÔNG ĐÀ. Điều 24. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên 1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho SÔNG ĐÀ. 2. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ. 3. Xây dựng, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của SÔNG ĐÀ, ngành, nghề kinh doanh của SÔNG ĐÀ; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm sau khi được Bộ Xây dựng phê duyệt. 4. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, trung hạn, hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do SÔNG ĐÀ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các doanh nghiệp trong Tập đoàn thông qua việc sử dụng quyền chi phối của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp này. 5. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn của SÔNG ĐÀ đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ, người đại diện phần vốn của SÔNG ĐÀ ở các doanh nghiệp khác quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng thành viên phê duyệt. 6. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa SÔNG ĐÀ với các doanh nghiệp thành viên (nếu có); quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, mua, bán tài sản có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của SÔNG ĐÀ và theo quy định của pháp luật. 7. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ phù hợp với các quy định của pháp luật. 8. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của SÔNG ĐÀ, quy hoạch, đào tạo lao động của SÔNG ĐÀ theo đề nghị của Tổng giám đốc. 9. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định mức lương của Tổng giám đốc (trường hợp không là thành viên Hội đồng thành viên) bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc. 10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ theo đề nghị của Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ; thông qua để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty đó. 11. Cử người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc. 12. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu. 13. Phê duyệt các báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật: a) Báo cáo tài chính hàng năm của SÔNG ĐÀ. b) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn. 14. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. 15. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp nghiên cứu khoa học công nghệ và cơ sở đào tạo. 16. Quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý; quyết định trích lập và sử dụng các quỹ tập trung của SÔNG ĐÀ theo quy định tại Điều lệ và Quy chế quản lý tài chính SÔNG ĐÀ. 17. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ. 18. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Hiệu trưởng các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ SÔNG ĐÀ. 19. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao theo quy định của Điều lệ SÔNG ĐÀ và phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có vốn góp của SÔNG ĐÀ và pháp luật có liên quan. 20. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của SÔNG ĐÀ quy định tại khoản 8 Điều 11 Điều lệ này sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ. 21. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ; chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ. 22. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn quyết định về những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với SÔNG ĐÀ. 23. Thông qua để Tổng giám đốc quyết định: a) Ký kết các hợp đồng kinh tế, thỏa thuận hợp tác theo phân cấp của Hội đồng thành viên. b) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty con có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt hoặc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết. c) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng thành viên. d) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay có giá trị trên mức vốn điều lệ của các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng thành viên. đ) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng thành viên. 24. Hội đồng thành viên ban hành quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp khoa học công nghệ và cơ sở nghiên cứu đào tạo của SÔNG ĐÀ, người đại diện phần vốn của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp. 25. Tổ chức thực hiện sắp xếp, chuyển đổi SÔNG ĐÀ và Tập đoàn theo phương án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quyết định và tổ chức thực hiện các quyền của SÔNG ĐÀ quy định tại Điều lệ này. 26. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng. 27. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: 1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. 2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của SÔNG ĐÀ, phù hợp với quy định của Bộ Xây dựng. 3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. 4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy quản lý nhà nước hoặc tổ chức chính trị, chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên. 5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 26. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên 1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây: a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế do Điều lệ này quy định; trong trường hợp này Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên có quyền đề nghị chủ sở hữu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng thành viên. b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhiệm công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự. c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của SÔNG ĐÀ. d) Để SÔNG ĐÀ lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được theo quy định hiện hành của Nhà nước, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ. đ) Trường hợp SÔNG ĐÀ lâm vào tình trạng phá sản mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản, SÔNG ĐÀ thuộc diện tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc tiến hành các thủ tục để tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây: a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác. c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 1 Điều này. 3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế. Điều 27. Chủ tịch Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây: a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật; quản lý SÔNG ĐÀ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. b) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn; dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của SÔNG ĐÀ để trình Hội đồng thành viên. c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên. d) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. e) Thay mặt Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ quan hệ với bên đối tác thứ ba trong trường hợp SÔNG ĐÀ đại diện cho Tập đoàn thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên. g) Có thể ủy quyền cho một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt. h) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên và Thủ tướng Chính phủ. Điều 28. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên 1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (03) ngày. 3. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự họp biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý”(không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, được ghi trong biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu. 4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp. 5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với SÔNG ĐÀ. 6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên bằng một trong hai cách: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp. 7. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong SÔNG ĐÀ, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. 8. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty mẹ để thực hiện nhiệm vụ của mình. 9. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của SÔNG ĐÀ. 10. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ. Điều 29. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên 1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương theo năm; các thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của SÔNG ĐÀ và kết quả hoạt động quản lý. 2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau: a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ. b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành viên căn cứ vào quy chế Quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ và các quy định khác của pháp luật. MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 30. Chức năng của Tổng giám đốc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của SÔNG ĐÀ, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ SÔNG ĐÀ và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Điều 31. Tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc 1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; cách chức, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản. 2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại. 3. Quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật. 4. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. b) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh; phải có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của SÔNG ĐÀ. c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. d) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế toán trưởng, Thủ quỹ SÔNG ĐÀ, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. đ) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Điều 32. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc Hội đồng thành viên quyết định việc thay thế, miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng giám đốc trong các trường hợp được quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này. 1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau: a) Để SÔNG ĐÀ lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp sau: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. b) SÔNG ĐÀ lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản. c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao. d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của SÔNG ĐÀ. đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự. e) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế do Điều lệ này quy định. 2. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau: a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật. b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác. Điều 33. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển SÔNG ĐÀ; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do SÔNG ĐÀ kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ SÔNG ĐÀ; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ, các quy chế, quy định quản lý nội bộ SÔNG ĐÀ; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của SÔNG ĐÀ, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và các đề án, dự án khác. 2. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu đối với SÔNG ĐÀ. 3. Trình Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. 4. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của SÔNG ĐÀ, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của SÔNG ĐÀ, đơn vị trực thuộc của SÔNG ĐÀ ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với SÔNG ĐÀ; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của SÔNG ĐÀ, đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình. 5. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản của SÔNG ĐÀ theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ và các quy định khác của pháp luật. 6. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. 7. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan. 8. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị dưới mức vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ. 9. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của SÔNG ĐÀ để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ và các quy định khác của pháp luật. 10. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. 11. Đề nghị Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng SÔNG ĐÀ, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ. 12. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác. 13. Tổ chức điều hành kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị; công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của SÔNG ĐÀ nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. 14. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên. 15. Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự của SÔNG ĐÀ. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. 16. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của SÔNG ĐÀ; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. 17. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật. 18. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 19. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của SÔNG ĐÀ do Hội đồng thành viên quyết định theo quy định hiện hành của Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên. 20. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. MỤC 3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 34. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành SÔNG ĐÀ 1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho SÔNG ĐÀ thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ. 2. Trong thời hạn mười lăm ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của SÔNG ĐÀ cho Hội đồng thành viên. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Điều 35. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ có nghĩa vụ: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ, quyết định của chủ sở hữu SÔNG ĐÀ trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của SÔNG ĐÀ và chủ sở hữu SÔNG ĐÀ. c) Trung thành với lợi ích của SÔNG ĐÀ và chủ sở hữu SÔNG ĐÀ. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của SÔNG ĐÀ và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của SÔNG ĐÀ để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của SÔNG ĐÀ cho người khác; tiết lộ bí mật của SÔNG ĐÀ trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận. d) Khi SÔNG ĐÀ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của SÔNG ĐÀ cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động. đ) Khi SÔNG ĐÀ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ. e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, tổ chức Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho SÔNG ĐÀ và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của SÔNG ĐÀ. Phải báo cáo Bộ Xây dựng về các hợp đồng kinh tế, dân sự của SÔNG ĐÀ ký kết với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho SÔNG ĐÀ và bị xử lý theo quy định của pháp luật. 2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của SÔNG ĐÀ. 3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của SÔNG ĐÀ, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. 4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm: a) Để SÔNG ĐÀ lỗ. b) Để mất vốn nhà nước. c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ. d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật về lao động. đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. 5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 6. Trường hợp để SÔNG ĐÀ lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. 7. Trường hợp SÔNG ĐÀ lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm. 8. Trường hợp SÔNG ĐÀ thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. Điều 36. Cơ chế phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ cần xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động với những nội dung chính sau: 1. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng thành viên, và Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. 2. Thông báo nghị quyết của Hội đồng thành viên cho Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. 3. Các trường hợp Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng thành viên và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng thành viên. 4. Báo cáo của Tổng giám đốc với Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao. 5. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc. 6. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng thành viên. 7. Phối hợp hoạt động quản lý, điều hành, kiểm tra, giám sát giữa các thành viên Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên và Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể: a) Kiểm tra, giám sát và đánh giá toàn diện trước, trong và sau mọi hoạt động của SÔNG ĐÀ. b) Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ để thực hiện kiểm tra, giám sát việc quản lý và sử dụng phần vốn của SÔNG ĐÀ đầu tư vào doanh nghiệp khác thông qua Người đại diện phần vốn của SÔNG ĐÀ và các quyền của cổ đông, bên góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp. c) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ. d) Các nhiệm vụ khác. 8. Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ cần thường xuyên thông báo tình hình, kết quả hoạt động cho nhau. MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC Điều 37. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng 1. SÔNG ĐÀ có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc. 2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành SÔNG ĐÀ; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao. 3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của SÔNG ĐÀ; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại SÔNG ĐÀ theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền. 4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. 5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định của pháp luật và của SÔNG ĐÀ. Điều 38. Bộ máy giúp việc 1. Bộ máy giúp việc gồm: Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành SÔNG ĐÀ cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác. 2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. MỤC 5. KIỂM SOÁT NỘI BỘ Điều 39. Kiểm soát nội bộ 1. SÔNG ĐÀ có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên. 2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong SÔNG ĐÀ; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của SÔNG ĐÀ và của các doanh nghiệp trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. 3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ. MỤC 6. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG SÔNG ĐÀ Điều 40. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động Người lao động trong SÔNG ĐÀ tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây: 1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức các cấp của SÔNG ĐÀ. 2. Tổ chức Công đoàn SÔNG ĐÀ. 3. Ban Thanh tra nhân dân. 4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật. Điều 41. Nội dung tham gia quản lý SÔNG ĐÀ của người lao động Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây: 1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất SÔNG ĐÀ. 2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu SÔNG ĐÀ. 3. Các nội quy, quy chế của SÔNG ĐÀ liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động. 4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của SÔNG ĐÀ. 5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. 6. Thông qua Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây: a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc. b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của SÔNG ĐÀ có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước. c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân. d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân. Chương 5. QUAN HỆ CỦA SÔNG ĐÀ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN MỤC 1. TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP XÂY DỰNG VIỆT NAM Điều 42. Nguyên tắc quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam được quản lý, điều hành kết hợp theo các phương thức sau: 1. Quản lý, điều hành thông qua SÔNG ĐÀ. 2. Quản lý, điều hành thông qua các hình thức đầu tư, liên kết. 3. Quản lý, điều hành thông qua thỏa thuận, hợp tác sử dụng dịch vụ chung trong Tập đoàn theo nguyên tắc thị trường. Điều 43. Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam thông qua SÔNG ĐÀ 1. SÔNG ĐÀ đại diện cho Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam thực hiện các hoạt động chung của Tập đoàn trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tập đoàn theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn và quy định của pháp luật có liên quan. 2. SÔNG ĐÀ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các công ty con, công ty liên kết và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam: a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại SÔNG ĐÀ hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ thông qua; thông qua người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng quy định tại khoản 3 Điều này. b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn để phối hợp, định hướng hoạt động của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. c) Xây dựng các quy chế thống nhất trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. 3. Nội dung phối hợp, định hướng của SÔNG ĐÀ bao gồm: a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. b) Phân loại doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tập đoàn; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các tập đoàn kinh tế hoặc doanh nghiệp khác. c) Định hướng kế hoạch sản xuất, kinh doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất, kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo chính sách chung của Tập đoàn. đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu Tập đoàn; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con. g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con. h) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được SÔNG ĐÀ thông qua trước khi người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn cùng thỏa thuận và thực hiện. k) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn khi được các doanh nghiệp này đề nghị. m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Tập đoàn. n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn. p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn trong thực hiện các hoạt động chung. q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Tập đoàn. r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 4. SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp. 5. Việc phối hợp, định hướng trong Tập đoàn phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; quyền của chủ sở hữu tại SÔNG ĐÀ hoặc thỏa thuận giữa SÔNG ĐÀ với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; vị trí của SÔNG ĐÀ đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 6. Trường hợp SÔNG ĐÀ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn, làm tổn hại đến lợi ích của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn, các bên có liên quan, thì SÔNG ĐÀ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều 44. Trách nhiệm của SÔNG ĐÀ trong quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam 1. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao cho Tập đoàn. Chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu về danh mục đầu tư, các dự án đầu tư vào các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản. 2. Quản lý danh mục đầu tư tại SÔNG ĐÀ nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của SÔNG ĐÀ tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành, nghề kinh doanh của các công ty con. 3. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này. 4. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các thành viên Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. 5. Báo cáo cơ quan quản lý cạnh tranh và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý cạnh tranh về tập trung kinh tế trong Tập đoàn. 6. Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp phù hợp với hình thức pháp lý đã đăng ký và các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật. 7. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động áp dụng đối với người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. Hệ thống đánh giá hiệu quả hoạt động đối với người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các yêu cầu: a) Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh. b) Định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động. c) Có cơ chế khuyến khích. d) Có các chế tài xử lý vi phạm. 8. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại SÔNG ĐÀ và đối với người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm: a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý. b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc quyền của SÔNG ĐÀ; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của SÔNG ĐÀ; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của SÔNG ĐÀ bầu vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp khác. c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại SÔNG ĐÀ, công ty con và người đại diện theo ủy quyền tại các doanh nghiệp trong toàn Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh. đ) Các chế tài xử lý vi phạm. 9. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất. Điều 45. Quản lý, điều hành Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam thông qua các hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin. Các doanh nghiệp thành viên trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam có thể sử dụng các hình thức sau để liên kết với nhau: 1. Đầu tư, mua bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các thành viên với nhau. 2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình thành quỹ tập trung theo quy định của pháp luật. 3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn: a) Giữa người quản lý, điều hành tại Công ty mẹ với người đại diện phần vốn của mình tại các doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động. b) Giữa các bộ phận chức năng của Công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn. 4. Điều chuyển người đại diện phần vốn là cán bộ lãnh đạo giữa các doanh nghiệp thành viên. Điều 46. Quy định về hạn chế đầu tư và về ngành, nghề kinh doanh trong Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam 1. Doanh nghiệp bị chi phối thì không được mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp giữ quyền chi phối trong Tập đoàn. 2. Việc đầu tư vốn ra ngoài SÔNG ĐÀ thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ và theo quy định của pháp luật hiện hành. 3. SÔNG ĐÀ, các doanh nghiệp thành viên của Tập đoàn được đăng ký những ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, nhưng phải tập trung đầu tư và hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của chủ sở hữu nhà nước về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. Chủ sở hữu nhà nước quyết định việc kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh chính; quyết định việc điều chỉnh hoặc thay đổi đối với các ngành nghề kinh doanh chính; giám sát kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh chính, các ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. 4. Trường hợp SÔNG ĐÀ trực tiếp hoặc thông qua công ty con kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính thì phải bảo đảm các điều kiện sau đây: a) Hoàn thành nhiệm vụ kinh doanh ngành nghề chính được chủ sở hữu giao; kinh doanh ngành, nghề không liên quan không ảnh hưởng đến nhiệm vụ kinh doanh ngành, nghề chính và việc mở rộng, phát triển ngành, nghề kinh doanh chính. b) Sử dụng hoạt động và kết quả kinh doanh các ngành, nghề không liên quan để hỗ trợ và phát triển các ngành, nghề kinh doanh chính. c) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo và chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu nhà nước về đầu tư, hiệu quả đầu tư và tác động của việc kinh doanh các ngành, nghề không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính. MỤC 2. QUẢN LÝ VỐN DO SÔNG ĐÀ ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 47. Vốn do SÔNG ĐÀ đầu tư ở doanh nghiệp khác Vốn do SÔNG ĐÀ đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây: 1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của SÔNG ĐÀ được SÔNG ĐÀ đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. 2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho SÔNG ĐÀ quản lý. 3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty 100% vốn nhà nước thuộc SÔNG ĐÀ đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. 4. Vốn do SÔNG ĐÀ vay để đầu tư 5. Lợi tức được chia cho Nhà nước hoặc SÔNG ĐÀ đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó. 6. Các loại vốn khác. Điều 48. Quyền và nghĩa vụ của SÔNG ĐÀ trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác 1. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó. 2. Quyền và nghĩa vụ của SÔNG ĐÀ trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây: a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của SÔNG ĐÀ. b) Quyết định: - Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các công ty có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài; - Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tham gia Hội đồng thành viên của các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ Hội đồng quản trị, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của SÔNG ĐÀ và các công ty liên kết; - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại các công ty có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ: - Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do SÔNG ĐÀ giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; - Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của SÔNG ĐÀ; - Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết; - Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của SÔNG ĐÀ. d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do SÔNG ĐÀ quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của SÔNG ĐÀ. Trường hợp tổ chức lại SÔNG ĐÀ thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của SÔNG ĐÀ và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của SÔNG ĐÀ. g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời. Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác 1. Người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau: a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của SÔNG ĐÀ. b) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. c) Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. d) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ. đ) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật. e) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư của SÔNG ĐÀ; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch. g) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của SÔNG ĐÀ mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp. h) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của SÔNG ĐÀ mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. 2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của SÔNG ĐÀ phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó. Điều 50. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác 1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ. Trong trường hợp SÔNG ĐÀ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của SÔNG ĐÀ. 2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của SÔNG ĐÀ vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của SÔNG ĐÀ. 3. Thực hiện chế độ báo cáo SÔNG ĐÀ về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của SÔNG ĐÀ. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho SÔNG ĐÀ thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật. 4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp của SÔNG ĐÀ về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn, trung hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của SÔNG ĐÀ tham gia vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do SÔNG ĐÀ chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của SÔNG ĐÀ trước khi biểu quyết. 5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ về hiệu quả sử dụng vốn góp của SÔNG ĐÀ tại công ty mà mình được cử làm đại diện. 6. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp của SÔNG ĐÀ và nhiệm vụ do SÔNG ĐÀ giao. Điều 51. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện 1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ ở doanh nghiệp khác do SÔNG ĐÀ chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp. 2. Người đại diện phần vốn SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong Ban Quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do SÔNG ĐÀ chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của SÔNG ĐÀ góp vào doanh nghiệp khác. 3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong Ban Quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do SÔNG ĐÀ chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do SÔNG ĐÀ chi trả theo quy định. Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho SÔNG ĐÀ. 4. Người đại diện phần vốn SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho SÔNG ĐÀ. SÔNG ĐÀ quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của SÔNG ĐÀ. Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện SÔNG ĐÀ tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn SÔNG ĐÀ tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho SÔNG ĐÀ. Trường hợp người đại diện phần vốn SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho SÔNG ĐÀ số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho SÔNG ĐÀ phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có). 5. Được SÔNG ĐÀ bố trí công tác khác khi thôi không làm người đại diện. MỤC 3. QUAN HỆ CỦA SÔNG ĐÀ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN Điều 52. Quan hệ phối hợp chung trong Tập đoàn SÔNG ĐÀ, các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, doanh nghiệp tự nguyện liên kết, doanh nghiệp khác tham gia Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách như sau: 1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp tham gia Tập đoàn. 2. SÔNG ĐÀ căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập đoàn: a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh. b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê. d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn. đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản. e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực. g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường. h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ. i) Đặt tên các đơn vị trong Tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn. k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tập đoàn. l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội. m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn. Điều 53. Quan hệ giữa SÔNG ĐÀ với các đơn vị trực thuộc Đơn vị trực thuộc của SÔNG ĐÀ thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự … của SÔNG ĐÀ theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị trực thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. SÔNG ĐÀ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị này. Điều 54. Quan hệ giữa SÔNG ĐÀ với các công ty con do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ 1. Các doanh nghiệp cấp II do SÔNG ĐÀ nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm: a) Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do SÔNG ĐÀ nắm giữ 100% vốn điều lệ trong mô hình công ty mẹ - công ty con. b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do SÔNG ĐÀ nắm giữ 100% vốn điều lệ. c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo do SÔNG ĐÀ nắm giữ 100% vốn điều lệ (nếu có). d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật. 2. Các công ty nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó. 3. SÔNG ĐÀ là chủ sở hữu của các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con này. Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà doanh nghiệp báo cáo SÔNG ĐÀ để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với doanh nghiệp. Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp. 4. Quyền và nghĩa vụ doanh nghiệp cấp II do SÔNG ĐÀ sở hữu 100% vốn điều lệ: a) Được SÔNG ĐÀ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn và quy định pháp luật có liên quan. b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam; các cam kết hợp đồng kinh tế với SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu SÔNG ĐÀ đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. 5. Quyền và nghĩa vụ của SÔNG ĐÀ đối với doanh nghiệp do SÔNG ĐÀ nắm 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch 05 năm, hàng năm, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh; phê duyệt Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. c) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý doanh nghiệp; các hình thức và biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp đó; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý quan trọng khác. d) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu. đ) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của doanh nghiệp. e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp đó. g) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp không trái với Điều lệ này. Điều 55. Quan hệ giữa SÔNG ĐÀ với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của SÔNG ĐÀ 1. Doanh nghiệp cấp II do SÔNG ĐÀ nắm quyền chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do SÔNG ĐÀ chi phối gồm: a) Các doanh nghiệp có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của SÔNG ĐÀ. b) Các doanh nghiệp có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của SÔNG ĐÀ nhưng bị SÔNG ĐÀ chi phối theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật. 2. Các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại doanh nghiệp đó. 3. SÔNG ĐÀ là chủ sở hữu phần vốn của SÔNG ĐÀ tại các doanh nghiệp nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn SÔNG ĐÀ đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm: a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà doanh nghiệp báo cáo SÔNG ĐÀ để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định. b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với doanh nghiệp. c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; 4. Quyền và nghĩa vụ của SÔNG ĐÀ đối với doanh nghiệp được quy định tại Điều lệ này và các quy định dưới đây: a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp đó. b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ tại doanh nghiệp. c) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp của SÔNG ĐÀ báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của doanh nghiệp. d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại doanh nghiệp; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của SÔNG ĐÀ và của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam. đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở doanh nghiệp. e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. 5. Doanh nghiệp cấp II do SÔNG ĐÀ giữ cổ phần, vốn góp chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau: a) Quyền: - Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. - Được SÔNG ĐÀ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với SÔNG ĐÀ; - Được SÔNG ĐÀ cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tập đoàn Công nghiệp xây dựng Việt Nam theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn và quy định pháp luật có liên quan. b) Nghĩa vụ: - Thực hiện Điều lệ SÔNG ĐÀ; các quy định, quy chế nội bộ SÔNG ĐÀ; thực hiện các chỉ tiêu, định mức kinh tế kỹ thuật của SÔNG ĐÀ; - Thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết Tập đoàn. - Xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của SÔNG ĐÀ; - Triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của SÔNG ĐÀ với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Điều 56. Quan hệ giữa SÔNG ĐÀ với công ty liên kết 1. SÔNG ĐÀ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này. 2. SÔNG ĐÀ quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. Điều 57. Quan hệ giữa SÔNG ĐÀ với công ty tự nguyện tham gia liên kết 1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó. 2. Công ty tự nuyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với SÔNG ĐÀ và các doanh nghiệp thành viên Tập đoàn theo thỏa thuận liên kết giữa doanh nghiệp đó với SÔNG ĐÀ. 3. SÔNG ĐÀ quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác. 4. SÔNG ĐÀ quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của SÔNG ĐÀ đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết với SÔNG ĐÀ. Điều 58. Quan hệ giữa SÔNG ĐÀ với các đơn vị sự nghiệp 1. Các đơn vị sự nghiệp do SÔNG ĐÀ đầu tư thành lập, được chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo cơ chế doanh nghiệp và các quy định của pháp luật. 2. SÔNG ĐÀ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các đơn vị sự nghiệp theo quy định của pháp luật. 3. SÔNG ĐÀ khuyến khích các doanh nghiệp thành viên của SÔNG ĐÀ sử dụng các dịch vụ nghiên cứu, đào tạo và y tế do các đơn vị sự nghiệp của SÔNG ĐÀ cung cấp trên cơ sở hợp đồng. Chương 6. CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA SÔNG ĐÀ Điều 59. Điều chỉnh vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ 1. Vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ ghi tại Điều 5 Điều lệ này. 2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do: a) Lợi nhuận sau thuế của SÔNG ĐÀ, lợi nhuận sau thuế của các công ty con do SÔNG ĐÀ sở hữu 100% vốn điều lệ và lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của SÔNG ĐÀ. b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho SÔNG ĐÀ từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác. c) Chính phủ giao, ủy quyền cho SÔNG ĐÀ thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của SÔNG ĐÀ. 3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ do Thủ tướng Chính phủ quyết định. 4. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, SÔNG ĐÀ phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này. 5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào SÔNG ĐÀ thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của SÔNG ĐÀ cho các tổ chức, cá nhân khác. 6. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho SÔNG ĐÀ thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm mà không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ của SÔNG ĐÀ. Điều 60. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của SÔNG ĐÀ Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của SÔNG ĐÀ được thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ và quy định của pháp luật. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và các quy định trong Điều lệ này. Quy chế quản lý tài chính của SÔNG ĐÀ phải có những nội dung chính sau đây: 1. Cơ chế quản lý và sử dụng vốn. 2. Cơ chế quản lý và sử dụng tài sản. 3. Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của SÔNG ĐÀ. 4. Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của SÔNG ĐÀ. 5. Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán. 6. Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản lý tài chính SÔNG ĐÀ. 7. Mối quan hệ về tài chính giữa SÔNG ĐÀ các công ty con và công ty liên kết. Điều 61. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê 1. Năm tài chính của SÔNG ĐÀ bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm. 2. Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của SÔNG ĐÀ theo quy định hiện hành. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Xây dựng các kế hoạch kinh doanh hàng năm của SÔNG ĐÀ làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ. 3. Trong thời hạn theo quy định hiện hành, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán, gồm: a) Báo cáo tài chính của SÔNG ĐÀ. b) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn. 4. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ phê duyệt báo cáo quyết toán tài chính của SÔNG ĐÀ, các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ, báo cáo tài chính hợp nhất của SÔNG ĐÀ và các công ty con, thông qua báo cáo tài chính của các đơn vị thành viên do SÔNG ĐÀ nắm giữ 100% vốn điều lệ, trên cơ sở những tài liệu, số liệu đã được cơ quan kiểm toán độc lập thực hiện; gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính. 5. SÔNG ĐÀ tổ chức và chỉ đạo thực hiện: a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của SÔNG ĐÀ. b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của SÔNG ĐÀ, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật. 6. SÔNG ĐÀ phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước. 7. SÔNG ĐÀ phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật. Chương 7. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU SÔNG ĐÀ Điều 62. Tổ chức lại SÔNG ĐÀ Các hình thức tổ chức lại SÔNG ĐÀ bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. 1. Việc tổ chức lại SÔNG ĐÀ do Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ báo cáo Bộ Xây dựng để Bộ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. Điều 63. Đa dạng hóa sở hữu SÔNG ĐÀ 1. SÔNG ĐÀ thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hóa, bán một phần hoặc toàn bộ SÔNG ĐÀ. 2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi SÔNG ĐÀ thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi. Điều 64. Giải thể SÔNG ĐÀ 1. SÔNG ĐÀ bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn. b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết. c) Việc tiếp tục duy trì SÔNG ĐÀ là không cần thiết. 2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể SÔNG ĐÀ theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể SÔNG ĐÀ thực hiện theo quy định của pháp luật. Điều 65. Phá sản SÔNG ĐÀ Trường hợp SÔNG ĐÀ mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản. Chương 8. SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA SÔNG ĐÀ Điều 66. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ SÔNG ĐÀ 1. Định kỳ hàng quý, năm, SÔNG ĐÀ có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật. 2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) SÔNG ĐÀ cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. 3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ, viên chức quản lý của SÔNG ĐÀ cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. 4. Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của SÔNG ĐÀ theo quy định của SÔNG ĐÀ và của pháp luật. 5. Người lao động trong SÔNG ĐÀ có quyền tìm hiểu thông tin về SÔNG ĐÀ thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban thanh tra nhân dân của SÔNG ĐÀ. Điều 67. Công khai thông tin 1. Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài SÔNG ĐÀ. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của SÔNG ĐÀ chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của SÔNG ĐÀ. 2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của SÔNG ĐÀ và của pháp luật. 3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc SÔNG ĐÀ là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra. Chương 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SÔNG ĐÀ Điều 68. Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ SÔNG ĐÀ được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải. 2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp để giải quyết. Điều 69. Sửa đổi, bổ sung điều lệ 1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này. 2. Hội đồng thành viên SÔNG ĐÀ có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi bổ sung Điều lệ này. Chương 10. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 70. Hiệu lực và phạm vi thi hành 1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của SÔNG ĐÀ. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của SÔNG ĐÀ có trách nhiệm thi hành Điều lệ này. 2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực. 3. Các đơn vị trực thuộc SÔNG ĐÀ, các công ty con, các đơn vị sự nghiệp của SÔNG ĐÀ căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công ty con, các đơn vị sự nghiệp không được trái với Điều lệ này. 4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./. PHỤ LỤC I DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN SÔNG ĐÀ (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Sông Đà được phê duyệt tại Quyết định số 344/QĐ-TTg ngày 08 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC CÔNG TY MẸ: A. CÁC ĐẠI DIỆN CỦA TẬP ĐOÀN 1. Văn phòng đại diện Tập đoàn Sông Đà tại Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào B. CÁC BAN ĐIỀU HÀNH DỰ ÁN: 1. Ban Điều hành dự án Thủy điện Sơn La. 2. Ban Điều hành dự án Thủy điện Sê San 4. 3. Ban Điều hành dự án Thủy điện Bản Vẽ. 4. Ban Điều hành dự án Thủy điện Huội Quảng. 5. Ban Điều hành dự án Thủy điện Sê Ka Mản 3. 6. Ban Điều hành dự án Thủy điện Sê Ka Mản 1. 7. Ban Điều hành dự án Thủy điện Lai Châu. 8. Ban Điều hành dự án Thủy điện Hủa Na. C. CÁC BAN QUẢN LÝ DỰ ÁN: 1. Ban Quản lý dự án thủy điện Bảo Lâm. 2. Ban Quản lý dự án thủy điện SêKông 3. 3. Ban Quản lý dự án Nhà HH4. 4. Ban Quản lý dự án Thủy điện Xê Bang Hiêng. 5. Ban Quản lý Dự án vay vốn của Ngân hàng Phát triển châu Á. D. ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP Trường Cao đẳng nghề Sông Đà. PHỤ LỤC II DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TẬP ĐOÀN SÔNG ĐÀ (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Sông Đà được phê duyệt tại Quyết định số 344/QĐ-TTg ngày 08 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ) I. CÔNG TY CON DO SÔNG ĐÀ SỞ HỮU 100% VỐN ĐIỀU LỆ: A. TỔNG CÔNG TY 1. Tổng công ty Lắp máy Việt Nam. 2. Tổng công ty Xây dựng và Phát triển hạ tầng. 3. Tổng công ty Cơ khí xây dựng. B. CÔNG TY Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Hạ tầng Sông Đà; II. CÔNG TY DO SÔNG ĐÀ SỞ HỮU TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ: A. TỔNG CÔNG TY 1. Tổng công ty cổ phần Sông Hồng. 2. Tổng công ty cổ phần Đầu tư phát triển xây dựng. B. CÔNG TY 1. Công ty cổ phần Sông Đà 3. 2. Công ty cổ phần Sông Đà 4. 3. Công ty cổ phần Sông Đà 5. 4. Công ty cổ phần Sông Đà 9. 5. Công ty cổ phần Sông Đà 10. 6. Công ty cổ phần SOMECO Sông Đà. 7. Công ty cổ phần Tư vấn Sông Đà 8. Công ty cổ phần Simco Sông Đà. 9. Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà Yaly. 10. Công ty cổ phần Xi măng Hạ Long. 11. Công ty cổ phần Thép Việt - Ý. 12. Công ty cổ phần Điện Việt - Lào. 13. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển điện Sê San 3A. 14. Công ty cổ phần Thủy điện Cần Đơn. 15. Công ty cổ phần Thủy điện Nậm Chiến. 16. Công ty cổ phần Thủy điện Hương Sơn. 17. Công ty cổ phần Thủy điện Nà Lơi. 18. Công ty cổ phần Thủy điện Ry Ninh II. 19. Công ty cổ phần Thủy điện Trà Xom. 20. Công ty cổ phần Thanh Hoa Sông Đà. 21. Công ty cổ phần Phòng cháy, chữa cháy và Đầu tư xây dựng Sông Đà (Hà Nội). 22. Công ty cổ phần Sông Đà. III. CÔNG TY DO SÔNG ĐÀ GIỮ 50% VỐN ĐIỀU LỆ TRỞ XUỐNG (CÁC CÔNG TY LIÊN DOANH, LIÊN KẾT) 1. Công ty cổ phần Sông Đà 2. 2. Công ty cổ phần Sông Đà 6. 3. Công ty cổ phần Sông Đà 7. 4. Công ty cổ phần Sông Đà 11. 5. Công ty cổ phần Sông Đà 12. 6. Công ty cổ phần Sông Đà 25. 7. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển đô thị và Khu công nghiệp Sông Đà. 8. Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng và Phát triển đô thị Sông Đà. 9. Công ty cổ phần Xi măng Sông Đà. 10. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Sông Đà. 11. Công ty Tài chính cổ phần Sông Đà. 12. Công ty cổ phần Thủy điện Sông Đà - Hoàng Liên. 13. Công ty cổ phần Thủy điện Bình Điền. 14. Công ty cổ phần luyện Thép Sông Đà. 15. Công ty cổ phần Khai thác và Chế biến khoáng sản Sông Đà. 16. Công ty cổ phần Sông Đà - Jurong. 17. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Tư vấn Sông Đà - Ucrin.