Chi tiết thủ tục hành chính
Mã thủ tục: 1.009501
Số quyết định: 3169/QĐ-BTC
Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Cấp thực hiện: Cấp Bộ
Loại thủ tục: TTHC được luật giao quy định chi tiết
Lĩnh vực: Chứng khoán
Trình tự thực hiện: 

+ Bước 1: Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
+ Bước 2: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.
+ Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Cách thức thực hiện: 
Thành phần hồ sơ: 
Bao gồm
Đối tượng thực hiện: Doanh nghiệp
Cơ quan thực hiện: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính
Cơ quan có thẩm quyền: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính
Địa chỉ tiếp nhận HS: Không có thông tin
Cơ quan được ủy quyền: Không có thông tin
Cơ quan phối hợp: Không có thông tin
Kết quả thực hiện: Công văn từ chối nếu Hồ sơ không đáp ứng điều kiện hoặc không bổ sung đầy đủ, hợp lệ theo quy định, Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Căn cứ pháp lý: 
Yêu cầu, điều kiện thực hiện: + Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
+ Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
+ Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
+ Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
+ Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
+  Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
+ Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
+ Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
+ Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
+ Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
+ Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.
Từ khóa: chào bán cổ phiếu lần đầu
Mô tả: Không có thông tin

Hình thức nộp

Thời hạn giải quyết

Phí, lệ phí

Mô tả

Trực tiếp

30 Ngày



* Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022.
+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận	
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
* Theo quy định tại  Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025  (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026).
+ Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/ Giấy chứng nhận	
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

Trực tuyến

30 Ngày



* Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022.
+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận	
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
* Theo quy định tại  Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025  (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026).
+ Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/ Giấy chứng nhận	
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

Dịch vụ bưu chính

30 Ngày



* Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022.
+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận	
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
* Theo quy định tại  Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025  (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026).
+ Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/ Giấy chứng nhận	
+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/ Giấy chứng nhận
+ Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/ Giấy chứng nhận

Tên giấy tờ

Mẫu đơn, tờ khai

Số lượng

+ Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Mauso03.docx

Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán;


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó:  a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty; b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:  a) Phương án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP), số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;  b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;  c) Trường hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Văn bản cam kết đáp ứng quy định tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Văn bản cam kết đáp ứng quy định tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; b) Trường hợp hồ sơ được nộp sau ngày kết thúc kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

Mauso04.docx

Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có).


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

+ Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.


Bản chính: 1
Bản sao: 0

Số ký hiệu

Trích yếu

Ngày ban hành

Cơ quan ban hành

155/2020/NĐ-CP

Nghị định 155/2020/NĐ-CP

31-12-2020


59/2020/QH14

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14

17-06-2020


54/2019/QH14

Luật 54/2019/QH14

26-11-2019


56/2024/QH15

Luật số 56/2024/QH15 của Quốc hội: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính

29-11-2024

Quốc Hội

64/2025/TT-BTC

Thông tư quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân

30-06-2025

Bộ Tài chính

76/2025/QH15

Luật số 76/2025/QH15 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp

17-06-2025


245/2025/NĐ-CP

Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán

11-09-2025

Chính phủ

25

Thông tư số 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022

28-04-2022

Bộ Tài chính