의무공개매수 제도를 도입해서 소액주주들의 피해를 막아주세요
분야: 경제민주화
청원 기간: 2019-04-03 ~ 2019-05-03

제목: 의무공개매수 제도를 도입해서 소액주주들의 피해를 막아주세요 저는 우리나라 자본시장, 기업구조 발전에 관심이 많은 개인 투자자입니다. 의무공개매수제도의 도입을 통해 소수주주의 피해를 막고, 우리나라의 기업지배구조가 개선될 수 있기를 희망하여 청원을 올리게 되었습니다. 0. 서론 우리나라의 기업지배구조는 매우 후진적입니다. 2018년 아시아기업지배구조협회(ACGA)의 보고서에 따르면 우리나라의 기업지배구조 제도와 관행이 12개의 아시아 국가 중 9위를 기록했습니다. 이는 말레이시아, 대만, 태국, 인도 보다도 낮은 순위이고 한국보다 순위가 낮은 나라는 중국, 필리핀, 인도네시아 뿐이었습니다. 이처럼 한국의 기업지배구조는 선진국은 커녕 아시아와 비교해도 뒤떨어져 있으며, 이는 주식 시장에서 코리아 디스카운트 (한국 주식 가격이 저평가 되는 현상)의 원인이 됩니다. ACGA는 우리나라의 구조 개선을 위해 의무공개매수 제도 도입이 시급히 이루어져야 한다고 평가하였습니다. 다음으로 의무공개매수 제도에 대한 간단한 소개, 도입 시 예상 효과, 해외 사례를 설명하겠습니다. 1. 의무공개매수제도의 소개 기업의 인수자가 지배주주로부터 주식에 프리미엄을 주고 지배권을 확보할 때, 잔여 소액주주들의 주식도 공정한 가격으로 매수해야 하는 것을 의무화하는 제도입니다. 이 제도는 지배권이 이전될 때 소수주주가 회사를 떠날 기회를 제공하는 동시에, 소수주주도 지배권 프리미엄을 분배 받을 수 있게 함으로써 소수주주의 피해를 막고 권리를 보장하는 제도입니다. 우리나라의 경우 1998년 IMF 외환위기 당시 대규모 구조조정을 필요로 한다는 이유로 의무공개매수제도를 폐지하였습니다. 2. 의무공개매수제도의 효과 2-(1) 소수주주의 피해 방지 현재의 상황에서는 기업이 지배권이 이전될 때 지배주주는 지배권 프리미엄을 받고 높은 가격에 주식을 파는 반면, 소수주주는 주식 거래에 참여할 수 없기 때문에 상대적으로 주식 가격이 저평가 됩니다. 경제개혁연구소 이은정 연구위원에 따르면 지배주주의 경우 지배권 이전 시 소액주주의 주식가치보다 평균 140% 높은 가격에 주식을 판매하였다고 합니다. 구체적으로 2017년 현대증권, 대우증권, 금호산업, 삼성테크윈 등 4건의 인수 사례에서 소액주주들이 입은 손실이 약 5조 4000억원에 이른다고 합니다. 또한 새로운 지배주주가 지배권을 확대하는 과정에서 잔여주주에게 현저히 낮은 가격을 제시하고 매도압력을 가해 소수주주의 이익을 2차적으로 강취할 수 있습니다. 의무공개매수제도가 도입이 된다면 소액주주 역시 공정한 가격에 주식을 처분할 수 있으므로 지배권 프리미엄을 대주주가 독식하던 문제를 해결할 수 있습니다. 뿐만 아니라 지배권 이전 전후로 소액주주가 주식을 팔지 말지를 스스로 선택할 수 있으므로 영문도 모른 채 주주권리를 강취 당하는 상황을 방지할 수 있습니다. 2-(2) 기업지배구조 개선 우리나라 지배구조의 문제점으로 재벌 일가가 적은 지분으로 여러 기업의 지배권을 독점하는 문제를 들 수 있습니다. 이러한 문어발식 확장에 따라 부의 집중 문제가 발생할 뿐만 아니라, 소수주주들의 권리를 침해하여 오너 일가에게 이익을 몰아주는 일이 발생할 수 있습니다. 의무공개매수제도를 시행한다면 지배권을 획득하기 위해 지분의 부분인수 대신 전량인수를 해야 하기 때문에 무분별한 출자를 막을 수 있습니다. 또한 적은 지분을 가지고 큰 지배권을 행사하던 소유와 지배의 괴리 현상이 줄어들어 주주와의 이익상충 가능성이 줄어듭니다. 2-(3) 코리아 디스카운트 요소 제거 소수주주의 권리가 보장받을 수 있도록 제도로 규정된다면 현재보다 주식의 가치가 높아지는 것은 자명한 이치입니다. 또한 기업지배구조가 개선된다면 회사의 이익을 지배주주가 사적으로 이용하는 행위를 막을 수 있다는 점에서 주주가치는 더욱 더 증대될 것입니다. 결과적으로 의무공개매수 제도는 코리아 디스카운트 요소를 제거하여 국민들의 금융소득을 증대 시킬 수 있을 것입니다. 3. 해외사례 3-(1) 영국 의결권의 30%이상 취득하는 경우 혹은 이미 30% 이상 50%이하 보유자가 1% 이상 추가 취득 시 응모하는 전 주식의 의무공개매수를 요하고, 50% 이상의 자가 승낙할 것을 조건으로 한다. 12개월 내에 본인이 지급한 주가의 최고가 이상을 매수가격으로 하여야 한다. 이러한 의무공개매수 제도는 회사의 지배권이 이전될 때 소주주를 보호하고, 매수회사의 자금부담이 커져 무분별한 인수가 억제된다. 3-(2) 프랑스 의결권 지분의 3분의 1 이상을 취득하고자 하거나, 혹은 이미 의결권 지분 3분의1 이상 2분의1 이하의 주식을 보유하는 자가 1년 내에 2% 이상의 의결권 주식을 취득하고자 하는 경우 모든 잔여 주식에 대하여 의무공개매수를 하여야 함. 3-(3) 일본 매수자가 최대주주가 되기 위한 지분매수를 하는 경우 공개매수가 의무화된다. 영국과 다른 점은 영국은 일정한 지분을 매입한 이후 의무공개매수가 이루어지지만 일본은 일정한 지분을 매입하기 위해서 사전에 공개매수가 의무화 된다. 매수 후의 주권 비율이 3분의 2 이상이 되는 경우 공개매수자는 전부매수의무를 부담하게 된다. 의무공개매수제도에 대해 더 알고 싶으신 분은 첨부된 링크를 참조해주시기 바랍니다. 국민 여러분들의 적극적인 참여로 오늘보다 더 나은 한국의 자본시장을 만들어 나갈 수 있도록 힘을 모아 주시기 바랍니다. 링크 의무공개매수제도의 재도입에 관한 연구 (2019) http://www.riss.kr/link?id=T15079794 의무공개매수제도와 소수주주의 권리보호(2017) http://www.riss.kr/link?id=A104500397 의무공개매수제안제도 도입에 따른 소수주주들의 부의 증대효과 (2017) http://www.erri.or.kr/bbs/board.php?bo_table=B12&wr_id=287&sfl=wr_subject%7C%7Cwr_content&stx=%EC%9D%98%EB%AC%B4%EA%B3%B5%EA%B0%9C%EB%A7%A4%EC%88%98%EC%A0%9C%EC%95%88%EC%A0%9C%EB%8F%84&sop=and 영국의 의무공개매수제도와 이사회 중립(2010) http://www.erri.or.kr/bbs/board.php?bo_table=B11&wr_id=73 일본의 의무공개매수제도 연구(2012) http://www.erri.or.kr/bbs/board.php?bo_table=B12&wr_id=152 EU의 의무공개매수제안제도: 도입 양태와 도입 시 고려사항(2016) http://www.erri.or.kr/bbs/board.php?bo_table=B12&wr_id=263&sfl=wr_subject%7C%7Cwr_content&stx=%EC%9D%98%EB%AC%B4%EA%B3%B5%EA%B0%9C%EB%A7%A4%EC%88%98%EC%A0%9C%EC%95%88%EC%A0%9C%EB%8F%84&sop=and