상법개정안 - 감사위원 분리선출 개정 촉구!!
분야: 경제민주화
청원 기간: 2018-11-02 ~ 2018-12-02

상법개정안 - 감사위원 분리선출 개정 촉구!! 우리나라 현재 상장회사에 대한 이야기다. 주주들이 주주총회에서 2번이나 부결시킨 감사위원 후보들이 버젓이 감사위원으로 활동하고 있다면 그것이 과연 상식적인 사회인가? 그리고 그것을 가능하게 만든 핵심 조력자가 대한민국 상법과 사법부라면 믿을 수 있는가? 지난 1년간 이어져온 아트라스BX와 소수주주간의 긴 싸움은 우리나라의 소수주주 관련 법규에 상존하는 문제점들이 집약되어 있는 한 편의 막장 드라마라고 할 수 있다. 회사의 주인은 주주이기에 주주의 대리인인 경영진과 경영진의 감시인인 이사진은 본인 또는 특정 주주가 아닌 모든 주주의 이익이 극대화되도록 행동해야 한다 (신의성실의 의무). 그 중 감사위원은 감시 및 견제 기능의 핵심으로서 독립성을 갖추는 것이 무엇보다 중요하며 이에 기업지배구조 관련 주요 국제 기준에서는 감사위원 전원을 독립적 사외이사로 구성하도록 권고하고 있다. 현행 상법에 따르면 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다 (3% Rule). 후보가 감사위원으로 선임되기 위해서는 주주총회에서 먼저 이사로 선임되어야 한다 (일괄선출방식). 하지만 이사의 선임은 3% Rule의 적용을 받지 않기에 대부분의 경우 소수주주 측의 후보는 이사로 선임되지 못하며 그 결과 감사위원 후보에서도 자동적으로 제외된다. 이 때 소수주주가 할 수 있는 마지막 수단은 3% Rule을 활용해 이사회 측의 후보를 부결시킨 뒤 법원에 일시 이사 겸 감사위원의 선임을 청구하는 것이다. 아트라스BX (이하 ‘사측’)의 사례를 한 번 살펴보자. 소수주주들은 사측의 2018년 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원 선임을 주요 내용으로 하는 주주제안을 실시했다. 이는 대주주가 다수의 소수주주를 상대로 약 2,000억원을 편취할 수 있게 만든 잘못된 지배구조를 개선하기 위한 것이었다. 소수주주들은 비록 자신의 후보를 사외이사로 선임하는 데에는 실패했지만 사측의 감사위원 후보 2인을 큰 표 차로 부결시키는 소기의 성과를 달성했다 (이호석: 찬성 36.4% vs 반대 63.6%, 주현기: 찬성 28.9% vs 반대 71.1%). 그리고 주주총회 직후인 3월 27일, 법원에 2명의 일시 이사 겸 감사위원을 선임해 줄 것을 요청했다. 한편 사측은 이에 맞서 정기주주총회에서 부결된 사외이사 후보 2인을 일시 이사 겸 감사위원으로 선임해 줄 것을 법원에 요청했다. 두 번의 심문기일을 거친 뒤 지난 6월 29일, 법원은 놀랍게도 사측의 손을 들어줬는데 그 이유는 “일시 이사 직무 수행자는 감사위원 업무 뿐 만 아니라 이사 직무도 수행하게 되므로 보통결의에 의해 선임되는 통상의 이사와 다름이 없는데 감사위원을 겸임하게 된다는 명목으로 일시 이사 직무 수행자의 선임에 있어 대주주의 영향력을 축소하고 소수주주의 의견을 반영하도록 하는 것은 상법상 회사제도의 기본 취지에 부합하지 않는다”는 것이었다. 하지만 이는 주주의 결정을 법원이 번복하는 것이며 독립적인 감사위원의 선임이라는 상법 제542조의12 4항의 취지를 정면으로 거스르는 것이기도 하다. 정리해보면 이호석은 2018년 3월에 임기가 만료되었고 정기 주주총회에서 주주들의 반대로 선임이 부결되었으나 상법 상의 조항 (주주총회에서 새로 선임된 감사위원이 취임할 때까지 감사위원으로서의 권리와 의무를 유지한다)으로 인해 계속 감사위원으로 활동하게 됐다. 주현기도 2018년 3월에 임기가 만료되었고 정기 주주총회에서 주주들의 반대로 선임이 부결되었으나 사법부의 판결 (주주총회에서 새로 선임된 감사위원이 취임할 때까지 일시 이사 겸 감사위원으로 선임한다)로 인해 계속 감사위원으로 활동하게 됐다. 이에 소수주주들은 공석 중인 감사위원 선임을 주요 안건으로 하는 임시주주총회 소집을 다시 한 번 요청했다. 그리고 10월 31일 열린 임시주주총회에서 지난 정기주주총회와 마찬가지로 소수주주들은 비록 자신의 후보를 사외이사로 선임하는 데에는 실패했지만 사측의 감사위원 후보 2인을 큰 표 차로 부결시켰다 (이호석: 찬성 31.4% vs 반대 68.6%, 주현기: 찬성 22.9% vs 반대 77.1%). 하지만 두 번의 부결에도 불구하고 상기 상법의 조항과 사법부의 판결로 인해 앞으로도 계속 감사위원직을 유지하게 됐다. 소수주주는 자신의 권익 보호를 위해 할 수 있는 모든 시도를 해봤지만 결과적으로 바뀐 것은 아무 것도 없게 된 것이다. 결국 감사위원 분리선출 만이 이러한 문제에 대한 근본적인 해결책일 것이다. 더 이상 이 같은 대주주에 의한 소수주주의 희생으로 경제 정의가 짓밟히는 일이 발생해서는 안 된다. 이것이 국회에 계류되어 있는 여러 상법개정안 중 감사위원 분리선출이 가장 우선적으로 조속히 처리되어야 하는 이유이다. <아트라스BX vs 소수주주 사건 주요 일지> 주요내용: 자사주 공개매수를 통한 상장폐지(대주주 돈이 아닌 회사 돈으로 소수주주를 몰아내어 지분을 독차지하는 거래)하는 과정에서 다수로 구성된 소수주주를 헐값으로(가치의 1/5~1/6 가격으로) 몰아내고 지분을 독차지하는 악당영화 같은 현실 - 기획: 소수주주를 헐값으로 몰아내고 2,000억원 이상 이익을 독차지하는 대주주(MB사위 조씨 가문-한국타이어 대주주) - 주연배우: 악당으로 행동하는 경영진 및 이사회 이사(대주주 지시대로만 행동하는 꼭두각시) - 글로벌 자본시장의 시각으로 조롱거리이며 상상도 못할 일, 말도 안 되는 코메디 같은 현실이 가능케 해 주고 있는 것은 국내 상법의 문제 때문 2016년 3월 7일: 아트라스BX가 자사주 매입을 통한 자진상장폐지를 선언 2016년 3월-5월: 아트라스BX가 두 차례에 걸친 공개매수로 발행주식의 58.4%를 자사주로 취득 2017년 6월 14일: 코스닥시장 상장규정이 일부 개정되어 아트라스BX는 주식분산요건 불충족 상태에 직면하였고 2019년 4월 관리종목으로 지정된 후 자동 상장폐지 될 상황에 처함 (그 후 2018년 6월 코스닥시장 상장규정에 예외조항이 일부 추가되어 아트라스BX는 관리종목 지정대상에서 제외됨) 2017년 7월 10일, 7월 19일, 8월 31일: 소수주주들이 주주서신을 발송 2017년 9월 12일: 소수주주들이 임시주주총회 소집을 청구 2018년 1월 9일: 소수주주들이 주주서신을 발송 2018년 1월 30일: 소수주주들이 주주제안을 실시 2018년 3월 26일: 소수주주들이 연합하여 정기주주총회에서 사측 감사위원 후보 2인 선임을 저지 2018년 3월 27일: 소수주주들이 법원에 일시이사 겸 감사위원 선임을 요청 2018년 6월 29일: 법원이 2018 정기주주총회에서 부결된 사측 감사위원 후보 2인 중 1명을 일시 이사 겸 감사위원으로 선임 2018년 8월 16일: 소수주주들이 임시주주총회 소집을 청구 2018년 10월 31일: 소수주주들이 연합하여 임시주주총회에서 사측 감사위원 후보 2인 선임을 저지