한국거래소 상장규정에 "자사주 매입 즉시 자동 소각" 규정 도입 필요
분야: 경제민주화
청원 기간: 2018-05-24 ~ 2018-06-23

한국거래소에 상장규정에 자사주 매입 즉시 자동 소각 규정 도입 필요 1. 요약 대주주만을 위한 자사주 사용(꼼수)으로 인해 소액주주의 피해가 막심함에도 불구하고, 현 국회 상황에서는 박영선 의원 등이 추진하는 상법개정이 요원하다. 따라서, 금융위원회 의결만으로 변경 가능한 한국거래소 상장규정- 자사주 매입즉시 자동소각 규정 도입이 절실하다. 홍콩거래소의 경우 매입한 자사주는 자동으로 소각되는 것을 규정으로 하고 있지만 상장을 통한 자본조달기능 등 거래소 기능 및 운영에 전혀 문제가 없다. 국회의 정상화를 기다리기 보단 정부차원에서 문제를 해결함으로써, 문재인 정부가 추진하는 경제민주화에 큰 획을 그을 수 있을 것으로 기대된다. 2. 현 상황(자사주 꼼수 사례) - 소액주주 피해사례 1) 자사주 마법사례 사례1. 대한항공은 2013년 8월 한진칼과 대한항공으로 분할했다. 분할 전 조양호 회장은 대한항공 지분 9.6%를 보유하고 있었고 대한항공은 자사주 6.2를 보유하고 있었는데, 분할과정에서 자사주 마법과 지분스왑 등을 통해서 대한항공을 지배하는 한진칼에 대한 지분율 17.84%로 높였다. 결국 자사주를 통해 대주주가 이득을 보고, 그 이득은 다수로 구성된 소액주주의 희생이 있었던 것이다. 조회장 일가는 재벌의 갑질과 불법혐의로 사회에 물의를 일으킨 장본인이다. 사례2. 한국타이어는 지주사 분할 전에 자사주를 4.6% 보유하고 있었다. 한국타이어 대주주는 2012년 지주사 분할 전 한국타이어 지분율 35.3% 였는데, 분할 후 자사주의마법 등을이용하여 지주사인 한국타이어월드와이드 지분율을 2배 이상(73.9%)으로 높였다. MB(이명박 전 대통령 사돈가인 대주주 일가는 영업회사인 한국타이어로부터 브랜드 사용료 명목으로 연간 약480억원을 받고 있는데, 그 금액은 한국타이어 연간 배당액(495억원)과 거의 비슷한 금액이다. 이에 한국타이어 주주들은 브랜드사용료를 없애는 대신 배당액을 현재의2배로 늘려라 달라고 요구하고 있다. 즉 1만6천명에 달하는 소액주주들에게 피해를 입히고 그 피해 액을 대주주 일가가 독차지하는 것에 대해 소액주주들이 정당한 몫을 요구하는것, 경제민주화를 주장하는 것이다. 또한 국민연금은 한국타이어 지분을 약 8% 보유하고 있는데 이것은 모든 국민의 노후자금에 한국타이어 조씨 일가가 손해를 입히고 그 손해를 이익으로 취하고 있다는 것을 의미한다. * 자사주 마법 인적분할을 통해 회사를 지주회사와 사업회사로 분할하면 사업회사가 가진 자사주 비율만큼 지주회사도 새로 주식을 배정받는다. 현행 상법에서는 이 과정에서 원래 의결권이 없는자사주의 의결권이 다시 살아나 지배력을 강화할 수 있다. 이에, 사주가 기본 취지와 달리 지주사 전환 과정에서 오너 일가의 지배력을 높이는 도구로만 활용되는 부작용에 대해 우려의 목소리가 높아졌다. 오너 일가의 지배력을 높이는 과정에서 소액주주주의 손실이 수반되는 것이 일반적이다. 2) 자사주 미소각 등으로 대주주 상속 세테크 악용 꼼수 자사주 매입 후 주당내재가치는 상승했으나 상승한 내재가치가 주가에 반영되지 못하도록 하는 수단 중 하나가 자사주 미소각이며, 이는 전형적으로 상속세를 낮추려는 꼼수다. 예를 들면 서울도시가스는 자사주를 22% 보유하면서 소각하지 않고 보유만 하면서 가치가 가격에 반영되지 못하게 하고, 추가적으로 상장회사로서 기업탐방도 안 받고, 배당도 지극히 낮은 상태로 유지하여 주가는 주당 순현금 규모보다 낮은 상태에 도달하게 방치했다. 참고로 주당자기자본은 240,000원인데, 주가가 90,000원이기 때문에 PBR 0.38배로 거래되고(서울도시가스는 안정적인 이익이 담보되고, 부동산 등 현금성 금융자산이 엄청나게 많은 회사임), 결과적으로 대주주는 아들에게 저가로 상속해 주면서 상속세를 절반 이하로 낮출 수 있는것이다. 주가를 낮추어 상속 시 상속세를 적게 낼 수 있는 상황을 만들려는 일종의 꼼수를 부리는 과정에서 소액주주를 희생시키고 있는 것이다. 해결책은 자사주 매입과 동시에 소각이 훌륭한 수단이며, 소액주주 가치도 실현되어 경제민주화 실현 방안이기도 하다. 상장사 중에는 주가를 낮추어 상속세를 낮추려는 회사는 배당을 줄이고, 매입한 자사주는 미소각 하고, 유동주식수도 낮추고, 기업탐방도 받지 않는 등 일종의 주가조작을 하고 있는 회사들이 많다. 이러한 내용은 자본시장 참여자라면 대부분 알고 있지만, 아마도 국세청이나정부 정책관계자들은 알면서도 모른체 하고 있을 가능성이 많다. 3) 대주주만을 위한 자사주 불공정 매각 - 옛 삼성물산이 보유한 자사주를 KCC에 매각 삼성물산은 10일 이사회를 열어 회사가 보유한 자사주 899만주(지분율5.76%)를 KCC에 매각했다고 밝혔다. 처분가액은 6,743억원으로, 주당 가격은 7만5,864원이다. 이날 유가증권시장에서의 종가 7만5,000원을 약간 넘어선 가격이다. 삼성물산의 자사주 처분이 완료되면 우호 지분은 13.99%에서 19.75%로 늘어나게 된다. 자사주 상태로만 가지고 있으면 의결권이 없지만, 이를 우호주주에게 팔 경우 의결권이 되살아난다. 4) 자사주를 자진상장폐지에 악용하여 소액주주를 희생시켜 대주주가 이익 편취 자사주 매입을 통한 상장폐지 회사는 자사주와 대주주 보유지분율 합산이80% 이상 되면, 분산규정을 충족시키지 못해 자동상장폐지 요건이 되어 회사측 경영진과 이사회 이사가 소수주주의 희생을 대가로 대주주에게 그 이익을 몰아주는 결과를 초래한다.(이사는 대주주가 임명하여 대주주와 실질적 한 몸, 유동주식 중 20% 이상을 소액주주들에게 분산시켜야 함) 아트라스BX는 2016년 3월 자사주 공개매수를 통한 상장폐지를 발표하고,2016년 3월과 5월에 두차례에 걸쳐 자사주를 58.4% 매입하였다. 그 후 대주주는 회사의 자금(소수주주와대주주의 공동 자금)으로 기업가치의 1/4~1/3 가격으로 소액주주를 축출하려고, 상승한 주당가치에도 불구하고 가치가 가격에 반영되지 못하도록 하고 있다 (아트라스BX는 주로 자동차용 납배터리를 생산하여 세계 130여개국에 수출하며 연간생산능력 약 1,400만개를 보유하여 세계 6위 수준). 이에 따라 소액주주 전체의 이익 희생금액은 약 2,000억원이며, 반대로 대주주는 약 2,000억원을 이익으로 편취하게 된 상황이다. 아트라스BX 이사회 및 감사위원회의 경영진에 대한 견제 및 감시라는 본연의 의무를 이행하지 않고, 경영진과 이사진이 대주주의 이익을 위해 소수주주를 희생시키기 위해 가치가가격에 반영하지 못하게 하는 경영활동 내용은 분산규정 미충족 유지를 위해 자사주 미소각 방치 및 액면분할 미실시, 배당성향 1/5정도로 축소, 미공개중요정보를 악용한 언론플레이 등이다. 한국거래소는 코스닥 분산규정 개정(소유권이 없는 자사주를 대주주 소유로 규정)으로 자사주 매입을 통한 상장폐지를 추진하는 기업의 경우 대주주가 95%까지 매수 후 상장폐지를 신청할 수 있음에도 실질적으로 80%까지만 매수해도 될 수 있도록 하여 결과적으로 대주주에게 특혜, 소액주주에게 희생을 강요하여 기울어진 운동장을 만들었다. 자사주 매입을 통한 상장폐지 기업의 경우 분산규정 적용은 제외되어야 한다. 5) 대규모 자사주 보유(미소각)으로 소액주주 가치실현 방치 사례 사례1. 신영증권은 발행주식의 45.3%(보통주 30%, 우선주 66%)를 자사주로 보유하고 있으며, 대주주이자 경영진에게 성과급으로 자사주를 부여하고 있다. 그런데 대주주이자 경영진인 성과급은 ROE를 기준으로 일정 수준 이상인 경우 지급해야 하지만 내부성과 기준이라는 자의적인 기준에 따라 성과급을 지급함으로써 자사주가 대주주만을 위해 잘못 사용되고 있는것이다. 상장회사이면서 증권회사라면 대주주와 경영진이 3,700명에 달하는 신영증권 소액주주를 포함한 주주자본의 수탁관리자로서 모범을 보여야 하는데, 자사주를 통해 대주주만의 이익을 추구하면서 소액주주가치실현을 무시하고 있다. 보유 중인 대규모 자사주를 소각하면 당연히 상승한 주당 내재가치를 반영하여 주가는 상승하여 소액주주 가치가 실현되는 것은 명백한 것이다. 신영증권과 유사하게 부국증권도 보통주 발행주식수의 42.7%를 자사주로 보유만 하고 있다. 사례2. 최태원이 23.4%를 보유하고 있는 SK는 발행주식의 20.7% 자사주로 보유만 하고 있다. SK는 브랜드사용료 명목으로 2017년 1,853억원 받았는데, 그 브랜드사용료의 가장 큰 수혜자는 대주주 일가(브랜드사용료의 약 39%가 대주주 일가 몫임)이고, 그 희생은 수십만에 이르는 영업자회사들의 소액주주들이다. 또한 그 자사주를 소각한다면 약2만5천명에 달하는 소액주주들에게 상승한 주당내재가치를 가격에 반영하는 계기가 될 것이다. 국민연금은 SK지분 9.2%를 보유하고 있어 그 실질적인 효익은 모든 국민들에게 돌아가서 경제민주화를 실현하는 것이 될 것이다. 6) 편법 활용 - 미래에셋과 네이버의 자사주 맞교환 미래에셋과 네이버의 자사주 맞교환으로 소액주주는 3가지 손해가 발생하였다. 첫째로, 소액주주의 실질 지분율이 하락해 EPS/BPS가 하락했다. 자사주를 제외한 주식수로 실질 지분율을 계산하지만, 맞교환으로 인해 전체 주식수가 증가하기 때문이다. 둘째, 대주주의 의결권이 증가한 결과를 초래해 소액주주의 의결권 가치가 하락했다. 자사주는 의결권이 없는데 반해, 자사주 맞교환으로 의결권이 살아나게 되었다. 또한 맞교환 된 의결권은 최대주주에 반하는 의사결정을 하지 않는 것이 암묵적이다. 셋째, 자본이 뻥튀기 되어 주주가 부담하는 리스크가 커졌다. 자사주는 자본에서 차감되지만, 맞교환으로 자본이 증가하게 되었다. 그런데 겉으로는 쌍방이 거래했다고 하지만, 각종 조건이 달려 실제 거래가 아닌 파킹수준이다. 자사주를 차감한 자본만큼만 위험을 떠안아야 함에도 불구하고, 맞교환으로 더 큰 위험을 떠안을 수 있게 되었고, 주주들은 적정 수준 이상의 위험을 떠안게 된 것이다. 3. 국회의 노력 1) 자사주 취득 및 처분 제한(이종걸의원 등 10명) 요약: 주권상장법인이 자기주식을 취득할 수 있는 경우를 주식 소각, 회사의 합병이나 인수 등으로 제한하고, 취득한 자기주식을 처분하는 경우에는 소각 또는 주주에게 배분하도록 방법을 정하여 지주회사 전환을 통한 지배구조의 개선이라는 목적을 달성하고 주주평등주의를 실현하고자 하는 것임 발의의원 명단: 이종걸(더불어민주당) 강창일(더불어민주당) 김경진(국민의당) 김관영(국민의당) 김영진(더불어민주당) 민병두(더불어민주당) 유성엽(국민의당) 유승희(더불어민주당) 이상돈(국민의당) 황주홍(국민의당) 2) 분할/분할합병시 자사주에 신주발행/주식교부 금지(박용진의원 등10인) 요약: 회사가 분할 또는 분할합병할 경우 단순분할신설회사, 분할합병신설회사는 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주의 배정을 금지하고, 분할승계회사에 대하여는 신주발행 뿐만 아니라 자기주식을 교부하는 행위도 금지하여 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고 건전하고 투명한 지배구조 체제를 육성하려는것임 발의의원 명단: 박용진(더불어민주당) 김경진(국민의당) 김종인(더불어민주당) 김해영(더불어민주당) 박재호(더불어민주당) 이철희(더불어민주당) 정성호(더불어민주당) 제윤경(더불어민주당) 진영(더불어민주당) 최명길(더불어민주당) 3) 자사주 의무소각 또는 주주배분(이종걸의원 등 11인) 요약: 자기주식을 의무적으로 소각 또는 주주에게 배분하도록 하여 주주 간 소유지분구조 건전성을 강화하고 주주평등주의를 실현 발의의원 명단: 이종걸(더불어민주당) 강창일(더불어민주당) 김경진(국민의당) 김관영(국민의당) 김영진(더불어민주당) 민병두(더불어민주당) 유성엽(국민의당) 유승희(더불어민주당) 이상돈(국민의당) 정재호(더불어민주당) 황주홍(국민의당) 4) 자사주 처분시 주주평등 원칙으로 처분(박영선의원 등 10인) 요약: 자기주식 처분 시 주주평등의 원칙을 따르되, 신기술의 도입 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에는 특정인에게 처분할 수 있도록하고, 특정 목적에 의해 취득한 자기주식은 상당한 시기에 처분하도록 함으로써, 주주평등주의와 자본충실 원칙을 실현코자 함 발의의원 명단: 박영선(더불어민주당) 김성수(더불어민주당) 김현미(더불어민주당) 도종환(더불어민주당) 문미옥(더불어민주당) 박범계(더불어민주당) 윤관석(더불어민주당) 이찬열(더불어민주당) 이춘석(더불어민주당) 이학영(더불어민주당) 그러나, 현 국회 상황을 고려하면 자사주 관련 법원 통과는 요원함 따라서, 아래와 같이 해결방안을 제시합니다. 4. 해결방안 - 자사주 매입 즉시 자동 소각 규정 도입 청원 1) 자사주 매입이 전체 주주의 이익이 아닌 최대주주의 이익을 위해서만 쓰이고 있다. 시급히 정상화/경제민주화가 되어야 함에도 불구하고, 국회의 노력은 한계가 있을 수 밖에 없다. 이에 아래와 같이 방안을 제시하며, 주주 여러분의 적극적 청원 참여를 부탁드립니다. 2) 방안 한국거래소에 상장규정에 자사주 매입 즉시 자동 소각 규정 도입 - 한국거래소 규정은 금융위원회 의결 만으로 변경할 수 있음 3) 효과 - 자사주 매입과 동시에 소각이 되기 때문에, 대주주만을 위한 자사주 관련꼼수가 불가능하여 소액주주 피해가 사라짐 - 전체 주주의 이익을 위해 자사주 매입 및 소각이 되어, 주주이익이 극대화됨 - 금융위 의결만으로 통과될 수 있어, 국회 계류중인 자사주 관련 법안이 통과되는 효과를 보게 됨 - 현 정부가 추진하는 경제민주화에 큰 도움이 됨 - 고질적인 코리아 디스카운트 해소 4) 해외 사례 홍콩 거래소 자사주 매입 및 자동소각 규정: The listing of all shares which are purchased by an issuer (whether on the Exchange or otherwise) shall be automatically cancelled upon purchase 5. 자사주 보유기업 리스트(10%이상, 총165개 기업, 2017년 5월 기준) 아트라스BX (58.4%) 일성신약 (49.4%) 샘표 (46.9%) 조광피혁 (44.8%) 텔코웨어 (42.0%) 영흥철강 (38.4%) 남성 (38.1%) 동일기연 (35.1%) 부국증권 (33.9%) 전방 (32.1%) 모토닉 (31.8%) 두산 (31.3%) 신영증권 (28.9%) 대구백화점 (28.6%) 동일방직 (27.1%) 중앙에너비스 (25.4%) 제일연마 (25%) 인포바인 (24.8%) 만호제강 (24.5%) 태광산업 (24.4%) 미래에셋대우 (23.7%) CJ대한통운 (23.7%) 한샘 (23.1%) 노루홀딩스 (23.1%) 에스텍 (22.9%) 광동제약 (22.5%) 대성합동지주 (22.4%) 서울가스 (22.2%) 코리아나 (22.0%) 연이정보통신 (21.2%) AP시스템 (21.1%) SK (20.6%) 두산건설 (20.4%) 한국화장품제조 (20.0%) 동화기업 (19.6%) 대신증권 (19.3%) 푸른저축은행 (19.2%) 금비 (19.0%) 영풍제지 (19.0%) 유유제약 (19.0%) 경농 (18.8%) 조선내화 (18.7%) 디에이피 (18.6%) 대양제지 (18.4%) 금호석유 (18.3%) 디씨엠 (18.2%) 대동전자 (18.0%) 하이트론 (18.0%) 조광페인트 (17.9%) 현대중공업 (17.9%) 환인제약 (17.9%) 쎌바이오텍 (17.8%) 퍼시스 (17.7%) 유화증권 (17.5%) KISCO홀딩스 (17.2%) 풍산홀딩스 (17.1%) 쿠쿠전자 (16.8%) 우성사료 (16.7%) 그랜드백화점 (16.5%) 텔레칩스 (16.1%) 삼성화재 (15.9%) 예스코 (15.8%) 푸른기술 (15.8%) E1 (15.7%) 유비쿼스 (15.5%) 유아이엘 (15.5%) CNH (15.5%) 대창 (15.5%) 대한화섬 (15.4%) 벽산 (15.1%) 팀스 (15.0%) 모바일리더 (14.9%) 영원무역홀딩스 (14.8%) YW (14.8%) 대덕전자 (14.6%) 한국전자인증 (14.4%) 제일약품 (14.2%) 현대약품 (14.1%) 양지사 (14.0%) 디지털대성 (13.9%) 동일철강 (13.8%) 에이원앤 (13.8%) LS (13.7%) 삼성전자 (13.7%) 다산네트웍스 (13.7%) 우주일렉트로 (13.7%) 청담러닝 (13.7%) 에이스침대 (13.6%) 삼화왕관 (13.6%) 안랩 (13.5%) 한화생명 (13.4%) 금양 (13.4%) 동방아그로 (13.3%) SK케미칼 (13.3%) 금호전기 (13.2%) 삼양홀딩스 (13.2%) 옵티시스 (13.1%) 휴맥스홀딩스 (13.1%) 아세아 (13.1%) 케이엠더블유 (13.0%) 유엔젤 (12.9%) 경창산업 (12.8%) 경인전자 (12.6%) 동아타이어 (12.6%) 대동공업 (12.6%) NAVER (12.6%) SK텔레콤 (12.5%) 에스디시스템 (12.4%) 씨큐브 (12.4%) 아이크래프트 (12.4%) 덕산하이메탈 (12.1%) 삼천리 (12.1%) 이씨에스 (12.1%) 에프에스티 (12.0%) 제일기획 (11.9%) 동양 (11.9%) 오리온 (11.8%) 프리엠스 (11.7%) 한진중공업홀딩스 (11.6%) 백광산업 (11.5%) 윌비스 (11.5%) 미래컴퍼니 (11.5%) 신원 (11.5%) 한일철강 (11.4%) 혜인 (11.4%) 경동제약 (11.4%) 빅솔론 (11.3%) 문배철강 (11.3%) 유성티엔에스 (11.3%) 삼성물산 (11.3%) 대교 (11.2%) 이베스트투자증권 (11.2%) 진성티이씨 (11.1%) 웹젠 (11.1%) 데브시스터즈 (11.1%) 한컴지엠디 (11.1%) 매커스 (11.0%) 동성제약 (11.0%) 에스원 (11.0%) 아바코 (10.9%) 위즈코프 (10.9%) 원림 (10.9%) 대웅제약 (10.8%) 한섬 (10.8%) 한창 (10.6%) 디피씨 (10.6%) 씨티엘 (10.6%) 현대그린푸드 (10.6%) 태영건설 (10.6%) 동부화재 (10.5%) 아이디스홀딩스 (10.4%) 삼진제약 (10.4%) 픽셀플러스 (10.3%) 금강공업 (10.3%) 빙그레 (10.2%) 유니온 (10.2%) 삼성생명 (10.2%) CJ (10.1%) 안국약품 (10.1%) 덕성 (10.1%) 팅크웨어 (10.1%) 현대해상 (10.0%) 모다이노칩 (10.0%) 이스타코 (10.0%) 화천기계 (10%)