Landgericht Stuttgart (Baden-Württemberg, Ordentliche Gerichtsbarkeit)
Urteil vom 2025-05-12, Aktenzeichen 6 O 206/24
ECLI: ECLI:DE:LGSTUTT:2025:0512.6O206.24.00

Tenor:
Orientierungssatz
1. Für eine Kündigung nach § 490 Abs. 1 BGB reicht es aus, dass ein erhebliches Risiko eines Ausfalls der Rückzahlung besteht, ohne dass diese Gefährdung zu einem nahezu sicheren Ausfall führen müsste. Entsprechend berechtigt bereits die unmittelbar drohende Gefahr der Zahlungsunfähigkeit zur außerordentlichen Kündigung (Anschluss BGH, Urteil vom 20. Mai 2003 - XI ZR 50/02).(Rn.67)
2. § 44 Abs. 1 StaRUG stand einer Kündigung des Darlehens nach § 490 Abs. 1 BGB nicht entgegen, wenn das Restrukturierungsverfahren des Darlehensnehmers zum Zeitpunkt der Kündigung noch nicht rechtshängig war und dieser damals auch noch keine Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens in Anspruch genommen hatte, sodass der zeitliche Anwendungsbereich bei der Kündigung noch nicht eröffnet war.(Rn.80)
3. § 49 Abs. 1 StaRUG adressiert nur das Vollstreckungsverfahren, entfaltet aber keine materiell-rechtliche Wirkung und stellt daher weder die Kündigung eines Darlehens noch die materiell-rechtliche Durchsetzbarkeit des Rückzahlungsanspruchs in Frage.(Rn.81)
4. Aus § 32 Abs. 1 StaRUG ergibt sich kein Leistungsverweigerungsrecht des Schuldners.(Rn.82)
1. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 996.413,93 Euro nebst Zinsen hieraus in Höhe von 1,95 % p.a., höchsten jedoch in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz, seit dem 23.12.2024 zu zahlen.
2. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin vorgerichtliche nicht anrechenbare Rechtsanwaltskosten in Höhe von 3.392,85 EUR nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 02.10.2024 zu zahlen.
3. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
4. Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
5. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.
Beschluss
Der Streitwert wird auf 1.000.000 Euro festgesetzt.

Tatbestand:
Die Parteien streiten über die Rückzahlung eines Darlehens.
Die Klägerin ist ein regional tätiges Kreditinstitut mit einer Bilanzsumme von 2,7 Milliarden Euro und einem Kundengeschäftsvolumen von 5,5 Milliarden Euro, die Beklagte ein international tätiger Konzern mit genossenschaftlichem Hintergrund.
Ende 2021 schloss die Beklagte mit der A-Bank sowie weiteren Beteiligten einen Schuldscheindarlehensvertrag über insgesamt 84 Millionen Euro (Anlage K2), der an diverse Primärbanken weitervermittelt wurde. Die Klägerin zeichnete in diesem Rahmen ein Schuldscheindarlehen in Höhe von einer Million Euro (Anlage K1). Sie zahlte den Darlehensbetrag aus und übernahm von der A-Bank insoweit die Rechte und Pflichten aus dem Darlehensvertrag (Anlage K3).
Der Darlehensvertrag sah, vorbehaltlich einer Zinsanpassung auf Grundlage eines ESG-Scores, eine Verzinsung in Höhe von 0,95 % p.a. und eine Rückzahlung zum 21.12.2026 vor und enthielt insbesondere folgende Regelungen:
„§ 4 Zahlungen, Zahlstelle
[…]
3. Sofern eine Kapitalzahlung bei Fälligkeit nicht erbracht wird, wird der betreffende Betrag ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Datum der tatsächlichen Zahlung des überfälligen Betrages (ausschließlich) zu einem Zinssatz von 1 % per annum über dem an dem jeweiligen Fälligkeitstermin für das Darlehen geltenden Zinssatz verzinst, unbeschadet des Rechts der Darlehensgeberin, weitergehende Schadensersatzansprüche geltend zu machen.“
und
„§ 9 Außerordentliche Kündigungsgründe
1. Jede Darlehensgeberin kann ihre jeweilige Darlehensforderung fällig stellen und sofortige Rückzahlung der jeweiligen Teilforderung (einschließlich aufgelaufener Zinsen sowie eventuell zahlbarer sonstiger Beträge) verlangen, insbesondere wenn
(k) Umstände eintreten, die nach gewissenhafter Einschätzung der jeweiligen Darlehensgeberin eine wesentliche nachteilige Wirkung auf den Geschäftsbetrieb, die Vermögensverhältnisse oder die Finanz- oder Ertragslage der Darlehensnehmerin haben oder die Fähigkeit der Darlehensnehmerin, ihren Zahlungsverpflichtungen aus diesem Darlehensvertrag nachzukommen, beeinträchtigt ist
2. Die Darlehensnehmerin wird die Darlehensgeberinnen über die Zahlstelle sofort über alle Angelegenheiten, die die in § 9 Ziffer 1 aufgeführten Umstände erfüllen können, schriftlich benachrichtigen. Im Fall der Übertragung von Teilbeträgen nach § 10 dieses Darlehensvertrages steht das Kündigungsrecht jeder einzelnen Darlehensgeberin einer Teilforderung für die von ihr gehaltene Teilforderung zu.“
Im Jahr 2022 erzielte die Beklagte noch positive Erträge und war in der Lage, ihre Verbindlichkeiten ohne Restrukturierungsmaßnahmen zu bedienen. Im Jahr 2023 kam es zu einem erheblichen Umsatzeinbruch sowie einer negativen Entwicklung wesentlicher Finanzkennzahlen zu Vermögen, Erfolg und Liquidität (Konzern-Gesamtergebnis: minus 219 Millionen Euro, Bankverbindlichkeiten: 5.424 Millionen Euro, negatives EBT: 38 Millionen Euro, das Unternehmen erwirtschaftet den Kapitaldienst nicht). Im Jahr 2024 spitzte sich die Situation weiter zu (im ersten Quartal Umsatzrückgang um 17,4 % sowie Fehlbetrag in Höhe von 61 Millionen Euro, massiv fallender Aktienkurs, Aussetzung der Dividende, Führungskrise/Machtkampf im Vorstand und Aufsichtsrat), was durch eine vergebliche Anleiheplatzierung über 250 Millionen Euro bestätigt wurde.
Am 12.07.2024 berichtete die Beklagte per ad-hoc-Mitteilung von der Beauftragung eines Sanierungsgutachtens als Reaktion auf eine angespannte Finanzierungslage und der Führung von Gesprächen mit Finanzierungspartnern sowie der Erwartung, dass durch die eingeleiteten Maßnahmen die Finanzsituation nachhaltig gestärkt werden könne (Anlage B4). Eine Stellungnahme zur Liquiditätsplanung der Beklagten (Anlage K11) kam zu dem Ergebnis, dass die Liquidität der Beklagten bis Ende Juli durch Maßnahmenpotenziale gedeckt sei. Bis Ende September ergebe sich eine Lücke von 375-435 Millionen Euro plus Mindestliquidität, die durch kurzfristig zu ergreifende zusätzliche strukturelle Maßnahmen gedeckt werden müsse. Zudem musste die Beklagte von der Rückzahlung von Upstream-Darlehen in Höhe von 92 Millionen Euro absehen. Hingegen bestanden keine offenen Zinszahlungsverpflichtungen gegenüber den Schuldscheindarlehensgebern.
Mit Schreiben vom 18.07.2024 erklärte die Klägerin unter Berufung auf § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags die Kündigung des Darlehens und forderte die Beklagte zu dessen Rückzahlung bis zum 02.09.2024 auf (Anlage K4). Mit Schreiben vom 24.07.2024 wiesen die nunmehrigen Prozessbevollmächtigten der Beklagten die Kündigung zurück (Anlage K5). Mit Schreiben der nunmehrigen Prozessbevollmächtigten der Klägerin vom 02.08.2024 beriefen sich diese sodann auf eine unzureichende Information durch die Beklagte und führten verschiedene Umstände zur wirtschaftlichen Lage der Beklagten zur Begründung der Kündigung an und forderten abermals zur Zahlung bis zum 02.09.2024 auf (Anlage K6).
Am 15.08.2024 schloss die Beklagte mit den wesentlichen kreditgebenden Banken Standstill-Vereinbarungen und darüber hinaus mit einem Kern-Banken-Kreis einen Überbrückungskreditvertrag mit einem Volumen von etwa 272 Millionen Euro. Als weiteren Bestandteil des Gesamtstabilisierungs-Konzepts der Beklagten stellten die beiden größten Aktionäre der Beklagten, die B und die C, nachrangige Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt 125 Millionen Euro und weitere Mittel über den Kauf von Anteilen an der D von der Beklagten zu einem Kaufpreis von 120 Millionen Euro, den Kauf von Getreide zu einem Kaufpreis von 20 Millionen Euro und den Kauf von Anteilen an der E zu einem Kaufpreis von rund 10 Millionen Euro zur Verfügung. Hierdurch und durch weitere Finanzierungsmaßnahmen erhielt die Beklagte zusätzliche Liquidität in Höhe von insgesamt 547 Millionen Euro (vgl. Anlage B1).
Am beziehungsweise um den 25.09.2024 wurde eine Verlängerung der bestehenden Standstill-Vereinbarungen bis zum 31.12.2024 vereinbart. Zudem wurde am 02.10.2024 der bereits bestehende Überbrückungskreditvertrag um weitere rund 500 Millionen Euro erhöht und ebenfalls bis zum 31.12.2024 verlängert und damit die Finanzierung der Beklagten bis Ende des Jahres 2024 gesichert und die Grundlage für eine sich hieran anschließende langfristige Finanzierungslösung bis Ende des Jahres 2027 geschaffen (vgl. Anlage B2).
Das von der Beklagten im Juli 2024 beauftragte Sanierungsgutachten kam in einem ersten Entwurf zu dem Ergebnis, dass die Beklagte unter bestimmten Voraussetzungen saniert und mittelfristig ihre operative Wettbewerbs- und Renditefähigkeit wieder hergestellt werden könne (vgl. Anlage B3).
Von der F-Bank, die für genossenschaftliche Banken und damit auch für die Klägerin als Zentralbank fungiert, wurde die Ausfallwahrscheinlichkeit der Beklagten bei Darlehensvergabe mit 0,35 % bewertet, am 07.06.2023 mit 0,5 %, am 15.07.2024 mit 13,5 % und am 08.10.2024 mit 100 % (Anlage K10).
Von den insgesamt 259 Schuldscheindarlehensgebern der Beklagten trat die weit überwiegende Mehrheit (knapp 98 % der Gesamtdarlehenssumme) einer multilateralen Vereinbarung mit der Beklagten bei, gemäß derer diese Darlehensgeber bis auf weiteres auf eine Kündigung und Geltendmachung ihrer Darlehensansprüche verzichten. Eine große Mehrheit der Finanzgläubiger, einschließlich der Schuldscheindarlehensgeber, stimmten überdies dem Beitritt zu einer Sanierungsvereinbarung zu, die die Teilhabe an einem Sicherheitenpaket und eine höhere Verzinsung der Forderung vorsieht und die, entsprechend einem dahingehenden Angebot der Beklagten, auch der Klägerin offen stand.
Am 23.12.2024 zahlte die Beklagte über die A-Bank als Zahlstelle 9.500 Euro an die Klägerin.
Am 31.01.2025 leitete die Beklagte ein Restrukturierungsvorhaben nach dem StaRUG vor dem Amtsgericht München ein (vgl. Anlage B8), für dessen Sanierungsplan sie aktuell ein Herausschieben der Fälligkeit der planbetroffenen Forderungen, und damit auch der hiesigen Hauptforderung, bis Ende 2028 vorsieht. Das Amtsgericht München erließ am 24.03.2025 eine Stabilisierungsanordnung, die unter anderem der Klägerin für die Dauer von drei Monaten eine Zwangsvollstreckung gegen die Beklagte gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG untersagt (Anlage B9).
Die Klägerin trägt vor, die Kündigung sei wirksam. Bei Kündigung habe eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten vorgelegen, die die Rückzahlung des Darlehens gefährdet habe.
Sie selbst habe nach Abwägung sämtlicher Interessen und unter Berücksichtigung der ihr zum Kündigungszeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen eine Kündigungsberechtigung gesehen und aus diesem Grund auch die Kündigung ausgesprochen. Die Stillhalteabkommen seien von den anderen Darlehensgebern nur deshalb geschlossen worden, weil man sie mit angeblich massiven negativen Folgen im Fall eines Scheiterns des Stillhalteabkommens konfrontiert habe.
Die Klägerin hat zunächst in Klageantrag Ziffer 1 die Zahlung von 1.000.000 Euro nebst Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 03.09.2024 begehrt. In der mündlichen Verhandlung haben die Parteien den Rechtsstreit hinsichtlich der am 23.12.2024 gezahlten 9.500 Euro übereinstimmend für erledigt erklärt.
Die Klägerin beantragt damit zuletzt:
1. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 1.000.000,00 EUR nebst Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten hieraus über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 03.09.2024 abzüglich am 23.12.2024 gezahlter 9.500,00 Euro, die zunächst auf die Zinsen und im Übrigen auf die Hauptforderung verrechnet werden, zu zahlen.
2. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin vorgerichtliche nicht anrechenbare Rechtsanwaltskosten in Höhe von 3.392,85 EUR nebst 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz hieraus seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
Die Beklagte beantragt
Klageabweisung.
Die Beklagte trägt vor, es fehle an einem Kündigungsgrund. Auch § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags setze voraus, dass die wirtschaftliche Verschlechterung nicht nur vorübergehender Natur sei und sich auf Grund objektiv verifizierbarer Indizien konkret abzeichne. Dies sei vorliegend angesichts der schon damals bestehenden aktiven Unterstützung der Mehrheit der Finanzierungspartner der Beklagten nicht der Fall gewesen, zumal es auch keine offenen Verpflichtungen zur Zinszahlung gegenüber den Schuldscheindarlehensgebern gegeben habe und eine solche auch weiterhin nicht bestehe. Zudem sei, wie sich aus dem Vergleich mit den anderen Kündigungsgründen ergebe, nicht jede wirtschaftliche Verschlechterung ausreichend, sondern nur eine Verschlechterung, die zu einer gravierenden Gefährdung der Rückzahlung des Darlehens beziehungsweise einem nahezu sicheren Ausfall führe. Namentlich ein Ausfallrisiko in Höhe von 13,5 % rechtfertige danach keine Kündigung.
Zudem verstoße die Kündigung sowie die Geltendmachung des Rückzahlungsanspruchs gegen Treu und Glauben, da sie die Interessen der Beklagten in der derzeitigen Restrukturierungssituation in rechtsmissbräuchlicher Weise verletze. Nach § 242 BGB sei eine Vertragsanpassung – hier in Form eines Beitritts zu der Sanierungsvereinbarung – vorrangig, wenn diese für den Darlehensgeber objektiv zumutbar sei. Zudem seien auch die gesetzgeberischen Wertentscheidungen des StaRUG zu berücksichtigen, wonach eine Restrukturierung gegen eine Minderheit der Gläubiger möglich sei, die Klägerin zur Stundung ihrer Forderung gezwungen werden könnte und es der Beklagten versagt wäre, alleine die Forderung der Klägerin, nicht aber die der anderen Schuldscheindarlehensgeber zu befriedigen. Diese Wertungen müsse man bereits für Geschehnisse vor Einleitung eines entsprechenden Verfahrens berücksichtigen, zumal der Schuldner ansonsten unnötig zur Durchführung eines solchen kostspieligen Verfahrens gezwungen würde. Zudem sei das Schuldscheindarlehen anleiheähnlich, weshalb bei der Frage der Rechtsmissbräuchlichkeit in Anlehnung an § 5 SchVG auf den kollektiven Willen der Schuldscheindarlehensgeber abzustellen respektive das Verhalten der anderen Schuldscheindarlehensgeber als Vergleichsmaßstab heranzuziehen sei. Zudem sei, namentlich wegen einer damit einhergehenden negativen Signalwirkung, die Kündigung zur Unzeit erfolgt. Dass sich die Klägerin dabei auf Umstände berufe, die schon länger zurücklägen, sei widersprüchlich, dass sie sich auf Umstände berufe, die erst nach der Erklärung der Kündigung eingetreten seien, unzulässig. Außerdem könne sie der Klägerin ein Leistungsverweigerungsrecht aus dem Zahlungsverbot des § 32 Abs. 1 StaRUG entgegenhalten.
Aufgrund des Restrukturierungsverfahrens, namentlich wegen der Stabilisierungsanordnung, fehle der Klägerin zudem ein Rechtsschutzbedürfnis für die hiesige Klage. Das Verfahren sei jedenfalls in direkter oder analoger Anwendung von § 148 Abs. 1 ZPO auszusetzen, was die Beklagte mit Schriftsatz vom 20.03.2025 auch beantragt hat (vgl. Aktenblatt 81).
Wegen der weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf die wechselseitigen Schriftsätze nebst Anlagen sowie auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 07.04.2025 (Aktenblatt 101 ff.) verwiesen.

Entscheidungsgründe:
Die Klage ist zulässig und mit Ausnahme eines Teils der geltend gemachten Zinsforderungen auch begründet.
I.
Die Klage ist zulässig.
1. Das Verfahren ist insbesondere nicht wegen des laufenden Restrukturierungsverfahrens der Beklagten respektive der erlassenen Stabilisierungsanordnung unterbrochen.
§ 240 ZPO ordnet eine Unterbrechung des Verfahrens für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens an, eine entsprechende Anordnung für die Durchführung eines Restrukturierungsverfahrens oder auch nur im Falle einer Stabilisierungsanordnung besteht hingegen gerade nicht.
§ 240 ZPO ist auch nicht in analoger Anwendung auf diese Konstellation zu übertragen (ebenso: Mock in BeckOK StaRUG, 1.04.2024, § 49 Rn. 10b; Schönen/Bender in Seibt/Westpfahl StaRUG, 1. Aufl. 2022, § 49 Rn. 45 f.; implizit auch: Boss/Luttmann in Morgen StaRUG, 2. Aufl. 2022, § 49 Rn. 39; Riggert in Braun StaRUG, 1. Aufl. 2021, § 49 Rn. 3; Streeck in StaRUGonline, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 35; Undritz/Knof in HambKomm/RestruktR, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 44; für eine Unterbrechung im Falle einer Stabilisierungsanordnung hingegen: Skauradszun ZRI 2020, 404 m.w.N.; die Frage offen lassend: BFH, Urteil vom 05.09.2024 – V R 5/23 juris-Rn. 15).Indem das StaRUG in seinem § 49 die Möglichkeit eröffnet, mithilfe einer Stabilisierungsanordnung die Vollstreckung und Verwertung gegenüber der betroffenen Gesellschaft einzuschränken, und in § 58 die Aussetzung von Verfahren über den Antrag von Gläubigern zur Eröffnung der Insolvenz regelt, adressiert das StaRUG zugleich das Verhältnis zu anderen Verfahren, sodass es bereits an einer Regelungslücke fehlt, die durch eine analoge Anwendung von § 240 ZPO geschlossen werden könnte.Zudem ist auch die Interessenlage nicht vergleichbar, da im Restrukturierungsverfahren die Prozessführungsbefugnis zumindest nicht ohne weiteres auf einen Dritten übergeht und das StaRUG kein der Feststellung einer Forderung zur Insolvenztabelle vergleichbares Verfahren zur Festlegung der Forderung vorsieht, die in den Restrukturierungsplan aufgenommen werden und damit gemäß § 71 Abs. 1 StaRUG, ähnlich wie in der Insolvenztabelle festgestellte Forderungen, vollstreckbar sind.Auch die Restrukturierungsrichtlinie (RL 2019/1023) gebietet nichts anderes (ebenso: Schönen/Bender in Seibt/Westpfahl StaRUG, 1. Aufl. 2022, § 49 Rn. 46; implizit wohl auch: Thole ZIP 2020, 1985, 1995; a.A.: Skauradszun ZRI 2020, 404). Deren deutsche Fassung verwendet insofern vielmehr die Formulierung der Aussetzung von Einzelvollstreckungsmaßnahmen, vgl. Art. 6 f. der Restrukturierungsrichtlinie. Deren Definition in Art. 2 Nr. 4 der Restrukturierungsrichtlinie nimmt wiederum Bezug auf Verfahren zur Durchsetzung von Forderungen, die Pfändung sowie die außergerichtliche Verwertung. Ähnlich offen dürften die anderen Sprachfassungen zu verstehen sein (a.A.: Skauradszun ZRI 2020, 404, 405). Unter ein Verfahren zur Durchsetzung von Forderungen, wie in der Definition in Bezug genommen, ließe sich zwar auch das Erkenntnisverfahren fassen, die Wahl des definierten Begriffs streitet jedoch insofern entschieden gegen ein so weites Verständnis (a.A.: Skauradszun ZRI 2020, 404, 404 f.). Aufgrund der Offenheit der Formulierungen sind zudem wohl auch die Gesetzgebungsunterlagen in dieser Frage wenig ergiebig (a.A.: Skauradszun ZRI 2020, 404, 405 f.). Auch teleologische Erwägungen führen in dieser Frage nicht weiter: Zwar hat der Schuldner ohne Frage ein Interesse an einer Unterbrechung oder Aussetzung auch von Erkenntnisverfahren, dem steht jedoch das Interesse der Gläubiger gegenüber, ihre Ansprüche wenigstens zu titulieren, um aus diesen nach Ablauf der Durchsetzungssperre vollstrecken zu können (lediglich auf das genannte Interesse des Schuldners abstellend: Skauradszun ZRI 2020, 404, 406). Entsprechend lässt sich der Restrukturierungsrichtlinie ein Gebot, im Falle einer Stabilisierungsanordnung auch Erkenntnisverfahren zu unterbrechen, nicht entnehmen.
2. Die Klägerin hat auch ein rechtlich schützenswertes Interesse an der erstrebten Rechtsverfolgung.
Zwar steht die Stabilisierungsanordnung einer Vollstreckung entgegen, diese Vollstreckungssperre ist jedoch befristet, sodass für die Klägerin die Aussicht besteht, einen entsprechenden Titel in Zukunft zu vollstrecken, und daher auch ein rechtlich schützenswertes Interesse an der Erlangung eines solchen Titels und damit ein Rechtsschutzbedürfnis gegeben ist (ähnlich: Boss/Luttmann in Morgen StaRUG, 2. Aufl. 2022, § 49 Rn. 40; Auswirkung der Stabilisierungsanordnung auf das Erkenntnisverfahren verneinend auch: Mock in BeckOK StaRUG, 1.04.2024, § 49 Rn. 10b; Riggert in Braun StaRUG, 1. Aufl. 2021, § 49 Rn. 3; Schönen/Bender in Seibt/Westpfahl StaRUG, 1. Aufl. 2022, § 49 Rn. 45; Streeck in StaRUGonline, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 35; Thole ZIP 2020, 1985, 1995; Undritz/Knof in HambKomm/RestruktR, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 44).
Auch die Möglichkeit, dass ein rechtskräftig bestätigter Restrukturierungsplan einen solchen Titel gemäß § 71 Abs. 4 StaRUG gegenstandslos machen könnte, steht dem Rechtsschutzbedürfnis der Klägerin nicht entgegen, da nicht feststeht, ob es bis zum Ablauf der Befristung der Sicherungsanordnung zu einem solchen kommen wird und wie dieser ausgestaltet wäre, insbesondere ob die geltend gemachte Forderung (vollständig) in diesem ausgewiesen und der Restrukturierungsplan damit an die Stelle des Titels treten würde.
3. Auch andere Zulässigkeitshindernisse bestehen nicht. Die Klage ist daher zulässig.
II.
Die Klage ist mit Ausnahme eines Teils der geltend gemachten Zinsforderungen auch begründet.
1. Die Klägerin hatte einen Anspruch auf Rückzahlung der Darlehenssumme in Höhe von 1.000.000 Euro.
Die Klägerin ist spätestens mit der Übernahme der Rechte und Pflichten aus dem Darlehensvertrag von der A-Bank in die Stellung einer Darlehensgeberin über 1.000.000 Euro an die Beklagte eingerückt.
Dieses Darlehen hat die Klägerin mit Schreiben vom 18.07.2024 wirksam außerordentlich gekündigt.
a) Mit der Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Beklagten lag ein Grund zur außerordentlichen Kündigung vor.
Dabei kann dahinstehen, ob insofern § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags oder § 490 Abs. 1 BGB Anwendung findet, da eine wesentliche, eingetretene oder zumindest drohende, Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten eine Gefährdung der Rückzahlung begründet hat, auch eine Abwägung der Interessen der Parteien einer Kündigung nicht entgegenstand und damit die Voraussetzungen des zuletzt genannten erfüllt sind und § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags, falls dieser nicht im Sinne von § 490 Abs. 1 BGB zu verstehen ist, zumindest keine weitergehenden Anforderungen an den Kündigungsgrund aufstellt.
Dass § 490 Abs. 1 BGB bei Vorliegen einer wesentlichen, eingetretenen oder zumindest drohenden, Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Darlehensnehmers in der Regel eine außerordentliche Kündigung zulässt, wenn diese die Rückzahlung gefährdet, ergibt sich unmittelbar aus dessen Wortlaut. Dass es für eine Ausnahme von dieser Regel auf die Interessenlage der Parteien des Darlehensvertrags ankommt, ergibt sich wiederum aus Sinn und Zweck dieser Einschränkung (vgl. zu der gebotenen Abwägung auch: BT-Drs. 14/6040 Seite 254).
§ 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags setzt insofern gleiches voraus:Zwar knüpft dieser primär an das Eintreten gewisser Umstände an. Dass auch im Rahmen von § 490 Abs. 1 BGB lediglich nachträglich eintretende Umstände ein außerordentliches Kündigungsrecht begründen, ergibt sich jedoch bereits aus der Formulierung der Verschlechterung, die eine nachträgliche Abweichung von einer zunächst besseren Situation verlangt.In der Bezugnahme von § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags auf „wesentliche nachteilige Wirkungen auf den Geschäftsbetrieb, die Vermögensverhältnisse oder die Finanz- oder Ertragslage der Darlehensnehmerin“ liegt wiederum keine relevante Abweichung von dem Abstellen auf die eingetretene oder drohende wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse im Rahmen von § 490 BGB, da wesentliche nachteilige Wirkungen auf den Geschäftsbetrieb oder die Finanz- und Ertragslage ihrerseits das Risiko bergen, die Vermögensverhältnisse zu beeinträchtigen, und zudem viel dafür spricht, diese Aspekte wegen einer an Sinn und Zweck orientierten Auslegung dieses Begriffs bereits als Bestandteile der Vermögensverhältnisse im Sinne von § 490 BGB zu verstehen.Dass § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags keinen expliziten Anknüpfungspunkt für eine Abwägung der Interessen bietet, führt ebenfalls nicht zu einer Abweichung von § 490 Abs. 1 BGB, da eine nachteilige Wirkung „nach gewissenhafter Einschätzung der jeweiligen Darlehensgeberin“, wie sie § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags vorsieht, bei interessengerechter Auslegung nur dann als wesentlich anzusehen ist, wenn sie dazu führt, dass das Interesse des Darlehensgebers trotz des entgegenstehenden Interesses des Darlehensnehmers die Kündigung des Darlehens rechtfertigt. Gleiches gilt hinsichtlich der Gefährdung der Rückzahlung des Darlehens.Die Bezugnahme auf die gewissenhafte Einschätzung des jeweiligen Darlehensgebers im Rahmen von § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags spiegelt im Übrigen nur wider, dass es unschädlich ist, wenn sich im Nachhinein herausstellt, dass die tatsächliche Lage eine Kündigung nicht gerechtfertigt hat, wenn nur von einer die Kündigung rechtfertigenden Lage nach gewissenhafter Einschätzung auszugehen war, was seinerseits auch im Rahmen von § 490 Abs. 1 BGB Geltung beansprucht (vgl. zur Unschädlichkeit einer entsprechenden objektiven Lage: BGH, Beschluss vom 26.05.1988 – III ZR 115/87 juris-Rn. 9 m.w.N.). Einer Berücksichtigung tatsächlich gegebener Umstände, die dem Darlehensgeber im Zeitpunkt der Kündigung nicht bekannt waren, steht dieser Ausgangspunkt bei interessengerechter Auslegung ebenfalls nicht entgegen, sodass sich auch insofern kein Unterschied zu § 490 BGB ergibt (vgl. zur Berücksichtigung solcher Aspekte im Rahmen von § 490 BGB: BGH, Urteil vom 06.03.1986 – III ZR 245/84, juris-Rn. 22; Beschluss vom 26.09.1985 – III ZR 213/84 juris-Rn. 8).
Zumindest ergeben sich aber aus § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags keine über § 490 Abs. 1 BGB hinausgehenden Anforderungen an den Kündigungsgrund.Insbesondere lassen sich, auch in Vergleich mit den anderen in § 9 Abs. 1 des Darlehensvertrags genannten Kündigungsgründen, keine über die Anforderungen des § 490 Abs. 1 BGB hinausgehenden Anforderungen an die Gefährdung der Rückzahlung des Darlehens ableiten. § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags sieht eine Beeinträchtigung der Fähigkeit des Darlehensnehmers, seine Zahlungsverpflichtungen aus dem Darlehensvertrag nachzukommen, lediglich als alternative Grundlage für die Kündigung, nicht jedoch als kumulative Voraussetzung neben der Beeinträchtigung ihrer Vermögensverhältnisse vor. Anders als § 490 Abs. 1 BGB formuliert er danach gerade keine dahingehende Voraussetzung. Zwar setzt auch § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags eine solche Gefährdung aufgrund der Forderung nach einer wesentlichen Beeinträchtigung voraus, aufgrund dieser Ausgestaltung, aber auch dem Umstand, dass § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags ersichtlich an § 490 Abs. 1 BGB angelehnt ist, vermag es jedoch nicht zu überzeugen, aus diesem insofern über § 490 Abs. 1 BGB hinausgehende Anforderungen abzuleiten.
Die genannten Voraussetzungen sind vorliegend auch gegeben:
aa) Zum Zeitpunkt der Kündigung lag zumindest eine drohende Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten vor.
Dies ist der Fall, wenn die Vermögensverhältnisse zum Zeitpunkt der Kündigung nachteilig und erheblich von denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Darlehensvertrags abweichen oder eine solche Abweichung zumindest droht. Dies ist vorliegend zu bejahen.
Noch im Jahr 2022 handelte es sich bei der Beklagten um ein Unternehmen, das Erträge erwirtschaftete und ohne besondere Maßnahmen in der Lage war, seine Verbindlichkeiten zu bedienen.
Bereits im Jahr 2023 trübte sich jedoch die wirtschaftliche Lage der Beklagten ein: Der Umsatz der Beklagten ging zurück und sie erwirtschaftete ihren Kapitaldienst nicht mehr. Überdies waren das Konzern-Gesamtergebnis und der Gewinn vor Steuern negativ. Im Jahr 2024 verschärfte sich sodann die wirtschaftliche Situation der Beklagten: Im ersten Quartal 2024 ging der Umsatz um weitere 17,4 % zurück und es ergab sich ein weiterer Fehlbetrag. Am 12.07.2024 berichtete die Beklagte sodann per ad-hoc-Mitteilung von der Beauftragung eines Sanierungsgutachtens als Reaktion auf eine angespannte Finanzierungslage und der Führung von Gesprächen mit Finanzierungspartnern (Anlage B4). Aus einer internen Analyse der Beklagten ergab sich zu diesem Zeitpunkt ein erheblicher und kurzfristiger Liquiditätsbedarf: Die Liquidität der Beklagten war hiernach durch Maßnahmenpotenziale nur noch bis Ende Juli gedeckt und bis Ende September war eine Lücke von 375-435 Millionen Euro plus Mindestliquidität durch strukturelle Maßnahmen zu decken (Anlage K11). Das Sanierungsgutachten kam zu dem Schluss, dass die Beklagte nur unter bestimmten Voraussetzungen saniert und mittelfristig ihre operative Wettbewerbs- und Renditefähigkeit wieder hergestellt werden könne. Zudem wurden in der Folge erhebliche Restrukturierungsmaßnahmen unternommen, die der Beklagten neue Liquidität in Höhe von rund einer Milliarde Euro zuführten.
Eine Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten ergibt sich daher spätestens aus der drohenden Zahlungsunfähigkeit. Diese ergibt sich nicht nur aus der internen Analyse, sondern auch dem Umfang der zu Begegnung dieses Problems vorgenommenen Restrukturierungsmaßnahmen.
Dem steht nicht entgegen, dass die beschriebenen Entwicklungen teils nicht die Situation bei der Beklagten selbst, sondern primär von deren Konzern und damit insbesondere ihren Tochtergesellschaften, betrifft. Zwar kommt es im Rahmen von § 490 Abs. 1 BGB auf die Situation des Darlehensnehmers, und damit vorliegend der Beklagten, an. Deren wirtschaftliche Situation wird als Konzernmutter jedoch ganz wesentlich von dem wirtschaftlichen Wohlergehen der anderen Glieder des Konzerns geprägt. Das findet seine Bestätigung in dem Stellenwert der Konzernrechnungslegung in den gesetzgeberischen Vorgaben wie auch der Praxis. Der Konnex kommt vorliegend insbesondere darin zu Ausdruck, dass ausweislich der Anlage K11 das Sanierungsgutachten nicht nur die Beklagte selbst, sondern auch wesentliche Tochtergesellschaften in den Blick nahm und die Beklagte zur Sicherstellung der Liquidität von der Rückzahlung von Upstream-Darlehen absah.
Der Einwand der Beklagten, Vorgänge, die deutlich vor der Erklärung der Kündigung gelegen hätten, seien nicht zu berücksichtigen, deren Geltendmachung treuwidrig, greift ebenfalls nicht durch. Unabhängig von der Wirksamkeit der einer solchen Verwirkung gegebenenfalls entgegenstehenden Klausel in § 15 Abs. 8 des Darlehensvertrags steht dem bereits entgegen, dass sich die wirtschaftliche Lage der Beklagten mit dem Liquiditätsengpass beziehungsweise der Mitteilung über die Beauftragung eines Sanierungsgutachtens kurz vor der Kündigung noch einmal verschlechtert respektive sich die dahingehenden Anzeichen verdichtet haben. Zumindest bei Hinzutreten weiterer negativer Entwicklungen hinsichtlich der Vermögenslage des Darlehensnehmers besteht jedoch kein rechtlich schützenswertes Vertrauen des Darlehensnehmers, der Darlehensgeber werde nicht aufgrund der Gesamtheit der negativen Entwicklungen kündigen. Vielmehr liegt bereits tatsächlich eine dahingehende Erwartung fern. Zudem erscheint es wenig sachgerecht, Darlehensgeber durch eine dahingehende Beschränkung zu motivieren, die Kündigung bereits besonders früh zu erklären, um zu vermeiden, dass die zu Tage getretenen Umstände bei einer eventuellen späteren Kündigung keine Berücksichtigung mehr finden können.
Soweit die Beklagte sich gegen die Berücksichtigung von Umständen wendet, die nach der Kündigung liegen, ist dem zwar zuzugeben, dass nach der Kündigung eingetretene Umstände nicht ohne weiteres berücksichtigt werden können (vgl. zu den Anforderungen hieran BGH, Urteil vom 01.10.1987 – III ZR 175/86 juris-Rn. 24 ff.). Hiervon unberührt erlangen sie jedoch bereits dann eine Bedeutung, wenn sie Rückschlüsse auf die Situation zum Zeitpunkt der Kündigung zulassen. So verhält es sich namentlich hinsichtlich der von der Beklagten im weiteren Verlauf des Jahres 2024 unternommenen Bemühungen zur Finanzierung und Liquiditätssicherung: Diese stellen als solche keine Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Beklagten dar. Im Gegenteil ist zu hoffen, dass diese die wirtschaftliche Situation der Beklagten verbessert haben. Dass derlei Schritte in dem erfolgten Umfang offenbar für nötig erachtet wurden, spricht jedoch dafür, dass die wirtschaftliche Situation der Beklagten vor diesen Maßnahmen, namentlich zum Zeitpunkt der Kündigung, in höchstem Maße angespannt war.
Für eine drohende Zahlungsunfähigkeit und damit zumindest eine drohende Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten zum Zeitpunkt der Kündigung spricht überdies das Anfang 2025 eingeleitete Restrukturierungsverfahren. Nach dem soeben Aufgeführten ergibt sich eine solche Verschlechterung jedoch auch unabhängig hiervon aus anderen Umständen.
bb) Die Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten hat auch die Rückzahlung des Darlehens gefährdet und war damit wesentlich.
Dabei sind keine überzogene Anforderungen zu stellen.Zwar trägt der Darlehensgeber grundsätzlich das Solvenzrisiko des Darlehensnehmers. § 490 Abs. 1 BGB will es dem Darlehensgeber jedoch zu seinen Gunsten, damit mittelbar aber auch im Interesse der Gesamtheit der Darlehensnehmer, ermöglichen, nicht sehenden Auges dem drohenden Ausfall der Darlehensrückzahlung entgegenzugehen, sondern frühzeitig einzuschreiten, um die Chancen einer Rückführung des Darlehens zu erhöhen. Dieses Ziel würde unterlaufen, würde man die Anforderungen an die Gefährdung der Darlehensrückzahlung überspannen.Hierfür spricht auch, dass § 490 Abs. 1 BGB die Kündigungsmöglichkeit in das Vorfeld einer sich zuspitzenden Entwicklung verlagert, wenn er es ausreichen lässt, dass die Vermögensverschlechterung noch nicht eingetreten ist, sondern lediglich droht.Ebenfalls gegen überzogene Anforderungen an den Grad der Gefährdung streitet, wenn man § 490 Abs. 1 BGB als Mittel des Darlehensgebers versteht, eine Störung des Äquivalenzverhältnisses durch eine Überbürdung eines bei Vertragsschluss nicht absehbaren Liquiditätsrisikos des Darlehensnehmers auf den Darlehensgeber zu begegnen (vgl. zu dieser Betrachtung: Weber in BeckOGK 01.10.2024 § 490 BGB Rn. 2).
Danach reicht es aus, dass ein erhebliches Risiko eines Ausfalls der Rückzahlung besteht, ohne dass diese Gefährdung zu einem nahezu sicheren Ausfall führen müsste. Entsprechend berechtigt bereits die unmittelbar drohende Gefahr der Zahlungsunfähigkeit zur außerordentlichen Kündigung (im Ergebnis ebenso: BGH, Urteil vom 20.05.2003 – XI ZR 50/02 juris-Rn. 19; Beschluss vom 21.09.1989 – III ZR 287/88 juris-Rn. 6).
Das Darlehen sollte zwar gemäß § 3 Abs. 1 des Darlehensvertrags erst am 21.12.2026 zurückgeführt werden und auch ein Rückstand mit den vertraglich vorgesehenen, jährlich zu entrichtenden, Zinsen trat nicht auf. Wie sich insbesondere aus dem Sanierungsgutachten ergibt, bestand im Sommer 2024 jedoch ein erheblicher Liquiditätsbedarf von zumindest 375-435 Millionen Euro bis Ende September 2024, was nicht nur kurzfristig die Bedienung von Forderungen, sondern auch die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und damit die Fähigkeit, langfristig den Schuldendienst zu erwirtschaften, in Frage stellte. Von welchen Unwägbarkeiten dies abhing, ergibt sich insbesondere aus dem Sanierungsgutachten, wonach die Beklagte „unter bestimmten Voraussetzungen saniert und mittelfristig ihre operative Wettbewerbs- und Renditefähigkeit wieder hergestellt werden kann“, wofür „eine Restrukturierung über einen mehrjährigen Zeitraum“ Voraussetzung sei und das Gutachten „von zahlreichen operativen Einsparmaßnahmen“, und einer „Veräußerung von einzelnen Geschäftsbereichen“ ausgehe (vergleiche die diesbezügliche Pressemitteilung vom 24.09.2024, Anlage B3). Alleine das Wohlwollen eines erheblichen Teils der Schuldner vermag nicht zu verhindern, dass damit erhebliche Risiken für die Rückzahlung des Darlehens einhergehen.
Bei alledem kann dahinstehen, ob die von der F-Bank attestierte Ausfallwahrscheinlichkeit von 13,5 % am 15.07.2024 eine die außerordentliche Kündigung rechtfertigende Gefährdung darstellen würde: Weder beschränkt sich der Vortrag der Klägerin auf die Behauptung einer entsprechenden Ausfallwahrscheinlichkeit noch kann die Einschätzung der F-Bank einen besonderen Beweiswert für sich in Anspruch nehmen. Tatsächlich spricht vielmehr manches dafür, dass die pessimistischere Einschätzung der F-Bank vom 08.10.2024 (100 % Ausfallrisiko) zumindest nicht ausschließlich auf neuen Entwicklungen beruhte, sondern zumindest teilweise auch auf neuen Erkenntnissen einer schon bei der Kündigung des Darlehens vorliegenden Situation.
Das von der Beklagten Anfang 2025 eingeleitete Restrukturierungsverfahren spricht ebenfalls dafür, dass die Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten zum Zeitpunkt der Kündigung die Rückzahlung des Darlehens gefährdet hat und damit wesentlich war. Nach dem soeben Aufgeführten ergibt sich eine solche Gefährdung jedoch auch unabhängig hiervon aus anderen Umständen.
cc) Die Kündigung war auch nicht aus Rücksicht auf die Interessen der Beklagten untunlich und deshalb ausgeschlossen.
Das Vorliegen der übrigen Kündigungsvoraussetzung indiziert, wie sich aus dem Wortlaut von § 490 Abs. 1 BGB a.E. ergibt, das Kündigungsrecht. Eine besondere Interessenlage, die dem entgegensteht, ist vorliegend nicht gegeben.
Zwar bestand ein Interesse der Beklagten an einer Restrukturierung. Diese wurde durch die Kündigung und anschließende Rückforderung der Darlehenssumme durch die Klägerin potentiell auch gefährdet, zumal sich insofern nicht nur die Frage nach der Kündigung durch die Klägerin, sondern auch anderer Darlehensgeber, insbesondere der des Schuldscheindarlehens, stellt. Diesem Interesse trägt jedoch das deutsche Recht namentlich in Form des Schutzschirmverfahrens und des Restrukturierungsverfahrens bereits Rechnung, die zudem – anders als eine Verweigerung der Kündigung gemäß § 490 Abs. 1 BGB – einen Schutz der Gläubiger durch Verfahren vorsehen.Andererseits bestand, wie sich bereits aus dem zur Gefährdung der Rückzahlung Ausgeführten ergibt (s.o. Ziffer II.1.a)bb)), ein erhebliches Interesse der Klägerin, die Rückzahlung der Darlehenssumme nach Kräften zu fördern, um nicht Gefahr zu laufen, sich mit der Insolvenzquote zufrieden geben zu müssen. Der drohende Nachteil war demnach nicht nur, wie die Beklagte meint, eine etwas spätere Rückzahlung der Darlehenssumme gegen Verzinsung, sondern die Gefahr ihres weitgehenden, wenn nicht kompletten Ausfalls.Zum Zeitpunkt der Kündigung war zwar die Gefährdung der Restrukturierung wegen der damit potentiell einhergehenden Signalwirkung besonders akut und damit das Interesse der Beklagten hierdurch in besonderem Maße beeinträchtigt, gleichzeitig waren die Risiken für die Klägerin aufgrund des potentiellen Ansturms auf die liquiden Mittel der Beklagten und damit ihr Interesse an einer zeitnahen Durchsetzung des Darlehensrückzahlungsanspruchs jedoch auch besonders ausgeprägt.
Die Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Beklagten war auch nicht nur vorübergehender Natur, wie sich bereits aus dem Sanierungsgutachten, aber daneben etwa auch aus den im weiteren Verlauf des Jahres 2024 unternommenen Bemühungen um ihre Liquidität ergibt.
Daher bestand keine besondere Interessenlage, die das Kündigungsrecht entfallen ließ.
Etwas anderes ergibt sich auch nicht daraus, dass es sich um ein Schuldscheindarlehen handelt und die weit überwiegende Zahl der übrigen Darlehensgeber von einer Kündigung abgesehen haben. Insbesondere bestand kein Anlass, die Klägerin auf ein abgestimmtes Verhalten mit den anderen Inhabern von Teilforderungen des Schuldscheindarlehens zu verweisen beziehungsweise das Verhalten der Klägerin an dem der anderen Inhaber solcher Teilforderungen zu messen. Der Verweis der Beklagten auf § 5 SchVG ist schon deshalb unergiebig, da das Schuldscheindarlehen kein abgestimmtes Verhalten der Inhaber der Teilforderungen verlangt, sondern in § 9 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2 des Darlehensvertrags vielmehr explizit jedem einzelnen Inhaber einer Teilforderung ein Kündigungsrecht hinsichtlich seiner Teilforderung einräumt. Warum der Klägerin die Kündigungsmöglichkeit verwehrt werden sollte, nur weil andere Darlehensgeber sich gegen eine solche Kündigung entschieden haben, ist nicht ersichtlich.Auch aus dem StaRUG ergibt sich nichts anderes. Dass dieses eine Möglichkeit bietet, mit Zustimmung der Mehrheit der Gläubiger bestimmte Entscheidungen zu treffen, die auch zulasten von überstimmten Gläubiger wirken, lässt nicht den Schluss zu, dass die Gläubiger auch außerhalb eines solchen Verfahrens zu einem abgestimmten Verhalten verpflichtet sind. Dieser Schluss verbietet sich schon deshalb, weil das StaRUG Vorgaben zum Schutz der überstimmten Gläubiger statuiert. Diesen Schutz aber würde man den Gläubigern nehmen, wenn man sie unabhängig von dem Durchlaufen des Restrukturierungsverfahren verpflichten würde, entsprechend der Mehrheit der übrigen Gläubiger zu agieren.
Aus dem Angebot der Beklagten an die Klägerin, einer multilateralen Vereinbarung respektive einer Sanierungsvereinbarung beizutreten, ergibt sich ebenfalls nichts anders. Dass eine solche den Interessen der Klägerin gerecht würde, lässt sich dem Vortrag der Beklagten nicht entnehmen. Insbesondere lässt der Umstand, dass die weit überwiegende Mehrheit einer dahingehenden Vereinbarung beigetreten ist, einen solchen Schluss nicht ohne weiteres zu, da die anderen Darlehensgeber damit auch außerhalb des Darlehens liegende Interesse verfolgt, aber auch schlicht Chancen und Risiken einer solchen Vereinbarung unzutreffend eingeschätzt haben könnten.
dd) Demnach bestand ein Kündigungsgrund gemäß § 490 BGB respektive § 9 Abs. 1 lit. k des Darlehensvertrags.
b) Auch stand das Restrukturierungsverfahren weder einer hierauf beruhenden Kündigung entgegen noch steht es, oder die Stabilisierungsanordnung, nunmehr der Rückforderung der Darlehenssumme entgegen.
§ 44 Abs. 1 StaRUG stand der Kündigung des Darlehens schon deshalb nicht entgegen, weil das Restrukturierungsverfahren der Beklagten zum Zeitpunkt der Kündigung noch nicht rechtshängig war und diese damals auch noch keine Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens in Anspruch genommen hatte, sodass der zeitliche Anwendungsbereich bei der Kündigung noch nicht eröffnet war (im Ergebnis ebenso: Hölzle in Seibt/Westpfahl StaRUG, 1. Aufl. 2022, § 44 Rn. 16 f.; unklar Kuleisa in HambKomm/RestruktR, 3. Aufl. 2022, § 44 Rn. 8; vgl. zudem Hirschberger/Herms in StaRUGonline, 3. Aufl. 2022, § 44 Rn. 13). Diese zeitliche Einschränkung folgt bereits daraus, dass § 44 Abs. 1 StaRUG lediglich verhindern will, dass das Betreiben des Restrukturierungsverfahren als solches negative Folgen für die bestehenden Verträge des Schuldners zeitigt (vgl. BT-Drs. 19/24181 Seite 146 sowie Art. 7 Abs. 5 der Restrukturierungsrichtlinie). Dies ist aber ausgeschlossen, wenn die Maßnahme des Gläubigers dahingehenden Schritten vorausgeht und nicht von diesen Schritten abhängt. Entsprechend kann dahinstehen, ob die drohende Zahlungsunfähigkeit ein Umstand sein kann, der trotz Eröffnung des Anwendungsbereichs von § 44 Abs. 1 StaRUG die Kündigung eines Vertrages erlaubt (dies in Hinblick darauf, dass die drohende Zahlungsunfähigkeit gemäß § 29 Abs. 1 StaRUG Voraussetzung der Inanspruchnahme der Instrumente des präventiven Restrukturierungsrahmens sind, verneinend: Hirschberger/Herms in StaRUGonline, 3. Aufl. 2022, § 44 Rn. 12 f.; Kuleisa in HambKomm/RestruktR, 3. Aufl. 2022, § 44 Rn. 8).Einer Durchsetzung bestehender Forderungen steht § 44 Abs. 1 StaRUG, wie sich bereits aus Wortlaut und Stoßrichtung der Norm ergibt, wiederum auch im Fall seiner zeitlichen Anwendbarkeit nicht entgegen.
§ 49 Abs. 1 StaRUG adressiert seinerseits nur das Vollstreckungsverfahren, er entfaltet aber keine materiell-rechtliche Wirkung und stellt daher weder die Kündigung noch die materiell-rechtliche Durchsetzbarkeit des Anspruchs in Frage (bezüglich der Fälligkeit ebenso: Boss/Luttmann in Morgen StaRUG, 2. Aufl. 2022, § 49 Rn. 36; Streeck in StaRUGonline, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 9; Undritz/Knof in HambKomm/RestruktR, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 12).
Ebenso wenig steht § 32 Abs. 1 StaRUG der Geltendmachung des Anspruchs entgegen. Zwar sieht dieser vor, dass der Schuldner die Interessen der Gesamtheit der Gläubiger zu wahren und insbesondere Maßnahmen zu unterlassen hat, die sich nicht mit den Restrukturierungszielen vereinbaren lassen oder die Restrukturierung gefährden (Satz 2), was in der Regel der Fall ist, wenn Forderungen beglichen werden, die durch den Restrukturierungsplan gestaltet werden sollen (Satz 3). Dies formuliert jedoch lediglich Anforderungen an den Schuldner, ohne die Rechte der Gläubiger zu beeinträchtigen (ebenso: Janjuah/Tangermann in Morgen StaRUG, 2. Aufl. 2022, § 32 Rn. 45; Thole ZIP 2020, 1985, 1993; Weber/Dömmecke in Braun StaRUG, 1. Aufl. 2021, § 32 Rn. 5; implizit auch Herding/Krafczyk in Seibt/Westpfahl StaRUG, 1. Aufl. 2022, § 32 Rn. 18; wohl auch: Undritz/Knof in HambKomm/RestruktR, 3. Aufl. 2022, § 49 Rn. 69). Insbesondere ergibt sich hieraus kein Leistungsverweigerungsrecht des Schuldners. Dass dieses nicht intendiert war, ergibt sich bereits aus dessen Wortlaut, der ein solches, anders als § 273 Abs. 1, § 320 Abs. 1, §§ 821, 853 BGB, nicht ausdrücklich vorsieht. Es ergibt sich außerdem aus der Möglichkeit der Vollstreckungssperre gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG, derer es nicht bedurft hätte, wenn dem Schuldner bereits ein Zurückbehaltungsrecht zukäme (ähnlich: Weber/Dömmecke in Braun StaRUG, 1. Aufl. 2021, § 32 Rn. 5).
c) Die Kündigung des Darlehens und die Rückforderung der Darlehenssumme war beziehungsweise ist aus den bereits im Rahmen der Interessenabwägung dargestellten Gründen (s.o. Ziffer II.1.a)cc)) auch nicht treuwidrig. Insofern stellen auch erste Schritte zur Verbesserung der wirtschaftlichen Verhältnisse der Beklagten das Interesse der Klägerin an der Durchsetzung ihres Rückzahlungsanspruchs nicht in Frage.
d) Demnach hatte die Klägerin einen Anspruch auf Rückzahlung der Darlehenssumme in Höhe von 1.000.000 Euro.
2. Dieser Anspruch war zumindest seit dem 03.09.2024 mit 1,95 % p.a. zu verzinsen.
Ein dahingehender Anspruch ergibt sich aus § 4 Abs. 3 des Darlehensvertrags. Danach ist eine Kapitalzahlung, die bei Fälligkeit nicht erbracht wird, in Höhe von einem Prozentpunkt über dem am Tag der Fälligkeit für das Darlehen geltenden Zinssatz zu verzinsen.
Vorliegend war die Rückzahlung der Darlehenssumme spätestens mit Ablauf der in der Kündigung für die Zahlung gesetzten Frist und damit am 03.09.2024 fällig. Das Darlehen war zudem bis zu dessen Fälligstellung mit 0,95 % p.a. zu verzinsen, sodass sich zusammen mit dem in § 4 Abs. 3 des Darlehensvertrags vorgesehenen Aufschlag eine Verzinsung in Höhe von 1,95 % p.a. ergibt.
Einem weitergehenden Zinsanspruch, etwa aus § 280 Abs. 2, § 288 Abs. 1 BGB, steht diese vertragliche Regelung entgegen, da diese den Zinsanspruch, wie sich spätestens aus dem Einschub „(ausschließlich)“ ergibt, abschließend regelt. Eine Verzinsung gemäß § 288 Abs. 2 BGB scheidet zudem bereits deshalb aus, weil es sich bei dem Anspruch auf Rückzahlung der Darlehenssumme nicht um eine Entgeltforderung handelt.
3. Die vorbenannten Ansprüche, primär der Zinsanspruch, sind jedoch am 23.12.2024 in Höhe von 9.500 Euro durch Erfüllung erloschen.
Die Beklagte hat am 23.12.2024 über die A-Bank als Zahlstelle 9.500 Euro an die Klägerin gezahlt. Auf die Anrechnung auf die Zinsen und sodann die Hauptforderung gemäß Klageantrag Ziffer 1 haben sich die Parteien spätestens im Rahmen der mündlichen Verhandlung mit der Umstellung der Anträge und der übereinstimmenden Erledigungserklärung zumindest implizit verständigt. Auf die gemäß § 4 Abs. 5 des Darlehensvertrags vorgesehene Reihenfolge der Anrechnung kommt es danach nicht mehr an.
Hiernach sind die in Klageantrag Ziffer 1 geltend gemachten Forderungen bis auf den in Tenor Ziffer 1 zugesprochene Umfang erloschen: Am 23.12.2024 beliefen sich die in Klageantrag Ziffer 1 geltend gemachten Zinsen gemäß dem unter Ziffer II.2 Ausgeführten auf 5.913,93 Euro (1,95 % p.a. aus 1.000.000 Euro vom 03.09. bis einschließlich 22.12.2024). Nach Anrechnung der geleisteten 9.500 Euro verblieb damit am 23.12.2024 eine Hauptforderung von 996.413,93 Euro (1.000.000 Euro + 5.913,93 Euro - 9.500 Euro), die wiederum seit dem 23.12.2024 entsprechend dem unter Ziffer II.2 Ausgeführten in Höhe von 1,95 % p.a. zu verzinsen ist.
4. Daneben hat die Klägerin gegen die Beklagte auch einen Anspruch auf Erstattung der vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten in Höhe von 3.392,85 Euro zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit und damit dem 02.10.2024.
Da die Beklagte mit Schreiben vom 24.07.2024 (Anlage K5) die Erfüllung der auch im vorliegenden Verfahren geltend gemachten (unmittelbaren) Rückzahlung der Darlehenssumme endgültig verweigert hat, kann die Klägerin die hiernach zur Geltendmachung dieser Forderung aufgewandten vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten als Verzugsschaden ersetzt verlangen, § 280 Abs. 2, § 286 Abs. 1 Satz BGB.
Dieser Anspruch ist zudem seit Rechtshängigkeit, und damit aufgrund der Zustellung der Klage am 01.10.2024 seit dem 02.10.2024, gemäß § 280 Abs. 2, § 288 Abs. 1 BGB in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.Dem steht § 4 Abs. 3 des Darlehensvertrags nicht entgegen, da dieser alleine die Verzinsung von Kapitalzahlungen adressiert und damit zumindest die Verzinsung eines solchen Schadensersatzes neben der Leistung nicht erfasst.§ 288 Abs. 2 BGB ist wiederum nicht anwendbar, da es sich bei der geltend gemachten Leistung nicht um eine Entgeltforderung handelt. Entsprechend besteht auch kein über den genannten Zinssatz hinausgehender Anspruch auf Verzinsung.
III.
Das Verfahren war auch nicht in direkter oder analoger Anwendung von § 148 ZPO auszusetzen, da das Restrukturierungsverfahren für die Entscheidung des hiesigen Rechtsstreits nicht vorgreiflich ist.
§ 148 ZPO sieht die Aussetzung in verschiedenen Konstellationen vor, in denen die Entscheidung des Rechtsstreits von einer anderweitigen Entscheidung oder Beweisaufnahme abhängt. Vorliegend kommt insofern nur eine rechtskräftige Feststellung eines Restrukturierungsplans in Betracht. Eine solche vermag jedoch den hier geltend gemachten Anspruch allenfalls festzustellen oder zu gestalten. Beides entfaltet jedoch keine Rückwirkung, sodass das Bestehen des Anspruchs zum jetzigen Zeitpunkt nicht von dem Ausgang des Restrukturierungsverfahrens abhängt und damit eine Vorgreiflichkeit ausscheidet (hinsichtlich einer Verwaltungsentscheidung aus der fehlenden Rückwirkung auf das Fehlen einer Vorgreiflichkeit schließend auch: Brandenburgisches OLG, Beschluss vom 15.12.1999 – 3 W 51/99; Roth in Stein ZPO, 24. Aufl. 2024, § 148 Rn. 45; Wendtland in BeckOK ZPO, 1.03.2025 § 148 Rn. 11; Greger in Zöller ZPO, 35. Aufl. 2024, § 148 Rn. 6a).
Das Restrukturierungsverfahren hat zudem einen völlig anderen Gegenstand als das vorliegende Verfahren: Während im Rahmen eines Restrukturierungsverfahrens die Einwirkung auf Verbindlichkeiten des Schuldners im Mittelpunkt steht und die Feststellung ihres Bestehens nur im von dem Schuldner bestimmten Umfang bei dieser Gelegenheit erfolgt, steht im hiesigen Verfahren das Bestehen der Forderung in Streit. Entsprechend drohen weder eine wiederholte Befassung mit denselben (Vor-)Fragen, noch widersprüchliche Entscheidungen. Schon mangels vergleichbarer Interessenlage ist demnach auch eine analoge Anwendung von § 148 ZPO auf die hiesige Konstellation nicht angezeigt.
IV.
Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 91a, 92 Abs. 2 Nr. 1 ZPO. Der Ausspruch zur vorläufigen Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 ZPO.

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 821, 853 BGB
§ 242 BGB
§ 5 SchVG
§ 240 ZPO
§ 490 BGB
§ 148 ZPO
§ 709 ZPO
§ 490 Abs. 1 BGB
§ 44 Abs. 1 StaRUG
§ 49 Abs. 1 StaRUG
§ 32 Abs. 1 StaRUG
§ 49 Abs. 1 Nr. 1 StaRUG
§ 148 Abs. 1 ZPO
§ 71 Abs. 1 StaRUG
§ 71 Abs. 4 StaRUG
§ 29 Abs. 1 StaRUG
§ 288 Abs. 1 BGB
§ 288 Abs. 2 BGB
§ 286 Abs. 1 Satz BGB
§ 49 Rn. 40; Auswirkung der Stabilisierungsanordnung

Zitierte Entscheidungen: ZIP 2020, 1985, 1995
ZIP 2020, 1985, 1993
XI ZR 50/02
V R 5/23
III ZR 115/87
III ZR 245/84
III ZR 213/84
III ZR 175/86
III ZR 287/88
00 Euro vom 03.09
3 W 51/99