Finanzgericht Düsseldorf (Nordrhein-Westfalen, Finanzgerichtsbarkeit)
Urteil vom 2001-03-28, Aktenzeichen 7 K 9590/97 GE
ECLI: ECLI:DE:FGD:2001:0328.7K9590.97GE.00

Tenor:
Die Klage wird abgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.

Tatbestand:
Die Beteiligten streiten darüber, ob die Einbringung von Grundstücken der Stadt-sparkasse A in die Sparkasse A gem. § 1 Abs. 1 Nr. 3 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) der Grunderwerbsteuer (GrESt) unterliegt.
Die Stadt A und der Sparkassenzweckverband Stadt B / Kreis Z schlossen am 22.12.1988 folgende Vereinbarung:
"Die Vertragspartner sind übereingekommen, zur Lösung der Sparkassenfrage einen Sparkassenzweckverband A zu gründen. In diesen Zweckverband bringt die Stadt A die Stadtsparkasse A und der Sparkassenzweckverband Stadt B / Kreis Z die im Stadtgebiet der Stadt A gelegenen Geschäftsstellen der Sparkasse B ein. Der Sparkassenzweckverband A ist Gewährträger der neuen Sparkasse A. ..."
Unter § 6 dieser Vereinbarung waren sich die Vertragspartner darüber einig, dass die Errichtung der Sparkasse A frühestens zum 1. Januar 1990, spätestens aber bis zum 1.Juli 1990 erfolgen sollte. Unter § 7 regelten die Vertragspartner unter der Überschrift "Rechtsnachfolge" folgendes:
"Die Sparkasse A übernimmt alle Aktiven und Passiven der Stadtsparkasse A und der Geschäftsstellen der Sparkasse B im Gebiet der Stadt A zum Zeitpunkt der Zusammenführung der im Stadtgebiet der Stadt A gelegenen Geschäftsstellen der Sparkasse B und der Stadtsparkasse A zu einem einheitlichen Institut nach den Werten der Jahresbilanz zu 31.12.1989. Sie tritt in die mit den betreffenden Bediensteten dieser Sparkassen abgeschlossenen Dienst-, Arbeits- und Ausbildungsverträge ein. ..."
Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 15.5.1990 (Urkundenrolle Nr. 1034/1990 des Notars ) vereinbarten die Sparkasse B als Veräußerer und die Stadtsparkasse A als Erwerber die Übertragung der näher bezeichneten Grundstücke auf die Sparkasse A. Der Beklagte setzte für diesen Erwerbsvorgang mit Bescheid vom 13.2.1991 GrESt in Höhe von DM (2 % von DM [280 v. H. der Einheitswerte]) fest. Dieser Bescheid wurde bestandskräftig.
Darüber hinaus unterwarf der Beklagte die Einbringung der Gründstücke der Stadt-sparkasse A ( ) in die Sparkasse A gem. § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG der Besteuerung und setzte mit Bescheid vom 16.12.1994 GrESt in Höhe von DM (2 % von DM [280 v. H. der Einheitswerte]) fest. Gegen diesen Bescheid legte die Sparkasse A am 10.1.1995 Einspruch ein, den der Beklagte mit Einspruchsentscheidung vom 28.11.1997 als unbegründet zurückwies. Mit ihrer Klage vom 15.12.1997 trägt die Klägerin als Rechtsnachfolgerin der Sparkasse A vor:
Entgegen der Ansicht des Beklagten sei der Tatbestand des § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG nicht erfüllt, insbesondere seien nicht zwei Sparkassen vereinigt worden. Aus der bisherigen Stadtsparkasse A sei unter Veränderung der Zusammensetzung der Gewährträger die Sparkasse A geworden. Von einer Neugründung könne keine Rede sein. Die Stadtsparkasse A sei in ihrem ursprünglichen Zustand erhalten geblieben. Es habe lediglich ein Namens- und Gewährträgerwechsel stattgefunden für den keine GrESt zu erheben sei.
Die Klägerin beantragt,
den Grunderwerbsteuerbescheid vom 16.12.1994 (Steuer-Nr. ) und die dazu ergangene Einspruchsentscheidung aufzuheben,
hilfsweise, die Revision zuzulassen.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Er trägt vor:
Nach dem Inhalt des § 7 der öffentlich-rechtlichen Vereinbarung vom 22.12.1988 handele bei der Sparkasse A um eine Neugründung. Die Stadtsparkasse A und die Zweigstellen der Sparkasse B seien so vereinigt worden, dass eine neue Sparkasse entstanden sei.

Entscheidungsgründe:
Die Klage ist unbegründet.
Der angefochtene Grunderwerbsteuerbescheid ist rechtmäßig und verletzt die Klägerin nicht in ihren Rechten (vgl. § 100 Abs. 1 Satz 1 Finanzgerichtsordnung -FGO-).
Die Umwandlung der Stadtsparkasse A in die Sparkasse A ist mit einem der Grunderwerbsteuer unterliegenden Wechsel der eigentumsmäßigen Zuordnung an den Grundstücken der Stadtsparkasse A verbunden gewesen, der nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG der Grunderwerbsteuer unterliegt. Mit der Umwandlung hat ein Rechtsträgerwechsel dergestalt stattgefunden, dass die grunderwerbsteuerliche Zuordnung der Grundstücke zur Stadtsparkasse A beendet und eine neue Zuordnung zur Sparkasse A begründet worden ist.
Dass die Vereinigung zweier Sparkassen zwingend mit einer Gesamtrechtsnachfolge einhergeht und nicht durch bloße Namensänderung ohne Übergang von Vermögenswerten bewerkstelligt werden kann, folgt bereits aus § 32 Abs. 1 Sparkassengesetz. Die Vorschrift besagt, dass bei den dort genannten zulässigen Formen der Vereinigung zweier Sparkassen jeweils das Vermögens als Ganzes übergeht (vgl. auch das Urteil des Bundesgerichtshofes vom 21.5.1980, VIII ZR 107/79, Neue Juristische Wochenschrift 1980, 1841). Bei einer bloßen Namensänderung findet demgegenüber kein Vermögensübergang statt, so dass es einer solchen Regelung nicht bedurft hätte.
Die Vertragsparteien sind entsprechend der gesetzlichen Regelung ebenfalls von einer Neugründung der Sparkasse A als neuem Rechtsträger ausgegangen. Das folgt aus dem Wortlaut der Vereinbarung zwischen dem Gewährträger der Stadtsparkasse A und den Gewährträgern der Sparkasse A. Danach sollte die Sparkasse A neu gegründet werden und sämtliche Aktiva und Passiva der Stadtsparkasse A übernehmen. Die neue Sparkasse sollte in die bestehenden Dienst-, Arbeits- und Werkverträge eintreten. Einer solchen Regelung hätte es - zumindest für das Verhältnis der Stadtsparkasse A zur Sparkasse A - nicht bedurft, wenn es sich bei der Sparkasse A um denselben Rechträger wie die Stadtsparkasse A gehandelt hätte.
Tatsächlich sind die Vertragsparteien auch in der Weise verfahren, wie zuvor schriftlich vereinbart. Die Sparkasse A ist zum 1.6.1990 mittels eigener Satzung neu gegründet worden. Die Satzung hat dem Regierungspräsidenten zur Genehmigung vorgelegen. Eine bloße Änderung und Anpassung der Satzung der Stadtsparkasse A hat nicht stattgefunden, wobei der Senat die Beantwortung der Frage, ob dies wegen des gleichzeitig einhergehenden Gewährträgerwechsels überhaupt möglich gewesen wäre, dahinstehen lassen kann. Auch ertragsteuerlich sind die Vertreter der Sparkasse A davon ausgegangen, dass die Sparkasse A als Rechtsnachfolgerin der Stadt-sparkasse A und nicht als mit ihr identisch anzusehen sei. Anderenfalls wäre es nicht zu erklären, dass sie, wie mit Schreiben vom 31.5.1990 geschehen, aus Vereinfachungsgründen die rückwirkende Übertragung zum 1.1.1990 beantragt haben. Im Falle der bloßen Namensänderung hätte nichts näher gelegen, als Voranmeldungen und Vorauszahlungen für die Stadtsparkasse unter dem neuen Namen abzugeben und zu leisten.
Dass die Sparkasse A zum 1.6.1990 neu gegründet worden ist und als Gesamtrechtsnachfolgerin die Aktiva und Passiva der Stadtsparkasse A übernommen hat, folgt schließlich auch aus dem Prüfbericht der Prüfungsstelle des Rheinischen Sparkassen- und Giroverbandes, der unter Ziffer 1.1 des Prüfungsberichtes über die Sparkassenneuordnung im Stadtgebiet A eben dieses festgestellt hat.
Soweit sich die Klägerin zur Stützung ihrer Rechtsauffassung auf das Genehmigungsschreiben des Ministers für Wirtschaft, Mittelstand und Technologie vom 22.3.1990 beruft, kann das Gericht dem nicht folgen. In diesem Schreiben wird zwar der Gewährträgerwechsel genehmigt und ausgeführt, dass die Sparkasse künftig den Namen "Sparkasse A" führe. Damit wird jedoch nicht zum Ausdruck gebracht, ob der Wechsel zwischen der Stadtsparkasse und der Sparkasse in Form einer Gesamtrechtsnachfolge oder in anderer Weise erfolgt.
Die Revision war nicht zuzulassen. Die Entscheidung hat über den Einzelfall hinaus keine grundsätzliche Bedeutung (§ 115 Abs. 2 Nr. 2 FGO) und die Revision ist nicht zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung oder zur Fortbildung des Rechts erforderlich (§ 115 Abs. 2 Nr. 2 FGO).
Die Kostenentscheidung beruht auf § 135 Abs. 1 FGO.

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG
§ 100 Abs. 1 Satz 1 Finanzgerichtsordnung
§ 115 Abs. 2 Nr. 2 FGO
§ 135 Abs. 1 FGO

Zitierte Entscheidungen: VIII ZR 107/79