Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Hessen, )
Beschluss vom 2023-05-11, Aktenzeichen WpÜG 3/20
ECLI: ECLI:DE:OLGHE:2023:0511.WPUEG3.20.00

Tenor:
Anmerkung
Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Die Beschwerde wird mit allen im Beschwerdeverfahren gestellten Anträgen zurückgewiesen.
Die Beschwerdeführerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten sind nicht zu erstatten.
Beschwerdewert: 70.301,61 EUR.

Tatbestand:
Die Beschwerdeführerin ist ein Unternehmen, dessen Aktien an der Börse in Frankfurt am Main zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind. Die Beschwerdeführerin ist mit Eintragung in das Handelsregister am 02.12.2013 durch formwechselnde Umwandlung aus der X AG entstanden.
Die seinerzeitige Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (im Folgenden: DPR) führte bei der X AG bzw. nach Umwandlung bei der Beschwerdeführerin von April 2013 bis März 2014 eine stichprobenartige Prüfung nach § 342b Abs. 2 S. 3 Nr. 3 HGB (§ 342b HGB ist seit 31.12.2021 außer Kraft) durch. Gegenstand der Prüfung waren der Konzernabschluss zum 31.12.2012 und der zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012. Nach vorausgegangenen Stellungnahmen der X AG sowie einem Unternehmensgespräch teilte die DPR der Beschwerdeführerin unter dem 20.12.2013 das vorläufige Ergebnis der Prüfung und dessen Begründung mit; die DPR stellte darin eine fehlerhafte Rechnungslegung fest. Mit Schreiben vom 03.02.2014 erklärte die Beschwerdeführerin, dass sie mit den von der DPR vorläufig getroffenen Fehlerfeststellungen nicht einverstanden sei. Nach weiterem Schriftwechsel mit der Beschwerdeführerin berichtete die DPR der Beschwerdegegnerin mit Schreiben vom 19.03.2014 nach § 342b Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 HGB, dass sie als vorläufiges Ergebnis der Prüfung die Rechnungslegung als fehlerhaft ansehe und die X AG bzw. die Beschwerdeführerin ihre Mitwirkung bei der Prüfung verweigert habe.
Mit - nicht angefochtenem und bestandkräftig gewordenem - Bescheid vom 14.04.2014 ordnete die Beschwerdegegnerin gemäß den §§ 37o, 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (in der bis zum 02.01.2018 geltenden Fassung, die zu den §§ 107, 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG in der nachfolgend geltenden Fassung inhaltsgleich waren) die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2012 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 der X AG an und legte den Prüfungsumfang fest. Nach Unternehmensgesprächen, einer Anhörung und Stellungnahmen der Beschwerdeführerin stellte die Beschwerdegegnerin mit Bescheid vom 10.03.2015 gemäß § 37q Abs. 1 WpHG (entspricht § 109 WpHG in der ab 03.01.2018 geltenden Fassung) fest, dass der Konzernabschluss der X AG zum 31.12.2012 in vier im Einzelnen unter Ziff. I.1 bis I.4 des Bescheids dargestellten Punkten fehlerhaft sei. Dies betraf folgende hier nur stichwortartig bezeichnete Sachkomplexe:
I.1.
zu niedrig ausgewiesene immaterielle Vermögenswerte;
I.2.
Wertminderungstest für eine zahlungsmittelgenerierende Einheit;
I.3.
fehlende Summenangaben im Konzernanhang;
I.4.
Bewertung einer Beteiligung.
Unter Ziff. II des Fehlerfeststellungsbescheids vom 10.03.2015 ordnete die Beschwerdegegnerin zudem an, dass die Beschwerdeführerin gemäß § 17c S. 1 und S. 2 FinDAG die Kosten des Verfahrens zu tragen habe, weil deren Rechnungslegung fehlerhaft sei und das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin nicht zugunsten des Unternehmens von dem Prüfungsergebnis der DPR abweiche. Die Festsetzung der Kosten der Höhe nach behielt die Beschwerdegegnerin einem gesonderten Bescheid vor.
Gegen den Fehlerfeststellungsbescheid vom 10.03.2015 legte die Beschwerdeführerin mit Anwaltsschreiben vom 20.03.2015 Widerspruch ein und stellte bei dem Senat unter dem 15.07.2015 einen Antrag auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung, den der Senat mit Beschluss vom 07.01.2016 zu den Aktenzeichen WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 (veröffentlicht u. a. bei juris) zurückwies. Nachdem die Beschwerdegegnerin den Widerspruch mit Bescheid vom 07.03.2016 zurückgewiesen hatte, legte die Beschwerdeführerin Beschwerde gegen den Fehlerfeststellungsbescheid in der Gestalt jenes Widerspruchsbescheids zum Senat ein, der über diese mit Beschluss vom 04.02.2019 zu den Aktenzeichen WpÜG 3/16 und WpÜG 4/16 (ebenfalls veröffentlich u. a. bei juris) erkannte. Der Senat hob den Fehlerfeststellungsbescheid bezüglich der unter dessen Ziff. I.1 und I.4 getroffenen Feststellungen von Fehlern auf und wies die Beschwerde im Übrigen zurück. Die Kosten des gerichtlichen Beschwerdeverfahrens legte der Senat angesichts des Teilerfolgs ihrer Beschwerde insoweit der Beschwerdeführerin zur Hälfte auf.
In den Gründen seiner Entscheidung vom 04.02.2019 führte der Senat auch aus, dass keine Veranlassung bestanden habe, im Beschwerdeverfahren abweichend von der Kostenlastentscheidung über die Kosten des Verwaltungsverfahrens gemäß Ziffer II. des Fehlerfeststellungsbescheids vom 10.03.2015 zu entscheiden, was er näher begründete.
Der Senat verwies zudem darauf, dass sich die Beschwerdegegnerin zur Kostenhöhe einen gesonderten Bescheid vorbehalten habe, der offensichtlich bereits ergangen sei, jedoch nicht Gegenstand des Verfahrens der Beschwerde gegen den Fehlerfeststellungsbescheid sei.
Bei jenem zum Zeitpunkt der Entscheidung des Senats im Beschwerdeverfahren betreffend den Fehlerfeststellungsbescheid bereits ergangenen gesonderten Bescheid handelt es sich um den vorliegend in der Gestalt des Widerspruchsbescheids vom 24.06.2020 angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheid vom 09.12.2015 (Bl. 109 ff. d. A.).
Mit jenem Bescheid setzte die Beschwerdegegnerin die von der Beschwerdeführerin nach § 17c S. 1 FinDAG gemäß dem Bescheid vom 10.03.2015 zu tragenden Kosten für das von der Beschwerdegegnerin durchgeführte Bilanzkontrollverfahren auf 108.156,33 EUR fest.
Zur Begründung, wegen der im Einzelnen auf den Bescheid vom 09.12.2015 verwiesen wird, führte die Beschwerdegegnerin im Wesentlichen aus, die Voraussetzungen für eine gesonderte Kostenerstattung bei einer gesonderten Prüfung nach § 17c FinDAG seien gegeben. Denn nach dieser Vorschrift habe das geprüfte Unternehmen die Kosten der Prüfung bereits dann zu tragen, wenn es seine Mitwirkung an der Prüfung der DPR verweigert habe, selbst wenn sich durch die Prüfung keine Beanstandungen ergeben hätten.
Sie verwies darauf, dass die Kostenhöhe im Wesentlichen darauf beruhe, dass vier verschiedene komplexe Rechnungslegungsverstöße vorgelegen hätten. Weil die Beschwerdeführerin auf der ersten Verfahrensstufe die Zustimmung zu den Fehlern verweigert habe, sei schon aus diesem Grund eine umfassende Würdigung der Sachverhalte notwendig geworden.
Für die Ermittlung der konkreten Kosten seien ein Erlass des Bundesministeriums der Finanzen vom 23.05.2002 (VII B1 - WK 5180 - 74/02) sowie die Personalkosten und Sachkosten in der Bundesverwaltung für Kostenberechnungen / Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen vom 11.12.2013 (II A 3 - H 1012 - 10/12/10001) herangezogen worden, wegen derer sie auf den Internetauftritt des Bundesministeriums der Finanzen (www.bundesfinanzministerium.de; Kennwort „Personalkostensätze“) verwies.
Zur Höhe der Kosten ist in dem Bescheid eine tabellarische Aufstellung enthalten, in der gegliedert nach einzelnen Berufsgruppen, deren Beschäftigungsverhältnis (Beamte bzw. Verwaltungsangestellte) und Laufbahn die jeweiligen Zeitaufwände in Stunden, die Personalkosten pro Stunde und eine Sachkostenpauschale ebenfalls pro Stunde sowie die sich daraus ergebenden Gesamtwerte aufgeführt sind. Eingestellt sind ein Gesamtaufwand von 1.233,5 Stunden und sich aus Personalkosten in Höhe von 88.860,61 EUR sowie Sachkosten in Höhe von 19.295,72 EUR zusammensetzende festgesetzte Gesamtkosten von 108.156,33 EUR.
Die Beschwerdegegnerin hat zudem eine „Gesamtkosten- und Stundentabelle“ (Bl. 113 d. A.) vorgelegt, in welcher die Zeitaufwände nach Kalendermonaten aufgeschlüsselt und ihre jeweils tätigen Mitarbeiter namentlich und mit Besoldungs- bzw. Vergütungsgruppe bezeichnet sind. Wegen der Einzelheiten des Kostenfestsetzungsbescheids und der „Gesamtkosten- und Stundentabelle“ wird auf diese verwiesen.
Gegen den Kostenfestsetzungsbescheid legte die Beschwerdeführerin bei der Beschwerdegegnerin mit Anwaltsschreiben vom 16.12.2015 Widerspruch ein. Sie beantragte mit Anwaltsschriftsatz vom gleichen Tag bei dem Senat die Anordnung der aufschiebenden Wirkung dieses Widerspruchs (jenes Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes wurde bei dem Senat unter dem Aktenzeichen WpÜG 3/15 geführt). Die Beschwerdeführerin nahm jenen Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz in der Folge zurück und zahlte den Betrag der festgesetzten Kostenforderung in Höhe von 108.156,33 EUR an die Beschwerdegegnerin. Die Beteiligten stellten das Verfahren des Widerspruchs gegen den Kostenfestsetzungsbescheid einvernehmlich bis zu einer gerichtlichen Entscheidung des Senats in dem Verfahren der Beschwerde gegen den Fehlerfeststellungsbescheid zunächst ruhend.
Die Beschwerdeführerin begründete, nachdem der Senat die bereits bezeichnete Entscheidung vom 04.02.2019 zu den Aktenzeichen WpÜG 3/16 und WpÜG 4/16 in dem Beschwerdeverfahren betreffend den Fehlerfeststellungsbescheid getroffen hatte, ihren Widerspruch gegen den Kostenfestsetzungsbescheid mit Anwaltsschreiben vom 02.09.2019.
Sie beantragte insoweit zunächst, ihr unter Aufhebung des Kostenfestsetzungsbescheids vom 09.12.2015 den darauf geleisteten Geldbetrag von 108.156,33 EUR zurückzuzahlen. Mit Anwaltsschreiben vom 25.03.2020 erklärte sie, nunmehr eine Abänderung des Kostenfestsetzungsbescheids dahingehend zu begehren, dass die Kosten der Beschwerdegegnerin auf maximal 54.078,14 EUR festzusetzen seien, und dass in der Folge eine Rückzahlung in Höhe von 54.078,14 EUR verlangt werde.
Die Beschwerdeführerin wandte gegen den Kostenfestsetzungsbescheid im Widerspruchsverfahren im Wesentlichen ein, dass sie schon nach der Entscheidung des Senats im Beschwerdeverfahren betreffend den Fehlerfeststellungsbescheid allenfalls die Hälfte der Kosten der Beschwerdegegnerin zu tragen habe. Denn der Senat habe die Hälfte der Fehlerfeststellungen aufgehoben, was auch in der entsprechenden Kostenentscheidung für das Beschwerdeverfahren Niederschlag gefunden habe.
Der Kostenfestsetzungsbescheid sei auch deshalb rechtswidrig, weil der von der Beschwerdegegnerin veranschlagte enorme Zeitaufwand nicht nachvollziehbar sei.
Auch genüge der Bescheid nicht den Begründungserfordernissen des § 39 Abs. 1 S. 2 VwVfG. Die von der Beschwerdegegnerin angeführten Verwaltungsvorschriften enthielten keine Vorgaben zur Kostenberechnung; die angesetzten Stundensätze und Sachkostenpauschalen könnten diesen nicht entnommen werden.
Die Beschwerdegegnerin wies den Widerspruch mit Widerspruchsbescheid vom 24.06.2020 (Bl. 185 ff. d. A.) zurück, auf den wegen seiner Einzelheiten verwiesen wird. Sie vertiefte ihre in dem angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheid gemachten Ausführungen.
Sie führte im Einzelnen näher begründet aus, dass die Voraussetzungen des § 17c S. 1 FinDAG vorlägen und auch in Ansehung der teilweisen Aufhebung des Fehlerfeststellungsbescheids keine Ausnahme davon in Anwendung § 17c S. 2 FinDAG vorläge, so dass die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin ihre auf der zweiten Stufe der Prüfung entstandenen Kosten vollständig zu erstatten habe.
Auch sei die Höhe der angesetzten Kosten nicht zu beanstanden, was die Beschwerdegegnerin ebenfalls ausführlich weiter erläuterte. Der von ihr geltend gemachte Arbeitsaufwand sei angefallen und die dafür angesetzten Kosten nach öffentlich abrufbaren Erstattungsrichtlinien des Bundesministeriums der Finanzen nachvollziehbar ermittelt.
Mit am selben Tag bei dem Oberlandesgericht eingegangenem Anwaltsschriftsatz vom 30.07.2020 (Bl. 1 ff. d. A.) hat die Beschwerdeführerin gegen den Kostenfestsetzungsbescheid vom 09.12.2015 in der Gestalt des ihr am 30.06.2020 zugestellten Widerspruchsbescheids vom 24.06.2020 Beschwerde eingelegt und diese sogleich begründet.
Sie rügt im Wesentlichen nach wie vor, die Beschwerdegegnerin habe die geltend gemachten Kosten falsch berechnet; im Hinblick auf die Fehlerfeststellung zu Ziff. I.1 und I.4 des Fehlerfeststellungsbescheids lägen die Voraussetzungen eines Kostenerstattungsanspruchs der Beschwerdegegnerin nach § 17c FinDAG nicht vor.
Sie führt an, dass nach § 17c S. 1 FinDAG zwar Prüfungskosten, die der Beschwerdegegnerin entstünden, weil ein Unternehmen sich weigere, an der DPR-Prüfung mitzuwirken, oder weil es mit dem Prüfungsergebnis nicht einverstanden sei, von dem geprüften Unternehmen zu erstatten seien, sofern das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin nicht zugunsten des betroffenen Unternehmens vom Prüfungsergebnis der Prüfstelle abweiche (§17c S. 2 FinDAG). Damit seien die Kosten einer Prüfung der Rechnungslegung durch die Beschwerdegegnerin auf der zweiten Stufe grundsätzlich dem betroffenen Unternehmen auferlegt, während die allgemeinen Kosten des Enforcements durch eine Abgabe aller betroffenen Unternehmen im Wege einer Umlage finanziert würden.
Selbst wenn man die Art der in dem angefochtenen Bescheid erfolgten Kostenermittlung für statthaft hielte, genüge die tabellarische Kostenaufstellung aber nicht den Begründungsanforderungen des § 39 Abs. 1 S. 2 VwVfG, weil nicht erkennbar werde, welcher Mitarbeiter wann welche Prüfungsmaßnahme durchgeführt habe. Auch sei nicht ersichtlich, wie sich die einzelnen Arbeitsstunden auf die einzelnen Fehlerfeststellungen verteilten. Damit sei aber den von dem Senat in einem Beschluss vom 07.11.2013 zu WpÜG 3/13 gestellten Anforderungen an die Begründung von Kostenfestsetzungsbescheiden ebenso wenig Genüge getan wie den allgemeingültigen Anforderungen an die Begründung von Verwaltungsakten. Die Beschwerdeführerin hat insoweit auch auf Rechtsprechung und auf Kommentierung zu den Vorschriften des VwVfG verwiesen.
Fehlerhaft sei der Kostenfestsetzungsbescheid auch deshalb, weil zusätzlich zu den angeblich entstandenen Personaleinzelkosten noch ein Gemeinkostenzuschlag beansprucht werde. § 17c S. 1 FinDAG gewähre der Beschwerdegegnerin aber lediglich einen Anspruch auf Erstattung der im Rahmen einer Prüfung konkret anfallenden Kosten, während ihre allgemeinen Kosten des Enforcements einheitlich durch eine Abgabe aller betroffenen Unternehmen im Umlagewege finanziert würden. In Anwendung dieser Grundsätze seien von den der Beschwerdegegnerin zugeflossenen Kosten jedenfalls die darin enthaltenen Gemeinkosten mit einem Anteil von 30 % in Abzug zu bringen. Der Zahlungsanspruch der Beschwerdegegnerin reduziere sich schon damit auf 75.709,44 EUR.
Der Beschwerdegegnerin stehe zudem allenfalls ein Anspruch auf jene konkreten Prüfungskosten zu, die durch die Befassung mit den Fehlerfeststellungen zu Ziff. I.2 und I.3 des Fehlerfeststellungsbescheids entstanden seien. Hinsichtlich der Fehlerfeststellungen zu Ziff. I.1 und I.4 bestehe hingegen kein Anspruch der Beschwerdegegnerin auf Erstattung der ihr insoweit entstandenen Kosten zu.
Die Beschwerdegegnerin stütze den geltend gemachten Kostenerstattungsanspruch auf § 17c S.1 FinDAG. Die dem zugrundeliegende Interpretation eines Schreibens eines Vorstandsmitglieds der Beschwerdeführerin vom 11.03.2014 als eine Mitwirkungsverweigerung im Sinn von § 342b Abs. 6 Nr. 2 HGB sei nicht zweifelsfrei. Akzeptierte man dies, bestünde ein Anspruch der Beschwerdegegnerin auf Erstattung der den unter Ziff. I.2 beanstandeten Prüfungspunkt betreffenden anteiligen Kosten. Die Beschwerdegegnerin könne die darauf entfallenden anteiligen Kosten aber nicht beziffern.
Den Kosten der zur Fehlerfeststellung nach Ziff I.3 führenden Prüfungstätigkeit liege keine Sachverhaltsprüfung der DPR zugrunde, weshalb die insoweit entstandenen Kosten der Beschwerdegegnerin nur dann zu erstatten seien, wenn man dieser unter den Voraussetzungen des § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG ein umfassendes Prüfungsrecht zugestehe. Jedenfalls ermangele es auch insoweit an einer Quantifizierung des zur Feststellung des Fehlers führenden Prüfungsaufwands. Die dafür angefallenen Kosten könnten zudem allenfalls geringfügig sein, weil der gerügte Bilanzierungsfehler nur darin bestehe, dass die Angabe der Summe im Einzelnen korrekt angegebener Buchwerte im Konzernanhang versäumt worden sei.
Im Hinblick auf die Fehlerfeststellungen zu den Ziffern I.1 und I.4 entfalle entsprechend § 17c S. 2 FinDAG ein Kostenerstattungsanspruch der Beschwerdegegnerin. Jene Regelung basiere auf dem rechtspolitischen Grundgedanken, dass die grundsätzlich nach § 17c S. 1 FinDAG von dem geprüften Unternehmen zu tragenden Kosten der Prüfung auf der zweiten Stufe durch die Beschwerdegegnerin entfielen, wenn das Prüfungsergebnis zugunsten des Unternehmens von jenem der DPR abweiche. Dieser Gedanke der Verursachungsgerechtigkeit gebiete es, Fälle wie den vorliegenden, in welchen gerichtlich eine fehlerhafte Fehlerfeststellung der Beschwerdegegnerin korrigiert werde, hinsichtlich der Kostenzuordnung nicht anders zu behandeln als solche, in denen die Beschwerdegegnerin von unzutreffenden Fehlerfeststellungen der DPR zugunsten des geprüften Unternehmens abweiche. Ein Grund für eine unterschiedliche Behandlung beider Fallkonstellationen bestehe insbesondere dann nicht, wenn die Nachschau der Beschwerdegegnerin nicht einmal durch eine Fehlerfeststellung der DPR veranlasst worden sei, sondern auf einer autonomen Befassungsentscheidung der Beschwerdegegnerin beruht habe. Dies entspreche allgemeinen Grundsätzen, wonach eine (teilweise) obsiegende Partei (insoweit) auch keine Verfahrenskosten zu tragen habe. Zur Begründung der von Beschwerdeführerin vorgenommenen Auslegung von § 17c S. 2 FinDAG hat diese weitere Ausführungen gemacht.
Von dem nach Abzug der nach Auffassung der Beschwerdeführerin nicht erstattungsfähigen Gemeinkosten verbleibenden Betrag von 75.709,44 EUR seien demnach auch die auf die zu den Fehlerfeststellungen nach den Ziff. I.1 und I.4 entfallenden anteiligen Personalkosten abzuziehen, weil entsprechend § 17c S. 2 FinDAG die Beschwerdeführerin diese nicht zu tragen habe.
Im Hinblick auf den anteiligen Aufwand für die zur Fehlerfeststellung führenden Prüfung könne die Beschwerdegegnerin nur 40 % der für die Prüfung aufgewendeten Personalkosten beanspruchen, wobei die Beschwerdeführerin bereit wäre, eine Gleichverteilung der Kosten zu akzeptieren und demnach 50 % der Personalkosten (ohne Gemeinkostenanteil), also 37.854,72 EUR zu tragen.
Demnach sei die Differenz in Höhe von 70.301,71 EUR zwischen bereits gezahlten 108.156,33 EUR und von der Beschwerdegegnerin zu beanspruchenden 37.854,72 EUR von dieser an die Beschwerdeführerin zurückzuzahlen.
Die Beschwerdeführerin beantragt,
1. den Kostenfestsetzungsbescheid der Beschwerdegegnerin vom 09.12.2015 in der Gestalt des Widerspruchbescheids vom 24.06.2020 aufzuheben, soweit darin Kosten festgesetzt werden, die den Betrag von 37.854,72 EUR übersteigen;
2. die Beschwerdegegnerin zu verurteilen, an die Beschwerdeführerin 70.301,61 EUR nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu bezahlen;
3. die Beschwerdegegnerin zu verurteilen, die Kosten der Beschwerde und die Kosten von Verwaltungs- und Widerspruchsverfahren zu tragen;
4. die Beiziehung eines Rechtsanwalts für das Vorverfahren für notwendig zu erklären.
Die Beschwerdegegnerin beantragt,
die Beschwerde zurückzuweisen und der Beschwerdeführerin die Kosten aufzuerlegen.
Sie verteidigt den angefochtenen Bescheid. Der Kostenfestsetzungsbescheid in der Gestalt des Widerspruchsbescheids sei rechtmäßig.
Die Beschwerdegegnerin ist der Auffassung, dass die Voraussetzungen des § 17c S. 1 FinDAG vorliegend gegeben seien, weil die Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin eine der Beschwerdegegnerin obliegende Aufgabe sei und die Beschwerdeführerin ihre Mitwirkung im Sinn von § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG verweigert habe. Dazu, dass nach Auffassung der Beschwerdegegnerin das Verhalten der Beschwerdeführerin im Verfahren der ersten Stufe als vollständige Verweigerung der Mitwirkung zu werten sei, hat die Beschwerdegegnerin nähere Ausführungen gemacht.
Bei der Prüfung auf der zweiten Stufe eines Enforcementverfahrens nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG entstehende Kosten seien gemäß § 17c S. 1 FinDAG von dem geprüften Unternehmen gesondert zu erstatten. Nach § 17c S. 3 FinDAG gehörten zu den zu erstattenden Kosten u. a. solche der Beschwerdegegnerin für den Einsatz eigener Mitarbeiter. Da die genannten Vorschriften nicht zwischen einzelnen Kostenarten differenzierten, seien Personal- und Personalnebenkosten, diesbezügliche Sachkosten und auch anteilige Gemeinkosten erstattungsfähig. Weil das Bundesfinanzministerium von der Verordnungsermächtigung nach § 17c S. 4 FinDAG keinen Gebrauch gemacht habe, sei die Beschwerdegegnerin frei, die Art und Weise bzw. Methode der Kostenermittlung selbst zu bestimmen.
Auch sei der angefochtene Kostenfestsetzungsbescheid nach Art und Umfang ausreichend begründet. Eine von der Beschwerdeführerin gewünschte Begründung, welche Mitarbeiter, wann welche Prüfungshandlungen verteilt auf die einzelnen Fehlerfeststellungen getätigt hätten, werde weder vom Gesetz noch in Literatur und Rechtsprechung verlangt.
Der Rückgriff auf die Erstattungsrichtlinien des Bundesfinanzministeriums stelle eine zulässige Art der Kostenermittlung dar. Der Rückgriff auf derartige Vorgaben sei aus Gründen der Verwaltungsvereinfachung geboten und ermögliche eine hinreichend genaue Abbildung des im Einzelfall tatsächlich angefallenen Verwaltungsaufwands. Insoweit sei auch der in Ansatz gebrachte Gemeinkostenzuschlag zulässig.
Auch den Begründungsanforderungen sei Genüge getan. Die berufliche Qualifikation, aufgewendete Stunden aufgeteilt nach Entgeltstufen der Beschäftigten sowie Personal- und Sachkosten ließen sich der im Kostenbescheid enthaltenen Tabelle entnehmen. Nähere Einzelheiten ergäben sich aus der in den Behördenakten befindlichen, dem Senat vorliegenden und von der Beschwerdeführerin eingesehenen Übersicht. Eine darüberhinausgehende Kostendetaillierung sei auch nicht erforderlich, um die gesetzlichen Begründungserfordernisse des § 39 VwVfG zu erfüllen.
Schließlich seien die für die Prüfung entstandenen Kosten nicht auf die einzelnen Fehlerfeststellungen aufzuteilen gewesen. Sowohl die gesetzliche Grundlage als auch die Praktikabilität sprächen gegen ein solches Vorgehen. Nach § 17c FinDAG seien Kosten, die durch die Wahrnehmung der Aufgaben nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG entstünden, gesondert zu erstatten. Anknüpfungspunkt sei demnach die Prüfung durch die Beschwerdegegnerin als solche und nicht jede einzelne erst am Ende der Prüfung stehende Fehlerfeststellung. Ausgelöst werde die Prüfung durch die Verweigerung der Mitwirkung, so dass nicht einzelne Fehlerfeststellungen, die vorliegend seitens der DPR noch nicht abschließend feststehen konnten, Gegenstand der Prüfung gewesen seien. Selbst wenn nach einer eingehenden Prüfung keine Fehlerfeststellung erfolgt wäre, wären dem geprüften Unternehmen wegen der Verweigerung der Mitwirkung die Kosten vollständig aufzuerlegen.
Eine Quantifizierung des Prüfungsumfangs und die Aufteilung der Kosten auf einzelne Fehlerfeststellungen sei weder tatsächlich möglich noch sachgerecht.
Die Beschwerdegegnerin ist der Ansicht, eine Anwendung von § 17c S. 2 FinDAG sei vorliegend nicht möglich, was sie ausführlich begründet hat. Auch eine analoge Anwendung der Vorschrift käme - entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin - nicht in Betracht. Weder läge eine planwidrige Regelungslücke vor noch bestünde eine vergleichbare Interessenlage, wozu die Beschwerdegegnerin ebenfalls jeweils Ausführungen im Einzelnen gemacht hat. Schließlich bestünde auch keine Vergleichbarkeit der gesonderten Erstattung von Prüfungskosten mit Kostentragungspflichten für andere behördliche und gerichtliche Verfahren. Ein näherliegender Vergleich wäre zum sonstigen Gefahrenabwehrrecht zu ziehen. So könne auch der Anscheinsstörer, als derjenige, der ex post keine Gefahr verursacht habe, jedoch ex ante zurechenbar den Anschein einer Gefahr verursacht habe, zur Kostentragung herangezogen werden.
Die Kosten des Widerspruchsverfahrens habe die Beschwerdeführerin gemäß § 80 VwVfG zu tragen, weil ihr Widerspruch rechtmäßig zurückgewiesen worden sei. Die Festsetzung der Kosten für das Widerspruchsverfahren sei rechtmäßig aufgrund der Ermächtigungsgrundlage des § 3 Abs. 4 S. 3 Nr. 2 FinDAGKostV unter pflichtgemäßer Ermessensausübung erfolgt. Die Beschwerdegegnerin habe sich an dem im vorliegenden Fall ergebenden Gebührenrahmen von 50,00 EUR bis 10.815,63 EUR orientiert und ermessensfehlerfrei die Mittelgebühr von 5.432,82 EUR festgesetzt.
Eine Notwendigkeit der Zuziehung eines Rechtsanwalts im Vorverfahren im Sinne von § 80 Abs. 2 VwVfG sei vorliegend nicht ersichtlich geworden.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Vorbringens der Beschwerdegegnerin wird auf die Beschwerdeerwiderung vom 02.09.2020 (Bl. 68 ff. d. A.) und den Schriftsatz vom 04.10.2020 (Bl. 131 ff. d. A.) Bezug genommen.
Die Beschwerdeführerin hat darauf mit Anwaltsschriftsätzen vom 09.10.2020 (Bl. 114 ff. d.) und vom 30.11.2020 (Bl. 143 ff. d. A.), auf die wegen ihrer Einzelheiten verwiesen wird, Stellung genommen und ihr Vorbringen weiter vertieft.
Die Beschwerdeführerin hat mit Anwaltsschriftsatz vom 21.10.2020 (Bl. 123 f. d. A.) erklärt, dass sie keine Einwände gegen eine Entscheidung des Senats über die Beschwerde ohne mündliche Verhandlung habe; auch die Beschwerdegegnerin hat sich mit Schriftsatz vom 07.10.2020 (Bl. 100 d. A.) mit einer Entscheidung ohne mündliche Verhandlung einverstanden erklärt.

Entscheidungsgründe:
A. Die auf Aufhebung des Kostenfestsetzungsbescheids, soweit darin Kosten festgesetzt werden, die den Betrag von 37.854,72 EUR übersteigen, gerichtete Beschwerde ist zulässig.
1. Sie ist nach § 113 Abs. 1 S. 1 WpHG (zuvor § 37u Abs. 1 S. 1 WpHG) statthaft.
a) Nach der genannten Norm findet gegen Verfügungen nach „diesem“ Abschnitt, also gegen Verfügungen der Beschwerdegegnerin im Enforcementverfahren nach den §§ 106 ff. WpHG (zuvor §§ 37n ff. WpHG), die Beschwerde statt, über die nach Absatz 2 der Vorschrift i. V. m. § 48 Abs. 4 WpÜG das Oberlandesgericht Frankfurt am Main entscheidet.
Es handelt sich dabei im Sinne des § 40 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 VwGO um eine Sonderzuweisung einer öffentlich-rechtlichen Streitigkeit nicht verfassungsrechtlicher Art zu einem anderen Gericht außerhalb des Verwaltungsrechtswegs. Derartige Sonderzuweisungen sind grundsätzlich am Wortlaut orientiert auszulegen, wobei jedoch auch dem Gesichtspunkt der Sachkunde, der Sachnähe und des Sachzusammenhangs besondere Bedeutung beizumessen ist, insbesondere dort, wo nach dem Willen des Gesetzgebers eine bestimmte Rechtsmaterie in ihrer Gesamtheit einer anderen Gerichtsbarkeit als der Verwaltungsgerichtsbarkeit zugewiesen werden soll (vgl. Sodan / Ziekow, VwGO, 5. Aufl., § 40 VwGO, Rn. 482; vgl. auch Senat, Beschluss vom 04.12.2012, WpÜG 4/12, juris Tz. 18 m. w. N.).
b) Zwar ist Rechtsgrundlage des vorliegend angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheids nicht unmittelbar eine Vorschrift des WpHG, sondern § 17c FinDAG. Wie der Senat aber bereits entschieden hat (Beschlüsse vom 04.12.2012, WpÜG 4/12 und vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, jeweils juris), umfasst die genannte Sonderzuweisung zu dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main als Gericht der ordentlichen Gerichtsbarkeit auch Kostenbescheide der Beschwerdegegnerin, welche die gesonderte Erstattung von Kosten nach § 17c FinDAG zum Gegenstand haben.
Denn das Verfahren der Festsetzung der von einem geprüften Unternehmen nach § 17c FinDAG an die Beschwerdegegnerin gesondert zu erstattenden Kosten stellt wegen des unmittelbaren Sachzusammenhangs ein Nebenverfahren zu einem konkreten Enforcementverfahren nach den §§ 106 ff. WpHG (zuvor §§ 37n ff WpHG) dar, das nach den eingangs genannten Grundsätzen wegen der Sachnähe und der Einheitlichkeit der Regelungsmaterie von der Sonderzuweisung des § 113 WpHG (zuvor § 37u WpHG) i. V. m. § 48 Abs. 4 WpÜG erfasst wird. § 17c FinDAG betrifft nämlich ausschließlich gesonderte Kosten für eine gesonderte Prüfung der Rechnungslegung eines Unternehmens, welche die Beschwerdegegnerin in dem nach der bis zum 31.12.2021 geltenden Gesetzeslage zweistufig ausgestalteten Enforcementverfahren in einem der in § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG (seit 01.01.2022 außer Kraft, zuvor § 37p Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG) geregelten Fälle vornehmen musste. Im Unterschied dazu steht die von allen dem Enforcement unterfallenden Unternehmen nach einem bestimmten Verteilungsschlüssel allgemein zu erhebenden Umlage nach § 17d Abs. 1 S. 1, § 17a S. 4, S. 1 FinDAG nicht im Zusammenhang mit einem bestimmten Enforcementverfahren (vgl. Hessischer VGH, Beschluss vom 03.09.2007, 6 UZ 179/07, juris) und weist zu einem solchen demnach auch keine Sachnähe auf.
2. Mit der Beschwerde kann zulässigerweise die teilweise Aufhebung des Kostenfestsetzungsbescheids begehrt werden, so dass ein Teil der festgesetzten Kosten nicht mehr Gegenstand der Beschwerde ist. Sowohl im Verfahren des Widerspruchs als auch im Beschwerdeverfahren kann die Anfechtung des Verwaltungsakts der Beschwerdegegnerin auf abtrennbare Teile beschränkt werden; dies gilt insbesondere für auf Geldleistungen gerichtete Verwaltungsakte (vgl. Hüttenbrink in BeckOK VwGO, 65. Ed. 01.04.2023, § 68 VwGO, Rn. 7).
a) Grundsätzlich ist es demnach zulässig, dass die Beschwerdeführerin im Beschwerdeverfahren den Kostenfestsetzungsbescheid nur noch insoweit angreift, als über 37.854,72 EUR hinausgehende Kosten festgesetzt werden.
b) Erfolgt allerdings eine wirksame Beschränkung bereits im Widerspruchsverfahren, kann der im Widerspruchsverfahren nicht mehr angegriffene Teil des Verwaltungsakts auch nicht mehr zum Gegenstand der Überprüfung im gerichtlichen Verfahren gemacht werden.
c) Vorliegend erklärte die Beschwerdeführerin im Widerspruchsverfahren zwar bereits, dass die Kosten auf maximal 54.078,14 EUR - die Hälfte des in dem Bescheid bezeichneten Betrags - festzusetzen seien, und begehrte von der Beschwerdegegnerin korrespondierend damit die Rückzahlung der Hälfte der auf die gesamte Kostenforderung bereits geleisteten Zahlung. Hätte die Beschwerdeführerin den Widerspruch damit auf die Hälfte der Kostenforderung beschränkt, könnte sie sich mit der Beschwerde nicht mehr - weitergehend - festgesetzte Kosten von nunmehr 70.301,61 EUR zum Gegenstand der Anfechtung machen.
Von einer solchen Beschränkung bereits des Widerspruchs ist vorliegend aber nicht auszugehen. Denn die seinerzeitige sinngemäße Erklärung der Beschwerdeführerin, dass ein bestimmter Höchstbetrag der Kostenforderung akzeptabel wäre, ändert nichts daran, dass sie sich weiterhin gegen die gesamte Kostenforderung gewandt und deren weitergehende Reduzierung möglichst auf Null anstrebte, so dass auch die im Widerspruchsverfahren geltend gemachte Rückzahlung - unausgesprochen - mindestens 54.078,14 EUR betragen sollte.
3. Die Beschwerde ist auch im Übrigen zulässig, da sie insbesondere form- und fristgerecht entsprechend den Anforderungen von § 113 Abs. 2 WpHG (zuvor § 37u Abs. 2 WpHG) i. V. m. § 51 WpÜG eingelegt und begründet worden ist.
4. Der Senat kann über die Beschwerde mit Zustimmung der Beteiligten gemäß § 113 WpHG (zuvor § 37u WpHG), § 54 Abs. 1 WpÜG ohne mündliche Verhandlung entscheiden.
B. Die Beschwerde hat in der Sache keinen Erfolg.
Die Beschwerdegegnerin setzte mit dem angefochtenen Bescheid die von der Beschwerdeführerin ihr gesondert zu erstattenden Kosten des von ihr durchgeführten Bilanzkontrollverfahrens betreffend den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Jahr 2012 der Beschwerdeführerin bzw. deren Rechtsvorgängerin dem Grunde und der Höhe nach rechtmäßig fest.
1. Die Beschwerdeführerin ist nach § 17c S. 1 FinDAG dem Grunde nach zur Erstattung der für die Prüfung ihrer Rechnungslegung durch die Beschwerdegegnerin entstandenen Kosten verpflichtet.
a) Wie bereits erwähnt sind nach § 17c S. 1 FinDAG die Kosten, die der Beschwerdegegnerin durch die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im zweistufigen Prüfungsverfahren nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (zuvor § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) entstanden, von dem geprüften Unternehmen gesondert zu erstatten. Eine gesonderte Erstattung findet nach § 17c S. 2 FinDAG - ausnahmsweise - dann nicht statt, wenn das Prüfungsergebnis der BaFin vom Prüfungsergebnis der DPR zugunsten des betroffenen Unternehmens abweicht. Die der Beschwerdegegnerin zu erstattenden Kosten umfassen nach § 17c S. 3 FinDAG auch die Kosten für den Einsatz eigener Mitarbeiter.
b) § 17c FinDAG stellt auch nach Inkrafttreten der Änderungen im Enforcementverfahren durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz - FISG) weiterhin eine Rechtsgrundlage für die gesonderte Erstattung von Kosten der Beschwerdegegnerin für die Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin dar, die in den Jahren 2014 und 2015 erfolgte. Denn nach der Übergangsvorschrift des § 24 Abs. 1 S. 2 FinDAG ist § 17c FinDAG letztmalig für im Jahr 2021 entstandene Kosten von Prüfungen anzuwenden.
c) Soweit die Beschwerdeführerin bereits Zweifel daran äußert, dass die Voraussetzungen für eine gesonderte Prüfung im Sinn von § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (später § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) vorgelegen hätten, für welche die der Beschwerdegegnerin entstehenden Kosten nach § 17c S. 1 FinDAG gesondert zu erstatten sind, ist dieser Einwand im vorliegenden Verfahren nicht mehr beachtlich.
aa) Denn die Beschwerdegegnerin hat das Vorliegen der Voraussetzungen des § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (später § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG), die sie zur Wahrnehmung ihrer Befugnisse aus § 37o WpHG (später § 107 WpHG) berechtigten, bereits mit dem nicht angefochtenen und bestandskräftig gewordenen Bescheid vom 14.04.2014 festgestellt. Mit diesem ordnete die Beschwerdegegnerin gemäß den §§ 37o, 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (später §§ 107, 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2012 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 an und legte den Prüfungsumfang fest.
Mit der Bestandskraft der auf § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (später § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) gestützten Prüfungsanordnung ist der Einwand, die Voraussetzungen einer gesonderten Prüfung nach der genannten Vorschrift hätten nicht vorgelegen, in nachfolgenden Verfahrensabschnitten, so auch in dem vorliegenden Verfahren der Festsetzung der nach § 17c FinDAG gesondert zu erhebenden Kosten, ausgeschlossen.
bb) Denn ein Verwaltungsakt, der nicht oder nicht mehr angefochten werden kann, weil Fristen für Einlegung des Widerspruchs oder dessen Anfechtung im gerichtlichen Verfahren abgelaufen sind oder weil über eingelegte Rechtsbehelfe oder Rechtsmittel abschließend entschieden ist, erlangt formelle Bestandskraft (vgl. Schemmer in BeckOK VwVfG, 59. Ed. Stand 01.04.2023, § 43 VwVfG, Rn. 20). Aus der Unanfechtbarkeit des Verwaltungsakts als formeller Bestandskraft folgt die materielle Bindung der Beteiligten an die in dem Verwaltungsakt getroffenen Regelungen als materielle Bestandskraft.
cc) Die Frage, ob die Voraussetzungen des § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG (später § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) tatsächlich vorlagen, war demnach auch schon nicht mehr Gegenstand des Verfahrens vor dem Senat zu den Aktenzeichen WpÜG 3/16 und WpÜG 4/16, in welchem u. a. die Rechtmäßigkeit der als Ergebnis der gesonderten Prüfung durch die Beschwerdegegnerin mit Bescheid vom 10.03.2015 festgestellten Fehler verfahrensgegenständlich war. Der Senat hat in seiner Entscheidung vom 04.02.2019 (WpÜG 3/16, WpÜG 4/16, juris Tz. 94) dazu bereits wie folgt ausgeführt:
„Die Voraussetzungen für die Prüfung des Konzernabschlusses […] zum 31.12.2012 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 durch die Beschwerdegegnerin lagen vor, §§ 37n, 37o Abs. 1,37p Abs. 1 Ziffer 1 WpHG a. F. […] Insoweit ist zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Ausführungen des Senats auf den Seiten 24 ff. des Beschlusses vom 07.01.2016, WpÜG 1 und 2/15, zu verweisen.“
Der in Bezug genommene Senatsbeschluss vom 07.01.2016 hatte den Antrag der Beschwerdeführerin auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung ihres Widerspruchs gegen den Fehlerfeststellungsbescheid zum Gegenstand. In der vorstehend in Bezug genommenen Begründung jenes Beschlusses (vom 07.01.2016, WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15, juris Tz. 55) heißt es:
„Die diesbezügliche Prüfungsanordnung im Bescheid der Antragsgegnerin [der hiesigen Beschwerdegegnerin] vom 14.04.2014 mit dem darin im Einzelnen niedergelegten Inhalt ist von der Antragstellerin [der hiesigen Beschwerdegegnerin] nicht angefochten worden.“
d) Aus dem sinngemäß gleichen Grund können auch Einwände der Beschwerdeführerin dahingehend, dass ihre Verpflichtung zur gesonderten Erstattung der für die gesonderte Prüfung entstandenen Kosten dem Grunde nach nicht bestehe, weil die Voraussetzungen des § 17c S. 1 FinDAG nicht vorlägen oder - worauf die Beschwerdeführerin vorrangig abstellt - jedenfalls in Bezug auf Teile der festgesetzten Kosten ein Fall des § 17c S. 2 FinDAG vorliege, in dem vorliegenden Verfahren nicht mehr berücksichtigt werden.
aa) Denn eine diese Voraussetzungen feststellende, ebenfalls bestandskräftige Kostenlastentscheidung, wonach die Beschwerdeführerin dem Grunde nach zur Erstattung der der Beschwerdegegnerin durch die gesonderte Prüfung des Konzernabschlusses und -lageberichts für das Jahr 2012 entstandenen gesonderten Kosten verpflichtet ist, traf die Beschwerdegegnerin bereits in dem Fehlerfeststellungsbescheid vom 10.03.2015. Sie führte dazu in Ziff. II der Gründe des genannten Bescheids im Wesentlichen aus, dass die Entscheidung, wonach die Beschwerdeführerin die Verfahrenskosten zu tragen habe, auf § 17c S. 1, S. 2 FinDAG beruhe. Danach seien die Kosten, die der Beschwerdegegnerin durch Wahrnehmung der Aufgaben nach § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG entstünden, gesondert zu erstatten. Eine gesonderte Erstattung finde nur dann nicht statt, wenn das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin von dem der DPR zugunsten des Unternehmens abweiche, was vorliegend nicht der Fall sei. Die Beschwerdegegnerin wies abschließend darauf hin, dass die Festsetzung der Kostenhöhe mit einem gesonderten Bescheid erfolge.
bb) Diese Kostenlastentscheidung ist als Teil des in dem Verfahren vor dem Senat mit den Aktenzeichen WpÜG 3/16 und WpÜG 4/16 angefochtenen Fehlerfeststellungsbescheids in der Gestalt des im Vorverfahren ergangenen Widerspruchsbescheids nach Zurückweisung der dagegen eingelegten Beschwerde bestandskräftig geworden.
Der Senat hob in seinem Beschluss vom 10.03.2015 in dem letztgenannten Beschwerdeverfahren den Fehlerfeststellungsbescheid in der Gestalt des Widerspruchsbescheids vom 07.03.2016 nur insoweit auf, als dieser die Feststellung traf, dass der Konzernabschluss im Hinblick auf die Ziff. I.1 und I.4 des Bescheids vom 10.03.2015 fehlerhaft ist. Im Übrigen, und demnach auch im Hinblick auf die von der seinerzeitigen Beschwerde mit erfasste Kostenlastentscheidung, wies der Senat jene Beschwerde zurück. Dabei stellte der Senat darauf ab, dass sich an der Pflicht zur Kostenerstattung auch in Ansehung der Beschwerdeentscheidung in der Sache, also durch die Aufhebung bezüglich von zwei von vier Fehlerfeststellungen, nichts ändere.
Der Senat führte in den Gründen des Beschlusses vom 04.02.2019 (WpÜG 3/16, WpÜG 4/16, juris Tz. 214) dazu aus:
„Die Voraussetzungen des in § 17c Satz 1 FinDAG a. F. statuierten Regelfalls liegen auch in Ansehung dieser Beschwerdeentscheidung vor. Die Kosten, die der Beschwerdegegnerin durch die Wahrnehmung der Aufgaben nach § 37p Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG a. F. entstehen, sind ihr danach von den Unternehmen im Sinne des § 37n WpHG a. F. gesondert zu erstatten. Nach der Ausnahmevorschrift des § 17c Satz 2 FinDAG a. F., durch die entsprechend der Verursachungsgerechtigkeit überproportionale Belastungen von Unternehmen vermieden werden sollen, die für die aufwendige Prüfung auf der zweiten Stufe keinen Anlass gegeben haben (vgl. dazu im Einzelnen Senat, Beschluss vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, zitiert nach juris), findet eine gesonderte Erstattung von Kosten dann nicht statt, wenn das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin vom Prüfungsergebnis der Prüfstelle - der DPR - zu Gunsten des betroffenen Unternehmens abweicht. Diese Voraussetzungen liegen hier nicht vor, weil es auch nach dieser Beschwerdeentscheidung bei einer Fehlerfeststellung verbleibt, zu der die Beschwerdeführerin im obigen Sinne Anlass gegeben hat.“
Demnach hat die bestandskräftige Kostenlastentscheidung in dem Fehlerfeststellungsbescheid die Wirkung, dass die Beschwerdeführerin die gesamten der Beschwerdegegnerin durch die gesonderte Prüfung ihrer Rechnungslegung entstandenen Kosten gesondert zu erstatten hat, und zwar unabhängig davon, ob und in welchem Umfang der Senat die betreffenden Fehlerfeststellungen aufhob oder die Beschwerde insoweit zurückwies.
e) Selbst, wenn insoweit keine Bindungswirkung eingetreten wäre, wäre - anders als die Beschwerde meint - deren Verpflichtung zur gesonderten Erstattung von der Beschwerdegegnerin für die verfahrensgegenständliche gesonderte Prüfung entstandenen Kosten dem Grunde nach auch nicht deshalb teilweise entfallen, weil insoweit die Voraussetzungen des § 17c S. 2 FinDAG vorlägen oder jedenfalls ein vergleichbarer Sachverhalt zu einer entsprechenden Anwendung der Vorschrift führen würde.
Nach der genannten Vorschrift findet eine gesonderte Erstattung von Kosten, die durch die Wahrnehmung der Aufgaben nach § 108 Abs.1 S. 2 Nr. 1 WpHG (zuvor § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) entstehen, nicht statt, wenn das Prüfungsergebnis der Bundesanstalt vom Prüfungsergebnis der Prüfstelle (also der DPR) zu Gunsten des betroffenen Unternehmens abweicht.
aa) Nach den §§ 17a bis 17d FinDAG erfolgte die Finanzierung der Prüfungstätigkeit der Beschwerdegegnerin und bis 31.12.2021 der DPR nicht aus allgemeinen Mitteln des Bundeshaushalts, sondern durch die Unternehmen, welche Emittenten von inländischen zugelassenen Wertpieren im Sinne des § 2 Abs. 1 WpHG sind, § 17d Abs. 1 S. 2 FinDAG. Dabei sollten die allgemeinen Enforcementkosten der Beschwerdegegnerin - bis 31.12.2021 einschließlich der Kosten der DPR - einheitlich durch eine Abgabe aller entsprechenden Unternehmen finanziert werden, während die Kosten der Beschwerdegegnerin für eine gemäß der bis 31.12.2021 geltenden Rechtslage auf zweiter Stufe des Enforcementverfahrens erfolgende konkrete Prüfung ausschließlich von dem geprüften Unternehmen getragen werden sollten, sofern dieses zu der Prüfung Anlass gegeben hatte. Dies entspricht dem bis zum genannten Zeitpunkt zweistufig ausgestalteten Enforcementverfahren, in welchem eine Prüfung durch die Beschwerdegegnerin dann vorgesehen war, wenn die Prüfstelle berichtet hatte, dass ein Unternehmen seine Mitwirkung bei einer Prüfung verweigert hatte oder mit dem Ergebnis der Prüfung nicht einverstanden war (§ 108 bzw. § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG) oder erhebliche Zweifel an der Richtigkeit des Prüfungsergebnisses der DPR oder an der ordnungsgemäßen Durchführung der Prüfung durch diese bestanden (§ 108 bzw. § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 2 WpHG).
Weil in den erstgenannten Fällen des § 108 bzw. § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG das geprüfte Unternehmen die Prüfung auf zweiter Stufe veranlasst hatte, sollte dieses nach § 17c S. 1 FinDAG auch zur gesonderten Erstattung der dafür anfallenden Kosten verpflichtet sein, die gerade nicht auf alle umlagepflichtigen Unternehmen verteilt werden sollten (vgl. auch BT-Drs. 15/3421, S. 12). Wie sich nämlich auch aus § 17d Abs. 1 S. 1 FinDAG ergibt, umfasst die Umlage u. a. solche Kosten nicht, die durch eine gesonderte Erstattung gedeckt werden.
Durch diese differenzierende Ausgestaltung der Finanzierung sollte zugleich ein Anreiz für die Unternehmen zur freiwilligen Mitwirkung bei der Prüfung auf der ersten Stufe des Enforcementverfahrens durch die DPR geschaffen werden (vgl. Senat Beschluss vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, juris Tz. 29).
Für Kosten einer von einem Unternehmen nach § 108 bzw. § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG veranlassten Prüfung, welche hier - wie ausgeführt - bereits nach dem die gesonderte Prüfung anordnenden Bescheid vom 14.04.2014 vorliegt, galt demnach dem Verursachungsprinzip folgend im Grundsatz eine Verpflichtung des die Prüfung durch eigenes Verhalten veranlassenden Unternehmens zur gesonderten Tragung der gesamten Kosten der Beschwerdegegnerin für deren Prüfungstätigkeit auf der zweiten Stufe des Enforcements.
bb) Davon abweichend sollte nach § 17c S. 2 FinDAG die gesonderte Tragung der Prüfungskosten auf zweiter Stufe durch das geprüfte Unternehmen - ausnahmsweise - wieder entfallen (mit der Folge, dass diese Kosten wiederum Teil der von allen betroffenen Unternehmen zu tragenden gesonderten Umlage nach § 17d FinDAG werden), wenn das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin zugunsten des Unternehmens von jenem der DPR abweicht.
(a) Diese Vorschrift kann demnach ausschließlich den Fall der zweiten Alternative des § 108 bzw. § 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG betreffen, bei dem die Veranlassung der Prüfung auf der zweiten Stufe durch das Unternehmen dadurch verursacht wird, dass dieses mit dem Prüfergebnis durch die DPR auf der ersten Stufe nicht einverstanden ist. Wenn sich insoweit bei der Prüfung durch die Beschwerdegegnerin auf der zweiten Stufe ergibt, dass das Prüfungsergebnis der DPR unzutreffend und die dagegen erhobenen Einwände des Unternehmens berechtigt waren, so dass das Prüfungsergebnis auf der ersten Stufe keinen Bestand hat, entfällt nachträglich die kausale Anknüpfung zwischen dem Verhalten des Unternehmens und der Prüftätigkeit der Beschwerdegegnerin auf der zweiten Stufe.
(b) Dem folgend verbleibt es - wie der Senat bereits entschieden hat (Beschluss vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, juris Tz. 30) - auch dann bei der gesonderten Kostentragungspflicht des geprüften Unternehmens, wenn dieses dem Prüfergebnis des DPR auf der ersten Stufe widerspricht, die Prüfung auf der zweiten Stufe aber nicht zum Abschluss kommt, weil auf Antrag des Unternehmens das Delisting dessen Aktien erfolgt war. Auf das voraussichtliche Ergebnis der Prüfung auf zweiter Stufe kommt es dann nicht mehr an, weil es bei der Zurechenbarkeit der Prüfung auf zweiter Stufe zu dem Verhalten des Unternehmens bleibt.
(c) Ist - wie vorliegend - die Prüfung auf zweiter Stufe durch die fehlende Mitwirkung des Unternehmens auf der ersten Stufe der Prüfung veranlasst, entfällt diese Kausalität auch dann nicht, wenn die Beschwerdegegnerin bei der Prüfung auf zweiter Stufe keine Fehler feststellt. Denn es liegt - worauf auch die Beschwerdegegnerin zutreffend hingewiesen hat - dann schon kein abschließendes Prüfungsergebnis der Prüfstelle vor, von dem die Beschwerdegegnerin abweichen könnte.
Mithin wäre die Pflicht der Beschwerdeführerin zur gesonderten Kostentragung für die gesamte Prüfung auf zweiter Stufe auch dann nicht entfallen, wenn die Beschwerdegegnerin selbst lediglich die beiden Fehler der geprüften Rechnungslegung festgestellt hätte, welche nach Durchführung des Beschwerdeverfahrens nach teilweiser Aufhebung weiterer Fehlerfeststellungen noch Bestand hatten. Insoweit kann nichts anderes gelten und liegt auch keine Regelungslücke vor, bei der eine entsprechende Anwendung des § 17c S. 2 FinDAG in Betracht kommen könnte, wenn die von der Beschwerdegegnerin als Ergebnis ihrer Prüfung auf der zweiten Stufe getroffenen weitergehenden Fehlerfeststellungen im gerichtlichen Beschwerdeverfahren teilweise wieder aufgehoben worden sind.
cc) Angesichts der abschließenden gesetzlichen Regelung des § 17c FinDAG mit dem dargestellten System der Finanzierung der Tätigkeit der Beschwerdegegnerin im - seinerzeit zweistufigen - Enforcementverfahren kann entgegen der Rechtsauffassung der Beschwerdeführerin insoweit auch ein Rückgriff auf allgemeine verwaltungsrechtliche Erwägungen oder andere Kostenregelungen für Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren nicht erfolgen. Die Prüfung durch die Beschwerdegegnerin auf der zweiten Stufe des Enforcementverfahrens kann demnach auch nicht als eine Art Rechtsbehelfsverfahren aufgefasst werden (vgl. Senat, Beschluss vom 07.11.2013, Az. WpÜG 1/13, juris Tz. 31), eine Fehlerfeststellung demnach auch nicht als ein „Unterliegen“ des Unternehmens in der zweiten Stufe des Enforcementverfahrens, aus welchem sich eine gegebenenfalls nur anteilige gesonderte Kostenerstattungspflicht ergeben müsste.
Insoweit ist - wie gesagt dort schon ausgeführt - auch die Kostenentscheidung des Senats in dem Verfahren der teilweise erfolgreichen Beschwerde der Beschwerdeführerin gegen den Fehlerfeststellungsbescheid im Hinblick auf die Pflicht der Beschwerdeführerin zur gesonderten Erstattung der zu den Fehlerfeststellungen führenden Prüfung durch die Beschwerdegegnerin ohne Belang.
Demnach ist die Beschwerdegegnerin in dem angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheid zu Recht davon ausgegangen, dass die Beschwerdeführerin die gesamten der Beschwerdegegnerin durch die Prüfung des Konzernabschlusses und Lageberichts 2012 entstandenen Kosten dem Grunde nach zu tragen hat.
2. Der angefochtene Kostenbescheid ist auch der Höhe nach nicht rechtswidrig.
a) Die Vorschrift des § 17c Satz 1 FinDAG, auf welcher die Anordnung der Kostenerstattung beruht, bildet eine wirksame Ermächtigungsgrundlage für den Erlass des Kostenbescheides und genügt, auch wenn der Verordnungsgeber von der Möglichkeit der Rechtsverordnungsermächtigung in § 17c S. 4 FinDAG keinen Gebrauch gemacht hat, auch hinsichtlich der Höhe der Kosten den Anforderungen des rechtsstaatlichen Bestimmtheitsgrundsatzes (vgl. mit ausführlicher Begründung: Senat, Beschluss vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, juris Tz. 33).
b) Dem Kostenfestsetzungsbescheid und der von der Beschwerdegegnerin vorgelegten „Gesamtkosten- und Stundentabelle“ kann mit hinreichender Bestimmtheit entnommen werden, in welchem Umfang erstattungsfähige Arbeitszeit eigener einzeln namentlich bezeichneter Mitarbeiter der Beschwerdegegnerin angefallen ist. Es sind Art des Beschäftigungsverhältnisses und die Eingruppierung der Mitarbeiter sowie der jeweilige Zeitaufwand aufgeteilt auf die Kalendermonate innerhalb des Prüfungszeitraums und die dadurch entstandenen Kosten nach Personal- und Sachkosten angegeben.
aa) In formeller Hinsicht hat die Beschwerdegegnerin damit auch dem Begründungserfordernis des § 39 VwVfG genüge getan. Denn nach dessen Absatz 1 Satz 2 sind die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Gründe eines Verwaltungsakts mitzuteilen. Die sich daraus ergebende Anforderung, in tatsächlicher Hinsicht eine verständliche, nachvollziehbare und in sich schlüssige Mitteilung der wesentlichen tatsächlichen Grundlagen der behördlichen Entscheidung zu geben, genügt die tabellarische Darstellung damit. Dies gilt auch im Hinblick auf den angefallenen Zeitaufwand, der sich als Summe der einzelnen für jeden befassten Mitarbeiter und jeden Kalendermonat angegebenen Zeitaufwände rechnerisch zutreffend mit 1.233,5 Stunden ergibt.
bb) Eine weitere Aufschlüsselung auf einzelne Tätigkeiten insbesondere auf einzelne Fehlerfeststellungen war schon deshalb nicht erforderlich, weil - wie ausgeführt - die gesonderte Kostenerstattung den gesamten Aufwand für die vollständige Prüfungstätigkeit der Beschwerdegegnerin im Umfang der Prüfungsanordnung vom 14.04.2014 umfasst.
Eine weitergehende Erläuterung oder Aufschlüsselung der einzelnen Tätigkeiten der Mitarbeiter der Beschwerdegegnerin war vorliegend auch im Widerspruchsverfahren oder gerichtlichen Verfahren nicht erforderlich, weil die Beschwerdeführerin, nachdem sie den Aufwand nur pauschal als übersetzt gerügt hatte, insoweit keine weiteren substantiierten Einwendungen erhoben hatte (anders dagegen das Beschwerdevorbringen in dem Verfahren, das Gegenstand des Verfahrens vor dem Senat mit dem Aktenzeichen WpÜG 1/13 usw.)
cc) Vorliegend ist der angesetzte Zeitaufwand nicht übersetzt, vielmehr für den Senat ohne Weiteres nachvollziehbar, auch wenn er seinerseits in dem Verfahren WpÜG 3/16 und WpÜG 4/16 allein die von der Beschwerdegegnerin als Ergebnis der Prüfung als Fehler beanstandeten Punkte zu überprüfen hatte.
c) Auch sind die von der Beschwerdegegnerin für ihre einzelnen mit der Prüfung befassten Mitarbeiter angesetzten Kosten pro Stunde - aufgeschlüsselt nach Stundensatz und Sachkostenpauschale - der Höhe nach nicht zu beanstanden.
aa) Die Beschwerdegegnerin verweist insoweit darauf, die Stundensätze unter Rückgriff auf Erstattungsrichtlinien des Bundesministeriums der Finanzen angesetzt zu haben.
Der Senat hat bereits entschieden (Beschluss vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, juris Tz. 37), dass die Anwendung solcher - verwaltungsinternen - Richtlinien zur Ermittlung der Kosten für eigene Mitarbeiter der Beschwerdegegnerin sachgerecht ist, zumal diese gemäß § 15 Abs. 2 FinDAG auch dann Anwendung finden, wenn die Beschwerdegegnerin der Bundesbank und anderen Behörden im Rahmen der dort aufgeführten Tätigkeiten Kosten zu ersetzen hat.
bb) Für den Bescheid, der dem genannten Verfahren vor dem Senat mit dem Aktenzeichen WpÜG 1/13 zugrunde lag und eine gesonderte Prüfung in den Jahren 2009 und 2010 zum Gegenstand hatte, entnahm die Beschwerdegegnerin die maßgeblichen Stundensätze und jeweiligen Sachkostenpauschalen konkret einem Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 21.08.2010 zum Geschäftszeichen II A 3 - H 1012 - 10/07/00001 u. a. betreffend „1. Personalkosten für Kostenberechnungen / Wirtschaftlichkeitsberechnungen, 2. Sachkostenpauschale eines Arbeitsplatzes in der Bundesverwaltung für Kostenberechnungen / Wirtschaftlichkeitsberechnungen“, welche ausweislich des genannten Schreibens aufgrund der Ist-Ausgaben in der Bundesverwaltung im Jahr 2008 ermittelt wurden.
Davon ausgehend ist es nicht zu beanstanden, dass die Beschwerdegegnerin vorliegend die von ihr zugrunde gelegten Sätze für die in den Jahren 2014 und 2015 vorgenommene gesonderte Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin gemäß dem zu diesem Zeitpunkt aktuellen Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 11.12.2013 zum Geschäftszeichen II A 3 - H 1012-10/12/10001 :001 wiederum zum Betreff u. a. „1. Personalkosten in der Bundesverwaltung für Kostenberechnungen / Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen (WU) 2. Sachkosten in der Bundesverwaltung für Kostenberechnungen/WU“, das nach wie vor (Stand: 10.05.2023) auf den Internetseiten des Bundesministeriums der Finanzen unter dem Stichwort „Personalkosten“ öffentlich abrufbar ist, zur Grundlage der angesetzten Kosten machte.
cc) Nicht zu beanstanden ist auch, dass die Beschwerdegegnerin - wie in dem genannten Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vorgesehen - in die Personalkosten einschließlich des jeweiligen Sachkostenanteils einen Gemeinkostenzuschlag von 30% einbezogen hat. Dies erscheint schon deshalb gerechtfertigt, weil nicht unmittelbar dem jeweiligen Arbeitsplatz und der von dem jeweiligen Mitarbeiter ausgeübten gesonderten Prüftätigkeit zuzurechnende Kosten anteilig dennoch erforderlich sind, um diese Tätigkeit zu ermöglichen.
dd) Zwar sind die maßgeblichen Stundensätze - anders als in dem entsprechenden Schreiben im Jahr 2010 - in dem Schreiben vom 11.12.2013 nicht unmittelbar angegeben. Diese lassen sich aus den angegebenen Jahreswerten und dem in dem Schreiben enthaltenen Berechnungsschema aber ohne Weiteres ermitteln, was durch die Beschwerdegegnerin rechnerisch zutreffend erfolgt ist, wie nachfolgender Übersicht zu entnehmen ist (die Ziffern in der ersten Spalte geben jeweils die Tabelleneinträge der Anlage zu dem genannten BMF-Schreiben an, welche die maßgeblichen Werte enthalten). Dabei hätte für die jährlichen Sachkosten ausweislich jenes Schreibens ein Betrag von in der Summe 20.200,00 EUR angesetzt werden können, so dass auch gegen den tatsächlich von der Beschwerdegegnerin zugrunde gelegten dahinter zurückbleibenden Jahresbetrag von 19.500,00 EUR nichts zu erinnern ist.
Personalkosten Beamte
A12
A13
A15
1.1.1
Jahresbrutto
52.590,00 €
54.335,00 €
70.649,00 €
1.1.2
Versorgung
29,30%
36,90%
15.408,87 €
20.049,62 €
26.069,48 €
1.1.3
Nebenkosten
2.600,00 €
Summe
70.598,87 €
76.984,62 €
99.318,48 €
3.1
Gemeinkosten-zuschlag
30%
21.179,66 €
23.095,38 €
29.795,54 €
91.778,53 €
100.080,00 €
129.114,03 €
5.1
Stunden pro Monat
137
Stunden pro Jahr
1644
Kosten pro Stunde
55,83 €
60,88 €
78,54 €
Personalkosten Angestellte
E9
E15Ü
1.2.1
43.510,00 €
84.959,00 €
AG-Anteil Sozialvers.
12.900,00 €
19.564,00 €
1.2.3
600,00 €
57.010,00 €
105.123,00 €
17.103,00 €
31.536,90 €
74.113,00 €
136.659,90 €
130
1560
47,51 €
87,60 €
pauschale Sachkosten je Arbeitsplatz
2.1
Sachausgaben
9.050,00 €
2.2
Investitionen
4.450,00 €
2.3
Räume
6.700,00 €
20.200,00 €
angesetzte Sachkosten
19.500,00 €
5.850,00 €
25.350,00 €
Beamte
1.644
Sachkosten pro Stunde
15,42 €
Angestellte
16,25 €
ee) Aus den nach den nach der genannten Methodik ermittelten pauschalen Stundensätzen, die - worauf die Beschwerdegegnerin zutreffend hinweist - erheblich hinter den für entsprechende Tätigkeiten zu veranschlagenden Stundensätzen von Rechtsanwälten und Wirtschaftsprüfern zurückbleiben und an deren Angemessenheit auch deshalb keine Bedenken bestehen, ergeben sich unter Zugrundelegung des von der Beschwerdegegnerin dokumentierten Zeitaufwands rechnerisch fehlerfrei die festgesetzten Gesamtkosten.
3. Auch die Kostenentscheidung in dem Widerspruchsbescheid, die nach Anfechtung des Ausgangsbescheids in der Gestalt des Widerspruchsbescheids Gegenstand der Überprüfung im Beschwerdeverfahren ist, erweist sich als rechtmäßig.
a) Die Beschwerdegegnerin konnte nach § 3 Abs. 4 S. 3 Nr. 2 FinDAGKostV für einen vollständig (oder teilweise) erfolglosen Widerspruch, der sich ausschließlich gegen die Festsetzung von gesondert zu erstattenden Kosten nach § 15 oder § 17c FinDAG richtete, bis zu 10 % des streitigen Betrags erheben. Die Mindestgebühr betrug dabei nach § 3 Abs. 4 S. 3 Nr. 2 FinDAGKostV 50,00 EUR.
b) Es ist daher nicht als ermessensfehlerhaft zu beanstanden, dass die Beschwerdegegnerin in Ermangelung anderer Anhaltspunkte eine Mittelgebühr von 5.483,82 EUR festgesetzt hat, die zwischen der genannten Mindestgebührt und der Höchstgebühr von 10.815,63 EUR liegt, festgesetzt hat. Die Höchstgebühr beträgt 10 % der in dem angefochtenen Bescheid festgesetzten gesonderten Gesamtkosten von 108.156,33 EUR, weil sich die Beschwerdeführerin - wie ausgeführt - mit dem Widerspruch gegen die Festsetzung in genannter Gesamthöhe wandte.
Da sich damit der angefochtene Bescheid insgesamt als rechtmäßig erweist, war die dagegen gerichtete Beschwerde mit allen gestellten Anträgen zurückzuweisen.
C. Der Senat lässt dahinstehen, ob auch der auf Rückzahlung der bereits gezahlten Kosten gestellte Antrag im Verfahren der Beschwerde statthaft ist, was nach den eingangs dargestellten Grundsätzen der Sachnähe nicht fernliegt. Jedenfalls ist, weil sich der angefochtene Kostenbescheid als rechtmäßig erweist, auch für eine Verpflichtung der Beschwerdegegnerin zur Rückzahlung der von der Beschwerdeführerin bereits erstatteten Kosten kein Raum.
III.
A. Als unterliegende Beteiligte hat die Beschwerdeführerin unter entsprechender Anwendung in gerichtlichen Verfahren allgemein geltenden Grundsätzen entsprechend §§ 81 ff. FamFG, §§ 91 ff. ZPO und §§ 154 ff. VwGO (vgl. Senat, Beschluss vom 25.06.2004, WpÜG 5/03, WpÜG 6/03 und WpÜG 8/03, juris Tz. 67) die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Eine Auferlegung etwaiger außergerichtlicher Kosten der Beschwerdegegnerin ist nach Auffassung des Senates nicht veranlasst.
B. Weil die Beschwerde in der Sache keinen Erfolg hat, besteht eine Verpflichtung der Beschwerdegegnerin zur Erstattung von der Beschwerdeführerin zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung im Widerspruchsverfahren entstandenen notwendigen Aufwendungen nach § 80 Abs. 1 S. 1 VwVfG nicht. Folglich ist auch für die Feststellung der Notwendigkeit der Hinzuziehung eines Bevollmächtigten für das Vorverfahren entsprechend § 80 Abs. 2 VwVfG kein Raum.
C. Der nach § 51 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GKG i. V. m. § 3 ZPO festzusetzende Beschwerdewert ergibt sich aus der Höhe der in dem angefochtenen Bescheid festgesetzten gesondert zu erstattenden Prüfungskosten, soweit sich die Beschwerdeführerin gegen diese mit der Beschwerde noch gewandt hat.

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 106 ff. WpHG
§§ 37n ff. WpHG
§§ 37n ff WpHG
§§ 17a bis 17d FinDAG
§§ 81 ff. FamFG
§§ 91 ff. ZPO
§§ 154 ff. VwGO
§ 342b HGB
§ 109 WpHG
§ 17c FinDAG
§ 39 VwVfG
§ 80 VwVfG
§ 40 VwGO
§ 113 WpHG
§ 37u WpHG
§ 68 VwGO
§ 51 WpÜG
§ 37o WpHG
§ 107 WpHG
§ 43 VwVfG
§ 37n WpHG
§ 17d FinDAG
§ 3 ZPO
§ 342b Abs. 2 S. 3 Nr. 3 HGB
§ 342b Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 HGB
§ 37q Abs. 1 WpHG
§ 17c S. 1 und S. 2 FinDAG
§ 17c S. 1 FinDAG
§ 39 Abs. 1 S. 2 VwVfG
§ 17c S. 2 FinDAG
§ 17c S.1 FinDAG
§ 342b Abs. 6 Nr. 2 HGB
§ 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG
§ 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG
§ 17c S. 3 FinDAG
§ 17c S. 4 FinDAG
§ 3 Abs. 4 S. 3 Nr. 2 FinDAGKostV
§ 80 Abs. 2 VwVfG
§ 113 Abs. 1 S. 1 WpHG
§ 37u Abs. 1 S. 1 WpHG
§ 48 Abs. 4 WpÜG
§ 37p Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG
§ 17a S. 4, S. 1 FinDAG
§ 113 Abs. 2 WpHG
§ 37u Abs. 2 WpHG
§ 54 Abs. 1 WpÜG
§ 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG
§ 24 Abs. 1 S. 2 FinDAG
§ 17c S. 1, S. 2 FinDAG
§ 17c Satz 1 FinDAG
§ 37p Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG
§ 17c Satz 2 FinDAG
§ 108 Abs.1 S. 2 Nr. 1 WpHG
§ 2 Abs. 1 WpHG
§ 17d Abs. 1 S. 2 FinDAG
§ 37p Abs. 1 S. 2 Nr. 2 WpHG
§ 17d Abs. 1 S. 1 FinDAG
§ 15 Abs. 2 FinDAG
§ 80 Abs. 1 S. 1 VwVfG
§ 51 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GKG

Zitierte Entscheidungen: X AG zum 31.12
6 UZ 179/07