Landgericht Köln (Nordrhein-Westfalen, Ordentliche Gerichtsbarkeit)
Beschluss vom 2017-11-06, Aktenzeichen 82 O 107/15
ECLI: ECLI:DE:LGK:2017:1106.82O107.15.00

Tenor:
Gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wird festgestellt, dass die
Verfahrensbeteiligten folgenden Vergleich abgeschlossen haben:
I.
1. Die gezahlte Barabfindung von € 3,01 je Stückaktie wird auf € 4,00 erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 0,99 ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an, also ab dem 30. Juli 2015, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I.1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Q AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Absatz 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Absatz 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Q AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
Die Antragsgegnerin trägt die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten wie folgt:
1. Die Antragsgegnerin trägt die gemäß den gesetzlichen Vorschriften anfallenden Gerichtskosten sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten.
2. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die außergerichtlichen Kosten aller Antragsteller - mithin auch der anwaltlich nicht vertretenen - nach folgender Maßgabe zu erstatten.
a) Ausgangspunkt ist für alle Antragsteller die Vorschrift des § 31 Absatz 1 RVG, wonach der gerichtliche Geschäftswert von € 200.000,00 unter allen Antragstellern im Verhältnis der Anzahl ihrer Anteile (nicht aller außenstehenden Aktien) aufzuteilen ist. Die Antragsteller teilen dem Gericht - sofern noch nicht geschehen - innerhalb einer Frist von drei Wochen ab Zustellung des Beschlusses mit, wie viele Aktien sie am Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses hielten. Erfolgt keine Mitteilung, wird in Anwendung von § 31 Absatz 1 Satz 3 SpruchG von einer gehaltenen Aktie ausgegangen. Die Regelung über den Mindestgeschäftswert von € 5.000,00 findet Anwendung. Der Vorsitzende wird nach Fristablauf eine Tabelle erstellen und allen Antragstellern übermitteln, wie hoch der für sie in Anwendung von § 31 Absatz 1 RVG maßgebliche Geschäftswert ist, aus dem die Erstattung der außergerichtlichen Kosten ermittelt wird.
b) Die Vorschrift des § 31 Absatz 2 RVG findet keine Anwendung; ein sich selbst vertretender Rechtsanwalt ist berechtigt, die Kostenerstattung - entgegen der in der Rechtsprechung insbesondere des BGH sowie des OLG München vertretenen Auffassung - zu beanspruchen.
c) Werden mehrere Antragsteller durch denselben Prozessbevollmächtigten vertreten oder vertritt ein Antragsteller außer sich selbst noch weitere Antragsteller, so besteht im Falle einer Vertretung von insgesamt mehr als drei Antragstellern nur eine Berechtigung zur Abrechnung der Gebühren aus den drei höchsten sich aus Ziffer IV.2.a) und b) ergebenden Einzelwerten. Für die danach verbleibenden von dem Antragsteller oder dem Prozessbevollmächtigten vertretenen Antragsteller kann eine Gebühr nicht geltend gemacht werden.
d) Die Antragsteller, die ausweislich des Protokolls der mündlichen Verhandlung vom 24. Juni 2016 im Termin persönlich oder vertreten durch einen Bevollmächtigten anwesend waren, erhalten aus dem für sie nach vorstehender Ziffer IV.2.a) und b) maßgeblichen Geschäftswert eine 2,5-Gebühr. Die anderen, nicht anwesenden oder vertretenen Antragsteller erhalten aus dem für sie maßgeblichen Geschäftswert eine 1,3-Gebühr. Im Falle von Ziffer IV.2.c) erhalten die betroffenen Antragsteller die Gebühr zu jeweils gleichen Teilen.
e) Alle Antragsteller erhalten darüber hinaus eine Vergleichsgebühr in Höhe von pauschal € 1.000,00.
f) Die Antragsteller, die ausweislich des Protokolls der mündlichen Verhandlung vom 24. Juni 2016 im Termin persönlich oder vertreten durch einen Bevollmächtigten anwesend waren, erhalten ihnen tatsächlich entstandene und nachgewiesene Reisekosten erstattet.
3. Der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre der Q AG erhält eine Vergütung in Höhe von € 8.407,95 inklusive Gebühren, Auslagen sowie Umsatzsteuer.
4. Die Kostenerstattungsansprüche der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters werden jeweils fällig und zahlbar mit Ablauf von fünfzehn Bankarbeitstagen nach Zugang einer schriftlichen, den Vorgaben dieser Ziffer IV. entsprechenden Gebührenrechnung oder Zahlungsaufforderung des betreffenden Antragstellers bzw. seines Verfahrensbevollmächtigten oder des gemeinsamen Vertreters (mit Angabe der Bankverbindung, einer Erklärung, ob der Antragsteller zum Vorsteuerabzug berechtigt ist und gegebenenfalls Rechnungsnummer und Umsatzsteuernummer). Die Gebührenrechnungen bzw. Zahlungsaufforderungen sind direkt bei der Antragsgegnerin über deren Verfahrensbevollmächtigte einzureichen. Die Antragsteller verzichten bei ordnungsgemäßer Erfüllung ihrer Kostenerstattungsansprüche aus dieser Ziffer IV. auf die Durchführung eines Kostenfestsetzungsverfahrens.
V.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Absatz 2, 2. Halbsatz AktG, erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden; weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der Q AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind und keine zusätzlichen Leistungen an ehemalige Aktionäre der Q AG geflossen sind und fließen werden.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vergleichs gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.
4. Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist Köln.
VI.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach (d.h. im Volltext, jedoch ohne Aktivrubrum, ohne Ziffer IV. und ohne diesen Klammereinschub) nebst den Regularien zum Empfang der Abfindung unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des Bundesanzeigers, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis G- Zeitung), im Nebenwerte-Informationsdienst "H-Research" sowie auf der Internetplattform "K (www.anonym.de)" bekannt zu machen.

Tatbestand:

Entscheidungsgründe:

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 328 ff. BGB
§ 11 Abs. 4 SpruchG
§ 11 Absatz 4 Satz 2 SpruchG
§ 6 Absatz 3 SpruchG
§ 31 Absatz 1 RVG
§ 31 Absatz 1 Satz 3 SpruchG
§ 31 Absatz 2 RVG
§ 327 b Absatz 2, 2. Halbsatz AktG