Verwaltungsgericht Karlsruhe (Baden-Württemberg, Verwaltungsgerichtsbarkeit)
Urteil vom 2026-01-21, Aktenzeichen 3 K 6169/24
ECLI: ECLI:DE:VGKARLS:2026:0121.3K6169.24.00

Tenor:
1.
Die Beklagte wird unter entsprechender Aufhebung der Bescheide des Präsidenten des Landgerichts KXXX vom 02.02.2024 und des Widerspruchsbescheids des Präsidenten des Oberlandesgerichts KXXX vom 16.09.2024 verpflichtet, den Antrag der Klägerin vom 28.07.2023 unter Beachtung der Rechtsauffassung des Gerichts neu zu bescheiden.
2.
Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
3.
Die Kosten des Verfahrens werden gegeneinander aufgehoben.

Tatbestand:
Die Klägerin begehrt die Registrierung als Rentenberaterin im Rechtsdienstleistungsregister. Bei der Klägerin handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der die WXXX LXXX AG – ein Versicherungsunternehmen der WXXX und
WXXX AG (im Folgenden: W&W AG) – eine Kapitalbeteiligung von 100 % hält. Zum ursprünglichen Unternehmensgegenstand zählte u.a. die „Pflege und Betreuung der Beziehungen zwischen Unternehmen der W & W-Gruppe und deren Geschäftspartnern einschließlich der Verwaltung von hieraus resultierenden Treuhandverträgen“.
Mit Schreiben vom 28.07.2023 beantragte die Klägerin beim Landgericht Karlsruhe die Neuregistrierung im Bereich der Rentenberatung. Als qualifizierte Person wurde die Geschäftsführerin der Klägerin, Rechtsanwältin XXX benannt.
Die vom Landgericht Karlsruhe angehörte Rechtsanwaltskammer erhob keine berufsrechtlichen Bedenken. Der ebenfalls angehörte Bundesverband der Rentenberater e.V. äußerte mit Schreiben vom 28.08.2023 und vom 30.10.2023 erhebliche Vorbehalte gegen die Registrierung unter Hinweis auf die aus seiner Sicht konkrete Gefahr von Interessenskollisionen aufgrund der Verbindung der Klägerin zu dem Versicherungsunternehmen WXXX & WXXX AG. Es bleibe kein Raum für eine unabhängige Rechtsberatung.
Mit Schreiben vom 11.09.2023 führte die Klägerin zu ihrem Unternehmensgegenstand aus, dass keine Vermittlung von Versicherungs- oder Finanzprodukten erfolge. Der Registrierungsantrag beziehe sich vielmehr auf die „Unternehmensberatung, insbesondere im Zusammenhang mit betrieblicher Altersvorsorge und Bedarfsanalyse im Bereich der betrieblichen Altersversorgung“. Bei dieser Tätigkeit handele es sich um Beratungsleistungen zu meist komplexen Fragestellungen der betrieblichen Altersversorgung. Die weiteren Unternehmensgegenstände der „Pflege und Betreuung der Beziehungen zwischen Unternehmen der W&W-Gruppe und deren Geschäftspartnern einschließlich der Verwaltung von hieraus resultierenden Treuhandverträgen“ und der „Vermittlung von Dienstleistungen Dritter im Zusammenhang mit diesen Aktivitäten“ beträfen die besondere Beratungsleistungen, die von anderen Gesellschaften der Gruppe nicht erbracht würden. Von den Kooperationspartnern erhalte die Klägerin auch keine Provisionen. Eine konkrete Gefahr einer Interessenkollision liege nicht vor. Eine solche ergebe sich auch nicht aus der Verbundenheit zu dem Versicherungskonzern W&W AG. Indizwirkung habe der Umstand, dass die AXXX LXXX Pensionsmanagement GmbH, die LXXX GmbH und LXXX Pensionsmanagement GmbH als Rentenberaterinnen registriert seien, obwohl es sich um Tochterunternehmen von Versicherungen handele.
Mit Bescheid vom 02.02.2024, zugestellt am 07.02.2024, lehnte der Präsident des Landgerichts KXXX nach vorheriger Anhörung den Registrierungsantrag ab. Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verflechtung mit der W&W AG und des daraus folgenden Auskunftsrechts nach § 51a GmbHG sei die Wahrscheinlichkeit einer über den Einzelfall hinausgehenden Pflichtenkollision gegeben.
Hiergegen erhob die Klägerin per Fax am 06.03.2024 Widerspruch. Zur Begründung führte sie im Wesentlichen aus, die Voraussetzungen einer möglichen Interessenkollision nach § 12 des Rechtsdienstleistungsgesetzes (RDG) müssten jeweils auf Ebene der für die juristische Person als Rentenberater handelnden natürlichen Personen erfüllt sein. Eine Prüfung der Gesellschafterin auf Erfüllung der Antragsvoraussetzungen verbiete sich. Die operativen Geschäfte einer GmbH führten die Geschäftsführer, nicht die Gesellschafter; die Rentenberatung werde nicht durch ihre Gesellschafter durchgeführt werden. Das Landgericht habe fehlerhaft den Umweg über die unterstellte Ausübung von Gesellschaftsrechten, konkret das Auskunftsrecht gemäß § 51a GmbHG bemüht. Ein Informationsgewinn der Gesellschafterin könne bereits für sich genommen keine Interessenkollision bei der Klägerin auslösen. Denn solche Informationen hätten keinen Einfluss auf die Durchführung ihrer Rentenberatung. Sie könnten allenfalls durch die Gesellschafterin für deren eigene Tätigkeit genutzt werden. Die Gefahr einer Interessenkollision bei Durchführung der Rentenberatung bestehe aber durch eine reine Informationsgewinnung der Gesellschafterin nicht.
Die Gesellschafterversammlung der Klägerin beschloss am 21.03.2024 eine Änderung des Unternehmensgegenstands, die am 28.03.2024 eingetragen wurde. Der Gegenstand lautet seitdem:
-
Unternehmensberatung, insbesondere im Zusammenhang mit betrieblicher Altersversorgung und Bedarfsanalyse im Bereich der betrieblichen Altersversorgung,
Risikoanalysen (Untersuchung der Gefahren betrieblicher Haftpflicht- und Sachschäden einschließlich Betriebsunterbrechung, Cyber), Forschung und Beratung auf dem Gebiet der Schaden- und Unfallverhütung sowie des Umwelt-Risk-Managements,
Finanzierungsanalysen (z.B. System- und Kostenvergleiche für Finanzierungen aller Art),
Beratung in EDV-Fragen, Herstellung von Software,
Verwaltung von Versorgungen und etwaigen Rückdeckungen,
Verwaltung von Treuhandverträgen,
Vermittlung von Dienstleistungen Dritter im Zusammenhang mit vorstehenden Aktivitäten.
Mit Widerspruchsbescheid vom 16.09.2024, zugestellt am 19.09.2024 wies der Präsident des Oberlandesgerichts KXXX den Widerspruch unter Bezugnahme auf den Ausgangsbescheid zurück. Zur Begründung wurde ausgeführt, es fehle an der persönlichen Eignung der Klägerin. Die Klägerin übe zwar selbst keine Versicherungsmaklertätigkeit aus. Bei der Gesellschafterin der Klägerin handele es sich aber um ein Versicherungsunternehmen, das einen beherrschenden Einfluss ausübe. Die Gesellschafterin habe nach § 51a GmbHG einen Auskunftsanspruch, der sich auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft erstrecke. Aufgrund dieses Rechts bestehe für das Versicherungsunternehmen die konkrete, über den Einzelfall hinausgehende Möglichkeit, aus der Rentenberatung stammende Informationen zu erhalten, die für die Vermittlung von Versicherungsverträgen nutzbar gemacht werden könnten. Bereits diese konkrete Möglichkeit stelle eine strukturelle Interessenkollision dar.
Durch die Gründung eines unmittelbaren Tochterunternehmens, auf das das Versicherungsunternehmen einen beherrschenden Einfluss ausübe, werde das Verbot der gleichzeitigen Tätigkeit als Rentenberater und Versicherungsvertreter bzw. -makler umgangen. Es bestehe die strukturelle Gefahr, dass sich die Klägerin nicht nur an Mandanteninteressen, sondern zugleich auch an den wirtschaftlichen Interessen des Mutterunternehmens orientiere. Die freie und unabhängige Beratung sei hier typischerweise gefährdet.
Der strukturellen Interessenkollision könne auch nicht durch Auflagen begegnet werden, da durch solche ein ausreichender Schutz der Rechtsuchenden und des Rechtsverkehrs nicht gewährleistet werde.
Am 18.10.2024 hat die Klägerin Klage erhoben, die sich zunächst gegen das Land Baden-Württemberg gerichtet hat. Zur Begründung nimmt sie Bezug auf ihre bisherigen Ausführungen und führt im Wesentlichen aus, bei ihr liege keine Interessenkollision vor. Hinsichtlich der persönlichen Eignung und Zuverlässigkeit sei auf die sog. qualifizierte Person nach § 12 Abs. 4 RDG abzustellen. Bei juristischen Personen beschränke sich die Prüfung des § 12 Abs. 1 RDG allein darauf, ob bei dieser eine fehlende Eignung aufgrund struktureller Interessenkollision vorliege. Es komme darauf an, dass sich eine Interessenkollision innerhalb der juristischen Person ergeben könne. Auf die Ebene der Gesellschafter sei nicht abzustellen. Würde sich die Mehrheitsgesellschafterin Informationen über Auskunfts- und Einsichtsrechte betreffend die Rentenberatung der Klägerin beschaffen, hätte dies keinerlei Einfluss auf die objektive und neutrale Rentenberatung. Jedenfalls läge eine pauschal unterstellte strukturelle Interessenkollision nicht vor.
Am 01.01.2025 ist die Änderung des § 13 Abs. 1 Satz 1 RDG in Kraft getreten. Nunmehr ist das Bundesamt für Justiz zuständig für das Registerverfahren. Mit Schreiben vom 01.04.2025 hat das zuvor beklagte Land mitgeteilt, das Verfahren nicht fortführen zu wollen. Das Gericht hat mit Verfügung vom 15.04.2025 das Rubrum dahingehend geändert, dass die Bundesrepublik Deutschland nunmehr Beklagte ist.
Die Klägerin beantragt,
die Beklagte unter Aufhebung des Bescheids des Landgerichts KXXX vom 02.02.2024 und des Widerspruchsbescheids des Oberlandesgerichts KXXX vom 16.09.2024 zu verpflichten, die Klägerin im Rechtsdienstleistungsregister im Bereich Rentenberatung zu registrieren.
Die Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Der frühere Beklagte hat unter Bezugnahme auf die angegriffenen Bescheide ergänzend ausgeführt, da die Grundsätze zur Interessenkollision nicht über die Gründung einer juristischen Person umgangen werden dürften, liege eine strukturelle Interessenkollision. Diese liege auch dann vor, wenn aufgrund der Gründung eines unmittelbaren Tochterunternehmens, auf das das Versicherungsunternehmen einen beherrschenden Einfluss ausübe, die (konkrete) Möglichkeit bestehe, dass das Versicherungsunternehmen Informationen nutze, die aus der Rentenberatung des Tochterunternehmens stammten. Es bestehe auch die strukturelle Gefahr, dass sich die Klägerin bei Beratungen nicht nur an Mandanteninteressen, sondern zugleich an den wirtschaftlichen Interessen des Mutterunternehmens orientiere. Dem hat sich die nunmehr Beklagte in der mündlichen Verhandlung angeschlossen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die gewechselten Schriftsätze der Beteiligten, die Gerichtsakten sowie die vom Gericht beigezogenen Behördenakten des Landgerichts KXXX (neun Bände in elektronischer Form) und des Oberlandesgerichts KXXX (ein Band in elektronischer Form) verwiesen.

Entscheidungsgründe:
1. Die zulässige Verpflichtungsklage ist nur aus dem im Tenor ersichtlichen Umfang begründet. Denn die Klägerin hat keinen Anspruch auf unbeschränkte Registrierung als Rentenberaterin (1.1.). Der dies versagende Bescheid des Präsidenten des Landgerichts KXXX vom 02.02.2024 und der Widerspruchsbescheid des Präsidenten des Oberlandesgerichts KXXX vom 16.09.2024 sind insoweit rechtmäßig und verletzen die Klägerin nicht in ihren Rechten (§ 113 Abs. 5 Satz 1 VwGO); insoweit ist die Klage abzuweisen. Allerdings hat die Klägerin einen Anspruch auf Neubescheidung über eine durch Nebenbestimmungen beschränkten Registrierung (§ 113 Abs. 5 Satz 2 VwGO); soweit die streitgegenständlichen Bescheide dem entgegenstehen, sind sie aufzuheben (1.2.).
Aufgrund der im Laufe des gerichtlichen Verfahrens am 01.01.2025 in Kraft getretenen Gesetzesänderung in § 13 Abs. 1 Satz 1 RDG, wonach der Antrag auf Registrierung nunmehr beim Bundesamt für Justiz zu stellen ist, und mangels entsprechender Übergangsregelungen ist ein Parteiwechsel kraft Gesetzes eingetreten (vgl. Happ, in: Eyermann, VwGO, 16. Auflage 2022, § 78 Rn. 29). Die nunmehr beklagte Bundesrepublik Deutschland ist passivlegitimiert.
1.1. Die Klägerin hat keinen unbeschränkten Registrierungsanspruch nach § 3 Nr. 1, § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, § 12 RDG (1.1.1.). Dieser folgt auch nicht aus Art. 3 Abs. 1 GG in Verbindung mit dem Grundsatz der Selbstbindung der Verwaltung (1.1.2.).
Entscheidungserheblicher Zeitpunkt für die Beurteilung der Sach- und Rechtslage ist mangels ausdrücklicher Regelung im materiellen Recht der Zeitpunkt der mündlichen Verhandlung (so auch Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 11a). Soweit in den Gesetzgebungsmaterialien als maßgeblicher Zeitpunkt derjenige der Antragstellung angeführt wird (BT-Drs. 19/20348, S. 45), findet dies keinen Niederschlag im Wortlaut der Norm.
1.1.1. Die Klägerin ist als juristische Person persönlich ungeeignet nach § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG; sie hat keinen unbeschränkten Registrierungsanspruch.
Rechtsgrundlage für die Registrierung als Rentenberaterin ist § 3 Nr. 1, § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, § 12 RDG. Nach § 3 Nr. 1 RDG ist die selbstständige Erbringung außergerichtlicher Rechtsdienstleistungen unzulässig, soweit sie nicht u.a. durch § 10 Abs. 1 Satz 1 RDG erlaubt wird. Natürliche und juristische Personen, die beim Bundesamt für Justiz registriert sind, dürfen aufgrund besonderer Sachkunde Rechtsdienstleistungen u.a. im Bereich der Rentenberatung erbringen (§ 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 RDG). Die Registrierung erfolgt nach § 10 Abs. 2 Satz 1 RDG auf Antrag.
Die Voraussetzungen der Registrierung sind in § 12 RDG enthalten. Nach § 12 Abs. 1 RDG setzt die Registrierung u.a. die persönliche Eignung und Zuverlässigkeit voraus. Daran fehlt es in der Regel, wenn die Person eine Tätigkeit ausübt, die mit der beantragten Tätigkeit nicht vereinbar ist, insbesondere weil die Wahrscheinlichkeit einer über den Einzelfall hinausgehenden Pflichtenkollision besteht (§ 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG). Dabei handelt es sich um einen Fall fehlender Eignung (Siegmund, in: Gaier/Wolf/Göcken, Anwaltliches Berufsrecht, 3. Auflage 2020, § 12 RDG Rn. 7; Günther, in: BeckOK RDG, 35. Edition, Stand: 01.10.2025, § 12 Rn. 11, 28 ff.). Die Erfüllung eines Regelbeispiels begründet im Hinblick auf den hohen Rang des Grundrechts der Berufsfreiheit aus Art. 12 Abs. 1 GG und den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit eine widerlegbare tatsächliche Vermutung der Ungeeignetheit bzw. Unzuverlässigkeit. Im Rahmen der Prüfung der besonderen Umstände des Einzelfalls kann trotz Erfüllung des Regelbeispiels von der Geeignetheit bzw. Zuverlässigkeit ausgegangen werden, wobei es sich dann aber um eine begründungsbedürftige Ausnahme handelt (vgl. VGH Baden-Württemberg, Urteil vom 24.02.2016 – 9 S 575/15 –, BeckRS 2016, 115299 Rn. 42 f.)
Die Registrierungsvoraussetzungen des § 12 Abs. 1 RDG sind nur bei natürlichen Personen umfassend zu prüfen. Bei juristischen Personen kann es vor allem für die persönliche Eignung und Zuverlässigkeit sowie Sachkunde sachlogisch nicht nur auf die Unternehmen als solche ankommen (vgl. Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 5). Nach § 12 Abs. 4 Satz 1 RDG müssen juristische Personen daher mindestens eine natürliche Person benennen, die alle nach § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 und 2 RDG erforderlichen Voraussetzungen erfüllt. Diese qualifizierte Person muss nach § 12 Abs. 4 Satz 2 RDG in dem Unternehmen dauerhaft beschäftigt, in allen Angelegenheiten, die Rechtsdienstleistungen des Unternehmens betreffen, weisungsunabhängig und weisungsbefugt sowie zur Vertretung nach außen berechtigt sein. Vor diesem Hintergrund sind die Registrierungsvoraussetzungen einerseits – soweit möglich – hinsichtlich der juristischen Person und andererseits bezüglich der qualifizierten Person zu prüfen (vgl. Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 6; zur Rechtslage unter dem früheren Rechtsberatungsgesetz BVerwG, Urteil vom 06.08.1959 – I C 163.55 –, NJW 1959, 1986; Bayerischer VGH, Beschluss vom 24.10.2006 – 9 CS 06.2291 –, juris Rn. 14 m.w.N.).
Die fehlende persönliche Eignung kann wegen einer Interessenkollision nicht bereits daraus geschlossen werden, dass der Antragsteller einen zweiten Beruf ausübt (vgl. zur Vorgängerregelung im Rechtsberatungsgesetz BVerwG, Urteil vom 13.02.1970 – I C.68 –, juris Rn. 7, 9). Auch die Gefahr, dass bei der Ausübung zweier Tätigkeiten einzelne Fälle von Interessenkollisionen auftreten, genügt nicht, da insoweit § 4 RDG auch für registrierte Personen die Pflicht enthält, Rechtsdienstleistungen bei einer im Einzelfall drohenden Pflichtenkollision zu unterlassen. Vielmehr muss es sich um eine mit der Rechtsdienstleistung generell unvereinbare Tätigkeit handeln, bei der konkret die Gefahr besteht, dass die Pflichten bei der Erbringung der Rechtsdienstleistungen regelmäßig verletzt werden (BT-Drs. 16/3655, S. 67; vgl. Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 25, 28 m.w.N.; Siegmund, in: Gaier/Wolf/Göcken, Anwaltliches Berufsrecht, 3. Auflage 2020, § 12 RDG Rn. 7-8).
Nach der Gesetzesbegründung entspricht § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG dem Regelungsgedanken des § 7 Nr. 8 und § 14 Abs. 2 Nr. 8 BRAO (BT-Drs. 19/20348, S. 45; Römermann, NJW 2011, 884 [887]). Dort liegen Interessenkollisionen – insbesondere hinsichtlich der Stellung des Rechtsanwalts als unabhängiges Organ der Rechtspflege – nahe, wenn ein kaufmännischer Beruf die Möglichkeit bietet, Informationen zu nutzen, die aus der rechtsberatenden Tätigkeit stammen und eine klare Trennung der Tätigkeiten nicht möglich ist. Nicht ausreichend ist es, wenn das Wissen aus der einen Tätigkeit für die jeweils andere nur von Vorteil ist (Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 29 m.w.N.).
Diese Erwägungen lassen sich auf den Rentenberater im Speziellen aber auch auf den sonstigen Rechtsdienstleister übertragen, da sie sektorenspezifisch als unabhängiges Organ der Rechtspflege tätig sind. Im Rechtsdienstleistungssektor liegen Interessenkollisionen insoweit dann nahe und sind mithin anzunehmen, wenn ein erwerbswirtschaftlich geprägter Zweitberuf ausgeübt wird, dieser die Möglichkeit bietet, Informationen zu nutzen, die aus der Rechtsdienstleistungstätigkeit stammen, und eine Pflichtenkollision deswegen wahrscheinlich ist und die Tätigkeiten auch nicht durch die Regelung in § 4 RDG klar abgetrennt werden können (vgl. Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 30).
Eine grundlegende, eine Registrierung ausschließende Interessenkollision kann nach der Gesetzesbegründung etwa beim gleichzeitigen Betrieb eines Inkassounternehmens und einer Finanzierungsvermittlung oder bei einer Tätigkeit als Rentenberater und Versicherungsvertreter, nicht dagegen, wenn der Rentenberater auch als Versicherungsberater tätig wird, in Betracht kommen (BT-Drs. 16/3655, S. 67; Köhler, SGb 2009, 441 [446]). Bei der Tätigkeit als Rentenberater und als Versicherungsvertreter ist der Berufsträger für seine Tätigkeit auf Kenntnisse aus demselben Bereich angewiesen und die freie Beratung und Entscheidung typischerweise gefährdet. Sammelt der Rentenberater Erkenntnisse über die Altersversorgung und stellt er Deckungslücken fest, besteht etwa die Gefahr, dass er sich nicht nur an Mandanteninteressen orientiert, sondern zugleich an seinen wirtschaftlichen Eigeninteressen aus dem Zweitberuf und er dem Mandanten (als Versicherungsvertreter) eine private Rentenversicherung „aufschwatzt“, um die als Rentenberater entdeckte Lücke zu schließen. Daran vermag der Umstand nichts zu ändern, dass die Beratung über Versicherungsverträge und deren Abschluss aus einer Hand für den Kunden ggf. kostengünstiger sein könnte. Denn solche vermeintlichen Kostenvorteile beseitigen nicht den evidenten Interessenkonflikt des Beraters, sondern verdeutlichen ganz im Gegenteil, dass ihm eine unabhängige Beratung per se nicht möglich ist (Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 31 m.w.N.; vgl. Günther, in: BeckOK RDG, 35. Edition, Stand: 01.10.2025, § 12 Rn. 36).
Auch bei einer juristischen Person darf kein Interessenkonflikt bestehen. Zwar mag die reine Konzernverbundenheit keinen Interessenkonflikt per se begründen (Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 33). Im Grundsatz geht die Klägerin auch richtigerweise davon aus, dass vorrangig auf die qualifizierte Person nach § 12 Abs. 4 RDG abzustellen ist. Gleichwohl dürfen nach Sinn und Zweck von § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG die sonstigen Gesellschafter in der juristischen Person nicht unberücksichtigt bleiben, um Umgehungen zu vermeiden. Denn die Gefahr einer Interessenkollision besteht nicht nur bei zwei konfligierenden Berufen einer natürlichen Person oder zwei konfligierenden Berufen zweier Geschäftsführer einer Gesellschaft, sondern auch wenn in der Gesellschaft zwei konfligierende Berufe vertreten sind. Rentenberater, die zwar nicht selbst eine unvereinbare Tätigkeit ausüben, sich aber auf eine Zusammenarbeit mit solchen Berufsgruppen einlassen, sind folglich als persönlich ungeeignet im Sinne des § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 RDG anzusehen (vgl. Henssler/Deckenbrock, DB 2013, 2909 [2913 f.]; Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 33 m.w.N., 37). Dabei ist es unerheblich, ob der Interessenkonflikt unter den handelnden Geschäftsführern oder im Verhältnis der Gesellschaft zu ihrer alleinigen Gesellschafterin auftritt, die nicht zur Geschäftsführung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG berufen ist. Diese Auslegung ist auch vom Gesetzeszweck nach § 1 Abs. 1 Satz 2 RDG gedeckt. Danach dient das Gesetz dazu, die Rechtsuchenden, den Rechtsverkehr und die Rechtsordnung vor unqualifizierten Rechtsdienstleistengen zu schützen. Dabei handelt es sich um ein hochrangiges Gemeinwohlinteresse (Henssler/Deckenbrock, DB 2013, 2909 [2910]), das die Berufswahlfreiheit einzuschränken vermag. Das hier gefundene Auslegungsergebnis wird auch nicht von Wortlaut und Systematik in Frage gestellt. Denn nach § 10 Abs. 1 Satz 1 RDG können registrierte Personen auch juristische Personen sein. Es lässt sich den Regelungen in § 12 Abs. 1, 4 RDG nicht entnehmen, dass dabei nur auf die handelnden Gesellschafter oder Geschäftsführer, die – wohl regelmäßig – als qualifizierte Person benannt werden, abzustellen wäre.
Unter Zugrundelegung dieser Maßstäbe sind zwar keine Anhaltspunkte für die fehlende persönliche Eignung oder Zuverlässigkeit der von der Klägerin benannten qualifizierten Person ersichtlich. Allerdings ist die Klägerin als juristische Person als ungeeignet anzusehen. Denn es kann zu einem Informationsfluss an die Mehrheitsgesellschafterin und deren andere Tochterunternehmen kommen (1.1.1.1.). Die so gewonnenen Informationen kann insbesondere das Tochterunternehmen AXXX RXXX
PXXX AG nutzen, um angepasste Versicherungsprodukte zu erstellen; diese und schon bereits vorhandene Versicherungsprodukte kann dann die Klägerin gegenüber ihrer Kundschaft im Rahmen der Rentenberatung anpreisen und vermitteln (1.1.1.2.). Überdies liegt kein atypischer Fall vor, der trotz Vorliegens dieses Regelbeispiels die Annahme der Geeignetheit erforderlich machen würde (1.1.1.3.).
1.1.1.1. Zwischen der WXXX LXXX AG und der Klägerin als ihrem Tochterunternehmen kann trotz der Änderung des Unternehmensgegenstands mit Gesellschafterbeschluss vom 21.03.2024 ein kontinuierlicher Informationsfluss über die Bedürfnisse der von der Klägerin in Bezug auf die Renten beratenen Kunden bzw. der dort aufgedeckten Versorgungslücken kommen.
Vor dieser Änderung wäre ein Informationsfluss schon deshalb möglich gewesen, weil zum Unternehmensgegenstand nach Spiegelstrich 6 die „Pflege und Betreuung der Beziehungen zwischen Unternehmen der W&W-Gruppe und deren Geschäftspartnern einschließlich der Verwaltung von hieraus resultierenden Treuhandverträgen“ zählte. Ein im Rahmen der Rentenberatung ermittelte bzw. aufgedeckte Deckungslücke beim Kundenstamm der Klägerin hätte so ohne Weiteres an die Unternehmen der W&W-Gruppe weitergerecht werden können. Zu diesen Unternehmen zählt u.a. die AXXX
RXXX PXXX AG. Diese bietet Produkte der betrieblichen Altersversorgung an, wozu Rentenversicherungen sowie Zusatzversicherungen zur Versorgung von Hinterbliebenen und zur Absicherung für den Fall der Berufsunfähigkeit gehören (Geschäftsbericht 2024 der AXXX RXXX PXXX AG, https://www.ww- XXX, S. 3).
Dieser Informationsaustausch zwischen den Berufsfeldern Rentenberatung und Versicherungsunternehmen kann aber auch nach der Änderung des Unternehmensgegenstands über das Auskunfts- und Einsichtsrecht des § 51a Abs. 1 GmbHG erfolgen. Danach haben die Geschäftsführer jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. Im Grundsatz liegt auch kein Verweigerungsrecht nach § 51a Abs. 2 Satz 1 GmbHG vor. Danach dürfen die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Als Nachteil im Sinne der Norm sind Vermögensschäden oder sonstige finanzielle Verluste der Gesellschaft, aber auch immaterielle und ideelle Nachteile – wie Reputationsschäden und die Beeinträchtigung der Kontrahierungsfähigkeit – anzusehen, wenn deren wirtschaftliche Folgen nicht unmittelbar messbar sind (Klett, in: BeckOGK zum GmbH-Recht, Stand: 01.11.2025, § 51a GmbHG Rn. 158 m.w.N.). Ein unmittelbarer Nachteil ist jedenfalls durch die Informationsweitergabe als solche nicht zu besorgen. Insoweit wird im Grundsatz das Verweigerungsrecht nicht bestehen. Die WXXX LXXX AG kann demnach als Gesellschafterin der Klägerin Auskunft und Einsicht in die Beratungsleistungen der Klägerin auf dem Gebiet der Rentenberatung verlangen. Diese Einblicke in aufgedeckte Versorgungslücken und Versicherungsbedarfe kann das Tochterunternehmen AXXX RXXX PXXX AG der W&W Gruppe nutzen, um ggf. angepasste Versicherungs- und Finanzprodukte zu entwickeln.
Zusätzlich und über den gesellschaftsrechtlich zulässigen Informationsfluss hinaus ist hier auch eine faktische Informationsweiterleitung möglich, weil einer der Vorstände der AXXX RXXX PXXX AG XXX. AXXX zugleich einer der drei Geschäftsführer der Klägerin ist. Diese Personenidentität lässt vermuten, dass Informationen aus der Rentenberatung der Klägerin unvermittelt an die AXXX RXXX PXXX AG fließen und dort genutzt werden können.
1.1.1.2. Überdies besteht auch die Interessenkonfliktlage innerhalb der Klägerin als GmbH. Denn zu ihrem Unternehmensgegenstand zählt nach wie vor die Vermittlung von Dienstleistungen Dritter im Zusammenhang mit der betrieblichen Altersversorgung. Damit hat die Klägerin selbst ein auf die Versicherungsvermittlung ausgerichtete Zweckrichtung, die mit der Rentenberatung als solcher erheblich konfligiert. Es erscheint wahrscheinlich, dass vor allem Versicherungsprodukte der AXXX RXXX PXXX AG, die – wie ausgeführt – Produkte der betrieblichen Altersversorgung anbietet, von der Klägerin vermittelt werden sollen bzw. können. Denn die AXXX RXXX PXXX AG gehört wie die Klägerin zu den Unternehmen der W&W AG. Entgegen der klägerischen Ausführungen erscheint es nicht ausgeschlossen, dass die Klägerin auch Dienstleistungen aus der W&W-Gruppe vermittelt. Denn nachdem der Unternehmensgegenstand mit Beschluss der Gesellschaftsversammlung vom 21.03.2024 durch Streichung der expliziten Erwähnung von Unternehmen der W&W-Gruppe in Spiegelstrich 6 geändert worden ist, können auch jene Unternehmen der W&W-Gruppe wie die AXXX
RXXX PXXX AG als Dritte im Sinne von Spiegelstrich 7 des Unternehmensgegenstands verstanden werden. Die Vermittlung ist gesellschaftsrechtlich zulässig, auch wenn sie – wie die Klägerin in der mündlichen Verhandlung erwähnt hat – öffentlich-rechtlich verboten ist. Ob es innerhalb des Konzerns zu Provisionszahlungen kommt, ist unerheblich, da aufgrund des Näheverhältnisses von einer bevorzugten Anpreisung der konzerneigenen Produkte ausgegangen werden kann.
Selbst, wenn es danach nicht zu einer unmittelbaren Vermittlung von Versicherungs- und Finanzprodukten aus der W&W-Gruppe kommen sollte, ist doch überwiegend wahrscheinlich, dass die Klägerin ihren Kunden Produkte derselben Unternehmensgruppe anpreist. Denn der – wie erwähnt – in Personalunion als AG-Vorstand der
AXXX RXXX PXXX AG tätige weitere Geschäftsführer der Klägerin XXX AXXX dürfte als gleichzeitiger Versicherungsvorstand ein erhebliches Interesse daran haben, dass die von der Klägerin beratenen Mandanten Produkte der AXXX RXXX PXXX AG wählen. Ferner ist zu berücksichtigen, dass durch die Namensgebung der Klägerin eine Konzernverbundenheit mit der W&W-Gruppe bzw. der WXXX LXXX AG nicht evident ist, wie dies beispielsweise bei einigen registrierten Tochterunternehmen anderer Versicherer (AXXX LXXX Pensionsmanagement GmbH, SXXX Schweizer Leben PensionsManagement GmbH, HXXX Pensionsmanagement AG und LXXX Pensionsmanagement GmbH) der Fall ist. Insoweit erschließen sich dem Rechtsuchenden die gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen nicht ohne Weiteres. Die wahrscheinliche fehlende Trennung zwischen den beiden Tätigkeiten der Rentenberatung und der Versicherungsvermittlung bzw. -anpreisung kann insoweit unentdeckt bleiben.
Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus dem Umstand, dass die Rentenberatung der Klägerin allein auf Unternehmen abzielt. Denn der Schutz Rechtsuchender nach § 1 Abs. 1 Satz 2 RDG ist schon seinem Wortlaut nach nicht auf Verbraucher im Sinne von § 13 BGB beschränkt. Nach der gesetzgeberischen Grundentscheidung gelten die Restriktionen für die Rechtsberatung unabhängig davon, ob die Rechtsberatung sich an Unternehmer oder Verbraucher richtet (OLG Frankfurt, Urteil vom 19.09.2019 – 6 U 156/18 –, juris Rn. 27; Deckenbrock, in: in Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 1 Rn. 8). Diese Auslegung wird auch von der Gesetzesbegründung gedeckt, wonach der Schutz Verbrauchern, Gewerbetreibenden und Unternehmern gilt (BT-Drs. 16/3655, S. 45).
1.1.1.3. Die danach bestehende Vermutung der Ungeeignetheit ist auch nicht widerlegt worden. Insbesondere aus dem von der Klägerin in der mündlichen Verhandlung plausibel geschilderten Beratungsbedarf vor allem von mittelständischen Unternehmen hinsichtlich der betrieblichen Altersversorgung ergibt sich kein atypischer Fall, der ein Abweichen von der regelbeispielhaften Ungeeignetheit begründen vermag. Denn einerseits kann dieser Bedarf auch von sonstigen Beratungsunternehmen, an denen etwa Rentenberater oder Rechtsanwälte beteiligt sind, sichergestellt werden; insoweit hat die Klägerin in der mündlichen Verhandlung selbst darauf hingewiesen, dass zwischenzeitlich auch größere Anwaltskanzleien dieses Geschäftsfeld für sich entdeckt haben. Andererseits kann der Berufsfreiheit aus Art. 12 Abs. 1 GG auch durch eine durch Nebenbestimmungen beschränkte Registrierung hinreichend Rechnung getragen werden (siehe dazu 1.2.). Ferner entfalten die von der Klägerin angeführten Fälle der Registrierung von Tochterunternehmen von anderen Versicherungen keine Indizwirkung für das vorliegende Verfahren, da sie vor dem Zuständigkeitswechsel zum Bundesamt der Justiz am 01.01.2025 von unterschiedlichen Registerbehörden erteilt worden sind.
1.1.2. Es besteht auch kein unbeschränkter Registrierungsanspruch über die sogenannte Selbstbindung der Verwaltung auf Basis einer tatsächlichen Verwaltungspraxis in Verbindung mit Art. 3 Abs. 1 GG.
Es kann dahinstehen, ob im vorliegenden Kontext, in dem schon auf Tatbestandsebene eine Interessenkollision vorliegt, die im Grundsatz zur Versagung einer Registrierung führt, und mithin kein Ermessen eröffnet ist, dieses Institut nutzbar gemacht werden kann. Denn ein derartiger Rechtsanspruch besteht nicht. Mit Blick auf die Gesetzesbindung der Verwaltung nach Art. 20 Abs. 3 GG kann keine Selbstbindung und damit auch kein Vertrauensschutz aus einem vorangegangenen rechtswidrigen Verwaltungshandeln entstehen (vgl. Wollenschläger, in: Huber/Voßkuhle, GG, 8. Auflage 2024, Art. 3 Rn. 196 m.w.N.).
Unterstellt die von der Klägerin benannten Fälle, in denen Tochterunternehmen von Versicherungsunternehmen als Rentenberater registriert worden sind, sind dem hiesigen Verfahren vergleichbar, lägen auch bei jenen Fällen grundsätzlich strukturelle generelle Interessenkollisionen vor, womit die Registrierungen rechtswidrig sein könnten. Die Beklagte hat in der mündlichen Verhandlung aber gerade dargelegt, dass sie hinsichtlich der Registrierungen dieser Unternehmen eine aufsichtsrechtliche Prüfung eingeleitet habe. Diese ziele darauf, die Registrierungen wegen der von den damals zuständigen unterschiedlichen Registerbehörden teilweise nicht erkannten Interessenkollisionen aufzuheben. Insoweit ist die Beklagte dabei, ein sachgerechtes Konzept zu erarbeiten, das nicht systemlos oder willkürlich ist.
1.2. Die Klägerin hat aber einen Anspruch Neubescheidung; soweit die streitgegenständlichen Bescheide dem entgegenstehen, sind sie aufzuheben (§ 113 Abs. 5 Satz 2 VwGO). Denn die Erfüllung der persönlichen Eignung nach § 12 Abs. 1 Nr. 1 RDG in Bezug auf die erwähnte Interessenkollision nach § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG kann gemäß § 36 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG i.V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG durch Bedingungen und/oder Auflagen zur beantragten Registrierung als Rentenberaterin sichergestellt werden.
Zwar hat die Beklagte vorgetragen, die Auferlegung von Nebenbestimmungen könne die vorliegende Interessenkollision und damit die Ungeeignetheit der Klägerin nach § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG zur Herstellung der Registrierungsfähigkeit nicht überwinden, da insbesondere Auflagen ungeeignet seien, um die bestehende Gefahr zu überwinden. Dem folgt das erkennende Gericht nicht. Mit Blick auf die in Rede stehende Berufsfreiheit der Klägerin aus Art. 12 Abs. 1, 19 Abs. 3 GG erscheint die mit Nebenbestimmungen beschränkte Registrierung der Klägerin als Rentenberaterin angezeigt. Wegen der im pflichtgemäßen Ermessen stehenden Auswahl der erforderlichen Nebenbestimmungen durch die Behörde ist das Gericht – mangels Spruchreife – daran gehindert, die Beklagte zu verpflichten, eine durch konkrete Nebenbestimmungen beschränkte Registrierung zu erlassen.
1.2.1. Rechtsgrundlage für die Herstellung der grundsätzlich nicht vorhandenen Registrierungsfähigkeit der Klägerin ist nicht § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG.
Nach § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG kann die Registrierung, wenn dies zum Schutz der Rechtsuchenden oder des Rechtsverkehrs erforderlich ist, von Bedingungen abhängig gemacht oder mit Auflagen verbunden werden. Die Beschränkung des Anspruchs auf Registrierung bedarf nach Ansicht in der Literatur einer besonderen bzw. erhöhten Gefahrenlage, der die Nebenbestimmung Rechnung trägt (Rillig, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 10 Rn. 128; Lemke/D. Schmidt, in: Krenzler/Remmertz, RDG, 3. Auflage 2023, § 10 Rn. 121). Denn bereits das Registrierungsverfahren mit der grundsätzlich gebundenen Verwaltungsentscheidung zur Registrierung sei ein als wirksam anzusehendes Mittel der Gefahrenabwehr bei Risiken für die durch das Rechtsdienstleistungsgesetz geschützten Schutzgüter. Als anlassbezogene Gründe für ein Absehen von der unbedingten Erlaubnis seien Erkenntnisse der Behörde zum Erlaubnisträger selbst oder zur Art bzw. Qualität seiner Beratungstätigkeit denkbar (Günther, in: BeckOK RDG, 35. Edition, 01.10.2025, § 10 Rn. 85). Diese Sichtweise deckt sich mit der Gesetzesbegründung. Danach sollen die Einschränkungen des zweiten Halbsatzes („wenn dies zum Schutz der Rechtsuchenden oder des Rechtsverkehrs erforderlich ist“) dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit Rechnung tragen (BT-Drs. 16/3655, S. 66). Der Wortlaut der Norm lässt darauf schließen, dass eine an sich vorliegende Registrierungsfähigkeit durch Nebenbestimmungen zum Schutz von Rechtsuchenden oder des Rechtsverkehrs eingeschränkt werden kann. Die Norm erhält aber nach ihrem Wortsinn keine Regelung dergestalt, dass Nebenbestimmungen getroffen werden können, die erst die Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen der Registrierung dienen.
Da die Klägerin – wie oben unter 1.1. ausgeführt – grundsätzlich ungeeignet ist, kann somit § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG nicht als Rechtsgrundlage für eine beschränkte Registrierung herangezogen werden.
1.2.2. Rechtsgrundlage für die durch Nebenbestimmungen zu beschränkende Registrierung der Klägerin ist demgegenüber § 36 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG.
1.2.2.1. Die Norm ist anwendbar. Zwar ist im Ausgangspunkt davon auszugehen, dass § 36 Abs. 1 Atl. 2 VwVfG als allgemeines Recht gegenüber dem spezielleren Fachrecht zurücktreten muss. Das gilt aber nur dann, wenn das Fachrecht abschließend ist. Wie ausgeführt, regelt § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG nur den Fall eines an sich bestehenden Anspruchs auf vollständige Registrierung, der zum Schutz von Rechtsuchenden und Rechtsverkehr eingeschränkt wird. Der – hier vorliegende – umgekehrte Fall, dass eine an sich fehlende Registrierungsfähigkeit durch Nebenbestimmungen hergestellt wird, ist davon nicht erfasst. Im Hinblick auf den hohen Rang des Grundrechts der Berufsfreiheit aus Art. 12 Abs. 1 GG und den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit kann auch aus teleologischer Sicht nicht von einer abschließenden Regelung ausgegangen werden.
1.2.2.2. Die tatbestandlichen Voraussetzungen sind erfüllt. Nach § 36 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG darf ein Verwaltungsakt, auf den ein Anspruch besteht, mit einer Nebenbestimmung nur versehen werden, wenn sie sicherstellen soll, dass die gesetzlichen Voraussetzungen des Verwaltungsaktes erfüllt werden. Allein die persönliche Geeignetheit der Klägerin fehlt, während der Anspruch im Übrigen unstreitig bestehen würde. Insoweit wird auf die obigen Ausführungen Bezug genommen (1.1.).
Auf Rechtsfolgenebene besteht ein behördlichen Entschließungs- und Auswahlermessen. Danach besteht grundsätzlich nur ein Anspruch auf ermessensfehlerfreie Entscheidung darüber, ob ein Versagungsgrund mit einer oder mehreren Nebenbestimmungen ausgeräumt wird. Hier ist dieser aber – mit Ausnahme der der Behörde obliegenden Auswahl konkreter Nebenbestimmungen (1.2.2.4.) – zu einem Ausspruch auf eine mit Nebenbestimmungen beschränkte Registrierung verdichtet (1.2.2.3.).
1.2.2.3. Vor dem verfassungsrechtlichen Hintergrund des Art. 12 Abs. 1 GG ist das Entschließungsermessen der Beklagten derart beschränkt, dass eine Ablehnung einer mit einer oder mehreren Nebenbestimmungen versehenen Registrierung zugunsten der Klägerin ermessensfehlerhaft ist. Mit anderen Worten ist die Beklagten dazu verpflichtet, die Registrierungsfähigkeit durch die Anfügung von Nebenbestimmungen herzustellen.
Zwar eröffnet § 36 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG durch den Wortlaut („darf“) ein Ermessen darüber, ob dem Verwaltungsakt eine oder mehrere Nebenbestimmungen hinzugefügt werden. Im Grundsatz ist das Gericht nach § 114 Satz 1 VwGO auf die Überprüfung von Ermessensfehlern beschränkt. Aufgrund der hier vorliegenden besonderen Umstände des Einzelfalls ist die Versagung einer mit Nebenbestimmungen versehenen Registrierung ermessensfehlerhaft. Es liegt eine Ermessensreduzierung auf Null hinsichtlich des „Ob“ des Ergreifens von Nebenbestimmungen vor. Denn ihre Versagung ist nicht verhältnismäßig. Bei der vorliegenden subjektiven Berufswahlregelung für den Beruf des Rentenberaters, für den Tochterunternehmen von Versicherungen im Grundsatz ausscheiden, ist ein Eingriff nur zulässig, wenn er durch ein wichtiges Gemeinschaftsgut gedeckt ist. Dies liegt zwar mit Blick auf den durch das Verbot bezweckten Schutz von Rechtsuchenden und des Rechtsverkehrs vor unqualifizierten Rechtsdienstleistungen vor. Hierfür ist die Versagung einer mit Nebenbestimmungen versehenen Registrierung auch geeignet. Sie ist aber im hiesigen Fall nicht erforderlich (vgl. allgemein zum milderen Mittel BVerwG, Urteil vom 09.12.2015 – 6 C 37.14 –, juris Rn. 18 f.; Schröder, in: Schoch/Schneider, Verwaltungsrecht – VwVfG, 7. EL Mai 2025, § 36 Rn. 116 m.w.N.). Die in Frage kommenden Nebenbestimmungen stellen gleichgeeignete und mildere Maßnahmen dar, sodass ihre Versagung ermessensfehlerbehaftet ist.
Insbesondere das von Teilen der Literatur ins Feld geführte Argument, Auflagen mit Informationspflichten könnten den Schutz dieser Rechtsgüter nicht gleich geeignet leisten, weil der Gesetzgeber sich im Gesetzgebungsverfahren bewusst für das Verbots- und gegen das sog. Informationsmodell entschieden habe (vgl. Henssler/Deckenbrock, DB 2013, 2909 [2911]; Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 35), vermag nicht zu überzeugen. Im vorliegenden Kontext wird die gesetzgeberische Grundentscheidung schon nicht in Frage gestellt, da es zunächst nur im zu entscheidenden Einzelfall aufgrund seiner besonderen Umstände und perspektivisch mit Blick auf die sonstigen registrierten Tochterunternehmen von Versicherern – bei vergleichbarer Sach- und Rechtslage – zu entsprechenden Abweichungen durch Nebenbestimmungen kommt bzw. kommen kann. Letztere betreffen – soweit ersichtlich – nur eine einstellige Anzahl an Fällen, während im Rechtsdienstleistungsregister insgesamt 867 Rentenberater registriert sind. Überdies hat der Gesetzgeber selbst mit den Darlegungs- und Informationspflichten bei Inkassodienstleistungen nach §§ 13a und 13b RDG eine Öffnung des Verbotsmodells hin zum Informationsmodell vollzogen (Dötsch, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 12 Rn. 35a).
Mit Blick auf die nach dem Unternehmensgegenstand gesellschaftsrechtlich mögliche Vermittlung von Versorgungsverträgen erscheint insbesondere denkbar, der Klägerin durch eine Bedingung aufzugeben, im Gesellschaftsregister unter Spiegelstrich 7 klarzustellen, dass gerade keine solche Vermittlung erfolgt. Hierfür hat sich die Klägerin in der mündlichen Verhandlung auch offen gezeigt. Zudem wird auch eine Auflage, Vermittlungen von Versicherungsgeschäften jeder Art zu unterlassen, als zulässig angesehen, auch wenn sie nur den gesetzlichen Status quo wiederholt (vgl. zum Einführungsgesetz zum RDG VG Frankfurt, Urteil vom 25.01.2012 – 4 K 1803/10.F –, juris Rn. 19; Lemke/D. Schmidt, in: Krenzler/Remmertz, RDG, 3. Auflage 2023, § 10 Rn. 125; ebenso, aber kritisch Rillig, in: Deckenbrock/Henssler, RDG, 5. Auflage 2021, § 10 Rn. 132, 132a).
Mithin bliebe noch die Gefahr, dass die Klägerin ihren Mandaten Versicherungen ihrer Mutter- bzw. Schwesterunternehmen anpreist. Dem könnte durch entsprechende Informations- oder Aufklärungspflichten begegnet werden. Nicht ausgeschlossen erscheint auch, der Klägerin aufzugeben, ihre Firmenbezeichnung dahingehend zu ändern, dass die gesellschaftsrechtliche Verschränkung mit der W&W-Gruppe deutlich zum Vorschein tritt. Denkbar wäre zudem, auf der Homepage der Klägerin auf die gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen mit der W&W-Gruppe an prominenter Stelle hinzuweisen. Alternativ oder zusätzlich könnte die Klägerin verpflichtet werden, ihre Mandaten nach einer durchgeführten bzw. im Rahmen einer Beratung auf diese Verflechtungen hinzuweisen (vgl. etwa die Registrierung der fXXX GmbH unter Auflagen durch das AG MXXX als Registerbehörde, Römermann, NJW 2011, 884 [888]). Ein mit Blick hierauf aufgeklärter und informierter Rechtsuchender kann sich damit bewusst für oder gegen die Klägerin als Rentenberaterin entscheiden.
Den aufgezeigten Nebenbestimmungen lässt sich auch nicht entgegenhalten, dass sie im Vollzug nicht effektiv überwachbar seien. Jedenfalls die aufgezeigte Änderung des Unternehmensgegenstands sowie Hinweise auf der Internetpräsenz der Klägerin lassen sich auch im Vollzug problemlos überwachen. Im Übrigen hat die Beklagte mit Blick auf Informationspflichten eines Rechtsberaters gegenüber seinen Mandanten durch Auflagenerteilung nur unsubstantiiert vorgetragen, dass die Vollzugsüberwachung problematisch sei. Denn die fXXX GmbH, der solche Pflichten auferlegt worden sind, ist schon seit dem 03.01.2011 registriert. Etwaige Überwachungsprobleme hätten insoweit bei der damals zuständigen Registerbehörde, dem Amtsgericht MXXX, erfragt werden können, immerhin ist das Bundesamt für Justiz schon seit mehr als einem Jahr nunmehr zuständige Register- und Aufsichtsbehörde. Im Übrigen kann angenommen werden, dass Beschwerden, die an den Bundesverband der Rentenberater e.V. gerichtet worden wären, auch an die Aufsichtsbehörden weitergereicht worden wären. Mangels solcher Informationen dürfte es bislang nicht zu Beschwerden gekommen sein.
Nach alledem ist eine Versagung des Erlasses von Nebenbestimmungen, die die Registrierungsfähigkeit sicherstellen sollen, ermessensfehlerhaft.
1.2.2.4. Da der Beklagten aber ein Auswahlermessen hinsichtlich der zu erlassenden Nebenbestimmungen zukommt, ist es dem Gericht verwehrt, die Beklagte zu verpflichten, die Registrierung unter konkreten Nebenbestimmungen vorzunehmen. Sie ist aber zur Neubescheidung zu verpflichten. Wie oben (1.2.2.3.) ausgeführt, bestehen vielfältige Möglichkeiten, die Ungeeignetheit der Klägerin wegen der generellen Interessenkollision durch Nebenbestimmungen zu überwinden und die Geeignetheit herzustellen. Es liegt aber keine Ermessensreduzierung auf Null hinsichtlich bestimmter Nebenbestimmungen vor. Mit Blick auf die durch § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG vorgegebenen beiden Arten von Nebenbestimmungen (Bedingung und Auflage) besteht aber in Ausnutzung von § 36 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG eine Einschränkung auf jene von § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG bestimmten Typen von Nebenbestimmungen (vgl. allg. Schröder, in: Schoch/Schneider, Verwaltungsrecht – VwVfG, 7. EL Mai 2025, § 36 Rn. 92).
1.3. Darüber hinaus und zusätzlich käme es zu keinem anderen Ergebnis, wenn entgegen den obigen Ausführungen zur Atypik (siehe 1.1.1.3.) trotz Vorliegens eines Regelbeispiels nach § 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 Buchst. b RDG ausnahmsweise von der persönlichen Eignung der Klägerin auszugehen wäre. Denn diese Annahme stützte sich ebenfalls auf die obigen Ausführungen zur Berufsfreiheit der Klägerin aus Art. 12 Abs. 1, 19 Abs. 3 GG (1.2.2.3.). Eine unbeschränkte Registrierung der Klägerin als Rentenberaterin hätte dies gleichwohl nicht zur Folge. Denn dann läge mit Blick auf die Interessenkollision eine besondere bzw. erhöhte Gefahrenlage im Sinne des § 10 Abs. 3 Satz 1 RDG vor. Dieser wäre dann mit Bedingungen oder Auflagen zum Schutz der Rechtsuchenden oder des Rechtsverkehrs zu begegnen, die wiederum im behördlichen Ermessen stünden. Auch insoweit wird auf die obigen Ausführungen verwiesen (1.2.).
2. Die Kostenentscheidung beruht auf § 155 Abs. 1 Satz 1 VwGO.
Das Gericht sieht davon ab, die Entscheidung wegen der Kosten für vorläufig vollstreckbar zu erklären, § 167 Abs. 2 VwGO.
Die Berufung war hier nach § 124a Abs. 1 Satz 1, § 124 Abs. 2 Nr. 3, 4 VwGO nicht zuzulassen. Zwar hat die Rechtssache mit Blick auf andere registrierte Tochterunternehmen von Versicherern eine gewisse Auswirkung. Gleichwohl ist die Sachverhaltskonstellation hinsichtlich des vom Mutterkonzern deutlich abweichenden Firmennamens und der personellen Verflechtung nicht verallgemeinerungsfähig. Dieser Rechtssache kommt keine grundsätzliche Bedeutung zu; die Kammer weicht auch nicht von ober- oder höchstrichterlichen Entscheidungen ab.
BESCHLUSS
Der Streitwert wird auf 15.000,- Euro festgesetzt.
Die Festsetzung des Streitwertes folgt aus § 52 Abs. 1 GKG in Anlehnung an Nr. 14.1 des Streitwertkatalogs 2013, da die begehrte Registrierung als Rechtsdienstleister punktuell mit der Eintragung im Recht der freien Berufe vergleichbar ist und ein nicht unerhebliches wirtschaftliches Interesse der Klägerin betrifft, die überdies wegen ihrer Zielgruppe nicht mit dem typischen Rentenberater vergleichbar ist (zu letzterem vgl. Bayerischer VGH, Beschluss vom 07.12.2018 – 21 ZB 15.2719 –, juris Rn. 33) . Aus Vertrauensschutzgesichtspunkten ist für die vor Publikation des Streitwertkatalogs 2025 anhängig gewordene Klage der alte Streitwertkatalog anzuwenden (vgl. VGH Baden-Württemberg, Beschluss vom 07.07.2025 – 3 S 461/25 –, juris Rn. 83 m.w.N.).

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 13a und 13b RDG
§ 51a GmbHG
§ 12 RDG
§ 4 RDG
§ 13 BGB
§ 12 Abs. 4 RDG
§ 12 Abs. 1 RDG
§ 13 Abs. 1 Satz 1 RDG
§ 113 Abs. 5 Satz 1 VwGO
§ 113 Abs. 5 Satz 2 VwGO
§ 3 Nr. 1 RDG
§ 10 Abs. 1 Satz 1 RDG
§ 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 RDG
§ 10 Abs. 2 Satz 1 RDG
§ 12 Abs. 4 Satz 1 RDG
§ 12 Abs. 1 Halbsatz 2 Nr. 1 und 2 RDG
§ 12 Abs. 4 Satz 2 RDG
§ 14 Abs. 2 Nr. 8 BRAO
§ 12 Abs. 1 Halbsatz 2 RDG
§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG
§ 1 Abs. 1 Satz 2 RDG
§ 12 Abs. 1, 4 RDG
§ 51a Abs. 1 GmbHG
§ 51a Abs. 2 Satz 1 GmbHG
§ 12 Abs. 1 Nr. 1 RDG
§ 36 Abs. 1 Alt. 2 VwVfG
§ 10 Abs. 3 Satz 1 RDG
§ 114 Satz 1 VwGO
§ 155 Abs. 1 Satz 1 VwGO
§ 167 Abs. 2 VwGO
§ 124 Abs. 2 Nr. 3, 4 VwGO
§ 52 Abs. 1 GKG
§ 12 des Rechtsdienstleistungsgesetzes
Art. 3 Abs. 1 GG
Art. 12 Abs. 1 GG
Art. 20 Abs. 3 GG
Art. 12 Abs. 1, 19 Abs. 3 GG

Zitierte Entscheidungen: NJW 1959, 1986
NJW 2011, 884
DB 2013, 2909
9 S 575/15
I C 163.55
9 CS 06.22
6 U 156/18
6 C 37.14
4 K 1803/10
21 ZB 15.27
3 S 461/25