Landgericht Stuttgart (Baden-Württemberg, Ordentliche Gerichtsbarkeit)
Urteil vom 2024-01-10, Aktenzeichen 49 O 30/23
ECLI: ECLI:DE:LGSTUTT:2024:0110.49O30.23.00

Tenor:
Orientierungssatz
1. Schiedsvereinbarungen sind im Zweifel weit auszulegen, um eine Aufspaltung des Rechtswegs zu vermeiden, die regelmäßig nicht im Interesse der Parteien liegt.(Rn.25)
2. Eine in einem Unternehmenskaufvertrag enthaltene Schiedsvereinbarung erstreckt sich im Zweifel auch auf einen formal separaten Vertrag über den Ankauf einer Maschine, wenn eine Auslegung der beiden Verträge ergibt, dass sie als einheitlicher Vertrag zur Übertragung des Unternehmens als Ganzes gewollt waren (Anschluss OLG München, Urteil vom 13. Oktober 2004 - 7 U 3722/04).(Rn.25)
3. Indiz für den Willen der Parteien, die beiden Verträge als einheitlichen Vertrag zur Veräußerung des Unternehmens als Ganzes zu verstehen, ist es, wenn sie von einer Befreiung von der Mehrwertsteuerpflicht gemäß § 1 Abs. 1a UStG ausgehen.(Rn.26)
1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
3. Das Urteil ist für die Beklagte gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.
Streitwert: 66.750,00 €

Tatbestand:
Gegenstand der Klage ist nach Teilklagerücknahme noch ein Kaufpreiszahlungsanspruch aus einem Kaufvertrag über eine Maschine.
Der Kläger verkaufte mit Kaufvertrag vom 22.12.2017 (im Folgenden: „Unternehmenskaufvertrag“ bzw. „U-KV“) sein Einzelunternehmen S. W.- und Z. als Ganzes an die Beklagte. Als Kaufpreis wurden 175.000,00 € vereinbart, die gemäß den in § 2 Nr. 1.1 U-KV näher festgelegten Raten zu bezahlen waren.
In § 2 Ziff. 5 U-KV ist geregelt, dass keine Umsatzsteuer anfällt, weil es sich um eine Veräußerung eines gewerblichen Betriebes im Ganzen handelt. Außerdem finden sich u.a. folgende Klauseln:
§ 11 Mediationsklausel
Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer sich aus diesem Vertrag ergebenden Streitigkeit vor Klageerhebung bei einem ordentlichen Gericht oder Schiedsgericht eine Mediation gemäß der Mediationsordnung der IHK Wiesbaden durchzuführen.
§ 12 Schiedsklausel
Sollte die Mediation gescheitert sein, so werden alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer Wiesbaden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.
Die Beklagte ist Mitglied der I.- und H. Stuttgart.
Von dem vereinbarten Kaufpreis wurden ratenweise im Zeitraum Januar bis Oktober 2018 131.250,00 € gezahlt. Mit dem damaligen Geschäftsführer der Beklagten vereinbarte der Kläger im September 2018, dass die laufenden Ratenzahlungen nach Oktober 2018 drei Monate ausgesetzt werden sollten. Nachdem diese Zeit abgelaufen war, teilte die Beklagte mit, dass man keine weiteren Raten bezahlen werde, weil das Unternehmen wertlos gewesen sei. Ab Februar 2019 wurden auf die monatlichen Raten von 3.125,00 € keine weiteren Zahlungen geleistet.
Ca. 1 ½ Monate nach dem Unternehmenskaufvertrag, am 05.02.2018, verkaufte der Kläger noch eine gebrauchte Maschine (ein „CNC-Bearbeitungszentrum“) an die Beklagte zum Preis von 23.000,00 €. Hierüber wurde ebenfalls ein schriftlicher Kaufvertrag aufgesetzt. Der Kaufpreis sollte am 01.02.2020 fällig sein. Weiter heißt es, dass im Kaufpreis 0% Mehrwertsteuer enthalten sind. Eine Mediations- oder Schiedsklausel oder eine Bezugnahme auf den Unternehmenskaufvertrag enthält der Vertrag nicht. Der Kaufpreis von 23.000,00 € ist noch vollständig offen.
Der Kläger hat mit seiner Klage ursprünglich die noch offenen Kaufpreisansprüche aus den beiden Verträgen von in Summe 66.750,00 € geltend gemacht. Nach Teilklagerücknahme in der mündlichen Verhandlung vom 21.11.2023 (GA 78) verfolgt er nunmehr lediglich noch den Antrag auf Kaufpreiszahlung für das CNC-Bearbeitungszentrum in Höhe von 23.000,00 € weiter.
Er beantragt (s. Prot. der mündlichen Verhandlung vom 21.11.2023, GA 78):
Die Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 23.000,00 € nebst Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 02.02.2020 zu zahlen.
Die Beklagte beantragt (GA 78):
Klageabweisung.
Die Beklagte erhebt die Schiedseinrede. Sie ist der Auffassung, dass sich die im Unternehmenskaufvertrag vereinbarte Schiedsabrede auch auf den Vertrag über den Kauf des CNC-Bearbeitungszentrums erstreckt. Die Anrufung staatlicher Gerichte sei daher ausgeschlossen, die Klage unzulässig.
In der Sache behauptet die Beklagte, dass sich bei der Inbetriebnahme der Maschine erhebliche Mängel in Form eines sich bereits ankündigenden Spindelschadens gezeigt hätten, der bei der Inbetriebnahme eindeutig akustisch zu vernehmen gewesen sei. Dieser sich ankündigende Spindelschaden habe zur Folge gehabt, dass die Spindeldrehzahl habe „stark verlangsamt“ werden müssen, um überhaupt einen Betrieb der Maschine zu ermöglichen. In einem persönlichen Gespräch sei gegenüber dem Kläger eine Minderung des Kaufpreises erklärt worden.
Im Übrigen wird hilfsweise die Aufrechnung erklärt mit einem Rückzahlungsanspruch wegen zu viel gezahltem Kaufpreis für das Unternehmen des Klägers. Es liege eine Überzahlung von „mindestens 87.500 €“ vor, das Unternehmen sei praktisch wertlos gewesen.
Nach dem Einstieg eines neuen Hauptgesellschafters Ende 2018 seien sämtliche Verträge, Produktionen und Produkte der Beklagten, somit auch der vorliegende Unternehmenskauf, überprüft worden. Im Rahmen dieser Überprüfung sei festgestellt worden, dass sich die S. W.- und Z. im Zeitpunkt des Erwerbs in einem wirtschaftlich desaströsen Zustand befunden habe. Dies habe der Kläger im Rahmen der Vertragsverhandlungen verschwiegen. Im Gegenteil habe er den Eindruck eines betriebswirtschaftlich gewinnträchtigen Unternehmens erweckt, insbesondere aufgrund der bestehenden vertraglichen Beziehung zu der G. GmbH als mit Abstand größtem Kunden. Tatsächlich seien die Waren des Unternehmens allerdings zu Preisen an die G.-GmbH verkauft wurden, die unter dem Herstellungspreis, teilweise sogar unter dem Preis für den Materialwert, gelegen hätten. Die leitende Einkäuferin der G.-GmbH sei mit Frau S. T. die Lebensgefährtin des Klägers gewesen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstands wird auf den Akteninhalt verwiesen.

Entscheidungsgründe:
I.
Die Klage ist unzulässig. Ihr steht die Schiedseinrede (§ 1032 ZPO) entgegen.
1. Die Parteien haben in dem Unternehmenskaufvertrag eine Schiedsabrede getroffen. Danach hat im Konfliktfall zunächst eine Mediation zu erfolgen. Im Falle des Scheiterns der Mediation sieht § 12 U-KV vor, dass alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer Wiesbaden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden werden sollen.
Bedenken gegen die Wirksamkeit der Schiedsklausel bestehen nicht. Der zunächst vorgetragene Einwand des Klägers, die Schiedsklausel greife nicht, weil gemäß der Mediationsordnung der IHK Rheinhessen und Wiesbaden eine Mediation nur dann durchzuführen sei, wenn einer der beiden Vertragsparteien Mitglied einer deutschen Industrie- und Handelskammer sei, geht fehl, nachdem die Beklagte Mitglied der Industrie- und Handelskammer Stuttgart ist. Sonstige Wirksamkeitshindernisse sind nicht ersichtlich, insbesondere erfüllt die Vereinbarung unproblematisch die Form des § 1031 ZPO.
2. Entgegen der Auffassung der Klägerseite erstreckt sich die Schiedsabrede im Unternehmenskaufvertrag auch auf den zeitlich nachfolgend und formal separat abgeschlossenen Vertrag über den Kauf des CNC-Bearbeitungszentrums.
Schiedsvereinbarungen sind grundsätzlich weit auszulegen (Zöller/Geimer, ZPO, 34. Aufl., § 1029, Rn. 78), insbesondere um eine Aufspaltung des Rechtswegs zu vermeiden, die regelmäßig nicht im Interesse der Parteien liegen wird. Im Zweifel erstreckt sich eine Schiedsvereinbarung deshalb auch z.B. auf Nachträge und Ergänzungen eines Vertrages (Zöller/Geimer, ZPO, 34. Aufl., § 1029, Rn. 81). Bei mehreren selbstständigen Vertragsverhältnissen ist allerdings für jedes gesondert zu prüfen, ob eine Schiedsvereinbarung besteht, auch wenn die Verträge rechtlich und wirtschaftlich miteinander zusammenhängen (OLG München, Urt. vom 13.10.2004, 7 U 3722/04, NJW 2005, 832, 833; Zöller/Geimer, ZPO, 34. Aufl., § 1029 Rn. 81). Die Reichweite einer zu einem Vertrag geschlossenen Schiedsabrede kann sich angesichts der sonst infolge einer Aufspaltung des Rechtswegs drohenden Verzögerung auf Streitigkeiten aus einem anderen Vertrag erstrecken, wenn die Parteien die Verträge als wirtschaftliche Einheit bezeichnet haben (OLG München, Urteil vom 13.10.2004, 7 U 3722/04, NJW 2005, 832, 833; Saenger, in: Saenger, ZPO, 9. Aufl., § 1029 Rn. 15).
Im vorliegenden Fall liegen zwar formal separate Verträge vor. Auch findet sich im Vertrag über das CNC-Bearbeitungszentrum keinerlei ausdrückliche Bezugnahme auf den die Schiedsabrede enthaltenden Unternehmenskaufvertrag (anders z.B. im Fall OLG München, NJW 2005, 832 ff.). Allerdings zeigt insbesondere der Umstand, dass das CNC-Bearbeitungszentrum ausdrücklich ohne Mehrwertsteuer veräußert wurde, dass der sich zeitlich unmittelbar an den Unternehmenskauf anschließende weitere Kaufvertrag von den Parteien als ein Teil des Unternehmensverkaufs als Ganzem betrachtet wurde. Denn nur auf diese Weise lässt sich (auf der Grundlage von § 1 Abs. 1a UStG) rechtfertigen, dass die Maschine ohne Aufschlag von Mehrwertsteuer veräußert werden konnte. Es handelt sich also nach dem Willen der Parteien um einen Nachtrag zum Unternehmenskaufvertrag. Dies hat - zumal vor dem Hintergrund, dass eine Aufspaltung des Rechtswegs nicht im Interesse der Parteien liegt - zur Folge, dass sich die Schiedsabrede auch auf den nur formal separaten Kaufvertrag über das CNC-Bearbeitungszentrum erstreckt.
II.
Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 91, 269 Abs. 3 Satz 2 ZPO, die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit aus § 709 ZPO.
Der Streitwert beläuft sich - ungeachtet der Teilklagerücknahme - auf den ursprünglich eingeklagten Betrag, nachdem wertbestimmend für die Gerichtsgebühr, für die allein der Streitwert nach § 63 GKG festgesetzt wird, einheitlich der Gesamtwert der während des Verfahrens anhängig gemachten Streitgegenstände ist (vgl. OLG Nürnberg, Beschluss vom 12.01.2022, 2 W 4619/21, NJW 2022, 951 ff.; KG, Beschluss vom 02.03.2018, 26 W 62/17, BeckRS 2018, 3426).

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: § 1032 ZPO
§ 12 U-KV
§ 1031 ZPO
§ 709 ZPO
§ 63 GKG
§ 1 Abs. 1a UStG
§ 2 Nr. 1.1 U-KV

Zitierte Entscheidungen: NJW 2005, 832, 833
NJW 2005, 832
NJW 2022, 951
7 U 3722/04
2 W 4619/21
26 W 62/17