Arbeitsgericht Mannheim (Baden-Württemberg, Arbeitsgerichtsbarkeit)
Urteil vom 2015-03-17, Aktenzeichen 8 Ca 233/14

Tenor:
1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger.
3. Der Streitwert wird festgesetzt auf EUR 295.058,82.
4. Soweit die Berufung nicht von Gesetzes wegen zulässig ist, wird sie nicht gesondert zugelassen.

Tatbestand:
A.
1
Die Parteien streiten über Ansprüche des Klägers gegen die Beklagte aus einer vertraglich vereinbarten Mitarbeiterbeteiligung sowie im Wege der Stufenklage um Erteilung von Auskünften, Richtigkeitsversicherung und Abrechnung.
2
Der Kläger war auf Grund des Anstellungsvertrages vom 30. Mai 2001, auf dessen Inhalt verwiesen wird (Akten-Bl. 17 ff.), seit dem 01. Juni 2001 bei der Firma 20/10 P. V. ... GmbH (fortan PV GmbH) als IT-Systembetreuer beschäftigt. Im Jahr 2005 wurde diese Gesellschaft rechtsformwechselnd in die 20/10 P. V. AG (fortan PV AG) umgewandelt. In einem weiteren Schritt wurde im Januar 2009 durch Ausgliederung aus dieser Aktiengesellschaft die 20/10 P. V. O. GmbH geschaffen, wobei die von der Umwandlung betroffenen Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der PV AG - wie auch das des Klägers - ausweislich des Unterrichtungsschreibens vom 09. Februar 2009 (Akten-Bl. 45 ff.) auf die neu gegründete 20/10 P. V. O. GmbH nach § 613 a BGB übergegangen sind. Ebenfalls noch im Jahr 2009 wurde diese 20/10 P. V. O. GmbH auf die nunmehrige Beklagte, also die T. P. V. GmbH, nach den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes im Wege eines Joint-Ventures mit einem Konzernunternehmen des Marktkonkurrenten B.+ L. I. (fortan B + L) rechtsnachfolgend verschmolzen. An dem Stammkapital der Beklagten war die PV AG zunächst mit 36,7 % beteiligt; die übrigen Anteile wurden von der B + L gehalten. Seit Januar 2013 ist die PV AG nicht mehr Gesellschafterin der Beklagten, nachdem sie ihre Anteile an der Beklagten an die B + L veräußerte. Unter dem Datum vom 28.01.2013 erschien hierzu eine Pressemitteilung der B + L (Akten-Bl. 37), ausweislich derer sie die Übernahme der Beklagten abgeschlossen hat.
3
Der Kläger schied Ende des Jahres 2010 aus dem Arbeitsverhältnis aus.
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Mit seiner vormaligen Arbeitgeberin, der PV GmbH, schloss der Kläger - wie auch mindestens weitere acht Arbeitnehmer mit wortgleicher Fassung - mit Datum vom 28. Februar 2005 eine Zusatzvereinbarung über eine Mitarbeiterbeteiligung ab. Diese Zusatzvereinbarung erhält auszugsweise folgende Regelungen:
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1. Vorbemerkung
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Die 20/10 P. V. ... GmbH mit Sitz in H. („GmbH“) beabsichtigt, ihre Mitarbeiter am Erfolg der GmbH zu beteiligen, um eine längerfristige Bindung der Mitarbeiter an die GmbH zu erreichen. Dies ist der ausschließliche Zweck der nachfolgenden Vereinbarung, die insbesondere keine Vergütung für bisher oder zukünftig geleistete Dienste darstellt und auch keinen gehaltsähnlichen Charakter hat. Die GmbH wird sich zu diesem Zweck gegenüber den Mitarbeitern verpflichten, für den Fall der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile durch die Gesellschafter den Veräußerungserlös eines virtuellen Geschäftsanteils (nachfolgend: „virtueller Geschäftsanteil“) an die begünstigten Mitarbeiter abzuführen. Die Beteiligung der Mitarbeiter der GmbH am Unternehmenserfolg soll durch eine finanzielle Beteiligung an diesem Erlös und durch eine Beteiligung an Ausschüttungen erfolgen.
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2. Virtueller Geschäftsanteil
8
Die GmbH verfügt zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Vereinbarung über ein Stammkapital in Höhe von nominal Euro 76.050,00. Der virtuelle Geschäftsanteil beträgt nominal Euro 3.802,50, zur Zeit 5 % des Stammkapitals. …
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3. Beteiligung des Mitarbeiters am „Veräußerungserlös“ für den virtuellen Geschäftsanteil
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a) Die finanzielle Beteiligung des Mitarbeiters wird in Punkten ausgedrückt, die an den jeweiligen Mitarbeiter als freiwillige Leistung der Gesellschaft vergeben werden können und den Anteil des Mitarbeiters am nachfolgend definierten „Veräußerungserlös“ für den virtuellen Geschäftsanteil und an den rechnerisch auf den virtuellen Geschäftsanteil entfallenden Ausschüttungen ausdrücken.
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„Veräußerungserlös“ im Sinne dieser Vereinbarung ist der durchschnittliche Kaufpreis, den ein Geschäftsanteil der GmbH mit demselben Nominalbetrag (3.802,50 Euro) im Verkaufsfall (vgl. hierzu unter lit. b) erzielt hätte, gemindert um alle Kosten und Aufwendungen (z.B. Erfolgsprovision eines Vermittlers, usw.), die bei der Veräußerung eines entsprechenden Geschäftsanteils durch die Gesellschafter entstanden wären. Maßgeblich hierfür sind die von den Gesellschaftern mit einem Käufer abgeschlossenen Vereinbarungen, der dort vereinbarte Kaufpreis ist also entscheidend. Auch hier gilt als Vergleichsmaßstab der Veräußerungsvorgang der Gesellschafter.…
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b) Der Verkaufsfall liegt vor, wenn
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(1) alle Geschäftsanteile der Gesellschaft durch die Gesellschafter veräußert werden,(2) und ein tatsächlicher Zahlungseingang des vereinbarten Kaufpreises bei den Gesellschaftern (bzw. Einbuchung von Anteilen oder Rechten, die als Gegenleistung vereinbart wurden) für die Veräußerung ihrer Geschäftsanteile vorliegt.…
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Eine wie auch immer geartete Verpflichtung der Gesellschafter zur Veräußerung von Geschäftsanteilen besteht nicht.
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c) Der Mitarbeiter erhält ferner für die Dauer seines Anstellungsverhältnisses und bis zum Verkaufsfall eine finanzielle Beteiligung an Ausschüttungen, die auf den virtuellen Geschäftsanteil erfolgen würden, ebenfalls in Höhe von 200 Punkten. …
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Ausschüttungen der GmbH sind auf absehbare Zeit nicht geplant. Nach dem Verkaufsfall erlischt das Recht des Mitarbeiters auf Ausschüttungen. …
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4. Anteile oder Rechte als Gegenleistung im Verkaufsfall
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Besteht die Gegenleistung im Verkaufsfall nicht in Geld, sondern in Anteilen oder sonstigen Rechten an einem Rechtsträger, so gelten die Vorschriften dieser Vereinbarung mit der Maßgabe entsprechend, dass die Beteiligung des Mitarbeiters am Veräußerungserlös nicht in Geld, sondern in Anteilen oder Rechten in entsprechender Anzahl und Stückelung besteht. Dabei entstehende Spitzen gehen zu Lasten des Mitarbeiters, die Gesellschaft wird sich aber um Verwertung und Barausgleich von Spitzen bemühen.
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5. Beendigung/Kündigung des Anstellungsverhältnisses
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Falls das Anstellungsverhältnis des Mitarbeiters zum Zeitpunkt des Eintritts des Verkaufsfalls (= im Verkaufsfall) bereits beendet ist (gleich aus welchem Grund), so gilt folgendes:
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- wurde eine Kündigung der GmbH aus vom Mitarbeiter zu vertretendem wichtigem Grund oder verhaltensbedingt im Verkaufsfall ausgesprochen oder ist das Anstellungsverhältnis im Verkaufsfall wegen einer Kündigung, die aufgrund eines vom Mitarbeiter zu vertretenden wichtigen Grunds oder verhaltensbedingt erfolgte bereits beendet, so entfällt die Beteiligung (vgl. Ziff. 3 lit. d) entschädigungslos.
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- In allen übrigen Fällen, in denen im Verkaufsfall das Anstellungsverhältnis bereits beendet ist, behält der Mitarbeiter seine Beteiligung wie folgt:
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- Bei einer Beendigung vor Ablauf eines Kalenderjahres nach Abschluß vorliegender Vereinbarung entfällt die Beteiligung entschädigungslos,
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- Bei einer Beendigung nach Ablauf eines Kalenderjahres und vor Ablauf von zwei Kalenderjahren nach Abschluß vorliegender Vereinbarung behält Mitarbeiter 10 % seiner Beteiligung,
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- Bei einer Beendigung nach Ablauf von zwei Kalenderjahren und vor Ablauf von drei Kalenderjahren nach Abschluß vorliegender Vereinbarung erhält Mitarbeiter 25 % seiner Beteiligung,
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- Bei einer Beendigung nach Ablauf von drei Kalenderjahren und vor Ablauf von vier Kalenderjahren nach Abschluß vorliegender Vereinbarung erhält Mitarbeiter 50 % seiner Beteiligung.
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Bei einer Beendigung nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach Abschluß dieser Vereinbarung erhält Mitarbeiter die Beteiligung in voller Höhe, auch wenn sein Anstellungsverhältnis im Verkaufsfall bereits beendet ist. Ausschüttungen entfallen abweichend hiervon generell mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses.
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7. Börsengang, Rechtsformwechsel der GmbH, Stimmrechte, Beteiligungsvertrag
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Für den Fall dass die Anteile der GmbH umgewandelt oder durch Verschmelzung verändert werden, gilt der nachfolgende Vertrag sinngemäß für die daraus entstehenden Anteile. Für den Fall eines Börsengangs werden sich die Gesellschafter hinsichtlich der dann gehaltenen Aktien allen kapitalmarktrechtlich und sonstigen Vereinbarungen (z.B. Lock up Verpflichtung) unterwerfen, die ihnen erforderlich erscheine. Der Mitarbeiter erklärt sich hiermit vorsorglich einverstanden. …
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Nach vorangegangener schriftlicher Geltendmachung, die von der Beklagten zuletzt mit E-Mail vom 04. Oktober 2013 (Akten-Bl. 44) zurückgewiesen wurde, nimmt der Kläger mit seiner am 13. November 2013 beim Arbeitsgericht eingegangenen Klage die Beklagte nunmehr gerichtlich auf Auskunftserteilung u.a. über den von der B + L geschuldeten Kaufpreis sowie über die seit 2005 von der Beklagten erfolgte bzw. beschlossenen Gewinnausschüttung in Anspruch. Mit weiteren Klaganträgen verfolgt er Ansprüche auf Versicherung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben, Abrechnung sowie aus Auszahlung der sich aus der Abrechnung über die Beteiligung ergebenden Beträge.
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Der Kläger ist der Meinung, die Pressemitteilung vom 28. Januar 2013, wonach die B + L die Übernahme der Beklagten abgeschlossen hat, lege nahe, dass ein Verkaufsfall gem. der Zusatzvereinbarung vom 08. Februar 2005 (fortan ZV) eingetreten ist oder demnächst eintreten werde.
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Entgegen dem Wortlaut der ZV käme es hinsichtlich der Begründung des Anspruchs auf Beteiligung am Veräußerungserlös nicht auf die Veräußerung von Anteilen bzw. Aktien der PV AG an, denn rechtlich, finanziell, wirtschaftlich und auch organisatorisch stelle die Beklagte das allein maßgebliche Nachfolgeunternehmen der PV AG dar. Die ZV habe den Zweck verfolgt, Arbeitnehmer, die für den Erfolg des Unternehmens der Gesellschaft unentbehrlich waren, dauerhaft an die Gesellschaft zu binden, nachdem es bei dieser bereits seit geraumer Zeit keine Gehaltserhöhungen mehr gegeben hätte. Die Gesellschaft habe nämlich zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung auf Grund ihrer wirtschaftlichen Lage keine marktgerechte Vergütungen an ihre qualifizierten Fachkräfte zahlen können. Um eine Kündigung durch die Mitarbeiter zu verhindern und diese zu bewegen, dauerhaft für eine Vergütung zu arbeiten, die unterhalb der am Markt erzielbaren gelegen hätte, seien sie durch die Vereinbarung Gesellschaftern gleichgestellt worden. Solche Beteiligungen seien insbesondere bei jungen Unternehmen, wie vorliegend aus der technologieorientierten Start-up-Branche, gang und gäbe. Zwar erfolge eine solche Beteiligung üblicherweise durch eine direkte Unternehmensbeteiligung mit echten Gesellschaftsanteilen, die als Anteile verkauft, an die Börse gebracht oder auf andere Weise wirtschaftlich verwertet werden könnten. Im vorliegenden Fall sei jedoch - was völlig untypisch sei - eine Lösung gewählt worden, bei der keine echten, sondern nur virtuelle Gesellschaftsanteile der Mitarbeiter bestehen. Die Mitarbeiter hätten das bekommen sollen, was sie im Rahmen einer direkten Unternehmensbeteiligung mit echten Geschäftsanteilen erhalten würden, allerdings nicht auf Grund einer vollwertigen Rechtsstellung als Gesellschafter, sondern nur auf Grund eines schuldrechtlichen Vertrages mit der Gesellschaft.
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Nach Sinn und Zweck der ZV spiele es keine Rolle, auf welche Weise die wirtschaftliche Verwertung der vom Kläger und den übrigen betroffenen Arbeitnehmern geschaffenen Vermögenswerte erfolge. Es sei insbesondere nicht erforderlich, dass tatsächlich ein „Kaufvertrag“ im Rechtssinne zu Stande komme, weil sich sonst durch eine entsprechende rechtliche Gestaltung der Anspruch des Klägers auf Beteiligung an dem von ihm geschaffenen wirtschaftlichen Wert leicht umgehen ließe. Letztlich lasse sich bei Transaktionen der vorliegenden Art im Voraus oft nicht festlegen, auf welche Weise die wirtschaftliche Verwertung am Ende stattfinden werde, da hierfür Erwägungen maßgeblich seien, insbesondere steuerlicher Art, die sich einer Beurteilung im Vorhinein entzögen. Die ZV trage diesem Umstand aber dadurch Rechnung, dass die Gegenleistung, wie beim Kaufvertrag üblich, nicht nur in Geld bestehen könne, sondern auch in Anteilen oder in sonstigen Rechten (vgl. Ziffer 4 der ZV). Keinem der Mitarbeiter sei jedoch gesagt worden, dass die Beteiligung am Gewinn dann nicht erfolgen würde, wenn dieser Gewinn nicht durch einen ganz bestimmten Veräußerungsfall erzielt würde.
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Unerheblich sei auch, dass die PV AG, aus der die Beklagte letztlich durch Ausgründung entstanden ist, noch besteht. Ebenso sei es im Ergebnis ohne Bedeutung, ob neben der Beklagten möglicherweise noch ein anderer Rechtsträger als mithaftender (Gesamt-) Schuldner in Betracht käme. Jedenfalls lasse es die Auslegung der ZV zu, mindestens auch die Beklagte als Schuldnerin anzusehen. Im Übrigen sei zu beachten, dass es sich bei den Regelungen der ZV um Allgemeine Geschäftsbedingungen handele. Unklarheiten und Zweifel bei der Auslegung gingen gem. § 305 c Abs. 2 BGB somit zu Lasten des Verwenders, mithin der Beklagten als Rechtsnachfolgerin der ursprünglichen Arbeitgeberin des Klägers.
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Der Kläger trägt des Weiteren vor, er habe von dem Verkauf der Anteile nur zufällig über die Pressemitteilung der B + L vom 28. Januar 2013 erfahren. Soweit ein in der Fachpresse genannter Kaufpreis von 165 Millionen Euro zutreffen würde, berechne sich der Wert seiner virtuellen Beteiligung unter Berücksichtigung eines weiteren Anspruchs aus der ZV auf Gewinnausschüttungen auf insgesamt Euro 295.058,82. Eine genaue und abschließende Bezifferung sei dem Kläger an Hand der ihm zugänglichen Informationen und der von der Beklagten bisher hierzu erteilten Auskünfte derzeit allerdings unmöglich.
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Der Kläger beantragt,
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1. Die Beklagte wird verurteilt, dem Kläger folgende Auskünfte zu erteilten:
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a) über die Höhe des von B. + L. geschuldeten Kaufpreises für die GmbH-Geschäftsanteile an der T. P. V. GmbH entsprechend der Pressemeldung von B. + L. vom 28. Januar 2013 in welcher mitgeteilt wird, dass es die Geschäftsanteile der Beklagten übernommen hat durch Vorlage geeigneter Belege, insbesondere des Kaufvertrags und der Bankbelege
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b) über den Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung Bst. a) an die Gesellschafter der Beklagten
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c) über die seit 2005 erfolgten bzw. beschlossenen Gewinnausschüttungen der Beklagten
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d) über sonstige, für die Anspruchsbemessung bedeutende Umstände
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2. erforderlichenfalls die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben an Eides Statt zu versichern.
43
3. Die Beklagte wird weiter verurteilt, gegenüber dem Kläger über seine Beteiligung an dem Verkaufserlös und den Gewinnausschüttungen abzurechnen und den sich hieraus ergebenden Betrag nebst einer Verzinsung von 5% p.a. über Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit auszuzahlen.
44
4. Die Beklagte trägt die Kosten des Verfahrens.
45
5. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar, ggfs. gegen Sicherheitsleistung.
46
Die Beklagte beantragt,
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die Klage abzuweisen.
48
Die Beklagte ist der Auffassung, das Vorbringen des Klägers sei unschlüssig, denn er habe nicht dargetan, dass ein „Verkaufsfall“ im Sinne der Ziffer 3 lit. b ZV eingetreten sei. Ein solcher Verkaufsfall könne nur vorliegen, wenn Aktien der PV AG ver-äußert werden. Das sei aber - selbst nach dem Vortrag des Klägers - bisher unstreitig nicht geschehen.
49
Richtig sei, dass dem Kläger durch seine damalige Arbeitgeberin, der PV GmbH, im Rahmen der ZV eine virtuelle Beteiligung, d.h. schuldrechtliche Zahlungsansprüche, an ihrem Stammkapital eingeräumt wurde. Die Höhe des Zahlungsanspruchs richtete sich nach dem Nennbetrag der virtuellen Beteiligung (2 % von Euro 3.802,50) und belief sich demnach auf Euro 76,05. Durch die Umwandlung der PV GmbH in die PV AG sei aus dem virtuellen Geschäftsanteil an der GmbH eine virtuelle Beteiligung des Klägers am Grundkapital der PV AG mit dem gleichen Nennbetrag geworden. Diese virtuelle Beteiligung an der PV AG halte der Kläger noch heute. Aktien der PV AG seien - soweit der Beklagten bekannt - bisher jedoch nicht verkauft worden. Solches werde jedenfalls vom Kläger auch nicht behauptet.
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Zwar habe die PV AG, was die Beklagte einräume, in mehreren Schritten in den Jahren 2008 und 2009 ihre Vermögensgegenstände, die ihren Geschäftsbetrieb ausmachten, im Ergebnis auf die Beklagte übertragen. Auch wenn im Wege dieser Ausgliederung die Beklagte gem. §§ 324 UmWG, 613 a BGB Arbeitgeberin des Klägers geworden ist, habe dies keinerlei Auswirkungen auf die virtuelle Beteiligung des Klägers am Grundkapital der AG. Rechtsfolge wäre nämlich allenfalls, dass die Beklagte (auch) für die Ansprüche des Klägers aus der ZV haften würde, wenn ein solcher Verkaufsfall eingetreten wäre. Voraussetzung sei aber, dass die Aktien der PV AG - und nicht der Beklagten - verkauft worden seien. Ziffer 3 lit. b der ZV spreche nämlich ausdrücklich von der „Gesellschaft“ und nicht von dem „Arbeitgeber“. Die Formulierung in Ziffer 3 lit. b ZV gebe auch keinen Anlass zu Zweifeln bei der Auslegung im Sinne von § 305 c Abs. 2 BGB. Der Begriff der „Gesellschaft“ sei nämlich weder auslegungsfähig noch auslegungsbedürftig, sondern habe sich ursprünglich eindeutig auf die PV GmbH bezogen und beziehe sich nach dem Rechtsformwechsel gemäß Ziffer 7 ZV auf die PV AG. Deren Anteile jedenfalls seien durch die spätere Ausgliederung der Beklagten weder „umgewandelt“ noch „durch Verschmelzung verändert worden“, sodass es vorliegend selbst nach dem Vortrag des Klägers an einer anspruchsbegründenden Veräußerung mangele.
51
Entgegen der Auffassung des Klägers sei es aber auch wirtschaftlich sinnvoll, dass der Kläger nach wie vor Inhaber der virtuellen Beteiligung am Grundkapital der PV AG sei und keinen virtuellen Geschäftsanteil an der Beklagten erworben habe. Für den Marktwert der virtuellen Beteiligung des Klägers am Grundkapital der PV AG und die Höhe des Zahlungsanspruchs sei es nämlich gleich, ob die PV AG ihren Geschäftsbetrieb selbst halte oder - wie geschehen - ausgliedere. Gegenteiliges habe der Kläger jedenfalls nicht vorgetragen. Der vom Kläger beschworene Wert des Unternehmens der früheren PV GmbH sei ihm erhalten geblieben.
52
Wenn aber der Kläger recht hätte und er auf Grund der Ausgliederung tatsächlich eine virtuelle Beteiligung an der Beklagten erworben hätte, läge erst recht kein Verkaufsfall im Sinne von Ziffer 3 lit. b ZV vor, denn im Januar 2013 hat die B + L nur die Geschäftsanteile an der Beklagten erworben, die sie nicht schon inne hatte. Es wären also dann - wenn man annähme, dass „Gesellschaft“ im Sinne der ZV die Beklagte sei - nicht „alle Geschäftsanteile an der Gesellschaft durch die Gesellschafter veräußert“ worden.
53
Im Übrigen sei die Behauptung des Klägers, er und seine Kollegen seien bei Abschluss der ZV getäuscht worden, falsch.
54
Zur Höhe des Kaufpreises werde vorsorglich darauf hingewiesen, dass das Auskunftsbegehren des Klägers schon deshalb keinen Erfolg haben könne, weil der Kaufpreis bekanntlich zwischen Käufer und Verkäufer einer Beteiligung ausgehandelt und in diesem Verhältnis regelmäßig einer Vertraulichkeitspflicht unterworfen werde. Die Beklagte habe als bloßes Kaufobjekt keine Kenntnisse von den Konditionen und Bedingungen, die auf Ebene ihrer Gesellschafter verhandelt und vereinbart worden seien.
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Ferner werde darauf hingewiesen, dass eine Dividendenausschüttung an die Aktionäre der PV AG erstmals in der Hauptversammlung am 07. März 2014 beschlossen worden sei. Da das Arbeitsverhältnis des Klägers jedoch bereits mit Wirkung zum Jahresende 2010 geendet hat und vor dem 07. März 2014 keine Ausschüttungen an die Aktionäre der AG erfolgt seien, sei auch das Recht des Klägers auf Beteiligung an Ausschüttungen gemäß Ziffer 3 lit. c und Ziffer 5 der ZV erloschen.
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Bezüglich des weiteren Parteivorbringens wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst deren Anlagen, soweit sie Gegenstand der mündlichen Verhandlung waren, sowie auf die Sitzungsniederschriften vollumfänglich verwiesen.

Entscheidungsgründe:
B.
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Die Klage ist mit Ausnahme des Klagantrags Ziffer 1 lit. d zulässig, aber unbegründet.
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I. Zulässigkeit der Klage
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1. Nach § 254 ZPO kann bei einer Stufenklage die bestimmte Angabe der Leistungen, die der Kläger beansprucht, vorbehalten werden, wenn mit der Klage auf Rechnungslegung oder auf Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung die Klage auf Herausgabe dessen verbunden wird, was der Beklagte aus dem zugrundeliegenden Rechtsverhältnis schuldet. Das Gesetz lässt somit in Abweichung von dem Bestimmtheitsgebot des § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO den Vorbehalt zu, die Angabe des Leistungsanspruchs nach Rechnungslegung zu bestimmen. Daraus folgt, dass im Rahmen der Stufenklage die Auskunft und Richtigkeitsversicherung lediglich ein Hilfsmittel ist, um die (noch) fehlende Bestimmtheit des Leistungsanspruchs herbeizuführen. Die einstweilige Befreiung von dem prozessualen Bestimmtheitsgebot des § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO und der daraus folgenden Bezifferungspflicht ist jedoch nur zulässig, wo die Auskunft der Bestimmung des Leistungsanspruchs dient. Die Regelung des § 254 ZPO entbindet jedoch bezüglich der vorbereitenden Anträge auf Auskunft bzw. Versicherung nicht von den Bestimmtheitserfordernis des § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO (vgl. Zöller-Greger, ZPO, 30. Aufl., § 254 Rn. 2; Geisler in Prütting/Gehrlein, ZPO, 4. Aufl. § 254 Rn. 7; LAG Baden-Württemberg, 17. Januar 2012 - 22 Sa 7/11 - Rn. 111, Juris).
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2. Unter Berücksichtigung dieser Grundsätze ist der Klagantrag Ziffer 1 lit. d unbestimmt, denn er lässt weder aus sich heraus noch aus der weiteren Begründung der Klageschrift erkennen, was der Kläger unter „Auskünfte über sonstige, für die Anspruchsbemessung bedeutende Umstände“ konkret versteht. Die mangelnde Bestimmtheit des Antrages lässt völlig offen, worauf sich die Auskunftspflicht überhaupt konkret beziehen soll mit der Folge, dass eine diesbezügliche Rechtsverteidigung für die Beklagte oder im Falle ihres etwaigen Unterliegens eine Vollstreckung des Urteils nicht möglich wäre.
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Im Übrigen bestehen bezüglich der sonstigen Anträge keine prozessualen Bedenken. Insbesondere ist der Kläger ohne die begehrte Auskunft nach seinem Vortrag nicht in der Lage, die weitere Berechnung und konkrete Bezifferung der von ihm geltend gemachten Leistungsansprüche vorzunehmen. Dem steht auch nicht der Einwand der Beklagten entgegen, ihr sei eine Auskunftserteilung, soweit sie sich auf die Verhältnisse der PV AG bezieht, mangels eigener Erkenntnis unmöglich. Zwar ist eine Klage, die auf eine unmögliche Leistung gerichtet ist, unzulässig (vgl. BAG, 11. August 1998 - 9 AZR 39/97 - AP Nr. 160 zu § 242 BGB „Gleichbehandlung“). Dies gilt jedoch nur, soweit eine Leistung von Anfang an oder auch durch Zeitablauf unmöglich geworden ist, wie es § 306 BGB a. F. vorgesehen hatte. Ist die Beklagte dagegen lediglich subjektiv gehindert, die geforderte Leistung zu erbringen, d.h. vorliegend die Auskunft zu erteilen, beeinflusst dies nicht die Zulässigkeit der Klage, sondern kann allenfalls dazu führen, dass die Klage unbegründet ist, soweit der Einwand überhaupt erheblich sein sollte (vgl. z.B. LAG München, 6. Juni 2007 - 10 Sa 1349/06 - Rn. 129, 131, Juris).
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II. Begründetheit der Klage
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Die Klage ist jedoch, soweit zulässig, vollumfänglich als unbegründet abzuweisen.
64
Es kann dabei ausdrücklich dahingestellt bleiben, ob sich für den Kläger aus der mit der vormaligen Arbeitgeberin, der PV GmbH, geschlossenen ZV ein Anspruch auf Auskunft und Rechnungslegung gegen die Beklagte ergibt. Ein solcher (vorbereitender) Anspruch besteht nämlich schon dann nicht, wenn bereits vor der Auskunft unzweifelhaft feststeht, dass sich ein Zahlungsanspruch gegen die Beklagte auch nach einer erfolgten Auskunft nicht ergeben kann. Dies ist nach Überzeugung der Kammer jedoch vorliegend der Fall.
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Dem Kläger steht gegen die Beklagte weder ein Anspruch auf Beteiligung am Veräußerungserlös für den virtuellen Geschäftsanteil nach Ziffer 3 lit. b ZV (hierzu im Folgenden unter 1.) noch auf Ausschüttung nach Ziffer 3 lit. c ZV (nachfolgend unter 2.) zu. Da den geltend gemachten Hauptansprüchen nach Auffassung der Kammer die Grundlage fehlt, ist die gesamte (zulässige) Stufenklage, also auch der mit der Klage verfolgte Anspruch auf Auskunft und eidesstattliche Versicherung, abzuweisen (unter 3.). Im Übrigen sind die Voraussetzungen eines Anspruchs auf Erteilung einer Abrechnung über die Beteiligungen des Klägers nicht gegeben (unter 4.)
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1. Der Kläger hat keinen Anspruch auf Beteiligung am Veräußerungserlös für den virtuellen Geschäftsanteil nach Ziffer 3 lit. b ZV. Dies folgt aus der Auslegung der Bestimmungen der ZV.
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a) Bei den Regelungen der ZV handelt es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen (§ 305 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 BGB). Hierfür begründet bereits das äußere Erscheinungsbild eine tatsächliche Vermutung. Zudem hat der Kläger, insoweit von der Beklagten nicht bestritten, dargelegt, dass die PV GmbH mit weiteren acht Arbeitnehmern wortgleiche Zusatzvereinbarungen abgeschlossen hatte. Von einer mehrfachen, formularmäßigen Verwendung der Formulierungen der ZV ist daher auszugehen.
68
b) Für die Auslegung der vertraglichen Bestimmungen der ZV kommt es somit darauf an, wie die Klausel nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden wird, wobei die Verständnismöglichkeiten eines durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zu Grunde zu legen sind (vgl. BAG, 24. September 2008 - 6 AZR 76/07 - NZA 2009, 154). Ausgangspunkt der Auslegung ist dabei in erster Linie der Vertragswortlaut (vgl. BAG, 18. November 2009 - 4 AZR 514/08 - NZA 2010, 170; 20. Januar 2010 - 10 AZR 914/08 - Juris). Für dessen Interpretation kommt es entscheidend darauf an, wie er aus Sicht der typischerweise an Geschäften dieser Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist, wobei der Vertragswille verständiger und redlicher Vertragspartner beachtet werden muss. Ferner ist auch der mit dem Vertrag verfolgte Sinn und Zweck einzubeziehen, wobei hier allein auf die typischen und von redlichen Geschäftspartnern verfolgten Ziele abzustellen ist (vgl. BAG, 20. Januar 2010, a.a.O.). Außerdem gehört die systematische Gesamtschau der Vertragsbestimmungen zu den herkömmlichen Auslegungsmethoden, die bei der Auslegung Allgemeiner Geschäftsbedingungen auszuschöpfen sind, bevor auf die Unklarheitenregelung des § 305 c Abs. 2 BGB zurückgegriffen werden kann (vgl. BAG, 15. April 2008 - 9 AZR 159/07 - AP TVG § 1 Altersteilzeit Nr. 38; 18. August 2009 - 9 AZR 482/08 - Juris). Eine im Einzelfall etwa bestehende übereinstimmende Vorstellung der Vertragsparteien vom Inhalt der Klausel geht, wie eine Individualvereinbarung dem Ergebnis selbst einer abweichenden objektiven Auslegung vor, § 305 Abs. 1 Satz 3 BGB (vgl. BAG, 24. September 2008, a.a.O.).
69
c) In Anwendung dieser Auslegungsgrundsätze ergibt sich, dass entgegen der Auffassung des Klägers mit Ziffer 3 lit. b ZV keine allgemeine Beteiligung der Arbeitnehmer am wirtschaftlichen Erfolg der damaligen Arbeitgeberin und etwaiger ausgegliederter Unternehmen vereinbart werden sollte.
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aa) Hierfür spricht zunächst der Wortlaut der Klausel.
71
Die finanzielle Beteiligung des Mitarbeiters am Veräußerungserlös setzt einen Verkaufsfall voraus, der in Ziffer 3 lit. b ZV definiert ist. Der Verkaufsfall liegt demnach vor, wenn (1) alle Geschäftsanteile der Gesellschaft durch die Gesellschafter veräußert werden und (2) ein tatsächlicher Zahlungseingang des vereinbarten Kaufpreises bei den Gesellschaftern für die Veräußerung ihrer Geschäftsanteile vorliegt. Die Klausel stellt somit ausdrücklich auf die „Gesellschaft“ ab, womit zweifelsohne die damals vertragsschließende PV GmbH gemeint war. Nach dem Wortlaut der Regelung sollte Anspruchsvoraussetzung die Veräußerung aller Geschäftsanteile der Gesellschaft durch die Gesellschafter sein, ohne dass auf andere Möglichkeiten der Verwertung des Unternehmensvermögens verwiesen oder in sonstiger Weise diesbezügliche Anspruchsvoraussetzungen selbst formuliert worden wären. Ebenso wurde nach dem Text der Klausel keine Regelung getroffen für den Fall einer Beteiligung bei Vornahme gesellschaftsrechtlicher Aufspaltungen der Gesellschaft. Allein in Ziffer 7 ZV wurde geregelt, dass für den Fall der Umwandlung der GmbH im Zuge eines Rechtsformwechsels oder Veränderung durch Verschmelzung die vertraglichen Regelungen sinngemäß für die daraus entstehenden Anteile der Gesellschaft gelten.
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Nach dem eindeutigen Wortlaut der Klausel soll demnach die PV GmbH beziehungsweise nach deren formwechselnder Umwandlung die PV AG zur Beteiligung der Mitarbeiter am Verkaufserlös hinsichtlich des fiktiven Anteils verpflichtet sein, wenn alle Aktien der AG durch die Aktionäre der PV AG veräußert werden und den Aktionären ein tatsächlicher Zahlungseingang des vereinbarten Kaufpreises (bzw. Einbuchung von Anteilen oder Rechten) vorliegt. Die ZV regelt ihrem Wortlaut nach selbst und ab-schließend, was unter dem anspruchsbegründenden Verkaufsfall zu verstehen ist. Den Fall der Veräußerung des Anlagevermögens oder der gesellschaftsrechtlichen Ausgliederung spricht sie nicht an. Für einen vom vollständigen Aktienverkauf unabhängigen Anspruch auf Beteiligung der Mitarbeiter an dem wirtschaftlichen Erfolg der PV AG bieten die Formulierungen der ZV somit keinen Anhaltspunkt.
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bb) Sinn und Zweck der ZV stützen dieses Verständnis.
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Die Gewährung von virtuellen Geschäftsanteilen (bei GmbHs) oder virtuellen Aktienoptionen (bei AGs) ist eine Form der Mitarbeiterbeteiligung am Unternehmenserfolg, die typischerweise in Start-up-Gesellschaften eingesetzt wird. Die Risikokapitalgeber der Start-ups verfolgen eine möglichst schnelle Wertsteigerung des Unternehmens, um ihre Beteiligung mit einem hohen Gewinn zu verkaufen. Wesentliches Unternehmensziel ist damit die schnelle vollständige Verwertung der Anteile bzw. der Aktien der Gesellschaft, der sogenannte Exit. Bei der Gewährung einer virtuellen Beteiligung werden qualifizierte Mitarbeiter gewonnen, um zügig eine Wertsteigerung des Unternehmens und einen Exit zu erreichen. Wenn der gewinnträchtige Unternehmensverkauf gelingt, werden die beteiligten Mitarbeiter über die getroffene Beteiligungsvereinbarung ähnlich einem Gesellschafter zeitnah zügig am Kaufpreis wirtschaftlich beteiligt (vgl. hierzu näher, LAG Baden-Württemberg, 17. Januar 2012 - 22 Sa 7/11 - Rn. 114 f., Juris). Demgegenüber räumen „echte“ Aktienoptionen dem Inhaber der Option nach Maßgabe der Optionsbedingungen das Recht ein, von dem gewährenden Unternehmen Aktien innerhalb eines festgelegten Zeitraums zu einem vorher bestimmten Kurs zu erwerben. Ziel dieser Form der Entlohnung ist dabei, neben den generellen mit Mitarbeiterbeteiligung verfolgten Zielen der Mitarbeiterbindung und -motivation die stärkere Ausrichtung der Unternehmensführung an dem Shareholder-Value (vgl. BAG, 16. Januar 2008 - 7 AZR 887/06 - Rn. 17, Juris; Rieder/Holzmann in Grigoleit, AktG, § 192 Rn. 26). „Echte“ Aktienoptionen unterscheiden sich von den virtuellen Beteiligungsformen dadurch, dass sie nach Ablauf der Wartefrist von mindestens vier Jahren, die zwischen Ausgabe und Ausübung der Aktienoption liegen muss (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG), quasi zeitverzögert eine Beteiligung am laufenden Gewinn des Unternehmens vermitteln. Virtuelle Anteile oder Aktienoptionen beteiligen hingegen zum Zwecke der Liquiditätssicherung nicht am laufenden Gewinn des Unternehmens, sondern entfalten ihre Partizipation am Unternehmenswert in aller Regel nur im Falle des erfolgreichen Unternehmensverkaufs und haben somit einen höheren spekulativen Charakter (vgl. BAG, 28. Mai 2008 - 10 AZR 351/07 - Rn. 31, Juris; LAG Baden-Württemberg, 17. Januar 2012, a.a.O.; Löw/Glück, Der Betrieb 2015, Seite 187 (189 ff.)).
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Aus diesen Grundsätzen folgt vorliegend:
76
Ausweislich der Vorbemerkung unter Ziffer 1 der ZV ist beabsichtigt, die Mitarbeiter am Erfolg der GmbH zu beteiligen und somit eine längerfristige Bindung der Mitarbeiter an die GmbH zu erreichen. Aus Satz 3 der Vorbemerkung geht des Weiteren hervor, dass die finanzielle Beteiligung einen durch die Veräußerung der Gesellschaftsanteile der Gesellschafter generierten Veräußerungserlös voraussetzt. In Ziffer 3 lit. b Satz 3 ZV wird ferner ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine wie auch immer geartete Verpflichtung der Gesellschafter zur Veräußerung von Gesellschaftsanteilen nicht besteht (und im Übrigen auch Ausschüttungen der GmbH auf absehbare Zeit nicht geplant waren, Ziffer 3 lit. c Satz 4 ZV). Sinn und Zweck der Regelung der Ziffer 3 lit. b ZV ist es deshalb, den Mitarbeitern eine wirtschaftliche Beteiligung im Falle des Ausstiegs aller Gesellschafter aus der GmbH durch Verkauf all ihrer Anteile zu gewähren. Wie aus dem ausdrücklichen Hinweis in Ziffer 3 lit. b Satz 3 ZV zu folgern ist, sollte es dabei völlig offen sein, ob und ggf. wann es zu einer solchen Veräußerung aller Anteile durch die Gesellschafter kommen würde. Damit bezweckten die Vertragspartner der ZV den typischen Zweck einer virtuellen Unternehmensbeteiligung, nämlich im Falle eines angestrebten Exits die begünstigten Mitarbeiter wie Gesellschafter der Gesellschaft am erzielten Veräußerungserlös zu beteiligen. Diesem typischen Zweck liefe es zuwider, wenn die Mitarbeiter unabhängig vom derart definierten Verkaufsfall an den laufenden Gewinnen oder Teilverwertungen des Anlagevermögens allgemein beteiligt würden.
77
cc) Diese Auslegung der ZV wird nicht zuletzt auch durch systematische Überlegungen gestärkt.
78
In Ziffer 3 lit. c ZV werden nämlich die typischen Geschäftszwecke der virtuellen Mitarbeiterbeteiligung im Verkaufsfall mit einer Beteiligung an erfolgten Ausschüttungen der GmbH kombiniert. Damit sollte typischerweise eine wirtschaftliche Beteiligung bei laufendem Geschäftsbetrieb erfolgen, wenn die Gesellschafter der GmbH durch Ausschüttungen an dem Erfolg des laufenden Unternehmens teilhaben. Auch diesbezüglich sollten die begünstigten Mitarbeiter - fiktiv - so wie die übrigen Gesellschafter behandelt werden.
79
Damit bildet die ZV ein in sich geschlossenes Konzept der Mitarbeiterbeteiligung ab. Ziffer 1 ZV beschreibt in der Vorbemerkung ebenso wie in Ziffer 3 lit. b die Bedingungen einer klassischen Mitarbeiterbeteiligung in der Gestalt der Gewährung virtueller Geschäftsanteile. In Ziffer 2 ZV werden der Nennwert des dem Mitarbeiter gewährten virtuellen Geschäftsanteil und dessen weitere Einzelheiten beschrieben. Ziffer 3 ZV regelt des Weiteren die Einzelheiten der Berechnung und Realisierung der Mitarbeiterbeteiligung und in Ziffer 5 ZV sind Klauseln zum Ausscheiden der Mitarbeiter aus der Gesellschaft verankert. Demnach handelt es sich bei den Regelungen der ZV um typische Klauseln der virtuellen Mitarbeiterbeteiligung, die typischerweise den Fall des erfolgreichen Exits der Gesellschaft flankieren und sicherstellen sollen, dass die Mitarbeiter am erfolgreichen Verkauf der Gesellschaft oder bei Kapitalentnahmen der Gesellschafter wirtschaftlich teilhaben. Entgegen der Auffassung des Klägers ist jedoch in Ziffer 3 lit. b ZV gerade eine allgemeine Teilhabe an jeglicher wirtschaftlicher Verwertung des Anlagevermögens der Gesellschaft oder ausgegliederter Unternehmen nicht festgeschrieben. Maßgebend ist allein der Verkauf aller Geschäftsanteile der PV GmbH durch deren Gesellschafter bzw. der Verkauf aller Aktien der PV AG durch deren Aktionäre. Der vom Kläger zur Begründung der Klage vorgebrachte Sachverhalt hat mit dem, der nach Ziffer 3 lit. b ZV zur Beteiligung der Mitarbeiter am Erlös der Veräußerung führt, nichts zu tun. Es liegt nach dem Vortrag des Klägers kein Verkaufsfall im Sinne der Ziffer 3 lit. b ZV vor.
80
dd) Dieses Auslegungsergebnis wird nach Auffassung der Kammer auch durch nachfolgende Kontrollüberlegung bestätigt:
81
Nach dem eigenen Vortrag des Klägers hätten die Mitarbeiter der PV GmbH im Zuge der vereinbarten Beteiligung das bekommen sollen, was sie auch im Rahmen einer direkten Unternehmensbeteiligung mit „echten“ Geschäftsanteilen erhalten hätten - allerdings nicht auf Grund einer vollwertigen Rechtsstellung als Gesellschafter, sondern nur auf Grund eines schuldrechtlichen Vertrages mit der Gesellschaft. Wenn jedoch diese Gesellschaft ihr Anlagevermögen oder ihre Beteiligung an einem ausgegliederten Unternehmen veräußert, dann fließt der Gesellschaft der entsprechende Kaufpreis zu. Damit bleibt, soweit die Vermögens- bzw. Beteiligungswerte dem Kaufpreis entsprechen, der Unternehmenswert der Gesellschaft unverändert. Würde nun das Kapital der Gesellschaft durch Ausschüttung an die Gesellschafter ausgegeben, würden die durch die ZV begünstigten Mitarbeiter wie Gesellschafter behandelt entsprechend den Vorgaben von Ziff. 3 lit. c ZV.
82
Hat also vorliegend die PV AG im Jahr 2013 ihre 40-prozentige Beteiligung an der Beklagten - für vom Kläger angenommene 165 Millionen Euro - an den Konkurrenten B + L verkauft, so fließt der PV AG dieser Kaufpreis als Einnahme zu. Über die Verwendung eines sich etwa hieraus ergebenden, in der Bilanz ausgewiesenen Gewinns beschließt die Hauptversammlung, also die Gesamtheit der stimmberechtigten Aktionäre der PV AG, in den Grenzen des §§ 58 Abs. 3, Abs. 4 AktG frei. Soweit eine Ausschüttung beschlossen würde (§ 174 AktG), entstünde dadurch für den einzelnen Aktionär ein unentziehbarer Anspruch auf Auszahlung seines Gewinnanteils, nämlich der Dividende. Hinsichtlich dieses Gewinnanteils wäre ein durch die ZV begünstigter Arbeitnehmer nach den Vorgaben des Ziff. 3 lit. c ZV hinsichtlich seines virtuellen Beteiligungsanspruchs den übrigen Aktionären gleichzustellen. Sollten hingegen alle Aktionäre der AG ihre Anteile an der PV AG in Ansehung des durch den Zufluss des Verkaufspreises erhöhten Kapitals veräußern, so läge der in Ziff. 3 lit. b ZV definierte Exit-Fall vor. Eines Schutzes durch ein im Sinne des Klägers überschießend weit ausgelegtes Verständnis der Regelungen der ZV bedarf es demnach grundsätzlich nicht. Dass der Kläger keinen Anspruch auf Ausschüttung gem. Ziff. 3 lit. c ZV hat, weil das Arbeitsverhältnis bereits im Jahr 2010 beendet wurde (hierzu nachfolgend unter 2), fällt auf Grund der mangelnden fortdauernden Bindung an die Gesellschaft (vgl. hierzu Vorbemerkung der ZV) in seinen Risikobereich.
83
In diesem Sinn trägt auch die Beklagte vor, wenn sie darauf hinweist, dass es für den Wert der virtuellen Beteiligung des Klägers am Grundkapital der PV AG und der Höhe seines Zahlungsanspruchs im Ergebnis gleich sei, ob die PV AG ihren Geschäftsbetrieb selbst halte oder ausgliedere. Der vom Kläger beschworene Wert des Unternehmens der früheren GmbH sei ihm jedenfalls erhalten geblieben.
84
Hierzu hat der Kläger trotz Rüge der Beklagten jedoch nichts erwidert.
85
ee) Selbst wenn man der Auffassung des Klägers folgen würde, wonach bezüglich des Verkaufsfalls nach Ziff. 3 lit. b ZV nicht auf die PV AG, sondern auf die Beklagte abzustellen sei, wäre ein Anspruch des Klägers am Veräußerungserlös nicht gegeben. Da die PV AG nämlich ihre Beteiligung in Höhe von 40 Prozent der Geschäftsanteile der Beklagten veräußert hat, liegt gerade kein Fall vor, bei dem alle Geschäftsanteile der Gesellschaft durch die Gesellschafter veräußert wurden. „Alle Geschäftsanteile“ der Gesellschaft bedeutet nämlich nicht, dass es ausreicht, wenn ein Gesellschafter alle in seinem Besitz stehenden Anteile veräußert. Der „Verkaufsfall“ im Sinne des Ziff. 3 lit. b ZV setzt voraus, dass „alle“ im Sinn von 100 Prozent der Geschäftsanteile der in Bezug genommenen Gesellschaft veräußert werden. Dies liegt jedoch unstreitig weder bezüglich der PV AG noch bezüglich der Beklagten vor.
86
d) Die vom Kläger vertretene, anderweitige Auffassung ergibt sich auch nicht als die dem Arbeitnehmer günstigere Regelung aus § 305 c Abs. 2 BGB.
87
Bleibt bei der Auslegung einer allgemeinen Geschäftsbedingung nach Ausschöpfung der Auslegungsmethoden ein nicht behebbarer Zweifel, geht dieser zu Lasten des Verwenders. Dies setzt aber voraus, dass die Auslegung mindestens zwei Ergebnisse als vertretbar erscheinen lässt und keines den klaren Vorzug verdient. Es müssen „erhebliche Zweifel“ an der richtigen Auslegung bestehen. Die entfernte Möglichkeit, zu einem anderen Ergebnis zu kommen, genügt für die Anwendung des § 305 c Abs. 2 BGB nicht (LAG München, 22. Juli 2014 - 9 Sa 255/14 - Rn. 87 unter Hinweis auf BAG, 24. Januar 2013 - 8 AZR 965/11 - Juris).
88
Der Wortlaut der Ziffer 3 lit. b ZV ist eindeutig. Er knüpft an den Verkaufsfall der Veräußerung aller Geschäftsanteile durch die Gesellschafter, nach rechtsformwahrender Umwandlung folglich an den Verkauf aller Aktien durch die Aktionäre der PV AG an. Eine Differenzierung danach, dass eine Verwertung des Vermögens des Unternehmens oder dessen Nachfolge durch Übertragung von Wirtschaftsgütern (sogenannte Asset-Deals) stattfindet, hat im Wortlaut keinen Niederschlag gefunden. Entgegen der Auffassung des Klägers soll, wie es sich auch aus der teleologischen und systematischen Auslegung ergibt, eine Beteiligung der Mitarbeiter am Verkaufserlös nur im Falle eines Exits erfolgen. Auf Grund des nach Auffassung der Kammer eindeutigen Auslegungsergebnisses bleibt für die Anwendung der Unklarheitenregelung des § 305 c Abs. 2 BGB demnach kein Raum.
89
e) Eine ergänzende Vertragsauslegung dahingehend, dass eine Veräußerung der Geschäftsanteile an der Beklagten durch die PV AG zu einer Beteiligung am Veräußerungserlös nach Ziff. 3 lit. b führen soll, kommt nach Auffassung der Kammer nicht in Betracht.
90
aa) Eine solche Auslegung setzt eine planwidrige Unvollständigkeit der vertraglichen Regelung voraus. Liegt sie vor, tritt im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die Stelle der lückenhaften Vertragsbestimmung diejenige Gestaltung, die die Parteien bei einer angemessenen Abwägung der beiderseitigen Interessen nach Treu und Glauben als redliche Vertragsparteien vereinbart hätten, wenn ihnen die Lückenhaftigkeit des Vertrages bekannt gewesen wäre. Zunächst ist hierfür an den Vortrag selbst anzuknüpfen. Die in ihm enthaltenen Wertungen, sein Sinn und Zweck sind Ausgangspunkt der Vertragsergänzung. Soweit irgend möglich, sind danach Lücken im Wegen der ergänzenden Vertragsauslegung in der Weise zu füllen, dass die Grundzüge des konkreten Vertrages „zu Ende gedacht“ werden (vgl. jüngst BAG, 23. September 2014 - 9 AZR 827/12 - Rn. 27 unter Hinweis auf BAG, 15. Oktober 2013 - 9 AZR 2/13 - Rn. 43, Juris).
91
bb) Selbst wenn der Vortrag des Klägers zutreffen sollte, dass sich bei wirtschaftlichen Transaktionen oft im Voraus nicht festlegen lasse, auf welche Weise die wirtschaftliche Verwertung eines Unternehmens am Ende stattfinden würde und sich durch eine Beschränkung auf einen bestimmten Verkaufsfall die Beteiligung der Arbeitnehmer an den von ihnen geschaffenen Werten leicht umgehen ließe, liegt mangels eines nicht bedachten, unvorhergesehenen Umstands keine planwidrige Lücke vor. Wie bereits zuvor aufgezeigt, handelt es sich bei der ZV um ein in sich geschlossenes Konzept der Mitarbeiterbeteiligung, wonach lediglich im Falle des Exits eine Beteiligung am Veräußerungserlös erfolgen soll. Dass das Eintreten eines solchen Veräußerungsfalls höchst ungewiss war, haben die vertragsschließenden Parteien erkannt, denn sonst hätte die ausdrückliche Regelung unter Ziffer 3 lit. b Satz 3 ZV, wonach eine wie auch immer geartete Verpflichtung der Gesellschafter zur Veräußerung von Gesellschaftsanteilen nicht besteht, keinen Sinn gemacht. Deshalb musste auch den begünstigten Arbeitnehmern - wie auch dem Kläger - klar gewesen sein, dass die Gewährung ihrer Beteiligung auf Basis eines virtuellen Geschäftsanteils einen großen spekulativen Charakter hat und sie auf die Werthaltigkeit ihrer Beteiligung nur eingeschränkt, nämlich lediglich für den Fall des Exits oder der Ausschüttung, vertrauen durften. Unerheblich ist daher, ob der Kläger bei Abschluss der Vereinbarung darauf hingewiesen wurde, dass eine Beteiligung am Gewinn nur bei einem ganz bestimmten Veräußerungsfall erfolgen würde. Denn hierbei handelt es sich - den Vortrag des Klägers zu Grunde gelegt - um einen unbeachtlichen Irrtum über die rechtlichen Folgen eines zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bekannten Inhalts (vgl. insoweit BAG 23. September 2014 - 9 AZR 827/12 - Rn. 28, Juris).
92
f) Entgegen der Meinung des Klägers liegt auch kein treuwidriges Verhalten vor, für das die Beklagte etwa einzustehen hätte. Weder die Ausgliederung der P. V. O. GmbH aus der PV AG unter Übertragung der wesentlichen Vermögenswerte auf vorgenannte GmbH noch deren Verschmelzung im Zuge eines Joint-Ventures auf die Beklagte im Jahr 2009 stellen ein treuwidriges Verhalten im Sinne von §§ 162 Abs. 1 oder 242 BGB dar.
93
aa) Die Regelung in § 162 Abs. 1 BGB ist Ausdruck des allgemeinen Rechtsgedankens, das niemand aus einem von ihm treuwidrig herbeigeführten Ereignis Vorteile herleiten darf (BAG, 12. Dezember 2007 - 10 AZR 97/07 - Rn. 40, Juris). Nach § 162 Abs. 1 BGB gilt eine Bedingung als eingetreten, wenn ihr Eintritt von der Partei, zu deren Nachteil sie gereichen würde, wider Treu und Glauben verhindert wird. Wann die Beeinflussung des Geschehensablaufs treuwidrig ist, lässt sich nicht abstrakt bestimmen, sondern nur im Einzelfall beurteilen. Maßgeblich ist, welches Verhalten von einem loyalen Vertragspartner erwartet werden konnte. Dies ist mittels einer umfassenden Würdigung des Verhaltens der den Bedingungseintritt beeinflussenden Vertragspartei nach Anlass, Zweck und Beweggrund unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere des Rechtsgeschäfts, festzustellen (BAG, 23. September 2014, a.a.O., Rn. 32 unter Hinweis auf BGH, 16. September 2009 - V ZR 244/04, Juris).
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bb) Nach diesen Grundsätzen scheidet eine Treuwidrigkeit bereits deshalb aus, da der Kläger ausweislich des eindeutigen Wortlauts sowie des Hinweises auf eine nicht gegebene Verpflichtung zur Veräußerung der Geschäftsanteile gem. Ziffer 3 lit. b ZV Kenntnis davon haben musste, dass es gänzlich ungewiss gewesen ist, ob ein Exit der Gesellschafter überhaupt erfolgen und eine Beteiligung am Verkaufserlös sich wiederspiegelnde Wertsteigerung der emittierenden Gesellschaft überhaupt jemals zur Auszahlung kommen würde. Ferner hat der Kläger weder vorgetragen noch sind Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass die PV AG die Ausgliederung der 20/10 P. V. O. GmbH bzw. die Verschmelzung dieser mit dem Joint-Venture-Partner zur nunmehrigen Beklagten allein deswegen durchgeführt habe, um ein Entstehen des Beteiligungsanspruchs des Klägers sowie der sonstigen begünstigten Arbeitnehmer zu verhindern. Im Übrigen sind diese Maßnahmen der betrieblichen und gesellschaftsrechtlichen Organisation als Ausfluss des Grundsatzes der freien Unternehmerentscheidung durch Art. 2 Abs. 1, 12 und 14 GG gewährleistet und damit eine grundrechtlich geschützte Position. Dem gegenüber handelt es sich ausweislich der Vorbemerkung der ZV bei der streitgegenständlichen Mitarbeiterbeteiligung ausdrücklich nicht um eine Vergütung für bisher oder zukünftige geleistete Dienste. Sie ist bezüglich des Eintritts der anspruchsbegründenden Bedingung, nämlich des Falls des Exits der Gesellschafter der PV AG, höchst ungewiss. Diese Ungewissheit liegt jedoch in dem vorbeschriebenen typischen Zweck der gewählten Beteiligungsform begründet. Anhaltspunkte dafür, dass es mit Sicherheit niemals zu einer Erlösausschüttung nach Ziff. 3 lit. b ZV im Sinne der durch die vorgenannte Auslegung gewonnenen Erkenntnisse wird, sind zumindest weder vorgetragen noch sonst ersichtlich.
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2. Dem Kläger steht auch kein Anspruch auf Gewinnausschüttung nach Ziffer 3 lit. c ZV zu, denn ausweislich der eindeutigen Regelung der Ziffer 5 Satz 4 ZV entfallen Ausschüttungen generell mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
96
Nach dem unbestrittenen Vortrag der Beklagten wurde eine Dividendenausschüttung an die Aktionäre der PV AG erstmalig in der Hauptversammlung am 07. März 2014 beschlossen. Da zu diesem Zeitpunkt das Arbeitsverhältnis des Klägers längst beendet gewesen ist, liegen die Anspruchsvoraussetzungen insoweit nicht vor. Auch diesbezüglich ist die Klage folglich als unbegründet abzuweisen.
97
3. Auch die Anträge auf Erteilung von Auskünften und Versicherung deren Richtigkeit sind, soweit sie nicht unzulässig sind, als unbegründet abzuweisen.
98
a) Nach der Rechtsprechung des BAG (21. November 2011 - 9 AZR 665/99 - Rn. 52 unter Hinweis auf 05. September 1995 - 9 AZR 660/94 - Juris; vgl. auch Geisler in Prütting/Gehrlein, a.a.O., § 254 Rn. 15) ist ein Anspruch auf Auskunft und Versicherung deren Richtigkeit gegenstandslos, wenn feststeht, dass der Gläubiger auf Grund der Auskunft keinesfalls etwas fordern könnte. Denn die vorbereitenden Ansprüche auf Auskunft und Richtigkeitsversicherung sind im Verhältnis zum Haupt(-leistungs-)anspruch nur Hilfsansprüche, weil sie dessen Durchsetzung ermöglichen sollen. Stellt das Gericht fest, dass der mit der Stufenklage verfolgte Leistungsanspruch nicht gegeben ist, wird dem Begehren auf Auskunft und Versicherung gleichzeitig die Grundlage entzogen mit der Folge, dass die Stufenklage insgesamt durch ein einheitliches Endurteil abzuweisen ist (vgl. Zöller-Greger, a.a.O., § 254 Rn. 9; MüKo/Becker-Eberhard, ZPO, 4. Aufl., § 254 Rn. 20).
99
b) Dies ist vorliegend gegeben. Wie zuvor aufgezeigt, stehen dem Kläger die mit dem Leistungsantrag verfolgten Ansprüche aus der ZV auf Mitarbeiterbeteiligung nicht zu. Dem Hauptanspruch fehlt somit die rechtliche Grundlage, weswegen auch keine diesem vorgelagerten Hilfsansprüche auf Auskunft und Richtigkeitsversicherung bestehen können.
100
4. Schließlich steht dem Kläger auch nicht der geltend gemachte Anspruch auf Abrechnungserteilung über seine Beteiligungen zu.
101
Nach § 108 GewO ist dem Arbeitnehmer, wenn ein Anspruch auf Zahlung von Arbeitsentgelt besteht, bei Zahlung eine Abrechnung zu erteilen. Die Abrechnung dient der Transparenz und bezweckt die Information über die erfolgte Zahlung. Der Arbeitnehmer soll erkennen können, warum er gerade den ausgezahlten Betrag erhält. Dagegen gewährt § 108 GewO keinen selbständigen Abrechnungsanspruch zur Vorbereitung eines Zahlungsanspruchs (BAG 12. Juli 2006 - 5 AZR 646/05 - Rn. 13, Juris BAG 10. Januar 2007 - 5 AZR 665/06 - Rn. 18 Juris; LAG Rheinland-Pfalz 13. Dezember 2012 - 3 Sa 175/12 - Rn. 47 Juris).
102
An einer bereits erfolgten Zahlung auf die geltendgemachten Beteiligungsansprüche fehlt es vorliegend jedoch.
103
Die Klage ist daher, soweit sie zulässig ist, insgesamt als unbegründet abzuweisen.
104
III. Nebenentscheidungen
105
1. Die Kostenentscheidung beruht auf § 46 Abs. 2 ArbGG i.V. mit § 91 ZPO.
106
2. Die Streitwertfestsetzung beruht dem Grunde nach auf § 61 Abs. 1 ArbGG.
107
Die Höhe des Streitwertes richtet sich bei der Stufenklage gem. § 44 GKG nach dem Wert des höchsten Anspruchs. Dies ist regelmäßig der Wert des Zahlungsantrages auf der letzten Stufe und wird bestimmt durch das wirtschaftliche Interesse des Klägers an der Anspruchsverfolgung, das gem. § 3 ZPO von der Erwartung des Klägers hinsichtlich des wirtschaftlichen Ziels der Prozessführung geprägt wird. Diesen Wert hat der Kläger auf Nachfrage des Gerichts in der Kammerverhandlung vom 17. März 2015 auf Euro 295.058, 82 beziffert.
108
3. Die Berufung ist für den Kläger nach Maßgabe des § 64 Abs. 2 lit. b ArbGG zulässig, wenn der Wert des Beschwerdegegenstands 600,-- Euro übersteigt. Eine gesonderte Zulassung der Berufung nach § 64 Abs. 3 ArbGG war mangels des Vorliegens der diesbezüglichen Voraussetzung nicht veranlasst.

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 324 UmWG, 613 a BGB Arbeitgeberin des Klägers geworden ist, habe dies keinerlei Auswirkungen auf die virtuelle Beteiligung des Klägers am Grundkapital der AG
§§ 58 Abs. 3, Abs. 4 AktG
§§ 162 Abs. 1 oder 242 BGB
§ 613 a BGB
§ 254 ZPO
§ 242 BGB
§ 306 BGB
§ 174 AktG
§ 108 GewO
§ 91 ZPO
§ 44 GKG
§ 3 ZPO
§ 305 c Abs. 2 BGB
§ 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO
§ 305 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 BGB
§ 305 Abs. 1 Satz 3 BGB
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG
§ 162 Abs. 1 BGB
§ 46 Abs. 2 ArbGG
§ 61 Abs. 1 ArbGG
§ 64 Abs. 2 lit. b ArbGG
§ 64 Abs. 3 ArbGG
Art. 2 Abs. 1, 12 und 14 GG

Zitierte Entscheidungen: NZA 2009, 154
NZA 2010, 170
22 Sa 7/11
9 AZR 39/97
10 Sa 1349/06
6 AZR 76/07
4 AZR 514/08
10 AZR 914/08
9 AZR 159/07
9 AZR 482/08
7 AZR 887/06
10 AZR 351/07
9 Sa 255/14
8 AZR 965/11
9 AZR 827/12
9 AZR 2/13
10 AZR 97/07
V ZR 244/04
9 AZR 665/99
9 AZR 660/94
5 AZR 646/05
5 AZR 665/06
3 Sa 175/12