Oberlandesgericht Düsseldorf (Nordrhein-Westfalen, )
Beschluss vom 2025-07-15, Aktenzeichen 3 Wx 85/25
ECLI: ECLI:DE:OLGD:2025:0715.3WX85.25.00

Tenor:
Die Beschwerde der Beteiligten gegen den Beschluss des Amtsgerichts Kleve - Richter- vom 08. April 2025 wird zurückgewiesen.
Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

Tatbestand:
Die Beteiligte ist seit dem 23.02.2005, zu diesem Zeitpunkt noch firmierend unter ………GmbH, in das Handelsregister eingetragen. Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt …….
Die im Handelsregister derzeit in Spalte 4 unter a) eingetragene „Allgemeine Vertretungsregelung“ lautet wie folgt:
„Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführern kann durch Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gegeben werden.“
Die Beteiligte begehrt die Eintragung der am 20.12.2024 beschlossenen Neufassung der Satzung, insbesondere von § 7 (Geschäftsführung) des Gesellschaftsvertrages. § 7 lautet – soweit vorliegend von Interesse – in der Neufassung:
„Die Gesellschaft hat einen (sic !) oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann durch Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.“
Der Verfahrensbevollmächtigte reichte die von dem Geschäftsführer der Beteiligten unterzeichnete „Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister“ vom 20.12.2024 elektronisch am 23.01.2025 bei dem Registergericht ein.
Mit Verfügung vom 27.01.2025 wies das Registergericht – Richter – darauf hin, dass die Verwendung des Begriffs „Geschäftsführung“ nicht der gesetzlichen Vorgabe des § 6 GmbHG entspreche und auch innerhalb der Satzung nicht einheitlich verwendet werde.
Der Verfahrensbevollmächtigte vertrat dazu die Auffassung, dass es sich um eine sprachlich zeitgemäße Neufassung ohne inhaltliche Änderung der Vertretungsregelung handele. Die Änderung der Eintragung zur „Allgemeinen Vertretungsregelung“ im Handelsregister sei nicht notwendig beabsichtigt. Sämtliche Parallelvorgänge zur sprachlichen Neufassung der Satzungen kommunaler Unternehmen seien mit gleichen Formulierungen zum Handelsregister vermerkt, wie z.B. bei der „…………….. Im Namen des Rates der Stadt …… – so die Beteiligte wörtlich – werde um Vollziehung des Antrags gebeten.
Mit Verfügung vom 21.02.2025 wies das Registergericht – Richter – darauf hin, dass die Bezeichnung „Geschäftsführer“ für die Eintragung in das Handelsregister zwingend sei. Die Bezeichnung „Geschäftsführung“ sei irreführend, weil sie begrifflich die Deutung zulasse, dass es sich um eine Gruppe und nicht um eine Einzelperson handele. Nach § 6 Abs. 2 GmbHG könne Geschäftsführer indes nur eine natürliche Person sein. Es sei beabsichtigt, den Antrag in der vorliegenden Form zurückzuweisen.
Der Verfahrensbevollmächtigte wies in seiner abschließenden Stellungnahme darauf hin, dass für das Registergericht keine Notwendigkeit bestehe, das Wort „Geschäftsführung“ in das Handelsregister einzutragen, da im Rahmen des richterlichen Ermessens auch die Formulierung „Geschäftsführer“ im Handelsregister belassen werden könne. Auf die Übernahme des Wortes „Geschäftsführung“ beziehe sich der Antrag nicht. Im Übrigen werde die Auffassung nicht geteilt. Die Formulierung „Geschäftsführung“ sei neutral und lasse offen, ob sich dahinter eine oder mehrere Personen verbergen.
Mit dem angefochtenen Beschluss hat das Registergericht - Richter - den Eintragungsantrag kostenpflichtig zurückgewiesen. Zur Begründung hat es – neben den Ausführungen in den o.g. Verfügungen – ausgeführt, das Registergericht habe die Änderungsbeschlüsse auch darauf zu überprüfen, ob sie in den für Dritte bedeutsamen Satzungsteilen, wie etwa bei den Regelungen über die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, offensichtliche Unklarheiten oder Unrichtigkeiten enthielten. Eine Eintragung in der gesetzlich gebotenen Form könne nicht erfolgen, da bereits die beschlossene Satzungsänderung unzulässig sei und eine veränderte Eintragung nicht den Satzungsbeschluss wiedergeben würde.
Hiergegen richtet sich die Beschwerde der Beteiligten. Der Verfahrensbevollmächtigte weist darauf hin, dass ein entsprechender Eintragungsantrag betreffend die „…….. antragsgemäß vollzogen worden sei. Die Vorgehensweise des Registergerichts sei insoweit willkürlich. Im Übrigen entspreche die Neufassung der modernen Sprache, die eine andernfalls notwendige Doppelnennung der weiblichen und männlichen Form vermeide.
Mit Beschluss vom 14. Mai 2025 hat das Registergericht der Beschwerde nicht abgeholfen und sie dem Oberlandesgericht Düsseldorf als Beschwerdegericht übersandt. Es hat ausgeführt, die gewählte Formulierung sei sprachlich unklar, weiche von der gesetzlichen Terminologie ab und lasse Zweifel an der Reichweite und Art der Vertretung aufkommen.
Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Inhalt der Registerakten und die eingereichten Schriftsätze sowie elektronischen Dokumente verwiesen.

Entscheidungsgründe:
Die Beschwerde der Beteiligten ist zulässig, hat aber in der Sache keinen Erfolg.
1. Die Beschwerde ist statthaft (§§ 382 Abs. 3, 58 Abs. 1 FamFG) und auch im Übrigen zulässig (§§ 59 Abs. 1, 61 Abs. 1, 63 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1, 64 Abs. 1 und 2 FamFG).
Insbesondere ist die Beteiligte beschwerdebefugt. Nach § 59 Abs. 2 FamFG steht die Beschwerde allein dem Antragsteller zu, wenn ein Beschluss nur auf Antrag erlassen werden kann und der Antrag zurückgewiesen worden ist. Antrag im Sinne dieser Vorschrift ist auch eine Registeranmeldung (BGH, Beschluss vom 21.07.2020 – II ZB 26/19, Rn. 16, juris). Bei der Zurückweisung einer Registeranmeldung ist beschwerdeberechtigt, wer die zurückgewiesene Anmeldung vorgenommen hat oder zu deren Vornahme berechtigt wäre. Bei Anmeldungen, die auf konstitutiv wirkende, die Rechtsänderung erst herbeiführende Eintragungen – etwa von Satzungsänderungen – gerichtet sind, ist dies ausschließlich die juristische Person, in deren Angelegenheiten die jeweilige Eintragung zu bewirken ist (vgl. KG Berlin, Beschluss vom 29. Januar 2019 – 22 W 95/18, GmbHR 2019, 1113, 1114, m.w.N., juris), vorliegend also die Beteiligte. Ihr Geschäftsführer hat in seiner Eigenschaft als Vertretungsorgan der Beteiligten die Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
2. Das Begehren der Beteiligten beschränkt sich darauf, dass die Satzungsänderung zur allgemeine Vertretungsregelung in Spalte 6 unter a) des Handelsregisters vermerkt wird. Diese könne – so meint die Beteiligte – ähnlich wie bei der ………….. wie folgt lauten: „Die Gesellschafterversammlung vom 20.12.2024 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere in § 7 (Geschäftsführung) beschlossen“. Dahingehend hat der Verfahrensbevollmächtigte der Beteiligten das verfolgte Eintragungsbegehren zuletzt klargestellt. Das Begehren ist ausdrücklich nicht darauf gerichtet, dass die im Handelsregister in Spalte 4 unter Buchstabe a) aufgeführte „Allgemeine Vertretungsregelung“ dahingehend geändert wird, dass das Wort „Geschäftsführer“ durch das Wort „Geschäftsführung“ ersetzt wird. Die Beschwerde rechtfertigt diese Beschränkung ihres Eintragungsbegehrens mit dem Argument, dass es sich bei den Formulierungen „Geschäftsführer“ und „Geschäftsführung“ um Synonyme handele, weshalb inhaltlich die Vertretungsregelung nicht modifiziert worden sei.
Mit ihrem Begehren hat die Beteiligte keinen Erfolg. Das Registergericht hat zu Recht die Eintragung der angemeldeten Satzungsänderung abgelehnt. Diese genügt weder den formellen noch den materiellen gesetzlichen Anforderungen.
2.1. Die Anmeldung ist schon nicht formell ordnungsgemäß erfolgt, weil der Inhalt der vertraglich geänderten Vertretungsregelung nicht Gegenstand der Registeranmeldung ist.
Zu beachten sind im rechtlichen Ausgangspunkt die folgenden gesetzlichen Grundlagen:
Gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ist die Abänderung des Gesellschaftsvertrages zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Nach § 54 Abs. 1 Satz 2 1. Halbsatz GmbH ist der Anmeldung der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages beizufügen. Gemäß § 54 Abs. 2 GmbHG genügt bei der Eintragung, die nicht eine Abänderung der in § 10 bezeichneten Angaben betrifft, allerdings die Bezugnahme auf die bei dem Gericht eingereichten Dokumente über die Abänderung. Bei der Änderung der nach § 10 Abs. 1 und Abs. 2 GmbHG in das Handelsregister einzutragenden Angaben – und dazu gehören die Personen der Geschäftsführer und ihre jeweilige Vertretungsbefugnis – bedarf es der Hervorhebung der Änderung dadurch, dass diese schlagwortartig, also allgemein gegenständlich, bezeichnet wird (z.B. „§ 1 des Gesellschaftsvertrags (Firma) wurde geändert“; st. Rspr. seit BGH, Beschluss vom 16. Februar 1987, II ZB 12/86, Rn. 16 ff.; Senat, Beschluss vom 14. Oktober 1998 – 3 Wx 399/98, Rn. 7, beide juris). Nach § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG ist bei der Eintragung in das Handelsregister auch einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben. Diese Vorschrift nimmt Bezug auf § 8 Abs. 4 Nr. 2 GmbHG, wonach in der Anmeldung Art und Umfang der Vertretungsmacht der Geschäftsführer anzugeben sind. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer ist gemäß § 43 Nr. 4 lit. a HRV in Spalte 4 Unterspalte a) des Handelsregisters einzutragen. Ferner ergibt sich aus § 39 Abs. 1 GmbHG, dass - über den Wortlaut hinaus - jegliche Änderung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer, gleichgültig worauf diese beruht, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist (Habersack/Casper/Löbbe/Paefgen, 3. Aufl. 2020, GmbHG § 39 Rn. 31, beck-online; Krafka, NZG 2019, 81, 84).
Aus der Zusammenschau dieser Vorschriften wird allgemein gefolgert, dass in der Anmeldung einer Satzungsänderung betreffend die Allgemeine Vertretungsregelung nicht der bloße Hinweis auf die Änderung genügt. Vielmehr ist die gewünschte Eintragung in das Register selbst ausdrücklich als Inhalt der Registeranmeldung aufzuführen. Anmeldung und Eintragung der Vertretungsbefugnis haben folglich stets ausdrücklich, vollständig und in genereller Form zu erfolgen, wie sie sich aus dem Gesetz (§ 35 GmbHG) oder der Satzung (BayObLG, Beschluss vom 7. Mai 1997 – 3Z BR 101/97, Rn. 18, juris; Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn. 948; ders., NZG 2019, 81, 84) ergibt. Daraus folgt für den Fall einer geänderten Vertretungsregelung: Wird gesellschaftsvertraglich die allgemeine Vertretungsregelung des/der Geschäftsführer geändert, muss neben der schlagwortartig zu erwähnenden Änderung des Gesellschaftsvertrags zugleich die neue Vertretungsregelung ausdrücklich und inhaltlich gemäß dem einzutragenden Wortlaut wiederholend nach allgemeinen Grundsätzen angemeldet werden (Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn. 1019a, beck-online). Das wiederum heißt, dass die Änderung der satzungsmäßigen allgemeinen Vertretungsregelung inhaltlich in der Anmeldung möglichst wortgetreu so, wie sie eingetragen werden soll, wiedergegeben werden muss. Denn anmeldungs- und eintragungspflichtig ist nicht nur die Tatsache der Abänderung des Gesellschaftsvertrages als solche, sondern auch der Inhalt der vorgenommenen Vertragsänderung zur Vertretungsregelung (Krafka, NZG 2019, 81, 84 beck-online; DNotI-Report 22/2002, 173). Weicht die Formulierung in der Registeranmeldung von dem exakten Wortlaut der Satzungsänderung ab, ist diese Abweichung nur dann unerheblich, wenn in der Anmeldung stattdessen ein nach allgemeinem Sprachgebrauch zweifelsfrei sinnidentischer Begriff verwendet wird. Ist das nicht der Fall, fehlt in der Registeranmeldung die Wiedergabe der geänderten Vertretungsregelung und ist die Anmeldung formell fehlerhaft. Entgegen der Ansicht der Beschwerde ist es in diesem Zusammenhang ohne Belang, dass der Registerrichter beim Wortlaut der vorzunehmenden Eintragung nicht strikt an die sprachlichen Vorgaben des Anmelders gebunden ist, sondern im Interesse der Klarheit und Eindeutigkeit der Handelsregistereintragung einen abweichenden Wortlaut anordnen darf. Angesprochen sind damit ausschließlich Fallgestaltungen, in denen der angemeldete Wortlaut den Inhalt der beschlossenen Satzungsänderung nicht zutreffend, unklar, missverständlich oder mehrdeutig wiedergibt (BeckOGK/Szalai, 15.3.2025, HRV § 27 Rn. 5, beck-online), der vom Richter beabsichtigte Wortlaut aber die nötige Klarheit und Eindeutigkeit schafft. So liegt der Fall hier nicht.
Vorliegend sind das in der geänderten Vertretungsregelung verwendete Wort „Geschäftsführung“ und der im Handelsregister in Spalte 4 unter a) bei der eingetragenen Allgemeinen Vertretungsregelung verwendete Begriff „Geschäftsführer“ nicht zweifelsfrei sinnidentisch. Aus diesem Grund war in der Registeranmeldung die neue Vertretungsregelung wiederzugeben und kann die Beteiligte insoweit nicht auf die bereits vorhandene Eintragung in Spalte 4 Buchstabe a) des Handelsregisters verweisen.
Der Begriff „Geschäftsführung“ bezeichnet – anders als das Wort „Geschäftsführer“ – lediglich eine Funktion im Unternehmen, ohne dass sich aus dem Begriff entnehmen lässt, von wem diese Funktion ausgeübt wird. Dementsprechend nennt der Duden (duden.de/rechtschreibung/Geschaeftsfuehrung, abgerufen am 09.07.2025) als Sinngehalt des Begriffs „Geschäftsführung“ an erster Stelle die „Leitung eines Unternehmens“. Zwar wird im Duden an zweiter Stelle die „Gesamtheit der mit der Leitung eines Unternehmens betrauten Personen“ aufgeführt. Auch insoweit sind die Worte „Geschäftsführung“ und „Geschäftsführer“ aber nicht sinnidentisch. Denn bei der Gesamtheit der mit der Leitung eines Unternehmens betrauten Personen kann es sich sowohl um eine oder mehrere natürliche Personen handeln, ebenso aber auch um eine Organisationseinheit (beispielsweise eine Abteilung innerhalb des Unternehmens) oder um eine oder mehrere juristische Personen, deren Vertretungsorgan die Geschäftsführung des eingetragenen Unternehmens innehat. Das Wort „Geschäftsführer“ hingegen bezeichnet nach allgemeinem Sprachgebrauch ausschließlich diejenige natürliche Person, die die Funktion der Geschäftsführung innehat. Im Duden sind folgerichtig als Wortbedeutung genannt „1. Geschäftsleiter, besonders einer GmbH, 2. männliche Person, die damit beauftragt ist, für jemanden, einen Verein, Verband, eine Organisation o.ä. die rechtsgeschäftlichen Interessen wahrzunehmen“ (duden.de/rechtschreibung/Geschaeftsfuehrer). Ob der Begriff „Geschäftsführer“ dabei üblicherweise geschlechtsneutral verstanden wird und im allgemeinen Sprachgebrauch unzweideutig auch als Bezeichnung für eine weibliche oder diverse Leitungsperson im Unternehmen verstanden wird, kann an dieser Stelle auf sich beruhen. Denn darum geht es im Entscheidungsfall nicht.
2.2. Wie das Registergericht zutreffend angenommen hat, genügt die Anmeldung auch nicht den materiell-rechtlichen Anforderungen.
Die materielle Prüfung des Registergerichts bei einer Handelsregisteranmeldung richtet sich nach § 57a GmbHG. Danach findet für die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht § 9c Abs. 1 GmbHG entsprechende Anwendung. Über ihren Wortlaut hinaus behandelt die Vorschrift das Prüfungsrecht und die Prüfungspflicht des Registerrichters, und zwar durch Verweisung auf die für das Gründungsstadium maßgebende Bestimmung des § 9c Abs. 1 GmbHG (Scholz/Tebben, GmbHG, 13. Auflage 2022/​2024/​2025, § 57a GmbHG, Rn. 1). Das generelle Prüfungsrecht in § 9c Abs. 1 Satz 1 gilt trotz der systematischen Stellung des § 57a im Gesetz nicht nur für die Kapitalerhöhung, sondern allgemein für Satzungsänderungen (Scholz/Tebben, a.a.O., § 57a GmbHG, Rn. 2). Nach § 9c Abs. 1 Satz 1 GmbHG hat das Gericht die Eintragung abzulehnen, wenn die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Demnach hat das Registergericht bei der Prüfung einer Änderung des Gesellschaftsvertrages auch zu prüfen, ob diese gesetzmäßig zustande gekommen ist. Das Registergericht ist dabei nicht an die Beschränkungen des § 9c Abs. 2 GmbH gebunden (KG Berlin, Beschluss vom 18. Oktober 2005 – 1 W 27/05, Rn. 5; BayObLG, Beschluss vom 23. Mai 2001 – 3Z BR 31/01, Rn. 7, juris; BT-Drucks. 13/8444 S. 80). Denn § 57a GmbHG verweist alleine auf § 9c Abs. 1 GmbHG und nicht auch auf § 9c Abs. 2 GmbHG. Folglich hat das Registergericht eine angemeldete Eintragung abzulehnen, wenn die geänderte Bestimmung des Gesellschaftsvertrages einen Gesetzesverstoß enthält (Krafka, a.a.O., Rn. 1031 f.).
Dies ist – wie das Registergericht zutreffend angenommen hat – hier der Fall.
Die beschlossenen Satzungsänderungen über die Vertretung der beteiligten GmbH genügen den gesetzlichen Anforderungen nicht. Dort heißt es
§ 6 „Organe der Gesellschaft“
Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung
…
§ 7 Geschäftsführung
… (es folgen u.a. die zur Eintragung angemeldeten Regelungen zur Allgemeinen Vertretungsbefugnis)
Zwar besteht bei der sprachlichen Bezeichnung des Geschäftsführungs- und Vertretungsorgans der GmbH und seiner Mitglieder als solcher keine Bindung an den im GmbH-Gesetz verwendeten Begriff „Geschäftsführer“. Abweichende Bezeichnungen wie etwa „Vice President“, „Managing Director“, „CEO“, „Direktor“ oder „Generaldirektor“ sind erlaubt, solange keine Verwechslungsgefahr besteht, wie sie beispielsweise bei der Verwendung des Begriffs „Vorstand“ in Betracht kommen kann. Die Bezeichnung des Geschäftsführungs- und Vertretungsorgans kann im Bestellungsbeschluss erfolgen; eine satzungsrechtliche Grundlage ist nicht erforderlich (arg. § 6 Abs. 3 S. 2 GmbHG). Jedoch muss sich aus dem Bestellungsakt (Satzung, Beschluss der Gesellschafter oder eines anderen statutarisch berufenen Bestellungsorgans) deutlich ergeben, dass die bestellten Personen als „Geschäftsführer“ im Handelsregister einzutragen und als solche nach § 35a GmbHG auf den Geschäftsbriefen auszuweisen sind (Habersack/Casper/Löbbe/Walter G. Paefgen/Kai Wallisch, 4. Aufl. 2025, GmbHG § 6 Rn. 8, beck-online).
Für die gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen, d.h. für die Geschäftsbriefe gemäß § 35a GmbHG und für die Eintragung im Handelsregister ist die Bezeichnung „Geschäftsführer“ nach allgemeiner Ansicht demgegenüber zwingend (Lutter/​Hommelhoff/Kleindiek, GmbHG, 21. Auflage 2023, § 6 GmbHG, Rn. 4, juris; Habersack/ Casper/Löbbe/Paefgen, a.a.O., § 35 GmbHG Rn. 21; HK-GmbHG/Kruse/Pfisterer, 5. Aufl. 2024, GmbHG § 6 Rn. 5, beck-online; Rowedder/Pentz/Raff, 7. Aufl. 2022, GmbHG § 6 Rn. 4; BeckOGK/Neuhöfer, 15.3.2025, GmbHG § 6 Rn. 38, 40; Wicke, 5. Aufl. 2024, GmbHG § 6 Rn. 2, alle beck-online). Bei kaufmännischen Unternehmen verlangt der Verkehr einen der Person nach (§ 39 GmbHG iVm § 15 Abs. 3 HGB) und hinsichtlich des Umfangs der Vertretungsmacht (§ 37 Abs. 1 GmbHG) eindeutig definierten Repräsentanten (Noack/Servatius/Haas/Beurskens, 24. Aufl. 2025, GmbHG § 6 Rn. 2, beck-online).
Dies wird durch die Funktionsbezeichnung „Geschäftsführung“ – anders als durch den Begriff „Geschäftsführer“ – nicht gewährleistet.
Zur Begründung kann zunächst auf die vorstehenden Ausführungen unter Ziff. 2.1. verwiesen worden. Dort ist im Einzelnen dargelegt worden, dass das Wort „Geschäftsführer“ und der Begriff „Geschäftsführung“ nach dem allgemein praktizierten Sprachgebrauch nicht sinnidentisch sind. Während das Wort „Geschäftsführer“ diejenige natürliche Person bezeichnet, die nach Gesetz oder Satzung das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der GmbH ist, adressiert der Begriff „Geschäftsführung“ nur die Leitungs- und Vertretungsfunktion als solche, ohne zugleich Aufschluss darüber zu geben, ob sie von einer natürlichen oder juristischen Person oder einer Organisationseinheit im Unternehmen ausgeübt wird. Daran ändert nichts, dass in Spalte 4 unter Buchstabe b) des Registers die als Geschäftsführer eingetragenen Personen genannt werden. Denn den Registereintragungen in Spalte 4 ist an keiner Stelle mit der notwendigen Eindeutigkeit zu entnehmen, dass sich die personelle Besetzung der unter Buchstabe a) erwähnten „Geschäftsführung“ vollständig und abschließend aus den Eintragungen unter Buchstabe b) ergibt. Ob sich dies aus der Satzung oder aus anderen Dokumenten der Beteiligten ergibt, ist ohne Bedeutung. Denn die Vertretungslage der Gesellschaft muss sich im Interesse und zum Schutz des beteiligten Rechtsverkehrs alleine aus den Handelsregistereintragungen ohne Zuhilfenahme der im Registerordner befindlichen Dokumente ergeben (Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn. 988).
Zu Unrecht hält die Beschwerde diesem Befund entgegen, dass die Neufassung der Satzung der „modernen Sprache“ entspreche. Die registerrechtliche Beurteilung hat sich nämlich ausschließlich an der Frage zu orientieren, ob die Formulierung „Geschäftsführung“ in genügender Weise den Zweck der in Rede stehenden Eintragungen im Handelsregister erreicht, Tatsachen und Rechtsverhältnisse der Kaufleute und Handelsgesellschaften, die für den Rechtsverkehr von wesentlicher Bedeutung sind, vollständig, klar und zweifelsfrei zu verlautbaren. Alleine diese Sichtweise ist auch europa-rechtskonform. Die derzeitige Fassung des für den Umfang der Eintragung maßgebenden § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, wonach einzutragen ist, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben, beruht auf Art. 2 Abs. 1 lit. d) der „Ersten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 09.03.1968 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten“ (ABl. EG Nr. L 65 v. 14. 03. 1968, S. 8) und dem zu ihrer Durchführung erlassenen Koordinierungsgesetz vom 15.08.1969 (BGBl I, 1146). Die Regelung ist auch in der konsolidierten Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.09.2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (kodifizierte Fassung, ABl. EU Nr. L 258/11 vom 01.10.2009), unverändert geblieben. Danach sollen u. a. die Befugnisse der mit der Vertretung von Handelsgesellschaften betrauten Personen für jedermann ohne Schwierigkeiten dem Handelsregister zu entnehmen sein, und zwar auch für denjenigen, der mit den jeweiligen nationalen Vorschriften nicht vertraut ist (BGH, Beschluss vom 10. November 1997 – II ZB 6/97, NJW 1998, 1071, 1072, beck-online m.w.N.). Es ist überdies zu berücksichtigen, dass in das Handelsregister grundsätzlich nur die kraft Gesetzes anmeldepflichtigen oder eintragungsfähigen Tatsachen einzutragen sind, darüber hinaus nur solche, für deren Eintragung ein erhebliches Bedürfnis des Rechtsverkehrs besteht. Mit Rücksicht auf die strenge Formulierung des Registerrechts ist mit gesetzlich nicht vorgesehenen Eintragungen Zurückhaltung geboten. Dementsprechend hat der Bundesgerichtshof die Eintragungsfähigkeit eines Stellvertreterzusatzes beim Geschäftsführer verneint (BGH, Beschluss vom 10. November 1997 – II ZB 6/97, NJW 1998, 1071, beck-online). Insbesondere darf das Handelsregister durch Eintragungen nicht unübersichtlich werden oder zu Missverständnissen Anlass geben. Aus alledem folgt, dass im Interesse und zum Schutz des beteiligten Rechtsverkehrs ein strenger Maßstab an die Klarheit und Unmissverständlichkeit einer Registereintragung anzulegen ist. Für die Erreichung des beschriebenen Gesetzeszwecks kommt es nicht darauf an, ob eine Formulierung nach Ansicht des beteiligten Unternehmens „modern“ oder „unmodern“ ist. Maßgeblich ist alleine, dass der Registerinhalt für die beteiligten Rechtskreise die in dem jeweiligen rechtlichen Zusammenhang erforderliche Eindeutigkeit und Rechtssicherheit schafft. Das ist bei der Verwendung des vom Gesetzgeber selbst benutzten Begriffs „Geschäftsführer“ der Fall und wird mit der „modernen“ bloßen (Funktions-)Bezeichnung „Geschäftsführung“ nicht hinreichend erreicht (vgl. auch OLG München, Beschluss vom 05. März 2021 – 31 Wx 47/12, DNotZ 2012, 557, beck-online).
Nicht stichhaltig ist ebenso der Einwand der Beschwerde, dass durch die Verwendung des Begriffs „Geschäftsführung“ eine andernfalls notwendige Doppelnennung der weiblichen und männlichen Form der Leitungsperson vermieden werde. Der in Rede stehende Mehraufwand ist bei einer verständigen und ergebnisoffenen Beurteilung in jeder Beziehung derart belanglos, dass er vernünftigerweise nicht ins Gewicht fällt. Es ist – entgegen der Ansicht des Beteiligten – auch nicht aus Rechtsgründen erforderlich, die für die Registereintragung relevanten Vertretungsverhältnisse der Gesellschaft in männlicher und weiblicher Form zum Ausdruck zu bringen. Verwendet werden kann vielmehr ohne weiteres der vom Gesetzgeber (z.B. in §§ 10 Abs. 1 Satz 2, 8 Abs. 4 Nr. 2, 39 Abs. 1 GmbHG und § 43 Nr. 4 lit. a HRV) verwendete Begriff „Geschäftsführer“. Bereits der verfassungsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz in Art. 3 Abs. 2 GG und das grundgesetzlich verankerte Diskriminierungsverbot in Art. 3 Abs. 3 GG stellen sicher, dass das Wort „Geschäftsführer“ vom Registergericht nicht geschlechtsbezogen verstanden und angewendet werden darf. Deshalb ist es auch ausgeschlossen, dass das Registergericht eine Anmeldung mit dem Argument zurückweist, die Formulierung „Geschäftsführer“ erfasse nur männliche und nicht auch weibliche Leitungspersonen.
3. Schließlich kann die Beteiligte einen Anspruch auf Eintragung der Satzungsänderung nicht aus dem Umstand herleiten, dass ein entsprechender Antrag vom Registergericht im Falle der ………. vollzogen worden ist. Sollte es sich um einen vergleichbaren Fall handeln, was dahinstehen kann, wäre die dortige Rechtsanwendung fehlerhaft und von Amts wegen zu korrigieren. Eine Gleichbehandlung im Unrecht kann die Beteiligte nach allgemeinen gesetzlichen und verfassungsrechtlichen Grundsätzen nicht verlangen.
III.
Einer Kostenentscheidung bedurfte es nicht, weil sich die Kostentragungspflicht der Beteiligten bereits aus dem Gesetz ergibt (§§ 22 Abs. 1, 25 Abs. 1 GNotKG).
Die Rechtsbeschwerde war nicht zuzulassen, weil die Voraussetzungen des § 70 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 FamFG nicht vorliegen.
Eine Geschäftswertfestsetzung war angesichts des Entstehens einer Festgebühr nicht veranlasst (Nr. 19112 KV GNotKG i.V.m. HRegGebVO).

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 382 Abs. 3, 58 Abs. 1 FamFG
§§ 59 Abs. 1, 61 Abs. 1, 63 Abs. 1 und Abs. 3 Satz 1, 64 Abs. 1 und 2 FamFG
§§ 10 Abs. 1 Satz 2, 8 Abs. 4 Nr. 2, 39 Abs. 1 GmbHG und § 43 Nr. 4 lit. a HRV
§§ 22 Abs. 1, 25 Abs. 1 GNotKG
§ 181 BGB
§ 6 GmbHG
§ 35 GmbHG
§ 57a GmbHG
§ 57a GmbHG
§ 35a GmbHG
§ 6 GmbHG
§ 35 GmbHG
§ 39 GmbHG
§ 6 Abs. 2 GmbHG
§ 59 Abs. 2 FamFG
§ 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG
§ 54 Abs. 2 GmbHG
§ 10 Abs. 1 und Abs. 2 GmbHG
§ 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG
§ 8 Abs. 4 Nr. 2 GmbHG
§ 43 Nr. 4 lit. a HRV
§ 39 Abs. 1 GmbHG
§ 9c Abs. 1 GmbHG
§ 9c Abs. 1 GmbHG
§ 9c Abs. 1 Satz 1 GmbHG
§ 9c Abs. 2 GmbHG
§ 6 Abs. 3 S. 2 GmbHG
§ 15 Abs. 3 HGB
§ 37 Abs. 1 GmbHG
§ 70 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 FamFG
Art. 3 Abs. 2 GG
Art. 3 Abs. 3 GG

Zitierte Entscheidungen: NZG 2019, 81, 84
NJW 1998, 1071, 1072
NJW 1998, 1071
II ZB 26/19
22 W 95/18
II ZB 12/86
3 Wx 399/98
1 W 27/05
II ZB 6/97
31 Wx 47/12