Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Hessen, )
Urteil vom 2024-06-28, Aktenzeichen 24 U 178/23
ECLI: ECLI:DE:OLGHE:2024:0628.24U178.23.00

Tenor:
Verfahrensgang
Die Berufung der Klägerinnen gegen das Urteil der 14. Zivilkammer des Landgerichts Darmstadt vom 20.07.2023 wird zurückgewiesen.
Die Klägerinnen haben die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Den Klägerinnen wird nachgelassen, die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils beizutreibenden Betrages abzuwenden, wenn nicht zuvor die Beklagte Sicherheit in gleicher Höhe hinterlegt.
Der Wert des Berufungsverfahrens wird auf 1.454.000,00 € festgesetzt.

Tatbestand:
Die Parteien streiten über die Verpflichtung der Beklagten, Leasingrückläufer nicht durch andere Vertragshändler der Beklagten bzw. der Firma A zurücknehmen zu lassen.
Die Klägerinnen betreiben seit 1917 Autohäuser für die Firma A an den Standorten Stadt1 und Stadt2 sowie in deren Umfeld.
Die Beklagte ist Rechtsnachfolgerin der Firma A1 GmbH & Co. OHG, bzw. der Firma Bank1 Niederlassung Deutschland.
Die Klägerin zu 1) und die Beklagte sind verbunden durch einen Rahmenvertrag vom 1.7.1991 für den Verkauf und Rückkauf von Leasingfahrzeugen (Anlage K1).
Dieser Vertrag sieht unter anderem folgende Regelungen vor:
II. Verfahren bei Vertragsabschluss; Bestätigung
1. Der Händler übergibt der Gesellschaft zusammen mit dem ordnungsgemäß ausgefüllten und unterschriebenen Leasingvertrag den ordnungsgemäß ausgefüllten und unterschriebenen Vordruck „Verkaufsangebot mit Rückkaufverpflichtung“ (Angebot) sowie die zugehörigen, gleichfalls ordnungsgemäß ausgefüllten und unterschriebenen Unterlagen, die die Gesellschaft dem Händler jeweils im Voraus benannt hat.
2. …
3. Der Händler hält sich bis zum Ablauf einer Frist von 4 Wochen … ab Eingang des Angebots bei der Gesellschaft an sein Angebot gebunden.
Die Gesellschaft nimmt das Angebot durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Händler oder durch Anweisung des Kaufpreises an.
…
X. Rückkauf
Der Händler ist verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft das Fahrzeug nach Ablauf der Leasingzeit unter Ausschluss jeglicher Gewährleistung zurückzukaufen. Dies gilt nicht bei vorzeitiger Beendigung des Leasingvertrages. Die Rückkaufpflicht des Händlers endet, wenn die Gesellschaft innerhalb von 60 Tagen (nach Ablauf des Leasingvertrages) nicht in der Lage ist, das Fahrzeug dem Händler frei von Rechten Dritter zur Verfügung zu stellen.
Die Klägerin zu 2) und die Beklagte sind verbunden durch einen Händlerrahmenvertrag vom 4.6./26.6.2018.
Dieser sieht unter anderem folgende Regelungen vor:
I. Die Gesellschaft schließt auf Grund einer Vermittlung durch den Händler mit Leasingnehmern Leasingverträge über die vom Leasingnehmer gewünschten neuen oder gebrauchten Fahrzeuge ab. Zum Zwecke der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Leasingverträgen kaufte die Gesellschaft von dem Händler für die von ihm vermittelten Leasingverträge die Leasingfahrzeuge und bedient sich seiner Hilfe bei der Durchführung und Abwicklung der Leasingverträge. Nach vereinbarungsgemäßen Ablauf der Leasingverträge ist der Händler zum Rückkauf der Leasingfahrzeuge verpflichtet.
IV. Provisionsanspruch
1. Der Händler erhält als Entgelt für die Vermittlung von Leasingverträgen eine Provision; der Provisionsanspruch bezieht sich nicht auf die einzelnen Vertragsvermittlungen, sondern auf das Gesamtvermittlungsverhältnis.
B. Verkauf von Leasingfahrzeugen
I. Verfahren bei Kaufvertragsabschluss
1. Der Händler übergibt der Gesellschaft grundsätzlich zusammen mit den unter Abschnitt A Ziffer II Nr. 1 genannten Unterlagen den vom Händler ordnungsgemäß ausgefüllten und unterschriebenen Vordruck „Verkaufsangebot mit Rückkaufsverpflichtung“ (nachfolgend Angebot).
Der Händler hält sich bis zum Ablauf einer Frist von 4 Wochen … ab Eingang des Angebots bei der Gesellschaft an sein Angebot gebunden.
2. Die Gesellschaft nimmt das Angebot durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Händler oder durch Anweisung des Kaufpreises an. Die Annahme von Angeboten liegt im freien Ermessen der Gesellschaft. In der Annahme des Angebotes liegt zugleich die Einigung über den Übergang des Eigentums an dem Fahrzeug auf die Gesellschaft.
II. Kaufpreis, Fälligkeit, Übereignung
1. …
2. Die Gesellschaft bezahlt den Kaufpreis, wenn ihr folgende von dem Händler zu übersendende Unterlagen vorliegen:
a) Verkaufsangebot mit Rückkaufverpflichtung rechtsverbindlich unterzeichnet vom Händler;
b) Fahrzeugdokumente für das Fahrzeug.
V. Fahrzeugrückgabe durch die Leasingnehmer
1. Nach Beendigung des Leasingvertrages auf Grund Ablaufs der ursprünglich vereinbarten Leasinglaufzeit wird der Händler das Fahrzeug im Auftrag der Gesellschaft vom Leasingnehmer zurücknehmen.
D. Rückkaufverpflichtung des Händlers
I. Verfahren bei Rückkauf
Endet der Leasingvertrag auf Grund Ablaufs der ursprünglich vereinbarten Leasinglaufzeit ist der Händler verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft, das Fahrzeug unter Ausschluss jeglicher Sachmängelhaftung zurückzukaufen. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet dem Händler das Fahrzeug zum Kauf anzubieten. Die Rückkaufpflicht des Händlers endet, wenn die Gesellschaft innerhalb von 60 Tagen nach Beendigung des Leasingvertrages nicht in der Lage ist, das Fahrzeug dem Händler frei von Rechten Dritter zur Verfügung zu stellen.
Für die Abwicklung von Leasinggeschäften haben die Parteien das von der Beklagten entwickelte und zur Verfügung gestellte Vertragsformular Flex-Lease Verkaufsangebot mit Rückkaufverpflichtung zum Leasingvertrag mit Kilometerabrechnung verwendet (Anlage K4).
Dieses enthält unter anderem folgende Angaben:
Optionen zur Rückkaufverpflichtung
Option 1:
Der Händler verpflichtet sich, auf Andienung des LG das vorgenannte Leasingfahrzeug zum Ende der Leasingzeit zum nachgenannten Rückkaufpreis zurückzukaufen. Fahrzeugschäden und gefahrene Mehr- oder Minderkilometer werden bei der endgültigen Ermittlung des Rückkaufpreises nach Fahrzeugrückgabe berücksichtigt.
Im Falle der Ausübung der Option 1 übernimmt der Händler die Rückkaufverpflichtung ohne gesonderte Vergütung, so dass seitens des Händlers eine Rechnung im Sinne des § 14 UstG nur über die Fahrzeuglieferung zu erteilen ist. Ausschließlich für ertragssteuerliche Bewertungszwecke wird das Andienungsrecht von der A1 GmbH gesondert bewertet, wobei der Betrag der Gebühr für die Übernahme der Option 3 entspricht.
Option 2:
Die Rückkaufverpflichtung bleibt auf Andienung des LG bestehen, jedoch ermittelt sich der Rückkaufpreis unter Einbeziehung der Anlage zu dieser Vereinbarung zum Händlereinkaufspreis. Im Falle der Ausübung der Option 2 übernimmt der Händler die Rückkaufverpflichtung ohne gesonderte Vergütung, so dass seitens des Händlers eine Rechnung im Sinne des § 14 UstG nur über die Fahrzeuglieferung zu erteilen ist. Ausschließlich für ertragssteuerliche Bewertungszwecke wird das Andienungsrecht von der A1 GmbH gesondert bewertet, wobei der Betrag der vom Händler gezahlten Gebühr für die Option 2 entspricht.
Option 3:
Es besteht keine Rückkaufverpflichtung des Händlers unter Einbeziehung der Anlage zu dieser Vereinbarung. Der Rückkaufpreis über das Fahrzeug ist in Netto- und Bruttobetrag ausgewiesen.
Die Anlage zu den Optionen zur Rückkaufverpflichtung enthält unter anderem folgende Regelungen:
Option 1: Reguläre Rückkaufverpflichtung:
Der Händler verpflichtet sich, auf Andienung des Leasinggebers das vorgenannte Leasingfahrzeug zum Ende der vertraglich vereinbarten Leasingzeit zurückzukaufen. Der Rückkaufpreis basiert auf dem ursprünglich kalkulierten Restwert.
Die Rückkaufverpflichtung des Händlers bleibt bestehen. Jedoch ermittelt sich der Rückkaufpreis wie folgt:
Der Händler verpflichtet sich, auf Andienung des Leasinggebers das vorgenannte Leasingfahrzeug zum Ende der vertraglich vereinbarten Leasingzeit zurückzukaufen. Der Rückkaufpreis wird anhand des bei Vertragsende gültigen Marktwertes sowie unter Beachtung gesondert abgerechneter Schäden sowie Mehr- oder Minderkilometer ermittelt. Bei dem Marktwert handelt es sich um einen deutschlandweit gültigen Händlereinkaufspreis bei Vertragsende laut Euro-Tax-Schwacke, d. h. deutschlandweit gültiger Restwert, der auf Basis vertraglich vereinbarter Laufzeit und Laufleistung, jedoch ohne Berücksichtigung eines anderen Restwertverlaufs für werkszeitig verbaute Sonderausstattung ermittelt wird. Der Händler verpflichtet sich, für die Ausübung dieser Option ein Entgelt an den LG zu zahlen. Die Zahlung ist fällig mit Abschluss der Rückkaufverpflichtung. Die Einzelheiten zur Berechnung und Höhe des Entgeltes werden dem Händler vorab in den Ausführungsbestimmungen zu dieser Vereinbarung mitgeteilt.
Die Vertragshändlerverträge der Klägerin mit der Firma A bzw. Y sind zum 31.5.2023 beendet worden.
Die Beklagte hat mit Schreiben Kunden aufgefordert, geleaste Fahrzeuge nach Ende des Leasingverhältnisses nicht mehr an die Klägerinnen zurückzugeben, sondern an andere Vertragshändler der Beklagten.
Die Klägerinnen machen geltend, dass die Beklagte die Aufforderung zur Rückgabe der Leasingfahrzeuge vertragswidrig an die Kunden gerichtet habe. Aus dem Gesamtgefüge der getroffenen vertraglichen Regelung ergebe sich ein Anspruch der Klägerinnen, dass diese die Fahrzeuge von den Kunden zurückerhalten.
Die Beklagte habe in 1.454 Fällen (Anhang A) ihre Option zum Rückkauf der Fahrzeuge durch die Klägerinnen bereits ausgeübt, so dass die Fahrzeuge an die Klägerinnen zurückzugeben seien.
Aus der Handhabung der Vertragsabwicklung insbesondere unter Verwendung des Flex-Lease-Vertragsformulars ergebe sich ein vertraglich gefestigter Anspruch der Klägerinnen auf Rückabwicklung und Ablieferung alleine an sie. Ausweislich der insoweit übereinstimmenden Formulierungen in den Rahmenverträgen nehme die Beklagte jeweils ein Angebot der Klägerinnen durch Anweisung des Geldbetrages an, was beim Erwerb der Fahrzeuge auch jeweils unstreitig erfolgt sei. Damit sei auch der Rückkaufvertrag des Fahrzeugs in der von der jeweiligen Klägerin vorangekreuzten Option, auf die die Klägerinnen sich jeweils festgelegt hatten, zwischen den Parteien bindend vereinbart worden.
Die Klägerinnen haben beantragt, die Beklagte zu verurteilen, es zu unterlassen, die in den Anhängen A und B aufgelisteten Leasingnehmer zu kontaktieren.
Sie sollte ferner verurteilt werden, den Rückkauf sämtlicher im Anhang A und B aufgelisteter Fahrzeuge mit den dort aufgeführten Leasingnehmern ausschließlich über die Klägerinnen abzuwickeln. Die Klägerinnen haben weiter Auskunft darüber begehrt, welchen in den Anhängen A und B aufgeführten Leasingnehmern wann durch ein Schreiben darüber unterrichtet wurden, ihr Fahrzeug nach Leasingende zurückzugeben.
Die Beklagte macht geltend, dass die formulierten Feststellungsanträge bereits unzulässig seien. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bestehe ein Rückkaufrecht des Vertragshändlers nicht, was vorliegend gleichfalls nicht der Fall sei. Anderes ergebe sich auch nicht aus einer Handhabung der Vertragsformulare.
Das Landgericht hat die Klage mit dem angefochtenen Urteil abgewiesen. Es hat dies im Wesentlichen damit begründet, dass über die in den Anhängen A und B aufgeführten Leasingfahrzeuge noch keine Rückkaufverträge zustande gekommen seien. Der Rückkaufvertrag über das jeweilige Fahrzeug komme nicht bereits bei Vertragsbeginn zustande. Ein Bindungswille der Beklagten, der sich allein aus der Zahlung des Neuwagenkaufpreises ergebe und wonach sie sich allein hierdurch bereits mehrere Jahre im Voraus hinsichtlich des Rückkaufvertrages binde, sei weder ersichtlich noch dargetan. Dies entspreche auch nicht den Regelungen in den Rahmenverträgen.
Mit der hiergegen eingelegten Berufung verfolgen die Klägerinnen unter Wiederholung und Vertiefung ihres Vorbringens die erstinstanzlichen Anträge weiter. Sie machen geltend, dass die jeweiligen Verkaufsangebote mit dem Formular Anlage 4 durch die Beklagte konkret angenommen worden seien. Das jeweilige Fahrzeug und der Preis seien dabei im Sinne von § 145 BGB konkret fixiert gewesen. Auch wenn der Kaufpreis noch nicht gezahlt wurde, sei zwischen den Parteien klargewesen, dass dieser bei Ende der Leasingzeit zu zahlen sei. Die Art der Rückkaufverpflichtung in dem Formular sei ausgewählt und angesprochen worden. Der Kaufvertrag sei auch untrennbar mit dem Zustandekommen der Rückkaufverpflichtung der Klägerin verknüpft. Ähnlich einem Teilamortisationsvertrag, bei dem der Leasinggeber das Verwertungsrisiko durch ein Andienungsrecht gegenüber dem Leasinggeber absichere, geschehe dies bei der vorliegenden Konstruktion durch die Rückkaufverpflichtung des vermittelnden Vertragshändlers. Die Klägerinnen seien wegen der zwischenzeitlichen Übernahme dieses Risikos auch berechtigt, nach Erwerb des Fahrzeugs die in ihrer Eigentümerstellung liegende Steigerung des Zeitwertes gegenüber dem kalkulierten Restwert als Erwerbschance zu nutzen. Wenn die Beklagte ohne rechtfertigenden Grund ihre Rückkaufverpflichtung nicht erfülle, würde sie damit die prospektiven Erwerbschancen der Klägerinnen beeinträchtigen und ihnen einen kommerziellen messbaren Schaden zufügen.
Die Klägerin beantragen:
Das Urteil des Landgerichts Darmstadt, Az. 14 O 29/23, abzuändern und nach den erstinstanzlichen Schlussanträgen zu entscheiden.
Die Beklagte beantragt,
die Berufung zurückzuweisen.
Die Beklagte verteidigt die angefochtene Entscheidung.

Entscheidungsgründe:
Die zulässige Berufung der Klägerinnen ist unbegründet.
Zu Recht und mit zutreffender Begründung hat das Landgericht die Klage abgewiesen.
Den Klägerinnen steht weder ein Unterlassungsanspruch aus den getroffenen vertraglichen Vereinbarungen der Parteien zu, noch ergibt sich hieraus ein Schadensersatzanspruch, dessen Vorbereitung die Erteilung der begehrten Auskunft gegenüber der Beklagten dienen könnte.
1. Die Klage ist nicht unzulässig, insbesondere die Klageanträge der Klägerinnen, die sie auch in der Berufungsinstanz durch Bezugnahme wiederholt haben hinreichend bestimmt im Sinne von § 256 ZPO.
Der zugrundeliegende Vorgang, dass nämlich die Beklagte Kundinnen und Kunden der Klägerinnen angeschrieben hat und aufgefordert hatte, Leasingfahrzeuge nach Ablauf der Leasingzeit nicht an die Klägerinnen, sondern an andere A Partner zurückzugeben, ist zwischen den Parteien im Kern unstreitig. Das Verhalten, das konkret unterlassen werden soll, ist der Beklagten hinreichend bekannt und ergibt sich ohne Weiteres aus dem gestellten Antrag. Die Beklagte kann auch die Kunden die durch die Klägerinnen vermittelt wurden, insbesondere aus den Listen im Anhang A und B jeweils entnehmen und zuordnen. Konkrete Anhaltspunkte, weshalb eine Zuordnung der Leasingverträge, die durch die Klägerinnen in der Regel schon vor erheblicher Zeit vermittelt worden sind, möglich sein sollte, hat die Beklagte insoweit nicht dargetan.
2. Die Klägerinnen haben keinen Anspruch darauf, dass die Beklagte eine Information der Kunden nach ihrem Ausscheiden aus dem Vertragshändlervertrag unterlässt.
Eine diesbezügliche ausdrückliche Anspruchsgrundlage ergibt sich nicht aus dem Vertragswerk. Sie lässt sich auch nicht daraus herleiten, dass den Klägerinnen ein vertraglicher Anspruch auf Rückgabe der Fahrzeuge der Kunden nur an sie zustehen könnte.
Soweit die Klägerinnen geltend machen, dass in den Vertragswegen vorgesehen ist, dass der Kunde im Leasingvertrag nach dessen Ablauf das Fahrzeug jeweils an die Klägerinnen als Vertragshändler zurückzugeben hat, so betrifft dies in erster Linie das Rechtsverhältnis zwischen dem Leasingnehmer als Kunden und der Beklagten als Leasinggeberin. Dieser steht insoweit ein Bestimmungsrecht zu, an wen das Fahrzeug zurückgegeben werden soll. Dass hieraus für die Klägerinnen selbst konkrete Rechtspositionen hergeleitet werden sollten, dass unabhängig von dem Bestehen eines Vertragshändlerverhältnisses ist das Leasingverhältnis so auf diese Weise abgewickelt werden sollte, ist demgegenüber nicht ersichtlich. Insbesondere ist nicht ersichtlich, welches Interesse die Parteien des zugrundeliegenden Leasingvertrages an einer derartigen Einbeziehung der Klägerinnen haben sollten.
Ein entsprechender Anspruch auf Rückgabe der Fahrzeuge durch die Kunden an die Klägerinnen selbst, ergibt sich auch nicht aus dem zugrundeliegenden Vertragswerk. Eine ausdrückliche Regelung hinsichtlich der Rückgabe der Fahrzeuge an die Klägerinnen selbst, ist dort nicht enthalten.
Entgegen der Rechtsauffassung der Klägerinnen, ergibt sich dies auch nicht daraus, dass die Klägerinnen Eigentümerinnen der Fahrzeuge geworden wäre, weil die Beklagte diese bereits bei Andienung des Rückkaufsrechtes zurückgekauft hätte.
Eine ausdrückliche Regelung über den Rückkauf der Fahrzeuge ist zwischen den Parteien in den zugrundeliegenden Vertragswerken nicht getroffen worden.
Entgegen der Rechtsauffassung der Klägerinnen lässt sich diese auch nicht im Wege der Auslegung der vertraglichen Regelungen und der Handhabung des Rückkaufs durch die Parteien, insbesondere unter Verwendung des Formulars der Anlage 4 (Flex Lease) herleiten.
Hinsichtlich einer Rückkaufverpflichtung des Vertragshändlers sieht A des Rahmenvertrages vom 01.07.1991 vor, dass der Händler verpflichtet ist, auf Verlangen der Gesellschaft das Fahrzeug nach Ablauf der Leasingzeit zurückzukaufen. Der Händlerrahmenvertrag vom 04.06./26.06.2018 ist unter D I gleichfalls geregelt, dass nach Ablauf der ursprünglich vereinbarten Leasinglaufzeit der Händler verpflichtet ist, auf Verlangen der Gesellschaft das Fahrzeug unter Ausschluss jeglicher Sachmängelhaftung zurückzukaufen.
Der Bundesgerichtshof hat in einem ähnlich gelagerten Fall den Leasingbedingungen eines anderen Fahrzeugherstellers entnommen, dass aus den konkreten Vertragsformulierungen dem Vertragshändler kein Anspruch auf Rückkauf der Leasingfahrzeuge zusteht (vgl. BGH, Urteil v. 8.2.2006, VIII ZR 45/05).
Gleiches hat das Landgericht insoweit zutreffend den vorliegend genannten vertraglichen Regelungen entnommen.
Hierbei ist zu berücksichtigen, dass der Vertrag von 2018 die zusätzliche Formulierung vorsieht, dass die Gesellschaft nicht verpflichtet ist dem Händler das Fahrzeug zum Kauf anzubieten.
Anderes ergibt sich entgegen der Auffassung der Klägerinnen auch nicht aus der geübten Handhabung unter Verwendung des Ankaufformulars.
Nach den zugrundeliegenden Rahmenverträgen und der durch die Parteien jahrelang geübten Handhabungen der Geschäfte, haben die Klägerinnen danach regelmäßig bei Abschluss des Kaufvertrages des Fahrzeugs durch die Beklagte (zum Zwecke der Verwendung als Leasingfahrzug gegenüber einem Kunden der Klägerinnen) zugleich eine Erklärung hinsichtlich ihrer Rückkaufverpflichtung abgegeben.
Übereinstimmend haben die Parteien vorgetragen, dass mit Nachübersendung des ausgefüllten Formulars kein weiterer Schriftwechsel zwischen den Parteien geführt wurde.
Die Beklagte hat vielmehr - gemäß den in den Rahmenverträgen getroffenen Regelungen - die Annahme des Kaufangebotes durch Anweisung des Kaufpreises erklärt (Vertrag vom 4.6./26.6.2018 B I 2.).
Diesem Verhalten der Beklagten lässt sich ein entsprechender Erklärungsgehalt nicht entnehmen.
Bei der Auslegung von Willenserklärungen gemäß §§ 133, 157 BGB ist in erster Linie der von den Parteien gewählte Wortlaut und der dem Wortlaut zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille zu berücksichtigen.
Weiter sind der Zweck der Abrede und die Interessenlage der Parteien zu berücksichtigen, wobei das Gebot der nach beiden Seiten hin gereichten Auslegung und der Berücksichtigung des durch die Parteien beabsichtigten Vertragszweckes heranzuziehen sind.
Nach diesen Maßstäben ist nicht ersichtlich, dass die Beklagte bei Zahlung des Kaufpreises unter Annahme des Kaufangebotes zugleich eine Willenserklärung hinsichtlich einer Rückkaufverpflichtung abgeben wollte.
Eine ausdrückliche Erklärung lässt sich dem Verhalten der Beklagten nicht entnehmen.
Allein die räumlich andere Regelung von Kauf und Rückkauf in den Rahmenverträgen und der gestaffelte zeitliche Ablauf zwischen Kauf und Rückkauf, zwischen denen nämlich der Ablauf des Leasingvertrages liegt, sprechen dagegen, die Annahmeerklärung der Beklagten durch Zahlung des Kaufpreises mit der gleichzeitig abgeschlossenen Erklärung gleichzusetzen, dass die Beklagte zu bestimmten Konditionen bereit sei, das Fahrzeug jetzt schon zurückzukaufen. Denn dies liegt regelmäßig nicht im Interesse der Beklagten, da die Rahmenverträge eine bloße Rückkaufverpflichtung der Vertragshändler, aber nicht eine entsprechende Annahmeverpflichtung der Beklagten vorsehen. Insoweit hat der Bundesgerichtshof für das Verhältnis zwischen Vertragshändler und Leasinggeber formuliert:
Die nach der Rahmenvereinbarung von dem Vertragshändler zu erbringende Hauptleistungspflicht, beschränkt sich nicht auf die Vermittlungstätigkeit der Händler.
Vielmehr besteht das Einzelleasinggeschäft, für dass der Rahmenvertrag die Grundlagen für die ihn ausfüllenden Einzelverträge vorgibt, aus drei wirtschaftlich zusammenwirkenden, aber rechtlich eigenständigen Geschäften:
- Der Vermittlung eines Leasingvertrages zwischen Neuwagenkunden und Beklagter,
- einem Kaufvertrag zwischen Beklagter und Händler und
- der Vereinbarung einer Rückkaufverpflichtung des Händlers gegenüber der Beklagten.
Die dem Händler nach den Abwicklungsrichtlinien auferlegte allgemeine Rückkaufverpflichtung stellt die rahmenvertragliche Hauptleistung für das letztgenannte Vertragsverhältnis dar (BGH, Urteil v. 9.4.2014, VIII ZR 404/12).
Bereits aus der rahmenvertraglich gesondert geregelten Rückkaufverpflichtung allein der Klägerinnen ergibt sich, dass es regelmäßig im Interesse der Beklagten liegt, sich die Entscheidung über den Rückkauf des Fahrzeugs bis zum Ende des Leasingvertrages vorzubehalten, um je nach Entwicklung des vereinbarten mit dem tatsächlichen Restwert des Fahrzeugs von dieser Option Gebrauch zu machen.
Das durch die Klägerinnen verwendete Formular sieht dementsprechend auch lediglich ein Verkaufsangebot mit Rückkaufsverpflichtung vor, die aber allein den Vertragshändler betrifft.
Den Abschluss eines tatsächlich bindenden Rückkaufvertrages ergibt sich dagegen nach dem insoweit unbestrittenen Vorbringen der Parteien regelmäßig daraus, dass die Beklagte bei Ausübung des Andienungsrechtes in ihrem Interesse eine entsprechende Rechnung an die Klägerin stellt.
Wenn nach dem Vorbringen der Parteien ansonsten kein weiterer Austausch von Willenserklärungen erfolgt, so kann dies nicht anders verstanden werden, als dass hierdurch ein Andienungsrecht durch die Beklagte jeweils angenommen werden soll.
Nach alledem ist ein Vertragsabschluss hinsichtlich der in den Anhängen A und B genannten Leasingfahrzeugen der zu einer ausgeübten Rückkaufverpflichtung und damit (stillschweigend konkludent) zu einem Eigentumsübergang der Klägerinnen führen würde, nicht gegeben.
3. Anderes ergibt sich auch nicht hinsichtlich der Ziffer 3 des Klageantrages.
Soweit die Klägerinnen diesbezüglich Auskunft begehren, an welche Kunden die Beklagte die Schreiben gerichtet hat, könnte dieser Antrag auf der Vorbereitung eines Schadensersatzanspruches dienen.
Insoweit haben die Klägerinnen im Laufe des Berufungsverfahrens auch vorgetragen, dass mit dem vorliegenden Verfahren in erster Linie ein Schadensersatzanspruch geltend gemacht werden soll.
Die Klägerinnen haben einen solchen Anspruch nicht darauf gestützt, dass dieser ein Teil der den Klägerinnen zustehende Provision für die Vermittlung der Leasingverträge darstellen könnte oder ein Teil einer möglichen Ausgleichszahlung (§ 89 B HGB).
Diesbezüglich haben die Klägerinnen nichts geltend gemacht und keinen Vortrag gehalten.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann die Gewinnchance, die für den Händler mit dem Rückkauf und der Weiterveräußerung der von den Leasingnehmern zurückgegebenen Fahrzeuge verbunden ist, nicht als Teil seiner Provision für die Vermittlung der betreffenden Leasingverträge angesehen werden, wenn ein Kraftfahrzeughändler einer Leasinggesellschaft gegen Provision Finanzierungsleasingverträge über Neufahrzeuge vermittelt, die die Leasinggesellschaft jeweils von ihm bezieht und zu deren Rückkauf nach Ablauf der Leasingverträge er auf Grund eines Rahmenvertrages mit der Leasinggesellschaft verpflichtet ist (BGH, Urteil v. 8.2.2006, VIII ZR 45/05).
Ein entsprechender Schadensersatzanspruch ergibt sich zugunsten der Klägerin vorliegend aber auch nicht aus § 280 BGB i.V.m. den geschlossenen Rahmenverträgen.
Insoweit machen die Klägerinnen allerdings geltend, dass die Beklagte die Handhabung der über Jahre hinweg abgewickelten Rückkaufverträge pflichtwidrig abgeändert hat und den Klägerinnen hierdurch ein Schaden entstanden ist.
Jedenfalls eine Beeinträchtigung der Gewinninteressen der Klägerinnen ergibt sich daraus, dass die Beklagte nach der Ausübung der Rückkaufsoptionen im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag zu Beginn des Leasingvertrages jeweils einen Abzug vorgenommen hat.
Auch ohne, dass die Klägerinnen diesbezüglich substantiiert und detailliert vorgetragen haben, welche konkreten Abzüge im Zusammenhang mit welcher ausgeübten Rückkaufsverpflichtungsoption vorgenommen worden sind, entnimmt der Senat den vorgelegten Unterlagen, dass insbesondere bei Ausübung der Option 2, die den Händler zum Rückkauf nach dem Marktwert berechtigte, ein Abzug in der Provision vorgenommen worden ist.
Insoweit erscheint jedenfalls eine Beeinträchtigung der Gewinninteressen der Klägerinnen möglich, da der Provisionsverlust nach überschlägiger Berechnung im Bereich von 2 % in Kauf zu nehmen war.
Die durch die Beklagte vorgenommene Anweisung an Kunden, die Fahrzeuge nicht mehr an die Klägerinnen zurückzugeben, sondern an andere Vertragshändler der Beklagten verletzt aber nicht rechtlich geschützte Positionen der Klägerinnen, sondern nur deren Gewinnerwartungen.
Insoweit hat der Bundesgerichtshof festgehalten, dass die sich aus der Ausübung einer Rückkaufsoption ergebende Weiterveräußerungschance des Vertragshändlers nicht Bestandteil seiner Provision ist (BGH, Urteil v. 8.2.2006, VIII ZR 45/05).
Die Entscheidung des Vertragshändlers, sich bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrages durch Ausfüllung des Formulars hinsichtlich einer möglichen Rückkaufverpflichtung zu binden, erfolgt in der Erwartung einer marktgünstigen Entscheidung hinsichtlich der Rückkaufsoption und des sich nach Ende des Leasingvertrages darstellenden Wertes des Fahrzeugs.
Er begründet indessen keine nach dem oben dargestellten vertraglichen Regelwerk und auch nach seiner Handhabung keine Verpflichtung der Beklagten, bei ihrer Entscheidung zur Ausübung des Rückkaufsangebots über die getroffenen vertraglichen Regelungen hinaus, besondere Gewinninteressen und Erwartungen der Vertragshändler weiter zu schützen.
Insoweit hat das Oberlandesgericht Frankfurt festgehalten, dass der Händler eine eigene Bezugsentscheidung trifft, wenn er eine Prämie durch Übernahme zum Restwert erhält, auch wenn dies nicht den Rückkauf zum Marktwert ermöglicht (vgl. OLG Frankfurt am Main, Urteil v. 10.3.2022, 11 U 19/21).
Nach dem oben Gesagten stellt es auch keine Vertragsverletzung dar, wenn die Beklagte Kunden anschreibt, die Fahrzeuge an andere Vertragshändler zurückzugeben und nicht die Klägerinnen, denn die in den Leasingverträgen vorgesehene Regelung, wonach das Fahrzeug zugunsten an die Klägerin zurückgegeben werden sollte, erfolgte dem dort zugrundeliegenden Vertragsverhältnis ersichtlich nur deswegen, weil die Klägerin als Vertragshändler insoweit als benannte Abgabestellen der Leasinggeberin benannt waren. Wie bereits dargelegt ist nicht ersichtlich, dass sich unabhängig von den bestehenden vertraglichen Beziehungen eine darüberhinausgehende rechtliche Position zugunsten der Klägerin hieraus ergeben sollte.
Letztlich ergibt sich aus dem oben Gesagten, dass auch keine Verletzung nachvertraglicher Treuepflichten hinsichtlich verdienter Bestandteile der Provisionen der Klägerinnen (§§ 87, 87 a HGB) berührt waren.
Die Entscheidung, ob sich eine mögliche Anspruchsgrundlage der Klägerinnen neben § 280 BGB aus § 281 BGB ergeben könnte, kann nach dem oben Gesagten dahingestellt bleiben.
4. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 ZPO; die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit auf §§ 708 Nr. 10, 711 ZPO.

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 133, 157 BGB
§§ 87, 87 a HGB
§ 14 UstG
§ 145 BGB
§ 256 ZPO
§ 280 BGB
§ 281 BGB
§ 97 ZPO
§ 708 Nr. 10, 711 ZPO

Zitierte Entscheidungen: 14 O 29/23
VIII ZR 138/24
VIII ZR 45/05
VIII ZR 404/12
11 U 19/21