Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Hessen, )
Beschluss vom 2025-08-07, Aktenzeichen 20 W 117/25
ECLI: ECLI:DE:OLGHE:2025:0807.20W117.25.00

Tenor:
Anmerkung
Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Verfahrensgang
Der angefochtene Beschluss wird aufgehoben.
Das Grundbuchamt wird angewiesen, den Antrag vom 12.06.2025/16.06.2025 nicht aus den Gründen dieses Beschlusses zurückzuweisen.

Tatbestand:
Im oben aufgeführten Grundbuch ist die A UG & Co. KG in Abt. I, lfd. Nr. 2, seit 16.02.2015 als Eigentümerin des betroffenen Grundstücks eingetragen. Am 18.03.2024 wurde im diese Gesellschaft betreffenden Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden, Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden, eingetragen, dass die Firma geändert wurde und nun lautet: A LTD & Co. KG Weiter wurde an jenem Tag dort eingetragen, dass als persönlich haftende Gesellschafterin die B LTD, Stadt3 (Companies House …) mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen, eingetreten ist.
Mit Schreiben vom 24.03.2025 (BI. 6/1 ff. d. A.) hat der Verfahrensbevollmächtigte einen Auszug seiner notariellen Urkunde vom 11.03.2025, UVZ-Nr. 01/2025, sowie eine weitere notarielle Urkunde der Notarin Z, Stadt1, vom 21.03.2025, UVZ-Nr. 02/2025, zum betroffenen Grundbuch eingereicht. Ausweislich der erstgenannten Urkunde hat die A LTD & Co. KG -die Beteiligte zu 1 - den betroffenen Grundbesitz an den Beteiligten zu 2 verkauft. Gemäß § 14 dieser Urkunde hat die Beteiligte zu 1 die Eintragung einer Auflassungsvormerkung im Grundbuch zulasten des veräußerten Grundstücks bewilligt; der Beteiligte zu 2 hat sie beantragt. Für die Beteiligte zu 1 trat im Beurkundungstermin L auf, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als Bevollmächtigter gemäß Vollmacht vom 18.02.2025 der B LTD, diese wiederum handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigte Komplementärin der Beteiligten zu 1. Gemäß notariell beglaubigter Urkunde des Verfahrensbevollmächtigten vom 12.03.2025, UVZ-Nr. 03/2025, trat O, hier nicht im eigenen Namen handelnd, sondern als Company Director für die B LTD, diese wiederum handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als einzelvertretungsberechtigte Komplementärin der Beteiligten zu 1, der Urkunde vom 11.03.2025 in allen Teilen genehmigend und zustimmend bei. Ausweislich der oben genannten Urkunde der Notarin Z vom 21.03.2025 bestellte sodann der Beteiligte zu 2 im eigenen Namen und als Bevollmächtigter aufgrund einer Vollmacht in § 6 der Kaufvertragsurkunde vom 11.03.2025 für die Beteiligte zu 1 eine Grundschuld am betroffenen Grundbesitz zugunsten der Bank1 in Höhe von 1.400.000,-- EUR. In Ziffer 3 der Urkunde bewilligte und beantragte "der Eigentümer" im Grundbuch die Eintragung. Wegen der Einzelheiten der genannten Urkunden wird auf den Akteninhalt verwiesen.
Mit Beschluss vom 04.04.2025 (BI. 6/4 ff. d. A.) hat das Grundbuchamt den Antrag des Beteiligten zu 2 vom 24.03.2024 auf Eintragung der Auflassungsvormerkung und den Antrag des Verfahrensbevollmächtigten vom 24.03.2024 auf Eintragung einer Grundschuld zurückgewiesen. Zur Begründung hat es im Wesentlichen ausgeführt, dass die Genehmigungserklärung der Verkäuferin - der Beteiligten zu 1 - zwar formgerecht erteilt sei, es fehle hier jedoch am vollständigen Nachweis der Vertretungsberechtigung. Die Vertretungsberechtigung des für die Komplementärin als Vertretungsberechtigter der eingetragenen Eigentümerin handelnden O sei nicht nachgewiesen. Betreffend die Grundschuldbestellungsurkunde bestehe kein Antragsrecht gemäß § 15 GBO; dieses stehe nur dem Urkundsnotar zu. Der Antrag des Verfahrensbevollmächtigten gehe daher ins Leere.
Nach weiterem Schriftwechsel hat der Verfahrensbevollmächtigte mit Schreiben vom 20.05.2025 (BI. 8/2 ff. der Akte) -elektronisch eingereicht am 12.06.2025 (BI. 9/- ff d. A.) - seine weitere notarielle Urkunde vom 28.04.2025, UVZ-Nr. 04/2025, zum betroffenen Grundbuch eingereicht. Ausweislich dieser Urkunde hat O, nicht im eigenen Namen handelnd, sondern als alleiniger und zur Einzelvertretung berechtigter Geschäftsführer der im Handelsregister von England und Wales (Companies House Reg.-N…) eingetragenen Gesellschaft namens B LTD, diese wiederum als einzelvertretungsberechtigte Komplementärin der Beteiligten zu 1, sowie als vollmachtloser Vertreter für den Beteiligten zu 2, den am 11.03.2025 abgeschlossenen Kaufvertrag nochmals vorsorglich bekräftigt und genehmigt. Dies diene -so die Urkunde - im Wesentlichen zur Dokumentation der jeweiligen Vertretungsberechtigung und zur Wiederholung entsprechender Anträge. Darüber hinaus ist dort § 6 der Kaufvertragsurkunde dahingehend ergänzt worden, dass von der Finanzierungsvollmacht nicht nur durch den Verfahrensbevollmächtigten, sondern auch durch seine Sozietätskollegin Z Gebrauch gemacht werden dürfe. Durch notariell beglaubigte Urkunde der Notarin Z, Stadt2, UVZ-Nr. 05/2025, hat der Beteiligte zu 2 erklärt, von dem Inhalt der letztgenannten Urkunde Kenntnis genommen zu haben und dieser in allen Teilen genehmigend und zustimmend beizutreten. Beigefügt war dem Schreiben des Verfahrensbevollmächtigten vom 20.05.2025 weiter eine mit einer Apostille versehene Bestätigung der Notaries K, Stadt3, vom 28.04.2025, ausweislich der der unterzeichnende M, kraft königlicher Ermächtigung ordnungsgemäß zugelassener und vereidigter öffentlicher Notar in der Stadt3, bescheinigt, dass er am heutigen Tage eine Suche der elektronischen Eintragungen des Handelsregisters von England und Wales betreffend die Gesellschaft namens B LTD mit Sitz in Stadt3 vorgenommen habe und dass er persönlich Einsicht in die Geschäftsunterlagen der Gesellschaft genommen habe, nämlich die Bescheinigung des Handelsregisters über die Eintragung bzw. Gründung der Gesellschaft, die Articles of Association (Satzung) der Gesellschaft in deren aktuell hinterlegter Fassung sowie die gesetzliche Anzeige über die Bestellung von O, geboren am XX.XX.1963, zum Geschäftsführer der Gesellschaft. Insgesamt bestätigte und bescheinigte er daher in dieser Urkunde, dass die Gesellschaft am 08.05.2023 als Private Limited Company englischen Rechts gegründet worden sei und heute noch bestehe, eingetragen im besagten Handelsregister unter der Nr. ... und mit eingetragener Geschäftsanschrift Straße1, Stadt3, England und dass O am 08.05.2023 zum Geschäftsführer bestellt worden sei und dieses Amt seitdem ununterbrochen innehabe. Ferner bescheinigte er, dass O als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft laut deren Satzung zur Einzelvertretung berechtigt sei. Vorsorglich werde -so die Urkunde weiter - angemerkt, dass er dabei keinem gesetzlichen Verbot des Insichgeschäfts oder der Mehrfachvertretung unterliege. Der Verfahrensbevollmächtigte hat im Schreiben vom 20.05.2025 an das Grundbuchamt die Eintragung der Grundschuld und der Eigentumsübertragungsvormerkung beantragt, wobei der Eintragungsantrag auch namens der Gläubigerin gestellt wurde.
Nach einer Verfügung des Grundbuchamts vom 13.06.2025 (Bl. 9/2 d. A.) hat der Verfahrensbevollmächtigte mit Schreiben vom 16.06.2025 (Bl. 9/3 ff. d. A.) nochmals die beglaubigte Ablichtung der Urkunde vom 28.04.2025 und den genannten Vertretungsnachweis vom 28.04.2025 eingereicht und unter Bezugnahme auf die Kaufvertragsurkunde und die Grundschuldbestellungsurkunde die Eintragung der Grundschuld und der Eigentumsübertragungsvormerkung beantragt, wobei der Eintragungsantrag auch namens der Gläubigerin gestellt wurde.
Mit Beschluss vom 18.06.2025 (BI. 9/7 ff. d. A.) hat das Grundbuchamt den Antrag des Beteiligten zu 2 vom 12.06.2025/16.06.2025 auf Eintragung der Auflassungsvormerkung und den Antrag des Verfahrensbevollmächtigten vom 12.06.2025/16.06.2025 auf Eintragung einer Grundschuld wiederum zurückgewiesen. Zur Begründung hat es im Wesentlichen auf den Beschluss vom 04.04.2025 verwiesen. Der Nachweis der Vertretungsberechtigung sei -so das Grundbuchamt - auch durch die wiederholt nun mit neuem Datum vorgelegte Bescheinigung des englischen Notars in deutscher Sprache nicht geführt.
Mit an das Oberlandesgericht gerichtetem Schriftsatz vom 20.06.2025 (BI. 1 ff. d. EA.) hat der Verfahrensbevollmächtigte gegen diesen Beschluss Beschwerde eingelegt. Er vertritt die Auffassung, dass der Beschluss im Widerspruch zur herrschenden Rechtsprechung stehe. Mit der am 29.04.2025 vorgelegten Vertretungsbescheinigung habe ein englischer Notar in das Register von England betreffend die Gesellschaft Einsicht genommen. Er habe Einsicht in das Register und in die Satzung der aktuellen Fassung genommen und entsprechend bescheinigt, dass O Geschäftsführer der Gesellschaft sei. Eine solche Bescheinigung sei nach der herrschenden Rechtsprechung als ausreichend anzusehen. Eine Ermessensentscheidung sei vom Grundbuchamt überhaupt nicht getroffen worden. Es habe keine Auseinandersetzung inhaltlicher Art über den Gegenstand stattgefunden.
Nach Weiterleitung der Beschwerde hat das Grundbuchamt durch Beschluss vom 03.07.2025 (BI. 9/38 ff. d. A.) der Beschwerde nicht abgeholfen. Zur Begründung hat es ausgeführt, dass keine wirksame Bewilligung zur Eintragung der Auflassungsvormerkung gemäß § 19 GBO vorliege, da die Vertretungsberechtigung des für die Eigentümerin Handelnden nicht nachgewiesen sei. Die als Eigentümerin eingetragene A UG & Co. KG könne wirksam nur durch ihre alleinige persönlich haftende Gesellschafterin vertreten werden. Die eingetragene Eigentümerin habe nach Austausch der persönlich haftenden Gesellschafterin inzwischen die Firma geändert in A LTD & Co. KG. Haftende Gesellschafterin sei jetzt die Gesellschafterin mit Sitz in Stadt3. Das Grundbuch sei insoweit noch zu berichtigen. Die Eigentümerin sei im Kaufvertrag vom 11.03.2025, der die Bewilligung zur Eintragung der Auflassungsvormerkung enthalte, vollmachtlos vertreten worden. Die dazu vorgelegte Genehmigungserklärung vom 28.04.2025 sei für die Eigentümerin, diese vertreten durch die alleinige Komplementärin, diese vertreten durch O "als alleinigem Geschäftsführer", abgegeben worden. Zum Nachweis der Vertretungsberechtigung des für die Komplementärgesellschaft handelnden "Geschäftsführers" sei eine Bescheinigung in deutscher Sprache durch einen englischen Notary nebst Apostille vorgelegt worden. Die Unterlagen entsprächen insoweit der Form des § 29 GBO. Ein echter Nachweis hinsichtlich der Vertretungsbefugnis für die englische Limited könne jedoch damit nicht geführt werden. Ein lückenloser Nachweis der Vertretungsbefugnis durch öffentliche Urkunden sei für Gesellschaften, die ihren Sitz im Bereich des Common-Law-Systems hätten, grundsätzlich überhaupt nicht möglich, weil ein Handelsregister, das etwa dem deutschen Recht vergleichbar sei, nicht existiere bzw. ihm die entsprechende Beweiskraft nicht zukomme. Die Rechtsprechung halte die Möglichkeit der Vorlage einer gutachterlichen Äußerung eines englischen Notars für geeignet, die auf Grundlage der Einsicht in das Register, das Memorandum, die Articles of Association sowie das Protokollbuch (Minute Book) der Gesellschaft erstellt sei. Da es sich dabei nicht um eine Bestätigung handele, die lediglich den Inhalt des Registers wiedergebe, sondern um eine gutachterliche Äußerung, müsse die Bescheinigung auch die tatsächlichen Grundlagen der notariellen Feststellungen enthalten. Ob eine solche gutachterliche Äußerung im Einzelfall als Nachweis geeignet sei, stehe stets im Ermessen des Grundbuchamts. Die hier vorgelegte Bescheinigung sei zumindest dahingehend unvollständig, als der Notar Feststellungen zu den konkreten Schriftstücken, aus denen die getroffenen Feststellungen abgeleitet wurden, nicht treffe. Hinsichtlich einer englischen Limited sei grundsätzlich fraglich, ob überhaupt eine Möglichkeit anerkannt werden könne, einen glaubwürdigen Vertretungsnachweis zu erbringen, da die Nutzung dieser Rechtsform geeignet sei, Verantwortlichkeiten zu verschleiern. Wegen entsprechender Befürchtungen habe der deutsche Gesetzgeber die Rechtsform der UG geschaffen. Für den Antrag auf Eintragung der Grundschuld bestehe für den Verfahrensbevollmächtigten kein Antragsrecht gemäß § 15 GBO. Das Grundbuchamt hat die Sache dem Oberlandesgericht zur Entscheidung vorgelegt.
Auf die Verfügung des Senats vom 16.07.2025 (BI. 44 d. EA.) hat der Verfahrensbevollmächtigte mit Schreiben vom 23.07.2025 klargestellt, dass die Beschwerde namens und in Vollmacht beider Vertragsparteien eingelegt worden sei.

Entscheidungsgründe:
Die Beschwerde ist gemäß den §§ 71, 73 GBO statthaft und auch ansonsten zulässig, so insbesondere formgerecht eingelegt worden. Es handelt sich um eine solche der oben aufgeführten Beteiligten, wie der Verfahrensbevollmächtigte in seinem Schreiben vom 23.07.2025 klargestellt hat. Im Rahmen der Zulässigkeit der Beschwerde ist die vom Grundbuchamt in Zweifel gezogene Vertretungsberechtigung des O für die B LTD, die wiederum für die Beteiligte zu 1 handelt, zu unterstellen ("sog. doppelrelevante Tatsache").
Die Beschwerde hat auch in der Sache in dem aus dem Tenor ersichtlichen Umfang Erfolg.
Dies gilt zunächst, soweit das Grundbuchamt den Antrag des Beteiligten zu 2 vom 12.06.2025/16.06.2025 auf Eintragung der Auflassungs- bzw. Eigentumsübertragungsvormerkung zurückgewiesen hat.
Zutreffend ist dabei der grundsätzliche Ansatz des Grundbuchamts, dass die Eintragung einer Vormerkung auf Antrag erfolgt, § 13 Abs. 1 Satz 1 GBO, wenn sie derjenige, dessen Recht von der Eintragung betroffen wird, bewilligt, §§ 885 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 BGB, 19 GBO. Als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen ist die Beteiligte zu 1, die die Bewilligung abgegeben hat, noch unter ihrer bisherigen Firma A UG & Co. KG. In der notariellen Urkunde des Verfahrensbevollmächtigten vom 11.03.2025, Seite 4, ist insoweit Grundbuchberichtigung beantragt worden. Dieser Umstand dürfte eine Antragszurückweisung nicht rechtfertigen. Davon ist das Grundbuchamt, das die Erforderlichkeit der Grundbuchberichtigung erstmals im Nichtabhilfebeschluss erwähnt hat, auch im angefochtenen Beschluss nicht ausgegangen; jedenfalls hat es die Zurückweisung hierauf nicht gestützt.
Da die Beteiligte zu 1 die zur Eintragung erforderliche Erklärung -die Bewilligung der Vormerkung -abgegeben hat, ist dem Grundbuchamt die Berechtigung zur Vertretung dieser Gesellschaft nachzuweisen. Die Führung dieses Nachweises gegenüber dem Grundbuchamt wird grundsätzlich durch § 32 GBO erleichtert. Danach können die im Handelsregister eingetragenen Vertretungsberechtigungen sowie Firmen- oder Namensänderungen sowie das Bestehen juristischer Personen und Gesellschaften unter anderem durch eine Bescheinigung nach § 21 Abs. 1 BNotO nachgewiesen werden, § 32 Abs. 1 Satz 1 GBO. Gemäß § 21 Abs. 1 BNotO können Notare unter anderem Bescheinigungen über eine Vertretungsberechtigung einer juristischen Person oder Handelsgesellschaft mit der gleichen Beweiskraft wie ein Zeugnis des Registergerichts ausstellen, wenn sich diese Umstände aus einer Eintragung im Handelsregister ergeben; allerdings muss sich der Notar zuvor über die Eintragung Gewissheit verschaffen, die (unter anderem) auf Einsichtnahme in das Register beruhen muss, § 21 Abs. 2 Satz 1 BNotO. Eine solche Bescheinigung ist in der notariellen Urkunde vom 11.03.2025, Seite 3, dahingehend enthalten, dass die Beteiligte zu 1 durch die B LTD mit Sitz in Stadt3 vertreten wird. In der weiteren notariellen Urkunde vom 28.04.2025, Seite 3, ist dies nochmals bescheinigt. Dies wird vom Grundbuchamt offenkundig auch nicht in Zweifel gezogen.
Ausweislich des angefochtenen Beschlusses, der auf die Begründung desjenigen vom 04.04.2025 verweist, ist die Antragszurückweisung vielmehr darauf gestützt worden, dass der Nachweis der Vertretungsberechtigung des O für die Komplementärin der Beteiligten zu 1 - die B LTD, die wiederum für die im Grundbuch eingetragene Eigentümerin vertretungsberechtigt ist - nicht geführt ist.
Die Begründung des Grundbuchamts rechtfertigt diese Schlussfolgerung allerdings nicht.
Zunächst ist festzustellen, dass grundsätzlich das Recht des Sitzes der Hauptverwaltung der ausländischen Gesellschaft darüber entscheidet, welche Befugnisse die Organe der Gesellschaft besitzen und ob und in welchem Umfang sie Vertretungsmacht haben (Meikel/Hertel, GBO, 12. Aufl., Einl G Rz. 90, 91.1; Demharter, GBO, 33. Aufl., § 32 Rz. 9a; BeckOK GBO/Zeiser, Stand: 01.06.2025, Internationale Bezüge Rz. 89, 90 ff., 96; Bauer/Schaub/Schaub, GBO, 5. Aufl., AT K Rz. 75 ff. 87 ff., 104; KG DNotZ 2012, 604; Schleswig-Holsteinisches OLG FGPrax 2008, 217; OLG München NZG 2015, 1437 und FGPrax 2021, 11, je zitiert nach juris). Die Beschwerdeführerin hat ihren Verwaltungssitz in Stadt3 -andere Anhaltspunkte existieren nicht (vgl. dazu OLG Hamm FGPrax 1995, 5, zitiert nach juris) -, so dass insoweit englisches Recht Anwendung findet. Eine Private Limited Company englischen Rechts wird grundsätzlich durch das Direktorium ("Board of Directors") oder ggf. durch einen Director allein vertreten (vgl. die Nachweise Meikel/Hertel, a.a.O., Einl G Rz. 120; BeckOK GBO/Zeiser, a.a.O., Internationale Bezüge Rz. 114.9; Bauer/Schaub/Schaub, a.a.O., AT K Rz. 139). Das Verfahren vor dem deutschen Grundbuchamt richtet sich aber auch bei Auslandsberührung stets nach deutschem Recht - lex fori (vgl. KG ZIP 2013, 973, zitiert nach juris und m. w. N.).
Zwar ist der erforderliche Nachweis der Vertretungsberechtigung des O für die B LTD hier nicht nach § 32 GBO geführt. Nach § 32 Abs. 1 Satz 1 GBO können die im Register eingetragenen Vertretungsberechtigungen sowie das Bestehen juristischer Personen und Gesellschaften durch die Bescheinigung eines Notars nachgewiesen werden. Die Bestimmung gilt aber nicht für ausländische Gesellschaften; ihr Bestehen und ihre Vertretungsbefugnis sind in der Form des § 29 GBO nachzuweisen (vgl. Demharter, a.a.O., § 32 Rz. 8; BeckOK GBO/Otto, a.a.O., § 32 Rz. 29; Bauer/Schaub/Schaub, a.a.O., § 32 Rz. 10; KG FGPrax 2013, 10; OLG Nürnberg FGPrax 2014, 156; OLG des Landes Sachsen-Anhalt NotBZ 2015, 155; Brandenburgisches OLG MittBayNot 2011, 222, je zitiert nach juris und m. w. N.). Dabei ist in diesem Zusammenhang allerdings auch anerkannt, dass dann, wenn die Anforderungen des § 29 Abs. 1 Satz 2 GBO wegen des Inhalts des ausländischen Rechts nicht vollständig erfüllt werden können, das Grundbuchamt sich ggf. mit den danach möglichen Nachweisen begnügen muss (vgl. dazu Thüringer OLG FGPrax 2018, 104; OLG München FGPrax 2021, 11, je m. w. N.; BeckOK/Otto, a.a.O., § 32 Rz. 29; Meikel/Hertel, a.a.O., Einl G Rz. 79).
Ausnahmsweise mag dann die durch einen deutschen -oder ggf. auch ausländischen - Notar aufgrund einer Einsicht in ein ausländisches Register ausgestellte Bescheinigung über eine Vertretungsberechtigung ausreichen, sofern zur Überzeugung des Grundbuchamts feststeht, dass das ausländische Register seiner rechtlichen Bedeutung nach dem deutschen Register entspricht (Schleswig-Holsteinisches OLG FGPrax 2022, 154; KG DNotZ 2012, 604; OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12; Schöner/Stöber, Grundbuchrecht, 16. Aufl., Rz. 3636j; Demharter, a.a.O., § 32 Rz. 8a; BeckOK GBO/Otto, a.a.O., § 32 Rz. 29; Bauer/Schaub/Schaub, a.a.O., § 32 Rz. 11; vgl. auch KEHENolmer, Grundbuchrecht, 9. Aufl., § 32 GBO Rz. 65). Dies ist hier aber nicht der Fall. Das Handelsregister im Vereinigten Königreich wird durch das Companies House geführt. Es handelt sich dabei -anders als in Deutschland -nicht um ein Gericht, sondern um eine Verwaltungsbehörde mit Hauptsitz in Stadt4 und Filialen in Stadt3 und Stadt5. Aufgabe des Companies House ist die Eintragung und Löschung von Gesellschaften nach britischem Recht ins Register. Sie prüft und speichert zudem meldepflichtige Informationen der Gesellschaften und stellt sie der Öffentlichkeit zur Einsichtnahme zur Verfügung. Das Companies House hat aber keine dem deutschen Handelsregister vergleichbare materielle Prüfungskompetenz (OLG Nürnberg FGPrax 2015, 124; OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12; KG DNotZ 2012, 604, NotBZ 2013, 261 und ZIP 2025, 1805; OLG Köln FGPrax 2013, 18; OLG München FGPrax 2021, 11, je zitiert nach juris und m. w. N.; vgl. auch KEHENolmer, a.a.O., § 32 GBO Rz. 66). Von daher entspricht es weitgehend einhelliger Auffassung, dass auch eine notarielle Bescheinigung, die inhaltlich allein auf einer Einsichtnahme eines Notars in das beim Companies House geführte Register beruht, nicht geeignet ist, die Vertretungsbefugnis eines Directors nachzuweisen (vgl. die Nachweise bei Meikel/Hertel, a.a.O., Einl G Rz. 120; BeckOK GBO/Zeiser, a.a.O., Internationale Bezüge Rz. 114.9; Bauer/Schaub/Schaub, a.a.O., AT K Rz. 119a; Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 3636j; OLG Nürnberg FGPrax 2014, 156; OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12/13; OLG Köln FGPrax 2013, 18; KG DNotZ 2012, 604).
Nach in der obergerichtlichen Rechtsprechung nahezu einhelliger Auffassung kann aber die Vertretungsmacht eines Director einer englischen Private Limited Company gegenüber dem Grundbuchamt -worum es hier geht - durch die Bescheinigung eines englischen Notars nachgewiesen werden, der das Bestehen der Gesellschaft und die Vertretungsmacht nach Einsicht in das englische Register sowie in die dort befindlichen Unterlagen (Memorandum und Articles of Association sowie Protokollbuch - Minute Book -) bestätigt, wobei die Bescheinigung nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen der notariellen Feststellungen enthalten muss, da sonst eine Beweiswürdigung durch das Grundbuchamt nicht möglich ist.
Denn sie ist nicht mit der Bestätigung nach § 21 BNotO vergleichbar, da sie nicht lediglich den von einer registerführenden Behörde geprüften Inhalt eines Registers wiedergibt, sondern auch auf einer eigenen Prüfung der beim Register vorhandenen Dokumente beruht, so dass es sich der Sache nach um eine gutachterliche Äußerung handelt (OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12; OLG Nürnberg FGPrax 2014, 156; KG ZIP 2025, 1805; vgl. auch OLG Düsseldorf NZG 2019, 1423 und FGPrax 2019, 261, je zitiert nach juris und zum Handelsregister; vgl. weiter Thüringer OLG FGPrax 2018, 104; OLG Köln FGPrax 2013, 18; KG DNotZ 2012, 604; so auch BeckOK GBO/Zeiser, a.a.O., Internationale Bezüge Rz. 114.9; KEHE/Volmer, a.a.O., § 32 GBO Rz. 66; vgl. auch Meikel/Hertel, a.a.O., Einl G Rz. 120; Bauer/Schaub/Schaub, a.a.O., AT K Rz. 141; Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 3636j). Es ist insoweit nämlich anerkannt, dass ein britischer Notary Public mit einem deutschen Notar vergleichbar ist (OLG München FGPrax 2021, 11; OLG Nürnberg FGPrax 2014, 156/157; OLG Köln IPrax 2025, 66 = BeckRS 2024, 42594; Meikel/Hertel, a.a.O., Einl G Rz. 89; Langhein NZG 2001, 1123; Pfeiffer RPfleger 2012, 240; Herrler/Süß, Gesellschaftsrecht in der Notar- und Gestaltungspraxis, 3. Aufl., § 22 Rz. 85).
Dem schließt sich der Senat an, der die letztgenannte Möglichkeit ohnehin in früheren Entscheidungen bereits grundsätzlich befürwortet hatte (vgl. etwa Beschluss vom 08.10.2012, 20 W 210/12, zum Grundbuchverfahren, sowie Beschluss vom 03.02.2015, 20 W 199/13 = NZG 2015, 707, zum Handelsregisterverfahren, je zitiert nach juris).
Der lediglich mit allgemeinen Rechtsmissbrauchserwägungen begründeten Rechtsauffassung des Grundbuchamts, nach der es bereits grundsätzlich fraglich sei, ob überhaupt eine Möglichkeit anerkannt werden könne, einen glaubwürdigen Vertretungsnachweis (im Grundbuchverfahren) zu erbringen, folgt der Senat nicht. Insoweit kann auf die obigen Ausführungen zu § 29 Abs. 1 Satz 2 GBO verwiesen werden.
Ob die englische Limited "de facto nicht grundbuchfähig" ist, wie vom Grundbuchamt in der Verfügung vom 11.04.2025 angenommen, ist zum einen im hier gegebenen Zusammenhang nicht entscheidend. Eigentümerin des betroffenen Grundbesitzes ist nämlich eine im hiesigen Handelsregister eingetragene Kommanditgesellschaft; danach ist -wie oben ausgeführt - die B LTD, Stadt3, als persönlich haftende Gesellschafterin mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen, eingetragen. Es geht hier also lediglich um die Frage der Vertretung der im Grundbuch als Eigentümerin eingetragenen Gesellschaft, einer im Handelsregister eingetragenen Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Letztere ist aber grundbuchfähig, §§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 2 HGB (vgl. dazu Bauer/Schaub/Bauer, a.a.O., § 13 Rz. 33; zur Zulässigkeit derartiger Kommanditgesellschaften: Münchener Kommentar/Grunewald, HGB, 5. Aufl., § 161 Rz. 110; Hopt/Hopt, HGB, 44. Aufl., Anh. § 161 Rz. 11). Für die Frage der Vertretung der KG kommt aber dem Handelsregister, das grundsätzlich weder eine Gewähr für die Richtigkeit der Eintragungen noch für ihre Vollständigkeit bietet, gemäß § 32 Abs. 1 GBO für den Grundbuchverkehr volle Beweiskraft zu (vgl. die Nachweise bei Demharter, a.a.O., § 32 Rz. 1; Bauer/Schaub/Schaub, a.a.O., § 32 Rz. 3). Ohne dass es darauf ankommt, bemerkt der Senat in diesem Zusammenhang, dass die genannte Handelsregistereintragung -wie sich aus den beim Amtsgericht Stadt1 geführten Handelsregister veröffentlichten Dokumenten ergibt -auf einer Anmeldung beruht, die die auch hier maßgeblichen (konkreten) Vertretungsregeln wiedergibt, die dort notariell bestätigt wurden.
Zum anderen wäre der genannten Auffassung des Grundbuchamts zur fehlenden Grundbuchfähigkeit einer Limited auch nicht ohne Weiteres zu folgen (vgl. dazu KEHE/Nicht, a.a.O., Einl § 8 Rz. 53; Bauermeister/Grobe ZGR 2022, 733).
Unter Zugrundelegung der zitierten Rechtsprechung, nach der die Bescheinigung auf der Einsicht in das englische Handelsregister und die dort befindlichen Unterlagen beruhen muss, ist allerdings die Erwägung des Grundbuchamts im Nichtabhilfebeschluss zutreffend, dass diese nachvollziehbare Angaben zu den tatsächlichen Grundlagen der notariellen Feststellungen enthalten muss, weil es sich -wie gesagt - der Sache nach um eine gutachterliche Äußerung handelt. Diesen Anforderungen wird die vorgelegte Bescheinigung/Bestätigung vom 28.04.2025 gerecht.
Ausweislich dieser Bescheinigung hat der Notar die elektronischen Eintragungen der B LTD gesichtet und Einsicht in die dort auf Seite 1 aufgeführten und konkret bezeichneten Geschäftsunterlagen genommen. Aufgrund dessen hat er unter anderem bestätigt/bescheinigt, dass O am 08.05.2023 zum Geschäftsführer bestellt worden ist, dieses Amt seitdem ununterbrochen innehat und er laut der Satzung der Gesellschaft als alleiniger Geschäftsführer zur Einzelvertretung berechtigt ist. Inhaltlich erscheint dem Senat dies hinreichend. Wollte man dies nicht genügen lassen und etwa verlangen, der Notar habe auch den Inhalt der Unterlagen wiederzugeben, bedeutete dies im Kern nichts anderes als das Erfordernis, die entsprechenden Unterlagen in Kopie beizufügen; damit jedoch würde das Wesen der Erklärungen als Bescheinigung über eigene Wahrnehmungen und Folgerungen des Notars verkannt, und es liefe darauf hinaus, nur Abschriften des Registers und seiner Unterlagen für nachweisgeeignet zu halten (so auch OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12; vgl. Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 3636j, Fn. 1899). Mit den vom Grundbuchamt in Bezug genommenen Fallgestaltungen ist der vorliegende Sachverhalt nicht vergleichbar. Im Fall des OLG Köln musste das Gericht angesichts der Formulierung der Bestätigung davon ausgehen, dass der Notar lediglich Einsicht in das Register genommen hatte; hier kann das Gegenteil in keiner Weise zweifelhaft sein (vgl. Seite 1 der Bescheinigung, i. bis iii.). Im Fall des OLG Nürnberg wiederum war unklar, auf welche dort aufgelisteten mehreren Unterlagen, darunter neben der Satzung auch Inhalte des Protokollbuchs, der Notar seine Bestätigung der Vertretungsberechtigung eines von mehreren Directors gestützt hatte. Dies kann hier aber ebenfalls nicht zweifelhaft sein, weil der Notar die Vertretungsberechtigung des alleinigen Geschäftsführers (Directors) konkret auf die Satzung gestützt hat. Weit verbreitet wird angenommen, dass für den Fall, dass die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat und dieser die Gesellschaft damit auch nur allein vertreten kann, der urkundliche Nachweis der Alleinvertretungsbefugnis auch durch eine Bescheinigung des Companies House geführt werden kann (vgl. OLG Rostock IPRspr 2009, 763; Schleswig-Holsteinisches OLG FGPrax 2012, 127; KG DNotZ 2012, 604; OLG Düsseldorf FGPrax 2015, 12 m. w. N., je zitiert nach juris). Von daher können an die hier vorliegende notarielle Bescheinigung, die weitergehende Erkenntnisquellen heranzieht, keine weitergehenden Anforderungen gestellt werden. Dass sie darüber hinaus inhaltlich auch der Bescheinigung des (deutschen) Y in der notariellen Urkunde vom 18.02.2025 nach Einsicht in das Register des Companies House entspricht, ist unerheblich.
Die Form der notariellen Bescheinigung, die eine Apostille aufweist, hat das Grundbuchamt ausweislich des Nichtabhilfeschlusses ausdrücklich nicht beanstandet, so dass es insoweit Ausführungen des Senats nicht bedarf.
Die zur Zurückweisung des Antrags auf Eintragung der Auflassungsvormerkung angestellten Erwägungen des Grundbuchamts würden von daher auch die Zurückweisung des Antrags vom 12.06.2025/16.06.2025 auf Eintragung einer Grundschuld nicht rechtfertigen. Das Grundbuchamt hat diese Zurückweisung auch lediglich darauf gestützt, dass dem Verfahrensbevollmächtigten betreffend die Grundschuldbestellungsurkunde kein Antragsrecht gemäß § 15 GBO zustehe, da er nicht der Urkundsnotar sei, so dass sein Antrag ins Leere gehe. Diese Begründung trägt die Antragszurückweisung nicht.
Zutreffend ist zwar, dass nach § 15 Abs. 2 GBO dann, wenn die zu einer Eintragung erforderliche Erklärung von einem Notar beurkundet oder beglaubigt wird, dieser als ermächtigt gilt, im Namen eines Antragsberechtigten die Eintragung zu beantragen. Ein solcher Fall der Vollmachtsvermutung für den hiesigen Verfahrensbevollmächtigten liegt hinsichtlich der Grundschuldbestellung bzw. der diesbezüglichen Bewilligung nebst Eintragungsantrag gemäß Ziffer 3 der notariellen Urkunde der Notarin Z vom 21.03.2025 hier nicht vor. Insoweit ist dem Grundbuchamt zu folgen. Allerdings hat sich der Verfahrensbevollmächtigte im Rahmen der Antragstellung hierauf auch gar nicht bezogen.
Grundsätzlich kann der Notar im Eintragungsverfahren auch außerhalb der Vollmachtsvermutung des § 15 Abs. 2 GBO gegenüber dem Grundbuchamt tätig werden; er kann etwa als Bote handeln oder aufgrund Vollmacht der Beteiligten (vgl. dazu im Einzelnen Meikel/Böttcher, a.a.O., § 15 Rz. 8 ff., 50 ff.; Bauer/Schaub/Wilke, a.a.O., § 15 Rz. 33 ff.; Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 174). Der Verfahrensbevollmächtigte hat sein diesbezügliches Vorgehen gegenüber dem Grundbuchamt in den Antragsschriften zwar nicht klargestellt; die Äußerung, der Eintragungsantrag werde "auch namens der Gläubigerin" gestellt, spricht aber immerhin gegen eine bloße Botenstellung. Stellt jedoch ein Notar einen Eintragungsantrag, obwohl die Voraussetzungen des § 15 Abs. 2 GBO nicht vorliegen, bedarf er zwar einer diesbezüglichen Vollmacht. Da aber auch die Grundbuchsachen gemäß § 23a Abs. 2 Nr. 8 GVG zur freiwilligen Gerichtsbarkeit gehören, gelten insoweit die §§ 10, 11 FamFG. Von daher entspricht es einhelliger Auffassung, dass es in diesen Fällen -also bei Tätigwerden des Notars außerhalb der Vermutung des § 15 Abs. 2 GBO - keines (Vollmachts-)Nachweises gegenüber dem Grundbuchamt bedarf (so Meikel/Böttcher, a.a.O., § 15 Rz. 51; Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 174; Demharter, a.a.O., § 30 Rz. 8; KG FGPrax 2014, 5 und RPfleger 2019, 445, je zitiert nach juris und m. w. N.).
Urkunde vom 21.03.2025 auch gar nicht finden.
Ausgehend davon lässt sich die Antragszurückweisung hier nicht auf ein fehlendes Antragsrecht des Notars -des hiesigen Verfahrensbevollmächtigten - nach § 15 GBO stützen. Ohnehin steht dem Notar auch im Anwendungsbereich des § 15 Abs. 2 GBO kein eigenes Antragsrecht (im eigenen Namen) zu, sondern er kann einen Antrag auch insoweit lediglich im Namen eines Antragsberechtigten stellen (vgl. die Nachweise bei Meikel/Böttcher, a.a.O., § 15 Rz. 18; Demharter, a.a.O., § 15 Rz. 9). Ein solcher Antrag kann mithin nicht "ins Leere gehen". Es ist danach weiter nicht ersichtlich, aus welchen Gründen das Grundbuchamt einen Vollzugsantrag der die Grundschuldbestellung beurkundenden Notarin Z vermisst. Eine etwa in ihrer Person bestehende Vollmachtsvermutung schließt ein anderweitiges Handeln aufgrund Vollmacht nicht aus (vgl. BeckOK GBO/Reetz, a.a.O., § 15 Rz. 47; Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 183). Wollte man überhaupt eine sog. "exklusive" oder "verdrängende" Vollmacht, das heißt eine Bindung der Beteiligten für die Antragstellung an die beurkundende Notarin, für zulässig erachten, was im hier vorliegenden Zusammenhang weitgehend abgelehnt wird (vgl. zum Streitstand KEHE/Keller, a.a.O., Einl § 5 Rz. 31; Schöner/Stöber, a.a.O., Rz. 183; Senat DNotZ 1992, 389, zitiert nach juris), würde sich eine solche Regelung in der notariellen Urkunde vom 21.03.2025 auch gar nicht finden.
Auf die vom Grundbuchamt aufgezeigten Gründe lässt sich die Antragszurückweisung mithin insgesamt nicht stützen, so dass wie geschehen zu entscheiden ist. Anderweitige Eintragungshindernisse wird das Grundbuchamt nach Aufhebung des Beschlusses in eigener Zuständigkeit zu prüfen haben. Dazu gehört beispielweise auch die Frage, ob und inwieweit es für das vorliegende Eintragungsverfahren von Bedeutung ist, ob und inwieweit die Grundschuldbestellung den Anforderungen der sog. "überwachbaren Vollmacht" in § 6, letzter Abs., des notariellen Kaufvertrags vom 11.03.2025 genügte und welche Auswirkungen die nachfolgende Ergänzung bzw. "Erweiterung" der Vollmacht in der notariellen Urkunde vom 28.04.2025, die jedenfalls keine ausdrückliche Genehmigung der Grundschuldbestellung am 21.03.2025 enthält, auf die Vertretungsmacht in deren Zeitpunkt hat (vgl. zur evtl. Vollmachtsbestätigung etwa Brandenburgisches OLG, Beschluss vom 19.01.2021, 5W 124/20, und Urteil vom 07.06.2017, 4 U 90/16, je zitiert nach juris und m. w. N.).
Ist die Beschwerde mithin erfolgreich, ist eine Entscheidung über die Tragung von Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens nicht angezeigt, §§ 22 Abs. 1, 25 Abs. 1 GNotKG. Auch eine Entscheidung zur Erstattungsfähigkeit notwendiger Aufwendungen im Beschwerdeverfahren ist entbehrlich, da hier keine im entgegengesetzten Sinne Beteiligten vorliegen. Einer Entscheidung über die Zulassung der Rechtsbeschwerde bedarf es ebenfalls nicht.

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 71, 73 GBO
§§ 10, 11 FamFG
§ 15 GBO
§ 19 GBO
§ 29 GBO
§ 32 GBO
§ 21 BNotO
§ 13 Abs. 1 Satz 1 GBO
§ 885 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 BGB
§ 21 Abs. 1 BNotO
§ 32 Abs. 1 Satz 1 GBO
§ 21 Abs. 2 Satz 1 BNotO
§ 29 Abs. 1 Satz 2 GBO
§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 2 HGB
§ 32 Abs. 1 GBO
§ 15 Abs. 2 GBO
§ 23a Abs. 2 Nr. 8 GVG
§ 22 Abs. 1, 25 Abs. 1 GNotKG

Zitierte Entscheidungen: NZG 2015, 1437
ZIP 2013, 973
ZIP 2025, 1805
NZG 2019, 1423
NZG 2001, 1123
NZG 2015, 707
20 W 210/12
20 W 199/13
4 U 90/16