Bundesgerichtshof (Bundesrepublik Deutschland, )
Beschluss vom 2020-01-16, Aktenzeichen I ZB 23/19
ECLI: ECLI:DE:BGH:2020:160120BIZB23.19.0

Tenor:
Auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main - 26. Zivilsenat - vom 25. Februar 2019 aufgehoben.
Die Sache wird zur erneuten Entscheidung, auch über die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens, an das Oberlandesgericht zurückverwiesen.
Wert des Beschwerdegegenstands: 3.425.739,61 €

Tatbestand:

Entscheidungsgründe:
I. Die Antragstellerin ist ein in China ansässiges Unternehmen (S. ), das auf die Herstellung von Autodächern spezialisiert ist. Sie bezieht von der in Deutschland ansässigen Antragsgegnerin (vormals firmierend unter p. GmbH) für die Produktion von Autodächern benötigte U-förmige Kunststoffrahmen (U-Screens).
Die Lieferbeziehung zwischen den Parteien hat ihre Grundlage in einem am 31. Oktober 2012 abgeschlossenen "Nomination Letter" samt Nebenvereinbarung vom selben Tag, durch den die Antragsgegnerin als Lieferantin für "Polycarbonat-Abdeckung Teile-Nummer 711.834720" ausgewählt wurde. Mit Bestellungen vom 31. Dezember 2014 und vom 6. Januar 2015 orderte die Antragstellerin mit sogenannten "Blanket Purchase Orders" die für die Jahre 2015 und 2016 geschätzten Liefermengen.
Nachdem absehbar geworden war, dass die ursprünglich vereinbarten Liefermengen nicht ausreichen würden, schlossen die Parteien unter dem 24./25. März 2015 eine Ergänzungsvereinbarung ("Supplementary Agreement"). In deren Präambel heißt es gemäß der vorgelegten beglaubigten Übersetzung auszugsweise:
Durch Nomination Letter Polycarbonat-Abdeckungen, Teile-Nr. 711.834720 in Verbindung mit der Nebenvereinbarung vom 31. Oktober 2012 (die "bestehende Vereinbarung") hat S. als Kunde p. mit der Bereitstellung von U-Screens in den Versionen SK 371 und VW 373 (die "Lieferteile") in festgelegten Mengen beauftragt. Zwischenzeitlich wurde deutlich, dass die Menge an tatsächlich benötigten Lieferteilen sich mittel- bis langfristig wesentlich erhöhen würde. Die gegenwärtig möglichen Produktionskapazitäten von p. wären zur Produktion der erhöhten Teilemengen, die in diesem Fall zukünftig tatsächlich benötigt werden, nicht ausreichend.
Daher haben die Vertragsparteien vereinbart, dass p. Investitionen in die notwendige Erweiterung der Produktionskapazitäten tätigen wird. S. wird die notwendigen Investitionskosten, die p. entstehen, durch Erhöhung des Preises für die Lieferteile (die "Preiserhöhung für Lieferteile") übernehmen. ...
Auf dieser Grundlage schließen die Vertragsparteien hiermit die folgende Vereinbarung zur Ergänzung und teilweisen Änderung des Nomination Letter, Teile-Nr. 711.834720 in Verbindung mit der Nebenvereinbarung vom 31. Oktober 2012 (die "Ergänzungsvereinbarung"):
Die Ergänzungsvereinbarung enthält unter anderem folgende Klauseln:
2.2.
Die Vertragsparteien vereinbaren, dass S. in den nächsten vier Kalenderjahren bis Ende 2018 bei p. eine Gesamtmenge von 600.000 Lieferteilen (die "Gesamtmenge 1") bestellt.
Falls S. in dem genannten Zeitraum trotz vorhandener Lieferkapazitäten bei p. nicht wie festgelegt die vollständige Gesamtmenge 1 der Lieferteile bestellt, erhält p. von S. spätestens am 31. Januar 2019 eine Entschädigungszahlung in folgender Höhe, die sich nach tatsächlicher Liefermenge staffelt: ...
...
4.1
Diese Ergänzungsvereinbarung wird bei Unterzeichnung durch den letzten Vertragspartner (das "Wirksamkeitsdatum") wirksam und endet, wenn S. alle vertraglich vereinbarten 600.000 Lieferteile zum vereinbarten Lieferpreis angenommen und bezahlt hat oder mit der vollständigen Zahlung von Entschädigung, die - abhängig davon, welche Situation zuerst eintritt - für S. 2018 oder bis 31. Januar 2019 fällig werden kann.
5.3
Mit Ausnahme der oben vereinbarten Änderungen und Ergänzungen bleiben alle anderen Bestimmungen des Nomination Letter und der Nebenvereinbarung vom 31. Oktober 2012 zwischen den Vertragsparteien unverändert wirksam und gültig.
6.4
Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag [im englischen Original: this Supplementary Agreement] oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Der Gerichtsstand für Schiedsverfahren ist Frankfurt am Main. Es werden insgesamt drei (3) Schiedsrichter bestimmt und die Sprache der Schiedsverfahren ist Englisch.
Die Antragstellerin beabsichtigt, wegen Streitigkeiten über die von der Antragsgegnerin seit Anfang 2015 bereitgestellten Liefermengen sowie über die Mangelfreiheit der gelieferten Produkte ein Schiedsverfahren gegen die Antragsgegnerin zur Durchsetzung der von ihr behaupteten Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüche einzuleiten. Sie hat vor dem Oberlandesgericht die Feststellung der Zulässigkeit des schiedsrichterlichen Verfahrens beantragt. Das Oberlandesgericht hat dem Antrag stattgegeben.
II. Das Oberlandesgericht hat angenommen, die Schiedsklausel im Supplementary Agreement sei nicht auf diese Vereinbarung beschränkt. Zwar erfasse der Wortlaut der Klausel zunächst nur Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Ergänzungsvereinbarung. Ergänzend sei jedoch der Inhalt der Präambel zu berücksichtigen, durch den die Ergänzungsvereinbarung zum Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung in Beziehung gesetzt worden sei. Das Supplementary Agreement sei ausdrücklich "zur Ergänzung und teilweisen Änderung" des Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung abgeschlossen worden. Nichts anderes folge aus Ziffer 5.3 der Ergänzungsvereinbarung. Dieser Klausel komme nur eine klarstellende Funktion zu. Bei der Schiedsvereinbarung handele es sich zudem um einen in dieser Form erstmaligen prozessualen Dispositionsakt der Schiedsparteien. Deshalb spreche deren Stellung am Ende der Vereinbarung gerade dafür, dass die Parteien ihre gesamte Lieferbeziehung der Schiedsbindung hätten unterstellen wollen. Die in der Präambel zum Ausdruck kommende Verbindung zwischen den Vertragswerken rechtfertige eine Ausdehnung der abschließend beide Vertragswerke abdeckenden Schiedsklausel auch auf Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Nomination Letter. Die Hintergründe und eine an den Interessen der Parteien orientierte Auslegung bestätigten dies. Der Umstand, dass die Parteien aufgrund von Lieferengpässen in tatsächlicher Hinsicht Veranlassung gesehen hätten, ihre Lieferbeziehung zum Teil neu zu regeln, lege es nahe, dass sie im Zuge dessen auch die Frage der prozessualen Behandlung von Streitigkeiten aus der Vertragsbeziehung auf den Prüfstand gestellt hätten und sich die erstmals vereinbarte Schiedsklausel nach ihrem übereinstimmenden Willen auf ihre gesamte Lieferbeziehung habe erstrecken sollen. Die rückwirkende Erstreckung der - zeitlich unbeschränkt gefassten - Schiedsklausel sei schon mit Blick auf die Bestimmung des § 1029 Abs. 1 ZPO nicht lebensfremd. Es könne nicht angenommen werden, die Parteien hätten mit der Ergänzungsvereinbarung nur den auf die künftige Kapazitätserweiterung gerichteten Teil ihrer Lieferbeziehung (ab Mai 2016) regeln wollen. Diese Annahme stehe im Widerspruch zu dem in Ziffer 4.1 geregelten Wirksamkeitszeitpunkt und sei auch unvereinbar mit der in der Präambel zum Ausdruck kommenden Intention der Parteien, das Supplementary Agreement zur Ergänzung und teilweisen Änderung des Nomination Letter abschließen zu wollen. Es sei auch kein vernünftiger Grund erkennbar, warum die Parteien Streitigkeiten aus dem Zeitraum vor dem Wirksamwerden der Ergänzungsvereinbarung der Entscheidung durch ein staatliches Gericht und Streitigkeiten, die in die Zeit ab dem Wirksamwerden der Ergänzungsvereinbarung fallen, der Entscheidung durch ein Schiedsgericht hätten unterwerfen wollen. Bei zweck- und interessengerechter Betrachtung erfasse die in den Nomination Letter einbezogene umfassende Schiedsklausel auch Auseinandersetzungen aus den jeweiligen Rahmenbestellungen, die die Parteien in Ausführung des Nomination Letter geschlossen haben.
III. Die gegen diese Beurteilung gerichtete Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin ist statthaft (§ 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 1065 Abs. 1 Satz 1, § 1062 Abs. 1 Nr. 2 Fall 1 ZPO) und zulässig (§ 574 Abs. 2, § 575 ZPO). Sie ist auch begründet. Der Beschluss des Oberlandesgerichts verletzt in entscheidungserheblicher Weise den Anspruch der Antragsgegnerin auf rechtliches Gehör.
1. Das Gebot rechtlichen Gehörs verpflichtet ein Gericht, die Ausführungen der Beteiligten zur Kenntnis zu nehmen und in Erwägung zu ziehen. Art. 103 Abs. 1 GG ist allerdings erst verletzt, wenn sich im Einzelfall klar ergibt, dass das Gericht dieser Pflicht nicht nachgekommen ist. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Gerichte das von ihnen entgegengenommene Parteivorbringen zur Kenntnis genommen und in Erwägung gezogen haben. Sie sind dabei nicht verpflichtet, sich mit jedem Vorbringen in den Entscheidungsgründen ausdrücklich zu befassen. Ein Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG kommt deshalb erst in Betracht, wenn im Einzelfall besondere Umstände die Annahme rechtfertigen, dass tatsächliches Vorbringen von Beteiligten entweder überhaupt nicht zur Kenntnis genommen oder doch bei der Entscheidung nicht erwogen worden ist. Dies kann etwa der Fall sein, wenn das Gericht in seinen Entscheidungsgründen auf den wesentlichen Kern des Tatsachenvortrags einer Partei zu einer Frage nicht eingeht, die für das Verfahren von zentraler Bedeutung ist (vgl. BVerfG, NJW 2009, 1584 f. [juris Rn. 14] mwN; FamRZ 2013, 1953 Rn. 14).
2. Danach hat das Oberlandesgericht das rechtliche Gehör der Antragsgegnerin verletzt. Die Rechtsbeschwerde rügt mit Erfolg, das Oberlandesgericht habe den Vortrag der Antragsgegnerin zur zeitlich begrenzten Geltungsdauer der Ergänzungsvereinbarung übergangen.
a) Die Rechtsbeschwerde weist zutreffend auf den Vortrag der Antragsgegnerin vor dem Oberlandesgericht hin, der zeitliche Anwendungsbereich der Ergänzungsvereinbarung sei nicht eröffnet. Gemäß ihrer Ziffer 4.1 gelte diese Vereinbarung nur bis zum 31. Dezember 2018, wohingegen der Nomination Letter und die Nebenvereinbarung keine zeitliche Befristung vorsähen. Auch das derzeitige Vertragsverhältnis der Parteien ab dem 1. Januar 2019 beruhe auf dem Nomination Letter, während die Ergänzungsvereinbarung keine Rechtswirksamkeit mehr entfalte. Ebenso wenig wie nach dem 1. Januar 2019 entstandene Streitigkeiten unter die abgelaufene Ergänzungsvereinbarung fallen könnten und damit nicht schiedsfähig seien, könnten umgekehrt Sachverhalte, die einen Zeitraum vor Wirksamwerden der Ergänzungsvereinbarung beträfen, von der Schiedsklausel erfasst sein (vgl. Schriftsatz vom 28. Januar 2019, Seite 3).
b) Mit dieser zeitlichen Begrenzung der Ergänzungsvereinbarung hat sich das Oberlandesgericht unter Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG nicht befasst.
aa) Das Oberlandesgericht hat bei der Beurteilung der Frage, ob sich die Schiedsklausel auf bereits vor ihrer Unterzeichnung entstandene Sachverhalte erstreckt, ausgeführt, der Antragsgegnerin könne nicht darin gefolgt werden, die Parteien hätten mit der Ergänzungsvereinbarung nur den auf die künftige Kapazitätserweiterung gerichteten Teil ihrer Lieferbeziehung (ab Mai 2016) regeln wollen. Die zeitlich unbeschränkte Schiedsklausel decke sowohl die Vereinbarung des Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung als auch den Inhalt der Ergänzungsvereinbarung ab und rechtfertige die Schlussfolgerung, dass die umfassende Einbeziehung "aller Streitigkeiten" dem von den Parteien gewünschten Konfliktlösungsmechanismus durch ein Schiedsgericht für alle ihre Lieferbeziehung betreffenden Auseinandersetzungen entspreche.
bb) Diese Ausführungen lassen erkennen, dass das Oberlandesgericht sich mit der Frage der zeitlichen Erstreckung allein und isoliert bezogen auf die Schiedsklausel befasst hat, nicht aber die von vornherein beschränkte Laufzeit der Ergänzungsvereinbarung gemäß deren Ziffer 4.1 bis höchstens zum 31. Januar 2019 bei der Auslegung der Schiedsklausel berücksichtigt hat. Die Antragsgegnerin hat auch bereits vor dem Oberlandesgericht auf die unterschiedlichen Laufzeiten von Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung einerseits und Ergänzungsvereinbarung andererseits hingewiesen und vorgetragen, die Rechtsbeziehungen der Parteien unterfielen seit dem 1. Januar 2019 weiterhin dem Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung. Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerdeerwiderung kann deshalb nicht angenommen werden, dass gemäß Ziffer 5.3 der Ergänzungsvereinbarung die beschränkte Laufzeit aus Ziffer 4.1 der Ergänzungsvereinbarung auch für den Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung galt.
3. Die Verletzung des Rechts der Antragsgegnerin auf rechtliches Gehör ist entscheidungserheblich. Es ist nicht ausgeschlossen, dass das Oberlandesgericht bei Berücksichtigung der von vornherein beschränkten Laufzeit der Ergänzungsvereinbarung zu einem anderen Auslegungsergebnis gekommen wäre. Die damit ebenfalls von vornherein zeitlich befristete Schiedsklausel könnte dafür sprechen, dass die Parteien tatsächlich allein Streitigkeiten aus der Ergänzungsvereinbarung einem Schiedsgericht zuweisen wollten. Entgegen der Auffassung des Oberlandesgerichts könnten diese Streitigkeiten auch sinnvoll von Streitigkeiten aus dem Nomination Letter nebst Nebenvereinbarung abzugrenzen sein. Namentlich dürfte es sich dabei um Ansprüche wegen einer Verletzung der gegenseitigen Verpflichtungen der Parteien gemäß Ziffern 2 und 3 der Ergänzungsvereinbarung handeln.
4. Von einer weitergehenden Begründung der Entscheidung über die Rechtsbeschwerde wird abgesehen (§ 577 Abs. 6 Satz 2, § 564 Satz 1 ZPO). Der Senat hat die weiteren von der Schiedsklägerin erhobenen Rügen von Verfahrensmängeln geprüft, jedoch nicht für durchgreifend erachtet. Im Übrigen wäre eine Begründung nicht geeignet, zur Klärung von Rechtsfragen grundsätzlicher Bedeutung, zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung beizutragen (§ 577 Abs. 6 Satz 3 ZPO).
IV. Danach ist der Beschluss des Oberlandesgerichts auf die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin aufzuheben und die Sache zur erneuten Entscheidung, auch über die Kosten der Rechtsbeschwerde, an das Oberlandesgericht zurückzuverweisen.
Koch
Schaffert
Feddersen
Pohl
Schmaltz

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: § 575 ZPO
§ 1029 Abs. 1 ZPO
§ 564 Satz 1 ZPO
§ 577 Abs. 6 Satz 3 ZPO
Art. 103 Abs. 1 GG

Zitierte Entscheidungen: NJW 2009, 1584
FamRZ 2013, 1953