Oberlandesgericht München (Bayern, )
Endurteil vom 2025-10-27, Aktenzeichen 7 U 1723/25 e

Tenor:
1. Die Berufungen der Klägerinnen gegen das Endurteil des Landgerichts München I vom 27.05.2025, Az. 16 HK O 6067/25, werden zurückgewiesen.
2. Die Klägerinnen tragen die Kosten des Berufungsverfahrens.

Tatbestand:
Ursprünglich betrieb die Klägerin zu 2) gemeinsam mit den Beklagten eine internistische Gemeinschaftspraxis mit Schwerpunkt Hämatologie/Onkologie in der Form einer Partnerschaft (MHP). Im Jahr 2021 änderte die MHP unter Fortführung der Praxis als Medizinisches Versorgungszentrum ihre Rechtsform durch form wechselnde Umwandlung in eine GmbH (nachfolgend MVZ GmbH). Zugleich wandelte die Klägerin zu 2) ihre vormalige Beteiligung an der MHP in eine atypisch stille Beteiligung an dem Teilbereich Privatpraxis des Unternehmens der … um.
Die MHP, ab 2021 als … bildet zusammen mit der Klägerin zu 1), der … und der … eine unter der Bezeichnung „…“ oder … auftretende Unternehmensgruppe zur Diagnose von Leukämieerkrankungen und zur Behandlung von Patienten insbesondere auf dem Gebiet der hämatologischen Onkologie. Die drei vormaligen Partner der Gemeinschaftspraxis, d.h. die Klägerin zu 2) und die Beklagten sind an der … und der … jeweils über zwischengeschaltete Holdinggesellschaften mittelbar beteiligt.
Der satzungsmäßige Geschäftsgegenstand der Klägerin zu 1) besteht im Betrieb eines medizinischen Labors für Leukämiediagnostik und der Forschung (vgl. § 2 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Klägerin zu 1) laut Anl. Ast 11). Das Stammkapital der Klägerin zu 1) beträgt 100.000 € und ist in 22.345 stimmrechtslose Vorzugsanteile zu je 1 € und 77.655 ordentliche Geschäftsanteile zu je 1 € unterteilt. Die Klägerin zu 3) hält als Gesellschafterin der Klägerin zu 1) ein Drittel der ordentlichen Geschäftsanteile, entsprechend 25,882 % des Stammkapitals. Je ein weiteres Drittel der ordentlichen Geschäftsanteile, entsprechend je 25,882 % des Stammkapitals, halten die … (im Folgenden als THH bezeichnet) und die … (im Folgenden als WKH bezeichnet). Die stimmrechtslosen Vorzugsanteile in Höhe von 22,345 % des Stammkapitals der Klägerin zu 1) werden von den … Stiftung gehalten.
Alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Klägerin zu 3) ist die Klägerin zu 2), alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der THH ist der Beklagte zu 1), alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der WKH ist der Beklagte zu 2).
Die Satzung der Klägerin zu 1) laut Anlagenkonvolut 11, in der die … mit „THH“, die Klägerin zu 3 als „CHH“ und die … als „WKH“ bezeichnet sind, lautet auszugsweise wie folgt:
„(…)
§ 4 Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. (…)
2. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt, entlastet und abberufen. Anstellungsverträge mit Geschäftsführern sind schriftlich abzuschließen. (…)
3. Der oder die Geschäftsführer haben im Innenverhältnis die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, soweit diese nicht im genehmigten Investitions- bzw. Finanzplan enthalten sind. Dies gilt auch – aber nicht ausschließlich – für die nachstehenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte:
(…)
f) sämtliche Rechtsgeschäfte, die die Gesellschaft im Einzelfall oder bei Dauerschuldverhältnissen jährlich mit mehr als € 25.000,00 verpflichten;
§ 5 Gesellschafterversammlungen und Beschlüsse
1. Gesellschafterversammlungen werden durch einen Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.
3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird.
4. (entfällt)
5. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes unter Mitteilung der Tagesordnung. Der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und ein etwaiger Prüfungsbericht der Abschlussprüfer beizufügen. Die Ladungsfrist beträgt vier Wochen und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet werden. In Eilfällen kann die Ladungsfrist angemessen verkürzt werden.
6. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die THH und die CHH vertreten sind. Ist einer dieser Gesellschafter nicht vertreten, ist unter Beachtung von Ziffer 5 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die neue Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird. (…)
7. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten wurden.
12. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechtsberatenden oder wirtschaftsberatenden Berufe mit seiner Vertretung zu beauftragen oder hinzuzuziehen. Die Vollmacht zur Vertretung bedarf der Schriftform.
15. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen die in § 46 GmbHG genannten Angelegenheiten, insbesondere:
a) die Festsetzung der Zahl, Wahl, Entlastung, Abberufung und Entlassung von Geschäftsführern und Abschlussprüfern; (…)
16. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der Stimmen, soweit nicht nach dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz eine andere Mehrheit erforderlich ist. Widersprechen die THH, die CHH oder die WKH einem Beschluss in der Versammlung oder bei einer Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung innerhalb von 24 Stunden nach der Feststellung und ihrer Kenntnisnahme des Beschlussergebnisses, wird der Beschluss nicht wirksam.
§ 11 Wettbewerbsverbot
1. Einem Gesellschafter der Gesellschaft ist es für den Zeitraum, in dem er der Gesellschaft angehört, untersagt, im Geschäftsbereich der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu machen oder sich an einem Konkurrenzunternehmen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder für ein solches tätig zu sein oder selbst ein solches Unternehmen zu errichten. (…)
Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter und/oder Geschäftsführer von dem vereinbarten Wettbewerbsverbot befreit werden. Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten einschränken und ein Entgelt für die Befreiung vorsehen.
2. Jeder Gesellschafter ist schon unabhängig von einem entsprechenden Befreiungsbeschluss von dem Wettbewerbsverbot hinsichtlich des Betriebes einer mit der Gesellschaft kooperierenden Arztpraxis, auch soweit diese Leukämiediagnostik durchführt, befreit.
(…)“
Am 24.01.2020 schlossen die Klägerin zu 2) und die Beklagten hierbei in eigenem Namen sowie im Namen der MHP, der Klägerin zu 1), der …, der … sowie der THH, CHH und WKH handelnd den „Vertrag über gruppeninterne Dienstleistungen, Datenverarbeitung, Liquiditätsmanagement und die gemeinsame Nutzung von Personal, Sach- und Betriebsmitteln“ laut Anl. Ast 24 (im Folgenden mit GV abgekürzt). Der GV lautete auszugsweise wie folgt:
1.1. Dieser Vertrag findet auf den Austausch von Personal, Gütern, Dienstleistungen, Liquidität und Daten zwischen den Parteien im Rahmen ihres ordentlichen und regelmäßigen Praxisbetriebs, Forschungsbetriebs und Geschäftsverkehrs Anwendung.
1.2. Die Parteien sind auf ihren jeweils eigenen Praxis-, Forschungs- und Geschäftsfeldern eigenständig tätig und werden ohne Zustimmung der anderen Parteien jeweils keine Geschäfte durchführen, die in den Praxis-, Forschungs- oder Geschäftsbereich einer anderen Partei fallen.
2. MHP/MLL-Kooperation
MHP nutzt MLL für alle im Zuge von Behandlungen ihrer Patienten anfallenden Laboranalysen, soweit dies gesetzlich und für die Zwecke der Abrechnung ärztlicher Leistungen möglich ist und MLL die entsprechenden Analysekapazitäten bereitstellt.
3. Leitung der Gruppe – Gemeinschaftsbetrieb
3.1. Die Partner führen die Geschäfte den …, der … und der … als deren Geschäftsführer jeweils unentgeltlich und ohne Abschluss von Geschäftsführeranstellungsverträgen. Die Geschäftsführung jeder Gesellschaft beschließt mit einfacher Mehrheit, soweit gesetzlich kein anderes Mehrheitserfordernis gilt. Die Kompetenzen und Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlungen bleiben unberührt.
3.3 Die Mitarbeiter den … und der … sind ausschließlich oder ganz überwiegend Angestellte von …. Die übrigen Parteien verfügen über kein oder nur wenig eigenes Personal.
3.4. Alle Parteien stellen die Arbeitskraft ihrer jeweiligen Angestellten den anderen Parteien auf Anfrage nach Verfügbarkeit zur Verfügung. Die Parteien stellen durch Personaleinheit von Partnern der … mit den Geschäftsführungen der anderen Parteien eine einheitliche Willensbildung zum Einsatz des Personals sicher.
5. Nutzung der Mietfläche am …
5.1 … ist Mieterin genutzten, der von den Parteien genutzten, aus dem Mietvertrag mit der … (RCS B112210) früher firmierend „…“) vom 22. September 12. Oktober 2017 („Mietvertrag“) nebst dessen Anlagen ersichtlichen Flächen am … in … („Mietfläche“). (…)
5.2. … vermietet die von … bzw. … jeweils individuell genutzten Teilflächen der Mietfläche auf deren Wunsch an die jeweilige Partei unter. Soweit Flächen nicht individuell untervermietet werden, gelten sie als gemeinsam genutzt.“
Die Klägerin zu 2) war jedenfalls bis 31.10.2024 Geschäftsführerin der Klägerin zu 1). Anders als in Ziffer 3.1 S. 1 GV vorgesehen bestand zwischen der Klägerin zu 1) und der Klägerin zu 2) jedenfalls bis zum 31.10.2024 ein Geschäftsführeranstellungsvertrag. Am 31.10.2024 fand eine Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) statt, in der u.a. über den Beschlussantrag „Frau …“ [die Klägerin zu 2)] wird mit sofortiger Wirkung außerordentlich aus wichtigem Grund als Geschäftsführerin der Gesellschaft [i.e. der Klägerin zu 1)] abberufen“ beschlossen werden sollte. In der Gesellschafterversammlung vom 31.10.2024 stimmten die Klägerin zu 3) gegen die Abberufung der Klägerin zu 2), die … und die … dagegen.
Diese Beschlussfassung war Gegenstand des einstweiligen Verfügungsverfahrens 7 U 3733/24, in dem die Klägerin zu 2) ihre Weiterbehandlung als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) erreichen wollte. In diesem Verfahren verpflichtete der Senat mit Endurteil vom 22.01.2025 die Klägerin zu 1) u.a., der Klägerin zu 2) bis zu einer Entscheidung in der Hauptsache sämtliche Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) zu belassen und ihr ungehinderten Zutritt zu den Räumlichkeiten der Klägerin zu 1) zu gewähren.
Jedenfalls bis zum 27.03.2025 waren (auch) die Beklagten Geschäftsführer der Klägerin zu 1). Jedenfalls bis dahin bestand zwischen den Beklagten und der Klägerin zu 1) – anders als in Ziffer 3.1 S. 1 GV vorgesehen – jeweils auch ein Geschäftsführeranstellungsvertrag.
Mit Schreiben der Klägerin zu 3) vom 23.02.2025 (Anl. Ast 65/AG 51), hierbei vertreten durch die Klägerin zu 2), lud die Klägerin zu 3) die Gesellschafter der Klägerin zu 1) zu einer Gesellschafterversammlung am 27.03.2025 um 12:00 Uhr in die Geschäftsräume der Klägerin zu 1) in … ein. Das Einladungsschreiben vom 23.02.2025 wurde am 24.02.2025 als Einwurfeinschreiben zur Post gegeben.
TOP 2 und 3 der im Einladungsschreiben vom 23.02.2025 angegebenen Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 betrafen die Abberufung des Beklagten zu 1) als Geschäftsführer der Klägerin zu 1). TOP 2 und 3 lauteten:
„2. Bestätigung des bereits am 31. Oktober 2024 gefassten Beschlusses … wird aus wichtigem Grund von der Geschäftsführung der Gesellschaft abberufen.
3. Rein vorsorgliche erneute Fassung des bereits am 31. Oktober 2024 gefassten Beschlusses … wird aus wichtigem Grund von der Geschäftsführung der Gesellschaft abberufen“, insbesondere auch auf Basis der in der Zwischenzeit zusätzlich hinzugekommenen wichtigen Gründe, u.a. (aber nicht ausschließlich):
i. Einseitige Abkehr von dem zwischen den Gesellschaftern gemeinsam vereinbarten und gegenüber der Belegschaft bereits kommunizierten Konzept zur Zukunftsfähigkeit des …
ii. Mehrfache wahrheitswidrige Behauptungen zum Umfang des gemeinsam vereinbarten Konzepts;
iii. Bedrängende Aufforderungen an Frau … unter Bezugnahme auf die wahrheitswidrigen Behauptungen zum Umfang des gemeinsam Vereinbarten sowie unter Androhung weiterer – rechtswidriger – Schritte, gesellschaftsorganisatorischen Umstrukturierungsmaßnahmen zuzustimmen;
iv. Schuldhaftes Provozieren und Entfachen des Gesellschafterstreits unter rein vorgeschobenen und wahrheitswidrigen Gründen, dies scheinbar nur zum Zwecke der Schikane und des Herausdrängens von Frau …
v. Unterlassene bzw. verzögerte Weiterleitung der Post von Frau …
vi. Unterlassene Verlegung der Gesellschafterversammlungen [sic] vom 31. Oktober 2024 offenkundig rein aus Schikanegründen, obwohl seitens Frau … mehrere zeitnahe Alternativtermine angeboten worden waren;
vii. Unterlassene Ergänzung der Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen [sic] vom 31. Oktober 2024 trotz der rechtmäßigen und rechtzeitigen Ausübung des dahingehenden Minderheitenrechts aus § 50 Abs. 2 GmbHG;
viii. Massive rechtswidrige und rein auf Schikane gerichtete Maßnahmen und „Weisungen“ wie das grenzenlose Hausverbot sowie Verbote, Veranstaltungen und Kongresse zu besuchen und mit Mitarbeitern zu sprechen;
ix. Aufhebung des rechtswidrigen Hausverbots erst weniger als 48 Stunden vor den Gesellschafterversammlungen vom 31. Oktober 2024 und damit bewusste Inkaufnahme massiver Verletzungen der gesellschaftsrechtlichen Teilnahmerechte der …
x. Vorschnelle und unnötige sowie in jedem Falle weit überschießende Umsetzung der Abberufungen von Frau … von den Geschäftsführungen der Unternehmensgesellschaften in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht, obwohl die Rechtswidrigkeit bzw. sogar anfängliche Nichtigkeit und Unwirksamkeit der Maßnahmen offenkundig war, dies alles unter bewusster Inkaufnahme von monetären und Reputationsschäden für die Gesellschaften der Unternehmensgruppe;
xi. Rechtswidrige Kündigung der Geschäftsführerdienstverträge unter Bezugnahme auf offensichtlich – schon formell und darüber hinaus materiell – rechtswidrige Gesellschafterbeschlüsse;
xii. Unterlassenes Auszahlen des Geschäftsführerentgelts von Frau … sowohl in der … als auch in den … obwohl die Rechtswidrigkeit der Kündigung offenkundig ist und das Fehlen von Kündigungsgründen sogar vom Oberlandesgericht München in der mündlichen Verhandlung vom 22. Januar 2025 bestätigt wurde, sodass ebenfalls offenkundig ist, dass die Zahlung allein aus Schädigungsabsicht unterlassen wird;
xiii. Die damit in Zusammenhang stehende bewusste Inkaufnahme der Niederlage in den entsprechenden, bereits rechtshängigen Gerichtsverfahren unter Auslösung unnötiger Kostenfolgen für die Unternehmensgesellschaften inklusive der Gerichts- und Anwaltsgebühren sowie der anfallenden Zinsen, alles unter Verstoß gegen die Business-Judgement-Rule;
xiv. Vorsätzliches Nichtbefolgen des Urteils des Oberlandesgerichts München vom 22. Januar 2025 hinsichtlich des Betretungsrechts von Frau … durch Blockade ihres Zugangs am 23. Januar 2025, einen von … an jenem Tag sogar ausdrücklich ausgesprochenen Verweis aus den Räumlichkeiten des … sowie fortlaufende rechtswidrige nötigende Schreiben, nach denen sich Frau … durch ihre Anwesenheit vermeintlich rechtswidrig verhalte, dies alles allein auf Basis vorgeschobener und verzerrender Gründe wie der Behauptung, das Hausverbot sei von der … erteilt und habe mit der … nichts zu tun;
xv. Vorsätzliches Nichtbefolgen des Urteils des Oberlandesgerichts München vom 22. Januar 2025 bzw. Umgehung des Urteils hinsichtlich der Geschäftsführerrechte von Frau … durch offenkundige Begriffsverzerrungen und vergleichbare Maßnahmen wie die Umbenennung der langjährig als solchen benannten „Wissenschaftlerbesprechung“ zur „…“, die Verlegung von Besprechungen in Online-Räume ohne Versendung der Einwahldaten an Frau … durch das bewusste und gezielte Ausgrenzen von Frau … aus Entscheidungs- und Kommunikationsprozessen auch gegenüber Vertragspartnern der … Gruppe sowie durch die Weisung an Mitarbeiter, Geschäfte nur noch über die … abzuwickeln und zu tätigen, damit gleichzeitig Änderung der langjährigen Geschäftspolitik und – organisation ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung und allein aus Schädigungsabsicht gegenüber Frau …
xvi. Unberechtigte – und sogar ohne Einholung insoweit jedenfalls erforderlicher Gesellschafterbeschlüsse erfolgte – Verzögerungen unter vorgeschobenen Gründen sowie Ablehnungen der Auskunfts- und Einsichtnahmeverlangen der Gesellschafterin …;
xvii. Unterlassen der unverzüglichen Vorlage der Jahresabschlüsse der … der … und der … trotz entsprechender Pflicht aus § 42a GmbHG und mehrfacher Aufforderungen seitens den … und Frau … dies alles bei gleichzeitiger Forderung seitens Herrn … und … gegenüber Frau … Gesellschafterbeschlüsse zur Bestätigung ebendieser – ihr nicht vorliegender – Jahresabschlüsse zu unterschreiben;
xviii. Weigerung, den Wortlaut von Gesellschafterbeschlüssen, die Herr … und Herr … und Herr … zur Unterschrift vorgelegt haben, auf ihren Wunsch hin geringfügig anzupassen, um ihre Rechte zu wahren, bzw. sogar vollständiges Schweigen auf entsprechende Wünsche und Nachfragen hierzu;
xix. Verletzung der Pflicht zur Einholung von Gesellschafterbeschlüssen für zustimmungsbedürftige Geschäfte nach § 4 Ziff. 3 der Satzungen der … und … sowie Verletzung von Zustimmungsvorbehalten von Frau … aus dem Vertrag über die stille Beteiligung an der … wobei Herr … ebenfalls Geschäftsführer aller dieser Unternehmensgesellschaften ist;
xx. Vernachlässigen der eigentlichen Geschäftsführerpflichten im Zuge des Gesellschafterstreits;
xxi. unabgestimmtes Aufsetzens [sic] eines Datenraums für die Veräußerung der Gesellschaft, der Unternehmensgruppe bzw. der Beteiligungen daran und der Verweigerung darauf bezogener berechtigter Auskunftsbegehren der … sowie sogar der Versuch, Frau … und der … rechtswidriger Weise die Kosten dafür zu 1/3 in Rechnung zu stellen;
xxii. Weigerung der Teilnahme an einer – auch vom Oberlandesgericht München dringend angeratenen – Mediation oder sonstigen Konfliktlösung trotz der festgefahrenen Situation, die der gesamten Unternehmensgruppe ersichtlich schweren fortlaufenden Schaden zufügt.“
TOP 4 und 5 der im Einladungsschreiben vom 23.02.2025 angegebenen Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 betrafen die Abberufung des Beklagten zu 2) als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) und entsprachen, was die Abberufungsgründe anbelangt, den TOP 2 und 3.
TOP 7 und 8 betrafen die fristlose Kündigung der Geschäftsführeranstellungsverträge der Beklagten mit der Klägerin zu 1), TOP 10 die Ermächtigung der Klägerin zu 2) zur Erklärung der Kündigung der Geschäftsführeranstellungsverträge gegenüber den Beklagten.
TOP 13 der im Einladungsschreiben vom 23.02.2025 angegebenen Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 lautete:
„13. Beauftragung, Ermächtigung und Bestellung von Frau … zur Prozessvertreterin der Gesellschaft nach § 46 Nr. 8 Var. 2 GmbHG für Beschlussmängelklagen und einstweiligen Rechtsschutz betreffend die in dieser Gesellschafterversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 bis 12 gefassten Beschlüsse, insbesondere bei Beschlussmängelklagen (Beschlussfeststellungs-, Nichtigkeits- oder Anfechtungsklagen des Herrn … und/oder der … gegen die Gesellschaft oder der Gesellschaft gegen die soeben genannten Personen sowie bei flankierenden Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes, etwa zur Unterbindung weiterer Geschäftsführung für die Gesellschaft und weiterer Vertretung der Gesellschaft durch Herrn … und Herrn … nach Abberufung)“.
Auf Verlangen den … und der … ergänzte die Klägerin zu 3) die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 mit Schreiben vom 13.03.2025 um die TOP 14 bis 22, die insbesondere die Abberufung der Klägerin zu 2) als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) betrafen (vgl. insoweit Anl. AG 52 bezüglich des Schreibens an die THH). TOP 14 und 15 der ergänzten Tagesordnung lauteten:
„14. Diskussion und ggf. Beschlussfassung über die Bestätigung des am 31.10.2024 gefassten Beschlusses „Frau … wird mit sofortiger Wirkung außerordentlich aus wichtigem Grund als Geschäftsführerin der Gesellschaft abberufen“.
15. Diskussion und ggf. Beschlussfassung über vorsorgliche erneute Abberufung von Frau … als Geschäftsführerin der Gesellschaft aus wichtigem Grund, insbesondere auf Basis der zwischenzeitlich zusätzlich hinzugekommenen und offenbar gewordenen wichtigen Gründe. Dies betrifft unter anderem, aber nicht ausschließlich:
i. Einseitige Abkehr vom gemeinsamen Konzept zur zukunftsfähigen Aufstellung der … durch Verweigerung jeglichen Dialogs über wirtschaftlich im Rahmen der Business Judgement Rule zwingend erforderliche Maßnahmen.
ii. Bewusst eigenmächtig und hinter dem Rücken der Mehrheit der Geschäftsführer erfolgte Entscheidung und Präsentation bzgl. eines eigenen, objektiv unzureichenden Forschungskonzepts in der Wissenschaftlerbesprechung am 24.09.2024 verbunden mit der Ablehnung eines durch die die [sic] beiden Mitarbeiterinnen der … Frau … und Frau … entwickelten, auf objektiven Notwendigkeiten basierenden Konzepts, was unter anderem zur zwischenzeitlichen Kündigung durch Frau … geführt hat.
iii. Äußerungen in der Sitzung der erweiterten Geschäftsleitung (EGL) am 30.09.2024, womit Frau … entgegen der dahingehenden, auf ihre Ankündigung vom 23.09.2024 folgenden ausdrücklichen Ermahnung, interne Gesellschafterkonflikte im Unternehmen bzw. gegenüber der EGL – teilweise wahrheitswidrig – wiedergegeben und hierdurch unter anderem massive Verunsicherung bei den Mitarbeitern verursacht hat.
iv. Vorlage eines unstreitig nicht mehr gültigen, für Frau … aber gegenüber der gültigen Version entscheidungserheblich vorteilhafteren Vertrags, über eine stille Beteiligung von Frau … an der … mit Verfügungsantrag zum LG München 1 (Az. 8 HK O 12719/24) vom 08.10.2024 nebst einer, die falschen Vertragsinhalte erklärenden, eidesstattlichen Versicherung, obwohl Frau … die Neufassung nachweislich bewusst war.
v. Vorlage eines unstreitig nicht mehr gültigen, für Frau … aber gegenüber der gültigen Version entscheidungserheblich vorteilhafteren Vertrags, über eine stille Beteiligung von Frau … an der … mit Antrag an das Amtsgericht München (Registergericht) vom 04.10.2024, obwohl Frau … die Neufassung nachweislich bewusst war.
vi. Stellung eines Antrags auf Amtslöschung der Eintragung der Abberufung von Frau … als Geschäftsführerin der … im 10.10.2024 unter Verweis auf einen unstreitig nicht mehr gültigen, für Frau … aber gegenüber der gültigen Version entscheidungserheblich vorteilhafteren Vertrags, über eine stille Beteiligung von Frau … an der … obwohl Frau … nachweislich schon seit 09.10.2024 die im Verfahren LG München I Az. 8 HK O 12719/24 gegenständliche Schutzschrift der dortigen Antragsgegnerseite nebst Anlagen bekannt war, die die Neufassung ausdrücklich benennt und der die Neufassung als Anlage beigefügt ist.
vii. Schriftsätzlicher Vortrag unter anderem mit Verfügungsantrag an das Landgericht München I vom 05.11.2024 (Az. 16 HK O 13692/24), wonach Frau … die Neufassung des Vertrags über eine stille Beteiligung an der … vor Einreichung des Verfügungsantrags zum LG München 1 (Az. 8 HK O 12719/24) vom 08.10.2024 und Abgabe der entsprechenden eidesstattlichen Versicherung „in keiner Weise mehr bewusst“ gewesen sei, obwohl ihr die Neufassung nachweislich bewusst war.
viii. Verbreitung der ehrenrührigen und massiv betriebsschädigenden Falschbehauptung, die Herren … und … wollten „das … verlassen“ und würden „nur noch im Interesse einer möglichst hohen Abfindung handeln“.
ix. Falscher Tatsachenvortrag wider besseres Wissen im Vollstreckungsverfahren vor dem Landgericht München I zum Aktenzeichen 16 HK O 13692/24 mit Schriftsatz vom 18.02.2025, Seite 6, die Auslegung des Begriffs „Geschäftsführungsbefugnisse“ im Rahmen den … sei „nicht zwischen den Parteien strittig“.
x. Weigerung der Teilnahme an einer – auch vom Oberlandesgericht München dringend angeratenen – Mediation oder sonstigen Konfliktlösung trotz der festgefahrenen Situation, durch die Frau … den weiteren Geschäftsführern und Gesellschaftern und damit der gesamten Unternehmensgruppe schweren fortlaufenden Schaden zuzufügen versucht und Weigerung einer sachgerechten Zusammenarbeit zum Vorteil der Gesellschaft im Übrigen.
xi. Konsequente Bedrohung des Bestandes des Medizinischen Versorgungszentrums und damit des operativen Betriebs der gesamten Unternehmensgruppe durch nachhaltige, rücksichtslose und trotz vielfacher Mahnungen unbelehrbare Verstöße gegen den unter anderem durch das Oberlandesgericht München (Beschluss vom 10.12.2024, Az. 7 W 1704/24 e) ausdrücklich bestätigten und gesetzlich zwingenden besonderen Schutz der Vertragsarztversorgung der … insbesondere durch gezielte, ausschließlich von persönlichen Interessen getragene Störung des Betriebsfriedens einschließlich der massiven, fortlaufenden Verunsicherung der das operative Kerngeschäft der Unternehmensgruppe betreibenden Mitarbeiter den … dies unter anderem durch
-Konsequente Nichtbeachtung des durch die … am 10.10.2024 zum Schutze der Mitarbeiter und der Vertragsarztversorgung ausgesprochenen Betretungsverbots.
-Konsequente Nichtbeachtung der durch die … mehrfach und ausdrücklich ausgesprochenen Aufforderung, die Mitarbeiter der … insbesondere dienstlich oder während deren Arbeitszeit nicht zu kontaktieren, außer im Fall von dringenden betrieblichen Erfordernissen oder einer Abstimmung mit der Geschäftsführung der ….
-Aufsuchen der von Mitarbeitern der … insbesondere zum Zwecke der Vertragsarztversorgung genutzten Büros, beispielsweise am 27.01.2025 im Rahmen einer Parade in Begleitung ihres im Gesellschafterstreit beauftragten Rechtsanwalts, der im Zuge dessen auch durch Forderungen gegenüber Herrn … gegen das Umgehungsverbot des § 12 BORA verstoßen hat.“
TOP 16 und 18 betrafen u.a. die Beschlussfassung über die fristlose Kündigung sämtlicher etwaiger Arbeits- bzw. Dienstverträge der Klägerin zu 2) als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) aus wichtigem Grund und die Ermächtigung der Beklagten zur Aussprache der Kündigung gegenüber der Klägerin zu 2).
Am 27.03.2025 fand in den Geschäftsräumen der Klägerin zu 1) die Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) statt, an der die Klägerin zu 2) für die Klägerin zu 3) und die Beklagten für die … und die … teilnahmen. Des Weiteren waren aus der Kanzlei der Klägervertreter die Rechtsanwälte … und … sowie aus der Kanzlei der Beklagtenvertrter die Rechtsanwälte … und … anwesend. Da die Gesellschafter der Klägerin zu 1) sich nicht auf die Person des Versammlungsleiters verständigen konnten, wurde sowohl von Rechtsanwalt … als auch von Rechtsanwalt … ein Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 geführt (Anl. Ast 66 und Anl. Ast 67).
Bei der Abstimmung über die TOP 2, 3, 4, 5, 7 und 8 stimmte die Klägerin zu 3) jeweils für die Annahme der Beschlussanträge. Die … und die … stimmten jeweils dagegen (vgl. S. 5, 9, 10, 11, 13 und 14 des Protokolls des Klägervertreters laut Anl. Ast 66 und S. 6, 15, 1, 23, 25 und 26 des Protokolls des Beklagtenvertreters laut Anl. Ast 67). Die … und die … widersprachen in allen Fällen der Beschlussfassung (vgl. S. 5, 10, 11, 13 und 14 des Protokolls des Klägervertreters laut Anl. Ast 66 und S. 7, 16, 18, 24, 25 und 26 des Protokolls des Beklagtenvertreters laut Anl. Ast 67).
Bei der Abstimmung über die TOP 14, 15, 16 und 18 stimmten die … und die … jeweils für die Annahme der Beschlussanträge. Die Klägerin zu 3) stimmte jeweils dagegen (vgl. S. 21, 27, 28 und 30 des Protokolls des Klägervertreters laut Anl. Ast 66 und S. 31, 40, 41 und 43 des Protokolls des Beklagtenvertreters laut Anl. Ast 67). Die Klägerin zu 3) widersprach in allen Fällen der Beschlussfassung (vgl. S. 22, 27, 28 und 30 des Protokolls des Klägervertreters laut Anl. Ast 66 und S. 31, 40, 41 und 43 des Protokolls des Beklagtenvertreters laut Anl. Ast 67).
Nach der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 wirkten die Beklagten weiter als Geschäftsführer der Klägerin zu 1).
Mit Schreiben der Beklagtenvertreter vom 14.08.2025 laut Anl. Ast 106, das am 19.08.2025 per Einwurf-Einschreiben beim Klägervertreter einging, verlangten die … und die … von der Klägerin zu 2) als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1). Die außerordentliche Gesellschafterversammlung solle unter anderem vorsorglich erneut über die Abberufung der Klägerin zu 2) als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) aus wichtigem Grund, „insbesondere auch auf Basis der in der Zwischenzeit zusätzlich hinzugekommenen wichtigen Gründe“ (TOP 1), über die „vorsorgliche erneute fristlose Kündigung sämtlicher etwaiger Arbeits- bzw. Dienstverträge von Frau … als Geschäftsführerin der Gesellschaft aus wichtigem Grund“ (TOP 2), über die „vorsorgliche erneute Weisung der Gesellschafterversammlung gegenüber Frau … bis auf Weiteres den Betriebsräumen der … am …, fernzubleiben (TOP 6) und über die vorsorgliche erneute Bestellung der Beklagten zu Geschäftsführern Klägerin zu 1) mit sofortiger Wirkung (TOP 7) beschließen. Schließlich war unter Top 8 der Tagesordnung die Diskussion und Beschlussfassung über die Bestellung von Herrn … (…) und Herrn … (…) zu neuen Geschäftsführern der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB vorgesehen.
Mit Einberufungsschreiben vom 01.09.2025 laut Anl. Ast 109 berief die Klägerin zu 2) eine außerordentliche Gesellschafterversammlung für den 02.10.2025, 12:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Klägerin zu 1) ein. Die Tagesordnung umfasste neben den von der … und der … vorgeschlagenen Punkten unter anderem:
TOP 14: „Rein vorsorgliche erneute Abberufung von Herrn … von der Geschäftsführung der Gesellschaft insbesondere aus denselben wichtigen Gründen, die in den Gesellschafterversammlungen vom 31. Oktober 2024 und 27. März 2025 ausgeführt und auf deren Basis die Abberufung von der Geschäftsführung dort beschlossen wurde, ferner u.a. aufgrund der folgenden zwischenzeitlich neu hinzugekommenen bzw. bekannt gewordenen wichtigen Gründe:
i Bekanntwerden, dass die unterlassene Weiterleitung von Post durch die Herren … und … auf welche die Abberufung vom 27. März 2025 bereits u.a. gestützt wurde, so weit geht, dass in der Zwischenzeit sogar Gerichtspost aus dem Berufungsverfahren vor dem Oberlandesgericht München (Az. 7 U 1723/25 e) nicht weitergeleitet und dass darüber nicht einmal informiert wurde. Es handelt sich um Gerichtspost mit der Aufforderung zur Zahlung der Gerichtskosten in einem laufenden Verfahren, die an Gesellschaft adressiert war, jedoch dort ausschließlich Frau … betraf, welche die Vertretung der Gesellschaft in diesem Verfahren übernommen hatte. Insofern behaupteten die Herren … und … sogar in einer expliziten Falschaussage gegenüber dem Berufungsgericht, die Kosten für das Berufungsverfahren selbst eingezahlt zu haben, was jedoch nachweislich nicht der Wahrheit entspricht.
ii. Einwirkung auf außenstehende, zur Neutralität verpflichtete Dritte zur Ausgrenzung von Frau … insbesondere die Einwirkung auf Herrn … den gemeinsamen Wirtschaftsprüfer und Steuerberater der gesamten … sowie der Holdinggesellschaften und der dahinterstehenden Herren … und … persönlich, mit dem Ziel, den Zugang von Frau … gesellschaftsrelevanten Informationen zu unterbinden;
iii. Gemeinsames Ansichreißen der Aufstellung und Testierung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das vergangene Geschäftsjahr bzw. gemeinsames Ansichreißen der Beauftragung Dritter mit diesen Aufgaben sowie gemeinsames Ansichreißen der damit in Zusammenhang stehenden Kommunikation mit den betreffenden dritten Beratern (…)
iv. Bewusstes und absichtliches Unterlassen der Information von Frau … betreffend elementare Entwicklungen der Gesellschaft, insbesondere zu einer laufenden Betriebsprüfung durch das Finanzamt;
v. Sehr starker Verdacht des bewussten Tätigens von Falschangaben durch die Herren … und … bei der Beantragung von Forschungszulagen insbesondere für die Wirtschaftsjahre 2020 bis 2023 zur Erlangung höherer Zulagen sowie insbesondere und jedenfalls gemeinsame Behinderung der Aufklärung des Geschehens durch Herrn … und Herrn …
vi. Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Abschluss des Wartungsvertrages mit der … auf den sich die Rechnung vom 1. Juli 2025 (Rechnungsnummer 7010117308) bezieht (…)
vii. Weigerung, Frau … auf der Webseite des Genomnetzwerks Hämatologie wieder unter den Reitern „Boardmitglieder“, „Experten für das Tumorboard“ und „Mitglieder“ aufzunehmen, (…)
viii. Fortsetzung der Verletzung von Zustimmungsvorbehalten von Frau … aus dem Vertrag über die stille Beteiligung sowie der Verletzung der alleinigen Kompetenz der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, insbesondere durch die folgenden, neu hinzugekommenen bzw. bekannt gewordenen einzelnen Verletzungshandlungen:
(i) Kauf von Immunfärbern der Firma … zu einem Gesamtpreis von EUR 183.482,88 durch die …;
(ii) Bestellung von Geräten mit den Materialnummern Q-290827, Q-286073 und Q-278450 bei der Firma … zu einem Gesamtpreis von EUR 425.213,01 durch die … wobei bereits das Gerät mit der Materialnummer Q-278450 einen Stückpreis von EUR 359.279,03 kostete;
(iii) Bestellung des Gerätes „Vege System“ der Firma … zu einem Preis von EUR 173.250,00 durch die … oder die Gesellschaft, wobei in jedem Fall ein Verstoß vorliegt;
ix. Missbräuchliche Ausnutzung von Gesellschafterrechten ohne schützenswertes Interesse, insbesondere durch wiederholtes Verlangen von Gesellschafterversammlungen oder Tagesordnungsergänzungen allein zur Befassung mit offensichtlich rechtsmissbräuchlichen und bereits erledigten Beschlussanträgen – insbesondere (i) zur Neubestellung der Herren … und … als Geschäftsführer trotz ihrer fortwirkenden, aus wichtigem Grund beschlossenen Abberufung, (ii) zur Bestellung von vermeintlich unabhängigen Fremdgeschäftsführern, die tatsächlich im Lager der beiden Herren stehen und als Strohmanngeschäftsführer offenkundig der Umgehung der Abberufung der Herren … und dienen sollen, sowie (iii) zur wiederholten Abberufung von Frau … aus immer abstruser werdenden vermeintlichen wichtigen Gründen trotz oberlandesgerichtlich bestätigter Unbegründetheit – allein zur Provokation und Inszenierung neuer einstweiliger Verfügungsverfahren, um damit Zeit zu schinden.
*16. Rein vorsorgliche Bestätigung der am 31. Oktober 2024 und 27. März 2025 beschlossenen Abberufung von Herrn Prof. Dr. Dr. T. H. von der Geschäftsführung der Gesellschaft aus wichtigem Grund, insbesondere Bestätigung des bereits dort angeführten und diskutierten wichtigen Grundes der Verletzung von Zustimmungsvorbehalten von Frau … aus dem Vertrag über die stille Beteiligung bzw. der Verletzung der Kompetenz der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, der insbesondere durch die folgenden einzelnen Verletzungshandlungen der Herren … und … im Zusammenwirken herbeigeführt wurde:
i. Ausgaben für die Weihnachtsfeier 2024 in Höhe von EUR 312.329,21, gezahlt durch die …
ii. Kauf eines Tecan-Roboters am 9. Dezember 2024 für EUR 334.082,98, gezahlt durch die …
iii. Zahlung einer Gehaltsprämie an die Mitarbeiter der … Gruppe in Höhe von insgesamt etwa EUR 400.000,00 durch die …
iv. Kauf von Immunfärbern der Firma … zu einem Gesamtpreis von EUR 183.482,88 durch die …
v. Bestellung von Geräten mit den Materialnummern Q-290827, Q-286073 und Q-278450 bei der Firma … zu einem Gesamtpreis von EUR 425.213,01 durch die … wobei bereits das Gerät mit der Materialnummer Q-278450 einen Stückpreis von EUR 359.279,03 kostete;
vi. Bestellung des Gerätes „Vega system“ der Firma … zu einem Preis von EUR 173.250,00 durch die … oder die Gesellschaft, wobei in beidem ein Verstoß läge;
vii. Beauftragung und Bezahlung der … GmbH für die Beratung zur Fördermittelbeantragung in Höhe von EUR 244.362,00, gezahlt durch die Gesellschaft;
viii. Beauftragung und Bezahlung der Personalvermittlung … im Dezember 2024 in Höhe von EUR 33.280,14, gezahlt durch die Gesellschaft;
ix. Kauf von Material der Firma i … in Höhe von EUR 73.861,49 im November 2024, gezahlt durch Gesellschaft;
x. Anstellung bzw. Beauftragung von Herrn … als Leiter des Geschäftsbereichs Finanzen auf der Ebene der erweiterten Geschäftsleitung durch die … was mit einem Gehalt bzw. entsprechenden Zahlungsverpflichtungen von annualisiert über EUR 150.000,00 verbunden ist;
xi. Kauf von weiterem Material der Firma … ¡n Höhe von EUR 27.908,67 Mitte Januar 2025, gezahlt durch die Gesellschaft;
xii. Kauf von sog. Switches bei der … Anfang Dezember 2024 in Höhe von EUR 57.780,59, gezahlt durch die Gesellschaft;“
TOP 15 und 17 der im Einladungsschreiben vom 01.09.2025 angegebenen Tagesordnung für die Gesellschafterversammlung vom 02.10.2025 betrafen die Abberufung des Beklagten zu 2) als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) und entsprachen, was die Abberufungsgründe anbelangt, den TOP 14 und 16.
In der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025 stimmte die Klägerin zu 3) jeweils für die vorsorgliche Abberufung (TOP 19 und 20) und die vorsorgliche Bestätigung der Abberufung (TOP 21 und 22) der Beklagten als Geschäftsführer der Klägerin zu 1). Die … und die … stimmten jeweils dagegen (vgl. S. 44, 49 f., 52 und 53 des vom Beklagtenvertreter erstellten Protokolls der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025 laut Anl. AG 84).
Sowohl die Klägerin zu 3) als auch die … und die … widersprachen jeweils (vorsorglich) einer etwaigen Beschlussfassung (vgl. S. 44, 49, 52 und 53 des vom Beklagtenvertreter erstellten Protokolls der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025 laut Anl. AG 84).
Die Klägerinnen behaupteten, in der Person der Beklagten lägen eine Vielzahl von wichtigen Gründen für deren Abberufung als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) vor.
So hätten die Beklagten in einseitiger und intriganter Weise den Gesellschafterstreit inszeniert und sodann eskaliert (Klageschrift S. 76-79, Bl. 76-79 d.A.). Sie hätten bewusst und gewollt gegen das Urteil des Oberlandesgerichts München vom 22.01.2025 – 7 U 3733/24 verstoßen, um dadurch die Geschäftsführerrechte der Klägerin zu 2) in der Klägerin zu 1) auszuhöhlen (bspw. durch die Umbenennung von Mitarbeiterbesprechungen in „… Wissenschaftlerbesprechung“; Klageschrift S. 79-81, Bl. 79-81 d.A.). Die satzungsmäßigen Zustimmungsvorbehalte zugunsten der Gesellschafter (§ 4 Abs. 3 der Satzung der Klägerin zu 1) seien ignoriert und pflichtwidrig Gesellschafterbeschlüsse (insbesondere zu Geschäften der Klägerin zu 1) mit einem Gegenstand von über 25.000 €) nicht erholt worden (Klageschrift S. 81-84, Bl. 81-84 d.A.). Der Jahresabschluss der … für das Jahr 2023 sei der Klägerin zu 2) nicht unverzüglich zugeleitet worden. In diesem Zusammenhang hätten die Beklagten am 07.02.2025 gegenüber der Klägerin zu 2) bewusst falsch angegeben, der Jahresabschluss sei noch nicht fertiggestellt (Klageschrift S. 84-85, Bl. 84-85 d.A.). Informationsverlangen der Klägerinnen zu 2) und 3) hätten die Beklagten ganz überwiegend pauschal abgelehnt und auch die geltend gemachten Einsichtsrechte nicht gewährt. Dabei hätten die Beklagten als Geschäftsführer gar nicht über die Auskunfts- und Einsichtsverlangen der Klägerinnen entscheiden dürfen, da die Entscheidung hierüber den Gesellschaftern der Klägerin zu 1) zustehe (Klageschrift S. 85-87, Bl. 85-87 d.A.). Die Beklagten hätten auch die Beteiligungspläne mit … hinter dem Rücken der Klägerin zu 2) und gegen deren erklärten Willen weiter betrieben. Dabei hätten sie auch Falschbehauptungen aufgestellt, da sie in mehreren gerichtlichen Verfahren die Beteiligungspläne bestritten hätten (Klageschrift S. 87-89, Bl. 87-89 d.A.). In diesem Zusammenhang hätten die Beklagten ohne Abstimmung mit der Klägerin zu 2) einen Datenraum aktualisiert, um diesen … zur Verfügung zustellen und hätten im Anschluss daran auch noch ein Drittel der durch die Aktualisierung des Datenraums entstandenen Kosten von der Klägerin zu 2) ersetzt verlangt (Klageschrift S. 89-91, Bl. 89-91 d.A.). Des Weiteren hätten die Beklagten die Klägerin zu 2) in Bezug auf das Vorliegen des Jahresabschlusses der … GmbH, der Fortführung von Verhandlungen mit … der Aktualisierung des Datenraums, der Erfassung von Fehlbuchungen durch das Buchungssystem der Unternehmensgruppe sowie der Pläne zum Kauf von Robotern belogen (Klageschrift S. 91-93, Bl. 91-93 d.A.). Die langjährige Geschäftspolitik der …-Unternehmensgruppe sei ohne Einholung von Gesellschafterbeschlüssen geändert worden. So würden die Beklagten versuchen, alle Tätigkeiten und Kompetenzen in der … GmbH zu konzentrieren. Sogar die Kerntätigkeit der Klägerin zu 1), nämlich die Leukämiediagnostik für das deutsche Gesundheitssystem würde auf die … GmbH verschoben (Klageschrift S. 93-95, Bl. 93-95 d.A.). Die Beklagten versuchten, die Klägerin zu 2) aus jedem Bereich des täglichen Unternehmenslebens der Klägerin zu 1) auszugrenzen. Sie würden versuchen, die Teilnahme der Klägerin zu 2) an Besprechungen zu vereiteln, und die Kommunikation der Unternehmensgruppe an sich zu reißen (Klageschrift S. 95-97, Bl. 95-97 d.A.). Trotz der offensichtlich Rechtswidrigkeit der Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages der Klägerin zu 2) mit der Klägerin zu 1) hätten die Beklagten die Auszahlung der Geschäftsführervergütung an die Klägerin zu 2) eingestellt (Klageschrift S. 97-99, Bl. 97-99 d.A.). Die Beklagten hätten die rechtswidrigen Abberufungsbeschlüsse in den Unternehmensgesellschaften vorschnell und weit überschießend umgesetzt, wodurch die Unternehmensgesellschaften (auch finanzielle) Nachteile erlitten hätten (Klageschrift S. 99-100, Bl. 99-100 d.A.). Post, die unter der …-Anschrift an die Klägerin zu 2) gerichtet gewesen sei, hätten die Beklagten überhaupt nicht oder nur sehr verspätet an die Klägerin zu 2) weitergeleitet (Klageschrift S. 100, Bl. 100 d.A.). Schließlich hätten sich die Beklagten zweimal geweigert, an gerichtlich vorgeschlagenen Konfliktlösungen mitzuwirken (Klageschrift S. 100-101, Bl. 100-101 d.A.).
Zu den Auswirkungen der Geschäftsführungsmaßnahmen der Beklagten auf die Klägerin zu 1) trug die Klägerin zu 1) vor, dass die Beklagten die Aufgaben, Zuständigkeiten und Einflussmöglichkeiten der Klägerin zu 1) bewusst zulasten der Klägerin zu 1) und zugunsten den … GmbH aushöhlten, indem sie laufende Vertragsverhältnisse, an denen die Klägerin zu 1) beteiligt sei, gegen den Willen der Klägerin zu 2) auf die … GmbH umschreiben würden, bspw. die SAP-Software mit einem Volumen von über 700.000 € (Klageschrift S. 113, Bl. 113 d.A.). Die Beklagten hätten auch Mitarbeiter angewiesen (vgl. bspw. die Email vom 20.02.2025 laut Anl. Ast 32), von der Klägerin zu 1) mit Gesellschaften der …-Unternehmensgruppe geschlossene Wartungsverträge für Laborgeräte (Roboter), die die Klägerin zu 1) angeschafft habe und die zum Anlagevermögen der Klägerin zu 1) gehörten (vgl. die Verzeichnisse des Anlagevermögens der … GmbH und der Klägerin zu 1) laut Anl. Ast 33 und 34), auf die … GmbH umzuschreiben und Rechnungen nunmehr auf die … GmbH auszustellen (vgl. Klageschrift S. 38, 74 und 113, Bl. 38, 74 und 113 d.A.). Darüber hinaus habe die … GmbH mit dem Erwerb eigener Roboter begonnen, um „die Geschäftsfelder der Klägerin zu 1) sukzessive in die … GmbH zu kopieren und dort zu etablieren“ (vgl. Klageschrift S. 74, Bl. 74 d.A.). Auch hätten die Beklagten die für den Umbau der Gebäudemodule E3 und A1 des Anwesens … notwendigen Verträge plötzlich nicht mehr über die Klägerin zu 1), sondern über andere Gesellschaften, insbesondere die … GmbH abgeschlossen, obwohl die Klägerin zu 1) die alleinige Mieterin der Unternehmensräumlichkeiten am … sei (vgl. Klageschrift S. 40, Bl. 40 d.A.).
Mit Schriftsatz ihrer Prozessbevollmächtigten vom 12.05.2025 (Bl. 1/119 d.A.) beantragten die Klägerinnen:
1. Den Antragsgegnern wird bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache über ihre jeweilige Abberufung als Geschäftsführer der Antragstellerin zu 1) aus wichtigem Grund jeweils einzeln und gemeinsam untersagt, die Geschäfte der Antragstellerin zu 1) zu führen und die Antragstellerin zu 1) zu vertreten.
2. Den Antragsgegnern wird bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache über ihre jeweilige Abberufung als Geschäftsführer der Antragstellerin zu 1) aus wichtigem Grund jeweils einzeln und gemeinsam untersagt, die Geschäftsführung der Antragstellerin zu 1) tatsächlich oder rechtlich zu behindern, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch die Veranlassung oder Erteilung von Weisungen – gleich ob unmittelbar oder mittelbar, d.h. insbesondere auch vermittelt über den Einfluss der Antragsgegner in anderen Unternehmensgesellschaften (i) zu Mitarbeiterkontaktverboten und/oder (ii) zu Betretungs- bzw. Hausverboten.
3. Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die unter Ziff. 1) und Ziff. 2) genannten Unterlassungsverpflichtungen wird den Antragsgegnern jeweils ein Ordnungsgeld bis zur Höhe von EUR 250.000,00, ersatzweise Ordnungshaft, oder Ordnungshaft bis zu sechs Monaten (Ordnungshaft insgesamt höchstens zwei Jahre) angedroht.
4. Die Antragsgegner werden bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache verpflichtet, der Antragstellerin zu 1), vertreten durch die Antragstellerin zu 2), die Teilnahme an allen Besprechungen, Sitzungen und Meetings der i … Unternehmensgruppe bestehend aus der Antragstellerin zu 1), der … GmbH, der … GmbH und der … GmbH zu ermöglichen, insbesondere an den (i) Wissenschaftlerbesprechungen (aktuell „… Wissenschaftlerbesprechung“), den (ii) Laborbesprechungen (aktuell „… Mitarbeitendenbesprechung“), den (iii) Besprechung der Forschungsabteilung und den (iv) Sitzungen der Erweiterten Geschäftsleitung (EGL).
5. Die Antragsgegner werden bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache verpflichtet, alle Bücher, Schriften und sonstige Aufzeichnungen der Antragstellerin zu 1) betreffend die Geschäftsführungsbereiche Finanzierung, Buchhaltung, Bilanzen und Controlling sowie betreffend die seit dem 31. Oktober 2024 abgeschlossenen Verträge und sonstigen Verpflichtungen gegenüber Dritten ebenso wie die aktuell in der Planung oder Verhandlung befindlichen Verträge oder Vereinbarungen mit Dritten nebst Kommunikation dazu herauszugeben oder der Antragstellerin zu 1), vertreten durch die Antragstellerin zu 2), den Zugriff auf die entsprechenden Daten und Informationen insbesondere auf dem Computerlaufwerk der …-Gruppe zu ermöglichen.
Mit Beschluss vom 13.05.2025, Az. 16 HK O 6067/25, (Bl. 120/124 d.A.) erließ das Landgericht München I die beantragte einstweilige Verfügung antragsgemäß.
Mit Schriftsatz ihrer Prozessbevollmächtigten vom 14.05.2025 (Bl. 127/279 d.A.) erhoben die Beklagten Widerspruch gegen die einstweilige Verfügung vom 13.05.2025.
Die Klägerinnen beantragten:
Die einstweilige Verfügung vom 13.05.2025 bleibt aufrechterhalten mit der Maßgabe der Konkrektisierung des Datums der Abberufung der Antragsgegner in Ziffern 1./2. (27.3.2025).
Die Beklagten beantragten:
Die einstweilige Verfügung der Kammer vom 13.05.2025 (LG München l, Az. 16 HK O 6067/25) wird aufgehoben und die Anträge der Antragstellerinnen werden zurückgewiesen.
Die Beklagten erwiderten, dass die Klägerin zu 1) als … der Unternehmensgruppe diene und sich ihr Geschäftsgegenstand im Wesentlichen im Halten und Verwalten der Laborinfrastruktur erschöpfe (vgl. Schriftsatz der Beklagtenvertreter vom 14.05.2025, S. 123 letzter Absatz und S. 125 letzter Absatz, Bl. 123 und 125 d.A.). Die … GmbH würde die für die Aufrechterhaltung des Betriebs der gesamten Unternehmensgruppe erforderlichen Geschäfte über die Vertragsarztversorgung der … GmbH abwickeln, weil die Klägerin zu 2) im Rahmen der Klägerin zu 1) trotz des mittlerweile auf mehr als 100 Millionen gestiegenen Jahresumsatzes die dort in der Satzung statuierten Zustimmungsvorbehalte für Geschäfte ab 25.000,00 € beibehalten wolle. Dies sei aber bei einem derartigen Umsatzvolumen nicht mehr praktikabel und deshalb bis August 2024 von den Gesellschaftern so auch nicht praktiziert worden. Deshalb seien nunmehr bspw. Beratungskosten … von der … GmbH übernommen worden. Gleiches gelte für die Übernahme und Verlängerung auslaufender Verträge. Eine wie auch immer geartete Anweisung an Mitarbeiter, laufende Verträge umzuschreiben, gebe es nicht. Die das operative Geschäft betreibende … GmbH sei dazu auch befugt, da sie in ihrer Geschäftspolitik völlig frei sei. Aus diesem Grund könne sie auch die Kosten des Umbaus der Räumlichkeiten übernehmen, in denen die … GmbH ihre Praxis betreibe (vgl. Schriftsatz der Beklagtenvertreter vom 25.05.2025, S. 47 ff., Bl. 367 ff. d.A. und S. 65, Bl. 385 d.A.).
Mit Endurteil vom 27.05.2025, Az. 16 HK O 6067/25, das den Klägervertretern am 28.05.2025 zugestellt wurde (Bl. zu 404 d.A.), hob das Landgericht München I seine einstweilige Verfügung vom 13.05.2025 auf und wies die Anträge der Klägerinnen zurück. Das landgerichtliche Urteil konnte dabei naturgemäß noch nicht auf die Vorgänge um die Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025 eingehen.
Zur Begründung seiner Entscheidung führte das Landgericht u.a. aus, dass es für die Aufrechterhaltung der einstweiligen Verfügung am Verfügungsgrund fehle, da ein Fall der Selbstwiderlegung gegeben sei. Die Beklagten hätten nämlich bereits unmittelbar im Anschluss an die Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 klargestellt, dass sie weiter zur Ausübung der Geschäftsführertätigkeit berechtigt seien. Dementsprechend hätten sie ihre Geschäftsführertätigkeit auch nach der Gesellschafterversammlung vom 27.03.2025 weiter ausgeübt. Der Wille der Beklagten, ihre Abberufung als Geschäftsführer nicht hinzunehmen, sei auch dadurch unmissverständlich hervorgetreten, dass die Beklagten bereits am 27.03.2025 eine Schutzschrift gegen die streitgegenständlichen Verfügungsanträge hinterlegt hätten. Demnach hätten die Klägerinnen bis zu ihrer Antragstellung am 12.05.2025 über einen Monat zugewartet. Dies sei dringlichkeitsschädlich (LGU S. 5 unter Punkt 1 der Entscheidungsgründe).
Das Gericht verkenne dabei nicht, dass am 08.04.2025 ein gerichtlicher Güteversuch stattgefunden habe und dieser auch nachfolgend außergerichtlich fortgeführt worden sei. Zwar sei ein Güteversuch grundsätzlich nicht dringlichkeitsschädlich, jedoch hätten die Klägerinnen in dem Termin vom 08.04.2025 die Wahrung der Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen angekündigt, ohne aber eine im streitgegenständlichen Verfahren beabsichtigte Antragstellung zumindest kurz erwähnt zu haben. Dies wäre aber nach Ansicht des Gerichts geboten gewesen (LGU S. 6 unter Punkt 1 der Entscheidungsgründe).
Die Klägerinnen könnten sich auch nicht auf den in der Rechtsprechung anerkannten Grundsatz berufen, dass das Vorliegen eines wichtigen Grundes nach § 38 Abs. 2 GmbHG zugleich die Dringlichkeit einer einstweiligen Regelung indiziere. Denn es läge insoweit die besondere Konstellation vor, dass beide Seiten davon ausgehen, dass jeweils bei der anderen Seite schwerwiegende Entlassungsgründe i.S.d. § 38 Abs. 2 GmbHG gegeben seien. Aus Gründen der Waffengleichheit könnten sich daher nicht eine der beiden Seiten auf den Grundsatz der Indizierung einer Dringlichkeit durch das Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Abberufung als Geschäftsführer berufen (LGU S. 6 unter Punkt 2 der Entscheidungsgründe).
Gleiches gelte für Annahme einer Dringlichkeit aufgrund der Rechtsscheinswirkung des § 15 HGB (LGU S. 6 unter Punkt 3 der Entscheidungsgründe).
Schließlich habe das Gericht – auch wenn es darauf entscheidungserheblich nicht mehr ankomme – aufgrund des durch die Beklagten ausgeübten Widerspruchsrechts nach § 5 Ziff. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin zu 1) Zweifel an der vorläufigen Wirksamkeit der Abberufungsbeschlüsse (LGU S. 6 und 7 unter Punkt 4 der Entscheidungsgründe).
Im Übrigen wird gemäß § 540 Abs. 1 ZPO auf den Tatbestand und die Entscheidungsgründe des landgerichtlichen Endurteils Bezug genommen.
Gegen das Endurteil des Landgerichts legten die Klägerinnen mit Schriftsatz der Klägervertreter vom 28.05.2025, beim Oberlandesgericht München eingegangen am selben Tag, Berufung ein und begründeten diese mit Schriftsatz der Klägervertreter vom 10.06.2025 (Bl. 8/106 d.A.), eingegangen beim Oberlandesgericht am selben Tag.
Mit ihrer Berufung verfolgen die Klägerinnen unter Wiederholung ihres erstinstanzlichen Vortrags ihr bisheriges Klageziel vollumfänglich weiter.
Mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 02.10.2025 (Bl. 249/321 d.A.) ergänzten die Klägerinnen ihren Vortrag um die Vorgänge betreffend die Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025.
Die Klägerinnen beantragen daher zuletzt,
das im einstweiligen Verfügungsverfahren erlassene Urteil des Landgerichts München I vom 27. Mai 2025 (Aktenzeichen 16 HK O 6067/25) abzuändern und wie folgt zu entscheiden:
1. Den Verfügungsbeklagten wird bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache jeweils einzeln und gemeinsam untersagt, die Geschäfte der Verfügungsklägerin zu 1) zu führen und die Verfügungsklägerin zu 1) zu vertreten.
2. Den Verfügungsbeklagten wird bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache jeweils einzeln und gemeinsam untersagt, die Geschäftsführung der Verfügungsklägerin zu 1) tatsächlich oder rechtlich zu behindern, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch die Veranlassung oder Erteilung von Weisungen – gleich ob unmittelbar oder mittelbar, d.h. insbesondere auch vermittelt über den Einfluss der Verfügungsbeklagten in anderen Unternehmensgesellschaften (i) zu Mitarbeiterkontaktverboten und/oder (ii) zu Betretungs- bzw. Hausverboten.
3. Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die unter Ziff. 1) und Ziff. 2) genannten Unterlassungsverpflichtungen wird den Verfügungsbeklagten jeweils ein Ordnungsgeld bis zur Höhe von EUR 250.000,00 ersatzweise Ordnungshaft, oder Ordnungshaft bis zu sechs Monaten (Ordnungshaft insgesamt höchstens zwei Jahre) angedroht.
4. Die Verfügungsbeklagten werden bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache verpflichtet, der Verfügungsklägerin zu 1), vertreten durch die Verfügungsklägerin zu 2), die Teilnahme an allen Besprechungen, Sitzungen und Meetings der MLL-Unternehmensgruppe bestehend aus der Verfügungsklägerin zu 1), der … GmbH, der … und der … GmbH zu ermöglichen, insbesondere an den (i) Wissenschaftlerbesprechungen (aktuell „… Wissenschaftlerbesprechung“), den (ii) Laborbesprechungen (aktuell „… itarbeitendenbesprechung“), den (iii) Besprechung der Forschungsabteilung und den (iv) Sitzungen der Erweiterten Geschäftsleitung (EGL).
5. Die Verfügungsbeklagten werden bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache verpflichtet, alle Bücher, Schriften und sonstige Aufzeichnungen der Verfügungsklägerin zu 1) betreffend die Geschäftsführungsbereiche Finanzierung, Buchhaltung, Bilanzen und Controlling sowie betreffend die seit dem 31. Oktober 2024 abgeschlossenen Verträge und sonstigen Verpflichtungen gegenüber Dritten ebenso wie die aktuell in der Planung oder Verhandlung befindlichen Verträge oder Vereinbarungen mit Dritten nebst Kommunikation dazu herauszugeben oder der Verfügungsklägerin zu 1), vertreten durch die Verfügungsklägerin zu 2), den Zugriff auf die entsprechenden Daten und Informationen insbesondere auf dem Computerlaufwerk der … Gruppe zu ermöglichen.
Die Beklagten beantragen,
die Berufung zurückzuweisen.
Sie verteidigen unter Wiederholung ihres erstinstanzlichen Vortrags das landgerichtliche Urteil.
Die Berufungsanträge seien bereits unzulässig, da sie nicht hinreichend bestimmt seien und keinen vollstreckungsfähigen Inhalt aufwiesen.
Die Beklagten widersetzen sich darüber hinaus der Klageerweiterung vom 02.10.2025. Diese sei unzulässig.
Der Senat hat am 15.10.2025 mündlich verhandelt. Auf das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 15.10.2025 (Bl. 350/352 d.A.), die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze und den übrigen Akteninhalt wird Bezug genommen.

Entscheidungsgründe:
Die zulässigen Berufungen aller drei Klägerinnen sind unbegründet.
I. Die mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 02.10.2025 vorgenommene Klageänderung ist gemäß § 533 ZPO zulässig.
In erster Instanz und zunächst auch im Berufungsverfahren waren Gegenstand der Klageanträge zu 1) und 2) Maßnahmen im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes zur „Um- und Durchsetzung“ der von der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) am 27.03.2025 beschlossenen Abberufungen der Beklagten von der Geschäftsführung der Klägerin zu 1), wobei zwischen den Parteien die Wirksamkeit dieser Beschlüsse streitig ist. Mit Schriftsatz des Klägervertreters vom 02.10.2025 wollen die Klägerinnen die Klageanträge zu 1) und 2) dahingehend verstanden wissen, dass es nunmehr auch um die Um- und Durchsetzung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025 geht, mit denen die Beklagten erneut von der Geschäftsführung der Klägerin zu 1) abberufen worden seien.
Dabei handelt es sich nicht um eine Klageerweiterung i.S.d.. § 264 Nr. 2 ZPO, sondern um die Einführung eines neuen Klagegrunds, da den Klageanträgen nunmehr ergänzend ein neuer Lebenssachverhalt zu Grunde gelegt wird, nämlich neben den bislang streitgegenständlichen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 27.03.2025 zusätzlich die Abberufungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025. Dabei handelt es sich um eine nachträgliche Klagehäufung i.S.d. § 260 ZPO, auf die die Vorschriften der Klageänderung entsprechend anzuwenden sind (vgl. Greger in Zöller, ZPO, 36. Auflage, Köln 2025, Rdnr. 3 zu § 260 und Rdnr. 7 zu § 263 ZPO).
In der Berufung ist eine nachträgliche Klagehäufung nur unter den Voraussetzungen des § 533 ZPO zulässig, die vorliegend erfüllt sind.
Zwar haben die Beklagten der Klageänderung widersprochen (vgl. Schriftsatz des Beklagtenvertrteers vom 12.10.2025, S. 26, Bl. 347 d.A.), jedoch ist diese sachdienlich, § 533 Nr. 1 Var. 2 ZPO. Zwar stellen die Abberufungsbeschlüsse vom 02.10.2025 einen neuen Streitstoff dar, jedoch können insoweit dennoch die Ergebnisse der bisherigen Prozessführung verwertet werden. Entscheidungserheblich sind nämlich die Auslegung des § 5 Nr. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin im Hinblick auf die vorläufige Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1), die Passivlegitimation der Beklagten sowie die Anforderungen an den Verfügungsgrund. Insoweit gibt es aber zwischen den Beschlüssen vom 27.03.2025 und denjenigen vom 02.10.2025 keine Unterschiede. Aus diesem Grund ist auch die Voraussetzung des § 533 Nr. 2 ZPO erfüllt.
II. Der Klageantrag zu 1) ist hinsichtlich aller drei Klägerinnen unbegründet. In Bezug auf die Klägerinnen zu 1) und 3) fehlt es an einem Verfügungsgrund. Die Klägerin zu 2) hat schon keinen Verfügungsanspruch, da die Beklagten insoweit nicht passiv legitimiert sind.
1. Hinsichtlich des Klageantrags zu 1), soweit er von der Klägerin zu 1) gestellt ist, hat das Landgericht – wenn auch im Hinblick auf den stattgefundenen Güteversuch vom 08.04.2025 mit unzutreffender Begründung – im Ergebnis richtig einen Verfügungsgrund verneint, sodass dahinstehen kann, ob in den Gesellschafterversammlungen vom 27.03.2025 und/oder 02.10.2025 ein formell und materiell wirksamer Beschluss über die Abberufung der Beklagten als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) gefasst wurde und ob die Klägerin zu 1) deswegen gegen die Beklagten einen Anspruch auf Unterlassung einer weiteren Geschäftsführertätigkeit in der Klägerin zu 1) hat.
Wie der Senat bereits in seinem Urteil vom 22.10.2025 betreffend die Abberufung der Klägerin zu 2) als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) ausführte (vgl. Senat, Urteil vom 22.01.2025 – 7 U 3733/24 e, Rdnrn 244 f. bei juris) – und woran festzuhalten ist – legt der Senat § 5 Nr. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin zu 1) dahingehend aus, dass das dort statuierte Widerspruchsrecht eines jeden Gesellschafters der Klägerin zu 1) gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) dazu führt, dass von der Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse bei Erhebung eines dagegen gerichteten Widerspruchs nicht als vorläufig wirksam (bzw. verbindlich) anzusehen sind. Diese Widerspruchsfolge besteht auch, wenn der widersprechende Gesellschafter nach § 47 GmbHG bei der Beschlussfassung einem Stimmverbot unterlegen sein sollte, wenn also im streitgegenständlichen Fall in der Person der Beklagten ein wichtiger Grund für deren Abberufung als Geschäftsführer tatsächlich vorgelegen haben sollte (zur Erstreckung des Stimmverbots auf Gesellschafter der Klägerin zu 1), die der Kontrolle eines der Geschäftsführer der Klägerin zu 1) unterliegen, vgl. Senat, Urteil vom 22.01.2025 – 7 U 3733/24 e, Rdnr 243 bei juris). Denn nur so kann der in der Satzung der Klägerin zu 1) mit der Regelung des § 5 Nr. 16 S. 2 erstrebte Schutz eines jeden Gesellschafters vor Entscheidungen der Mitgesellschafter erreicht werden, ohne gleichzeitig die Regelung des § 47 GmbHG auszuhebeln.
Für den streitgegenständlichen Fall eines Beschlusses über die Abberufung eines Geschäftsführers bedeutet dies, dass, nachdem die … und die … unstreitig noch in der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 27.03.2025 Widerspruch gegen die Beschlüsse zu TOP 2-5 erhoben haben (vgl. S. 5, 10 und 11 des Protokolls des Klägervertreters laut Anl. Ast 66 und S. 7, 16, 18 und 24 des Protokolls des Beklagtenvertreters laut Anl. Ast 67), die Abberufungsbeschlüsse nicht vorläufig wirksam wurden unabhängig davon, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung der Beklagten als Geschäftsführer am 27.03.2025 tatsächlich vorlag. Dies wiederum hat zur Folge, dass die beiden Beklagten auch nach der Beschlussfassung vom 27.03.2025 weiterhin Geschäftsführer der Klägerin zu 1) blieben und dies auch bleiben, bis im Hauptsacheverfahren auf eine Abberufungsklage der Klägerin zu 1) über die Wirksamkeit der Abberufungen rechtskräftig entschieden ist. Insoweit entspricht dies der Rechtslage nach einem Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer GmbH, wenn die Satzung dieser GmbH keine Regelung zum Ausschluss eines Gesellschafters enthält. In diesem Fall bleibt der Ausgeschlossene Gesellschafter bis ein rechtskräftiges Gestaltungsurteil über den Ausschluss ergangen ist (vgl. BGH, Urteil vom 01.04.1953 – II ZR 235/52, Rdnr. 30 und Urteil vom 09.03.1987 – II ZR 215/86, Rdnr. 12; vgl. auch Senat, Urteil vom 02.12.2020 – 7 U 4305/20, Rdnr. 39).
Entsprechendes gilt bezüglich der Abberufungsbeschlüsse vom 02.10.2025. Auch diese sind aufgrund der Widersprüche der … und der … die in der Gesellschafterversammlung vom 02.10.2025 erfolgten (vgl. S. 44, 49, 52 und 53 des vom Beklagtenvertreter erstellten Protokolls der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) vom 02.10.2025 laut Anl. AG 84), nicht vorläufig wirksam.
Die aufgrund § 5 Nr. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin fehlende vorläufige Wirksamkeit der Abberufungsbeschlüsse vom 27.03.2025 sowie vom 02.10.2025 und die deshalb weiter bestehende Bestellung der Beklagten als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) macht ein Vorgehen gegen eine weitere Geschäftsführertätigkeit der Beklagten in einem Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes zwar nicht von vornherein unmöglich. Jedoch reicht es für die Bejahung eines Verfügungsgrundes, um den Geschäftsführern eine weitere Geschäftsführertätigkeit bis zu ihrer Abberufung durch ein rechtskräftiges Gestaltungsurteil zu untersagen, jedenfalls nicht aus – wie die Klägerin zu 1) meint –, dass das Vorliegen eines wichtigen Grundes für ihre Abberufung bei Beschlussfassung am 27.03.2025 bzw. 02.10.2025 glaubhaft gemacht wurde. Denn der in § 5 Nr. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin zu 1) vorgesehene Minderheitenschutz, der auch in Fällen der Abberufung gilt, würde vereitelt, wenn trotz des Widerspruchs eines Gesellschafters diesem unter den gleichen Voraussetzungen wie ohne die Erhebung eines Widerspruchs die Ausübung der Geschäftsführertätigkeit im Wege der einstweiligen Verfügung vorläufig untersagt werden könnte.
Zu Unrecht bezieht sich die Klägerin zu 1) daher auf die höchst- und obergerichtliche Rechtsprechung, wonach der Verfügungsgrund bereits durch das Vorliegen eines wichtigen Grundes nach § 38 Abs. 2 GmbHG für eine Abberufung indiziert sei (vgl. Klageschrift, S. 108-113, Bl. 108/113 d.A.). Denn diese Rechtsprechung erging zu vorläufig wirksamen Abberufungsbeschlüssen und nicht – wie vorliegend – zu aufgrund der Regelungen in der Satzung nicht vorläufig wirksamen Abberufungsbeschlüssen.
Neben der Glaubhaftmachung eines wichtigen Grundes für die Abberufung ist für die Annahme eines Verfügungsgrundes hinsichtlich eines allgemeinen Tätigkeitsverbots deshalb weiter erforderlich, dass glaubhaft gemacht ist, dass die weitere Ausübung der Geschäftsführertätigkeit durch die Beklagten gravierendste wirtschaftliche Auswirkungen auf die Klägerin zu 1) hat oder die Beklagten schwere Straftaten zu ihrem Nachteil begingen. Diese weitere Voraussetzung für einen Verfügungsgrund ist jedoch nach dem Vortrag der Klägerin zu 1) nicht erfüllt, sodass (auch) für den Verfügungsgrund dahingestellt bleiben kann, ob am 27.03.3025 bzw. 02.10.2025 ein wichtiger Grund für die Abberufung der beiden Beklagten als Geschäftsführer bestand.
Der Vortrag der Klägerin zu 1) zu den wirtschaftlichen Auswirkungen der Geschäftsführungsmaßnahmen der Beklagten auf sie, ist – seine Richtigkeit unterstellt – nicht hinreichend, um einen Verfügungsgrund bejahen zu können, da unklar bleibt, ob und gegebenenfalls welche gravierenden wirtschaftlichen Auswirkungen das Verhalten der Beklagten auf die Geschäftstätigkeit der Klägerin zu 1) hat.
Ausweislich § 2 Nr. 1 der Satzung der Klägerin zu 1) (Anl. Ast 11) besteht ihr Unternehmensgegenstand zum einen in der Forschung und zum anderen im Betrieb eines medizinischen Labors für Leukämiediagnostik. Nachdem der Vortrag der Beklagten, die Klägerin zu 1) sei eine reine „Asset-Holding“ (vgl. bspw. Schriftsatz des Beklagtenvertreters vom 12.10.2025, S. 4 und 16, Bl. 325 und 337 d.A.), von Klägerseite nicht bestritten wurde und die Beklagten die Stellungnahme vom 10.10.2025 laut Anl. AG 75 des Steuerberaters der Klägerin zu 1) vorlegten, wonach die Klägerin zu 1) in den … Unternehmensgruppe die Rolle eines Investors für die operativen Gesellschaften (u.a. die … GmbH) einnimmt und nur noch in relativ geringem Umfang (4 % des wirtschaftlichen Gesamtumsatzes) Auftragsforschung für die Pharmaindustrie durchführt, legt der Senat diesen Sachverhalt seiner Entscheidung zu Grunde. Ob und gegebenenfalls und in welchem Umfang diese Geschäftstätigkeit der Klägerin zu 1) durch die Geschäftsführungsmaßnahmen der Beklagten beeinträchtigt wird und welche wirtschaftlichen Auswirkungen dies auf die Klägerin zu 1) hat, lässt sich dem klägerischen Vortrag (und auch dem Vortrag der Beklagten) nicht hinreichend konkret entnehmen.
Soweit die Klägerinnen im Schriftsatz der Klägervertreter vom 02.10.2025 (dort S. 68, Bl. 316 d.A.) vortragen lassen, dass die Klägerin zu 1) „jedenfalls im Jahr 2024 das schlechteste Betriebsergebnis seit Langem erwirtschaftet (habe) und (…) erstmals in den Verlustbereich geraten (wäre), wenn nicht rückwirkend beantragte Forschungszulagen in erheblichem Umfang aktiviert worden“ wären und der Jahresüberschuss nach Steuern 2024 nur bei 789.364,57 € und damit um rund 20-25 % unter dem der Vorjahre gelegen habe, so genügt dies nicht zur Glaubhaftmachung, dass dieser Ergebnisrückgang gerade auf die den Beklagten zum Vorwurf gemachten „Aushöhlungshandlungen“ der Beklagten zu Gunsten der … GmbH zurückzuführen ist. Die Auswirkungen einzelner konkret zu bezeichnender Aushöhlungshandlungen auf den Umsatz und den Gewinn der Klägerin zu 1) sind nämlich nicht dargelegt. Wie dem Senat aus seiner langjährigen Befassung mit handels- und gesellschaftrechtlichen Fällen bekannt ist, sind Unternehmensergebnisse aber oftmals volatil. Hinzu kommt im Falle der Klägerin zu 1), dass nach der Stellungnahme des Steuerberaters der Klägerin zu 1) vom 10.10.2025 laut Anl. AG 75, dort S. 2 drittletzter Absatz, durch die zahlreichen Verrechnungen der …-Gesellschaften untereinander für Abschreibungen und verauslagte Kosten das Ergebnis der Klägerin zu 1) häufig „zufallsbedingt“ abhängig von den jeweiligen durchgeführten Verrechnungen ist. Der Gewinnrückgang kann deshalb nicht mit überwiegender Wahrscheinlichkeit auf „Aushöhlungshandlungen“ der Beklagten zurückgeführt werden.
Ebenfalls unklar ist, ob und inwieweit das von den Klägerinnen vorgetragene Ansteigen der Verbindlichkeiten der Klägerin zu 1) gegenüber … Gesellschaften“ innerhalb kürzester Zeit um 50 % von 6 Millionen Euro auf 9 Millionen Euro (Schriftsatz der Klägervertreter vom 02.10.2025, S. 69, Bl. 317 d.A.) auf die inkriminierten Aushöhlungshandlungen zu Gunsten der … GmbH zurückzuführen ist. Da die behaupteten Aushöhlungshandlungen nach dem Vortrag der Klägerinnen zu Gunsten der … GmbH erfolgt sein sollen, kann für die Glaubhaftmachung etwaiger gravierender wirtschaftlicher Nachteile für die Klägerin zu 1) infolge der Aushöhlungshandlungen der Beklagten schon denklogisch nicht auf eine steigende Verschuldung der Klägerin zu 1) gegenüber allen anderen Gesellschaften der …-Unternehmensgruppe, d.h. der … und der M. GmbH abgestellt werden. Relevant ist vorliegend vielmehr – wenn überhaupt – nur eine steigende Verschuldung gegenüber der … GmbH. Die Höhe der Verschuldung gerade gegenüber der … GmbH ergibt sich aus den Angaben der Klägerinnen aber nicht. Im Übrigen ist auch nicht vorgetragen, inwieweit eine (unterstellte) steigende Verschuldung der Klägerin zu 1) (auch) gegenüber der … GmbH auf die inkriminierten Aushöhlungshandlungen zurückzuführen sein soll.
Zwar behaupten die Klägerinnen pauschal, dass sich die Umstrukturierungsmaßnahmen der Beklagten nicht auf bloße Lappalien beschränkten, sondern gerade auf den Kernbereich des Geschäftsbetriebs der Klägerin zu 1) zielten (Schriftsatz der Klägervertreter vom 12.05.2025, S. 73, letzter Absatz, Bl. 73 d.A.), unterfüttern diese Behauptung jedoch nicht mit Zahlen.
Auch aus den von der Klägerin zu 1) vorgetragenen Einzelmaßnahmen der Beklagten lässt sich ein Verfügungsgrund für eine Tätigkeitsuntersagung nicht herleiten.
Was es mit der „Umschreibung“ der SAP-Software im Umfang von 700.000 € auf sich hat, bleibt unklar. Es ist insoweit nicht nachvollziehbar, welche Verträge auf die … GmbH umgeschrieben werden und welche negativen wirtschaftlichen Konsequenzen dies für die Klägerin zu 1) haben soll.
Hinsichtlich der auf die MVZ GmbH „umgeschriebenen“ Wartungsverträge für von der Klägerin zu 1) angeschaffte Laborgeräte sowie bezüglich des Erwerbs eigener Roboter durch die … GmbH (bspw. des EVO-FISH-Roboters von der Firma …, vgl. Berufungsbegründung S. 90 f., Bl. 97 ff. d.A.), um „die Geschäftsfelder der Klägerin zu 1) sukzessive in die … GmbH zu kopieren und dort zu etablieren“ (vgl. Klageschrift S. 74, Bl. 74 d.A.) und somit in Wettbewerb zur Klägerin zu 1) zu treten, verkennt der Senat nicht, dass nach der Satzung der Klägerin zu 1) und der GV eine Wettbewerbstätigkeit der … GmbH nicht von vorneherein ausgeschlossen sein soll, nachdem die Satzung der Klägerin zu 1) in § 11 („Wettbewerbsverbot“) sogar ausdrücklich vorsieht, dass „(j)eder Gesellschafter (…) unabhängig von einem entsprechenden Befreiungsbeschluss von dem Wettbewerbsverbot hinsichtlich des Betriebs einer mit der Gesellschaft kooperierenden Arztpraxis, auch soweit diese Leukämiediagnostik durchführt, befreit“ ist (§ 11 Nr. 2 der Satzung der Klägerin zu 1)) und diese Befreiung möglicherweise auch für die Beklagten als über die … und … mittelbare Gesellschafter der Klägerin zu 1) gelten soll, wenn sie als Gesellschafter der … GmbH Handeln. Jedoch darf gemäß Ziffer 1.2 GV diel … GmbH Geschäfte, die in den Geschäftsbereich der Klägerin zu 1) fallen, grundsätzlich nur durchführen, wenn die anderen Parteien des GV dem zustimmen. Eine Aushöhlung der Klägerin zu 1) zu Gunsten der … GmbH durch eine „Umleitung“ von Geschäften (bspw. der Wartung von Robotern oder der Diagnostik) auf die … GmbH ist deshalb nach dem GV nicht zulässig. Für die Beklagten als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) gilt dies umso mehr, da sie sowohl kraft ihrer organschaftlichen Stellung als auch nach ihren Geschäftsführeranstellungsverträgen zur Wahrung der Interessen der Klägerin zu 1) verpflichtet sind und ihr deshalb kein Geschäft zu Gunsten den … GmbH entziehen dürfen sowie Geschäftschancen der Klägerin zu 1) wahrzunehmen haben.
Dies ändert aber nichts daran, dass hinsichtlich der auf die … GmbH „umgeschriebenen“ Wartungsverträge für von der Klägerin zu 1) angeschaffte Laborgeräte (Roboter) und der Anschaffung von Robotern zur Laborzwecken durch die … GmbH nicht dargelegt ist, welchen wirtschaftlichen Umfang dieser behauptete Entzug von Geschäftschancen für die Klägerin zu 1) hat und welchen Anteil am Gesamtumsatz der Klägerin zu 1) die auf die … GmbH umgeschriebenen Wartungsverträge haben sollen. Dies wäre aber notwendig, um im Rahmen des Verfügungsgrundes bemessen zu können, ob die Umschreibung gravierendste Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Klägerin zu 1) hat.
Schließlich bleibt nach dem Vortrag der Klägerinnen auch unklar, welche nachteiligen wirtschaftlichen oder sonstigen Auswirkungen die nunmehrige Abwicklung der Umbauarbeiten am von der Klägerin zu 1) gemieteten Anwesen am … durch die … GmbH auf die Klägerin zu 1) hat.
Die nach dem Vortrag der Klägerinnen (Schriftsatz der Klägervertreter vom 02.10.2025, S. 71 f., Bl. 319 f. d.A.) beabsichtigten Ausschüttungen von knapp 4 Millionen Euro bei einem Kassenbestand von maximal einer Million Euro können einen Verfügungsgrund ebenfalls nicht begründen. Zum einen handelt es sich dabei um ein Handeln auf Gesellschafterebene, da gemäß § 46 Nr. 1 GmbHG die Ergebnisverwendung Sache der Gesellschafter, nicht aber der Geschäftsführer ist. Ein etwaiger Ergebnisverwendungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) kann daher keinen Verfügungsgrund für die Untersagung von Geschäftsführerhandeln bilden. Dies gilt auch insoweit, als die Beklagten in ihrer Funktion als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) einen etwaigen Gewinnverwendungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1) beschlusskonform ausführen. Zum anderen ist insoweit von den Klägerinnen auch nur vorgetragen, dass die Ausschüttung nach dem Willen der Beklagten vorgenommen werden solle. Eine zu einem ungenannten Zeitpunkt in der Zukunft zu beschließende Ergebnisverwendung begründet jedoch noch keine konkrete gravierende wirtschaftliche Gefährdung der Klägerin zu 1), zumal die wirtschaftlichen Auswirkungen der (unterstellten) Gewinnausschüttung nicht dargelegt sind.
Hinsichtlich des Abschlusses von Geschäftsführeranstellungsverträgen mit den Herren … und … gilt, auch wenn insoweit das Gehaltsvolumen (180.000,00 € insgesamt jährlich) dargelegt ist (Schriftsatz der Klägervertreter vom 02.10.2025, S. 70 f., Bl. 318 f. d.A.), nichts anderes. Zwar ist der Abschluss eines Geschäftsführeranstellungsvertrages nicht im Katalog des § 46 GmbHG aufgeführt, jedoch ist nach ganz herrschender Meinung auch dafür die Gesellschafterversammlung zuständig, da insoweit eine Annexkompetenz angenommen wird (vgl. statt aller Schindler in BeckOK GmbHG, 65. Edition, Stand 01.11.2024, Rdnr. 24 zu § 46 GmbHG mit weiteren Nachweisen aus Rechtsprechung und Literatur). Auch insoweit kann beschlusskonformes Handeln eines Geschäftsführers zur Ausführung des Gesellschafterbeschlusses keinen Verfügungsgrund hinsichtlich einer Ausübung der Geschäftsführertätigkeit begründen.
Die Begehung einer schweren Straftat zum Nachteil der Klägerin zu 1) durch die Beklagten haben die Klägerinnen ebenfalls nicht glaubhaft gemacht.
2. Hinsichtlich des von der Klägerin zu 2) gestellten Klageantrags zu 1) fehlt es bereits an einem Verfügungsanspruch, ohne dass es auch hier auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes für die Abberufung der Beklagten als Geschäftsführer der Klägerin zu 1) ankäme. Denn die Klägerin zu 2) hat gegen die Beklagten keinen Anspruch auf Unterlassung weiteren Tätigwerdens als Geschäftsführer, selbst wenn die materiellen Voraussetzungen für eine Abberufung der Beklagten und ein wirksamer Abberufungsbeschluss vorlägen.
Ein vertraglicher Unterlassungsanspruch der Klägerin zu 2) gegen die Beklagten besteht schon deshalb nicht, weil zwischen den Mitgeschäftsführern keine vertragliche Beziehung besteht. Die Geschäftsführeranstellungsverträge der Klägerin zu 2) und der Beklagten sind jeweils von der Klägerin zu 1) einerseits und der Klägerin zu 2) bzw. den Beklagten andererseits geschlossen.
Der Klägerin zu 2) steht aber gegen die Beklagten auch kein Unterlassungsanspruch aus §§ 823 i.V.m. 1004 BGB zu. Denn weder das sich aus der Organstellung noch aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag ergebende Recht der Klägerin zu 2) auf Geschäftsführung ist ein absolutes Recht. Die Verletzung eines solches müsste aber vorliegen, um einen Unterlassungsanspruch zu begründen (allg. Meinung, vgl. Herrler in Grüneberg, BGB, 84. Auflage, München 2025, Rdnr. 4 zu § 1004 BGB).
3. In Bezug auf den von der Klägerin zu 3) gestellten Klageantrag fehlt es jedenfalls an einem Verfügungsgrund. Insoweit gilt das oben unter 1. zum Verfügungsgrund hinsichtlich des von der Klägerin zu 1) gestellten Klageantrags Ausgeführte. Gravierende wirtschaftliche Auswirkungen auf den Wert der Gesellschaftsbeteiligung der Klägerin zu 3) an der Klägerin zu 1) sind nicht hinreichend konkret vorgetragen.
III. Der Klageantrag zu 2) ist mangels hinreichender Bestimmtheit gemäß § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO bereits unzulässig.
Der Klageantrag zu 2) ist darauf gerichtet, den Beklagten eine Unterlassung zu gebieten, da ihnen Handlungen „untersagt“ werden sollen. Dieser Antrag genügt jedoch nicht den von der Rechtsprechung an die Bestimmtheit und Vollstreckbarkeit von Unterlassungstiteln und darauf gerichtete Klageanträge entwickelten Anforderungen. Demnach ist die Verwendung auslegungsbedürftiger Begriffe zur Bezeichnung der zu untersagenden Handlung hinnehmbar oder im Interesse einer sachgerechten Verurteilung zweckmäßig oder sogar geboten, wenn über den Sinngehalt der verwendeten Begriffe kein Zweifel besteht, so dass die Reichweite von Antrag und Urteil feststeht. Nach § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO darf ein Unterlassungsantrag – und in der Folge eine darauf beruhende Verurteilung – indes nicht derart undeutlich gefasst sein, dass der Streitgegenstand und der Umfang der Prüfung und Entscheidung des Gerichts auch unter Berücksichtigung gewisser im Interesse eines hinreichenden Rechtsschutzes zulässiger Verallgemeinerungen, in denen das Charakteristische der Verletzungshandlung zum Ausdruck kommt, nicht erkennbar abgegrenzt ist, sich die beklagte Partei deshalb nicht erschöpfend verteidigen kann und die Entscheidung darüber, was ihr verboten ist, letztlich dem Vollstreckungsgericht überlassen bliebe.
Stets muss im Vollstreckungsverfahren erkennbar sein, welche Verhaltensweisen vom Verbot erfasst und welche ausgenommen sind. Anderenfalls ist der Betroffene dem Druck ausgesetzt, zur Vermeidung einer Vollstreckungsmaßnahme nach § 890 ZPO auch Verhaltensweisen zu unterlassen, die unbedenklich sind. Rechtsstaatliche Funktion der Rechtskraft richterlicher Entscheidungen ist es indes, durch die Maßgeblichkeit und Rechtsbeständigkeit des Inhalts der Entscheidung über den Streitgegenstand die Rechtslage verbindlich zu klären und damit dem Rechtsfrieden zwischen den Beteiligten zu dienen, ihnen insbesondere zu ermöglichen, ihr Verhalten gemäß dieser Rechtslage einzurichten (BVerfG, Beschluss vom 13.04.2022 – 1 BvR 1021/17, Rdnrn 26-27).
Die mit dem Klageantrag zu 2) von den Beklagten verlangte Untersagung, „die Geschäftsführung der (Klägerin) zu 1) tatsächlich oder rechtlich zu behindern“ lässt demgegenüber nicht erkennen, welche Verhaltensweisen zu unterlassen sind, da nicht – auch nicht im Wege der Auslegung – feststellbar ist, wann eine solche „Behinderung“ der Geschäftsführung der Klägerin zu 1) vorliegt. Unklar ist insoweit schon, ob jede Handlung der Beklagten, die dem Willen der Klägerin zu 2), die aufgrund der mangelnden vorläufigen Wirksamkeit der Beschlüsse vom 31.10.2024 und 25.03.2025 zu ihrer Abberufung als Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) aufgrund der Regelung in § 5 Nr. 16 der Satzung der Klägerin zu 1) bis zu einer Entscheidung in der Hauptsache weiterhin Geschäftsführerin der Klägerin zu 1) ist, widerspricht, bereits eine „Behinderung“ i.S.d. Klageantrags darstellt. Dies würde allerdings außer Betracht lassen, dass auch den Beschlüssen zur Abberufung der Beklagten vom 27.03.2025 und 02.10.2025 nach § 5 Nr. 16 der Satzung der Klägerin zu 1) die vorläufige Wirksamkeit abgeht und deshalb bis zu einer Entscheidung über diese Abberufungsbeschlüsse in der Hauptsache die Beklagten neben der Klägerin zu 2) weiterhin Geschäftsführer der Klägerin zu 1) sind und nach Ziffer 3.1 S. 2 GV die Geschäftsführung der Klägerin zu 1) mit einfacher Mehrheit beschließt. Da dementsprechend nicht davon ausgegangen werden kann, dass jede Vornahme einer Handlung, die dem Willen der Klägerin zu 2) widerspricht, bereits eine „Behinderung“ i.S.d. Klageantrags zu 2) darstellt, bleibt offen, unter welchen Voraussetzungen dann von einer „Behinderung“ auszugehen ist.
Unklar bleibt auch, ob eine „Behinderung“ auch dann vorliegen kann, wenn die Beklagten nicht als Geschäftsführer der Klägerin zu 1), sondern als mittelbare Gesellschafter der Klägerin zu 1) über ihre Holding-Gesellschaften handeln.
Diese Unklarheit über die inhaltliche Reichweite wird noch durch die augenscheinlich zur Präzisierung des Begriffs der „Behinderung“ in den Antragswortlaut aufgenommenen Beispiele verschärft. Denn daraus wird klar, dass den Beklagten Handlungen nicht nur in der Klägerin zu 1), sondern auch in anderen „Unternehmensgesellschaften“ untersagt werden sollen. Welche Gesellschaften vom Begriff der „Unternehmensgesellschaften“ erfasst sein sollen (… GmbH, … GmbH und … GmbH oder aber auch die Holding-Gesellschaften der Beklagten, die deren Gesellschafter sind), bleibt dabei ebenso unklar wie die Frage, ob bei einem solchen Handeln der Beklagten nur das Handeln auf Geschäftsführerebene oder auch auf Gesellschafterebene gemeint sein soll.
Diese Unsicherheiten können auch nicht durch den Senat nach § 938 ZPO beseitigt werden. Insbesondere kann der Senat den Klageantrag zu 2) nicht insoweit beschränken, als den Beklagten untersagt wird, Verbote, mit Mitarbeitern Kontakt aufzunehmen, und/oder Hausverbote auszusprechen. Zwar kann dieser von den Klägerinnen mit dem Klageantrag zu 2) (auch) verfolgte Zweck der Begründung des Antrags (vgl. S. 74 f. der Klageschrift, Bl. 74 d.A.) entnommen werden (wenn auch nicht dem Antrag selbst, der kein vollständiger deutscher Satz ist), jedoch wäre ein solches pauschales Gebot, derartige Verbote zu unterlassen, ebenfalls nicht hinreichend bestimmt. Denn – wie der Senat bereits im Beschluss vom 10.12.2024 – 7 W 1704/24, Rdnrn 168 ff. ausführte – hat die Klägerin zu 2) kein voraussetzungsloses Betretungsrecht bezüglich des Anwesens … und sind deshalb gegen die Klägerin zu 2) ausgesprochene Hausverbote nicht in jedem Fall und in vollem Umfang rechtswidrig. Vielmehr ist in jedem Einzelfall die Zulässigkeit solcher Verbote zu prüfen, was im Umkehrschluss bedeutet, dass die Aussprache von Hausverboten nicht pauschal untersagt werden kann. Die Untersagung „rechtswidriger“ Hausverbote wäre nur eine Wiederholung der Gesetzeslage und damit zu unbestimmt und als unzulässig anzusehen (vgl. BGH, Urteil vom 21.05.2015 – I ZR 183/13, Rdnr. 13). Für die pauschale Untersagung von Kontaktverboten gilt nichts anderes.
Nach alledem ist der Klageantrag zu 2) unzulässig.
IV. Nachdem die Klageanträge zu 1) und 2) unbegründet bzw. bereits unzulässig sind, war auch der Klageantrag zu 3) (Androhung von Ordnungsgeld bzw. Ordnungshaft im Falle einer Zuwiderhandlung gegen die Unterlassungsgebote i.S.d. Klageanträge zu 1) und 2)) zurückzuweisen.
V. Der Klageantrag zu 4) ist hinsichtlich aller drei Klägerinnen unbegründet.
1. Zwar hat die Klägerin zu 1) gegen die Beklagten gemäß § 666 BGB i.V.m. §§ 675, 611 BGB einen Anspruch darauf, dass die Beklagten der Klägerin zu 2) die Teilnahme an allen Besprechungen der Geschäftsführung der Klägerin zu 1) oder von Mitarbeitern der Klägerin zu 1) gestatten, wobei bezüglich der Mitarbeiter irrelevant ist, ob es sich um Mitarbeiter den … GmbH, der … GmbH oder der … GmbH handelt, wenn diese Aufgaben für die Klägerin zu 1) erfüllen und die Besprechungen die Klägerin zu 1) betreffen. Keinen Verfügungsanspruch hat die Klägerin zu 1) dagegen bezüglich der Teilnahme an Besprechungen der … GmbH, der … GmbH und der … GmbH.
Soweit die Klägerin zu 1) einen Verfügungsanspruch gegen die Beklagten hat, fehlt es aber an einem Verfügungsgrund.
a. aa. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind diese zu einem gedeihlichen und kollegialen Zusammenwirken verpflichtet. Gleichzeitig trifft jeden Geschäftsführer eine Pflicht zur Kontrolle und Überwachung der anderen Geschäftsführer (vgl. Bayer/Schmidt in BeckOGK, Stand 15.06.2025, Rdnr. 69 zu § 37 GmbHG, Stephan/Tieves in Münchener Kommentar GmbHG, 4. Auflage, München 2023, Rdnrn 106 und 108 zu § 37 GmbHG; dies gilt nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung selbst für den Fall einer – streitgegenständlich jedoch gar nicht vorliegenden – Ressortverteilung, vgl. BGH, Urteil vom 15.10.1996 – VI ZR 319/95, Rdnr. 21). Diese bereits aus dem Organverhältnis folgenden Pflichten eines Mitgeschäftsführers kann dieser aber nur erfüllen, wenn er in über die Angelegenheiten der Gesellschaft hinreichend informiert ist. Die Geschäftsführer müssen sich daher gegenseitig diejenigen Informationen zur Verfügung stellen, die jeder von ihnen zur sinnvollen Wahrnehmung seiner Aufgaben benötigt. Im Verhältnis der Geschäftsführer untereinander gilt der Grundsatz, dass jeder alles wissen darf und über alles informiert werden muss (allgemeine Meinung, vgl. OLG Koblenz, Urteil vom 22.11.2007 – 6 U 1170/07, Rdnr. 35, OLG Karlsruhe, Urteil vom 04.05.1999 – 8 U 153/97, Rdnr. 412; Stephan/Tieves in Münchener Kommentar GmbHG, 4. Auflage, München 2023, Rdnr. 107 zu § 37 GmbHG). Dazu gehört auch, dass jeder Geschäftsführer an Besprechungen teilnehmen kann, die von seinen Mitgeschäftsführern in der Gesellschaft durchgeführt werden (vgl. OLG Karlsruhe, Urteil vom 04.05.1999 – 8 U 153/97, Rdnr. 412). Ausfluss dieses Informations- und Teilnahmerechts ist auch das Recht des Geschäftsführers auf rechtzeitige Information über das Stattfinden einer solchen Besprechung, da der Geschäftsführer nur so in die Lage versetzt wird, sein Informations- und Teilnahmerecht auszuüben.
Schon aus der Kontrollpflicht der Klägerin zu 2), deren Verletzung zu einer Haftung der Klägerin zu 2) nach § 43 Abs. 2 GmbHG führen kann, ergibt sich damit, dass dieses Informations- und Teilnahmerecht der Klägerin zu 2) nicht dadurch ausgeschlossen wird, dass nach Ziffer 3.1 S. 2 GV die Geschäftsführer der Klägerin zu 1) grundsätzlich mit einfacher Mehrheit beschließen können. Dass sich die Beklagten bezüglich einer Geschäftsführungsmaßnahme einig sind, lässt damit ein diesbezügliches Informations- und Teilnahmerecht der Klägerin zu 2) nicht entfallen.
Ausfluss des Informations- und Teilnahmerechts eines jeden Geschäftsführers ist aber auch das Recht, über von Mitarbeitern der Klägerin zu 1) durchgeführte Besprechungen informiert zu werden und daran teilzunehmen. Dieses Recht eines jeden Geschäftsführers besteht auch dann, wenn sich die Gesellschaft in Ermangelung eigenen Personals gemäß Ziffer 3.4 GV zur Durchführung ihres Geschäfts der Dienste von Mitarbeitern bedient, die bei den anderen Gesellschaften der … Unternehmensgruppe (insbesondere der … GmbH, vgl. Ziffer 3.3 S. 1 GV) angestellt sind. Denn anderenfalls würde das Informationsrecht des Geschäftsführers leerlaufen. Voraussetzung ist in diesem Fall aber nicht nur, dass die Mitarbeiter Aufgaben der Klägerin zu 1) erfüllen, sondern auch, dass die Besprechung die Klägerin zu 1) betrifft.
bb. Hinsichtlich des Klageantrags zu 4, soweit ihn die Klägerin zu 1) stellt, ist diese aktivlegitimiert und sind die Beklagten passiviegitimiert.
(1) Die Klägerin zu 1) ist gegenüber der Klägerin zu 2) als ihrer aufgrund der Gesellschafterbeschlüsse vom 31.10.2024 und 27.03.2025 bis zu einer Entscheidung in der Hauptsache über die Wirksamkeit dieser Beschlüsse nicht wirksam abberufener Geschäftsführerin verpflichtet, die Voraussetzungen dafür zu schaffen, dass die Klägerin zu 2) ihr Amt als Geschäftsführerin ordnungsgemäß ausüben kann (vgl. OLG Koblenz, Urteil vom 22.11.2007 – 6 U 1170/07, Rdnr. 34, BGH, Urteil vom 09.03.1992, II ZR 102/91, Rdnr. 10). Diese Verpflichtung der Klägerin zu 1) resultiert sowohl unmittelbar aus dem Organschaftsverhältnis als auch aus dem zwischen der Klägerin zu 1) und der Klägerin zu 2) noch bestehenden Geschäftsführeranstellungsvertrag. Da auch die Beschlüsse über die außerordentliche fristlose Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages der Klägerin zu 2) mit der Klägerin zu 1) vom 31.10.2024 und 27.03.2025 aufgrund des Widerspruchs der Klägerin zu 3) gemäß § 5 Nr. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin zu 1) erst wirksam werden, wenn darüber in der Hauptsache entschieden ist, besteht der Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen der Klägerin zu 1) und der Klägerin zu 2) jedenfalls bis dahin noch fort. Zu den demnach von der Klägerin zu 1) zu schaffenden Voraussetzungen für die ordnungsgemäße Ausübung des Geschäftsführeramts durch die Klägerin zu 2) gehört auch die Ermöglichung deren Teilnahme an Besprechungen der Gesellschaft.
Der Anspruch der Klägerin zu 1) gegen die Beklagten erstreckt sich jedoch nur auf die Ermöglichung einer Teilnahme der Klägerin zu 2) an Besprechungen der Klägerin zu 1), nicht aber auf die Ermöglichung einer Teilnahme an Besprechungen in einer anderen Gesellschaft. Die Klägerin zu 1) kann daher von den Beklagten nicht verlangen, dass die Klägerin zu 2) zu Besprechungen der … GmbH, den … GmbH und der … GmbH zugelassen wird.
(2) Die Beklagten sind sowohl aufgrund Organschaftsverhältnisses zwischen ihnen und der Klägerin zu 1) als auch aufgrund der zwischen ihnen und der Klägerin zu 1) bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge bezüglich des Anspruchs der Klägerin zu 1), der Klägerin zu 2) als Mitgeschäftsführerin die Teilnahme an Besprechungen der Klägerin zu 1) zu gewähren, passivlegitimiert (vgl. Noack in ders./Servatius/Haas, GmbHG, 24. Auflage, München 2025, Rdnr. 62 zu § 51a GmbHG: Informationspflicht der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft sowohl aus der Organstellung als auch aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag, zum Informationsanspruch der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer aus § 666 BGB i.V.m. §§ 675, 611 BGB vgl. BGH, Beschluss vom 20.09.1993 – II ZR 244/92 unter 2.2, DStR 1993, 1752, 1753). Denn auch die Beschlüsse über die Abberufung der Beklagten und die außerordentliche fristlose Kündigung ihrer Geschäftsführeranstellungsverträge werden aufgrund des Widerspruchs der … und den … gemäß § 5 Nr. 16 S. 2 der Satzung der Klägerin zu 1) frühestens mit einer Entscheidung in der Hauptsache wirksam. Bis dahin besteht die Informationsverpflichtung der Beklagten gegenüber der Klägerin zu 1).
b. Allerdings ist in der Person der Klägerin zu 1) kein Verfügungsgrund glaubhaft gemacht. Da Gegenstand des Klageantrags zu 4) die Geltendmachung eines Informationsanspruchs ist und die Zuerkennung eines solchen Anspruchs grundsätzlich die Vorwegnahme der Hauptsache bedeutet, kann ein Verfügungsgrund nur angenommen werden, wenn die sofortige Erteilung der Information für den Anspruchsteller überragende Bedeutung hat. Der Anspruchsteller muss daher darlegen, dass er die verlangten Informationen in so naher Zukunft benötigt, dass er den Ausgang eines möglichen Hauptsacheverfahrens nicht abwarten kann, ohne einen erheblichen wirtschaftlichen Schaden zu erleiden (vgl. Werner, Vorläufiger Rechtsschutz zur Durchsetzung von gesellschafterlichen Informationsansprüchen gegen die GmbH, GmbHR 2016, 1252, 1255).
Da Anspruchsinhaberin nur die Klägerin zu 1) ist, nicht aber die Klägerin zu 2) (dazu siehe unten unter 2.), ist für die Frage, ob ein Verfügungsanspruch der Klägerin zu 1) im Wege der einstweiligen Verfügung durchgesetzt werden kann, auch ausschließlich auf das Rechtsdurchsetzungsinteresse der Klägerin zu 1) abzustellen. Nur auf einen ihr im Falle des Nichterlasses der einstweiligen Verfügung drohenden erheblichen wirtschaftlichen Schaden kommt es an.
Einen solchen erheblichen wirtschaftlichen Schaden für den Fall, dass die Klägerin zu 2) nicht an Besprechungen der Klägerin zu 1) teilnehmen kann, hat die Klägerin zu 1) jedoch schon nicht vorgetragen. Entgegen der Ansicht der Klägerinnen (vgl. Klageschrift S. 118 zweiter Absatz, Bl. 118 d.A.) ist es auch nicht so, dass die Klägerin zu 1) führungslos wäre und schon deshalb die Teilnahme eines Mitglieds der Geschäftsführung unabdingbar notwendig wäre. Denn wie oben unter 1 a bb dargelegt sind alle drei bisherigen Geschäftsführer (die Klägerin zu 2) und die Beklagten) bis zu einer Entscheidung in der Hauptsache über ihre Abberufung weiterhin Geschäftsführer der Klägerin zu 1).
Dass der Klägerin zu 2) möglicherweise erhebliche Nachteile durch die Nichtteilnahme an den Besprechungen der Klägerin zu 1) drohen, weil die Klägerin zu 2) von Informationen über die Geschäfte bei der Klägerin zu 1) abgeschnitten wird, sie aber dennoch ihre Kontroll- und Überwachungspflichten als Geschäftsführerin wahrnehmen muss und für deren Verletzung gegebenenfalls auch nach § 43 Abs. 2 GmbH haftet, spielt für die Frage, ob in der Person der Klägerin zu 1) erhebliche wirtschaftliche Nachteile zu erwarten sind, keine Rolle.
2. Soweit die Klägerin zu 2) den Klageantrag zu 4) stellt, ist dieser unbegründet. Denn ein Anspruch der Klägerin zu 2) auf Teilnahme an Besprechungen als Ausfluss ihrer fortbestehenden Geschäftsführerstellung in der Klägerin zu 1) besteht – wie oben unter 1 a dargelegt – nur im Verhältnis zu letzterer. Ein Rechtsverhältnis zwischen Mitgeschäftsführern wie der Klägerin zu 2) einerseits und den Beklagten andererseits besteht nach der Rechtsprechung nicht (vgl. OLG Koblenz, Urteil vom 22.11.2007 – 6 U 1170/07, Rdnr. 34).
3. Unbegründet ist der Klageantrag zu 4) auch soweit, als ihn die Klägerin zu 3) als Gesellschafterin der Klägerin zu 1) stellt.
a. § 51a GmbHG regelt nur Informationsansprüche eines Gesellschafters gegen die Gesellschaft, sodass insoweit passivlegitimiert auch nur die Gesellschaft ist, auch wenn eine etwaige Auskunft durch die Geschäftsführer zu erteilen ist (vgl. BGH, Beschluss vom 06.03.1997 – II ZB 4/96, Rdnr. 5, Noack in ders./Servatius/Haas, GmbHG, 24. Auflage, München 2025, Rdnr. 9 zu § 51a GmbHG m.w.N. aus der Rechtsprechung und der Literatur). In Ermangelung der Passivlegitimation der Beklagten kann daher auch offenbleiben, ob das geltend gemachte Teilnahmerecht überhaupt unter das Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG fällt.
b. Die Klägerin zu 3) hat auch keinen Informationsanspruch gegen die Beklagten aus deren Organschaftsverhältnis und/oder dem Geschäftsführeranstellungsverhältnis. Denn diese Verhältnisse verschaffen nur der Klägerin zu 1) einen Anspruch gegen die Beklagten.
VI. Der Klageantrag zu 5) ist bezüglich aller drei Klägerinnen unbegründet.
1. Es kann dahinstehen, ob die Klägerin zu 1) gegen die Beklagten aus deren Organschaftsverhältnis und/oder aus den Geschäftsführeranstellungsverträgen zwischen den Beklagten und der Klägerin zu 1) einen Anspruch darauf hat, dass die Beklagten die im Antrag bezeichneten Dokumente (an wen auch immer) herausgeben oder der Klägerin zu 1) Zugriff auf die im Antrag bezeichneten Daten auf dem Computerlaufwerk der … Gruppe ermöglichen. Denn jedenfalls ist auch insoweit kein Verfügungsgrund vorgetragen. Insofern gilt das oben zu Klageantrag 4 unter V 1 Gesagte entsprechend.
2. Die Beklagten sind hinsichtlich des mit dem Klageantrag zu 5) geltend gemachten Herausgabeanspruchs im Verhältnis zur Klägerin zu 2) nicht passivlegitimiert. Denn wie oben unter V 2 dargelegt besteht zwischen den Beklagten und der Klägerin zu 2) kein Rechtsverhältnis.
3. Da – wie oben unter V 3 ausgeführt – Informationsansprüche und damit auch der geltend gemachte Herausgabeanspruch der Klägerin zu 3) als Gesellschafterin der Klägerin zu 1) grundsätzlich nur gegen die Gesellschaft, nicht aber gegen deren Geschäftsführer bestehen, ist der Klageantrag zu 5) auch unbegründet, soweit ihn die Klägerin zu 3) stellt.
Nach alledem war die Berufung der Klägerinnen zurückzuweisen.
C.
I. Die Kostenfolge beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO.
II. Ein Ausspruch zur vorläufigen Vollstreckbarkeit erfolgt wegen der Unanfechtbarkeit der Entscheidung nicht (vgl. Herget in Zöller, ZPO, 36. Auflage, Köln 2025, Rdnr. 8 zu § 708 ZPO).

Rechtsmittelbelehrung:

Zitierte Normen: §§ 823 i.V.m. 1004 BGB
§§ 675, 611 BGB
§ 46 GmbHG
§ 42a GmbHG
§ 181 BGB
§ 15 HGB
§ 533 ZPO
§ 260 ZPO
§ 263 ZPO
§ 47 GmbHG
§ 1004 BGB
§ 890 ZPO
§ 938 ZPO
§ 666 BGB
§ 37 GmbHG
§ 51a GmbHG
§ 708 ZPO
§ 50 Abs. 2 GmbHG
§ 38 Abs. 2 GmbHG
§ 540 Abs. 1 ZPO
§ 264 Nr. 2 ZPO
§ 533 Nr. 2 ZPO
§ 46 Nr. 1 GmbHG
§ 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO
§ 43 Abs. 2 GmbHG
§ 97 Abs. 1 ZPO

Zitierte Entscheidungen: 16 HK O 6067/25
7 U 3733/24
8 HK O 12719/24
16 HK O 13692/24
7 W 1704/24
7 U 1723/25
II ZR 235/52
II ZR 215/86
7 U 4305/20
1 BvR 1021/17
I ZR 183/13
VI ZR 319/95
6 U 1170/07
8 U 153/97
II ZR 102/91
II ZR 244/92
II ZB 4/96