Birleşme Amaçlı Ortaklıklar ve Hedef Şirketle Birleşmesine İlişkin Özellik Arz Eden Durumlar
Birleşme Amaçlı Ortaklıklar ve Hedef Şirketle Birleşmesine İlişkin Özellik Arz Eden Durumlar
Yazar: Meral, Nevin
Dergi: Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, Vol. 27 No. 2, 2021
Anahtar kelimeler: Law in Context ; Hukuk ; Birleşme,Birleşme amaçlı ortaklıklar,Gönüllü geri alım,Hedef şirket,Paylarda sulanma

Özel amaçlı devralma şirketleri (SPACs) veya Türk hukukunda düzenlendiği şekliyle birleşme amaçlı ortaklıklar, son yıllarda uluslararası piyasalarda oldukça yoğun bir şekilde talep görmektedir. ABD SPAC’leri model alınan ve bu çalışmanın konusunu oluşturan birleşme amaçlı ortaklıkların halka arzdan önce kendine ait hiçbir ticari faaliyeti yoktur ve bu ortaklıklar, halka açık olmayan, halihazırda ticari faaliyette bulunan ve hedef şirket olarak adlandırılan bir şirketle birleşmek üzere halka arz yoluyla kurulurlar. Bu süreç, kendi içinde bazı riskler barındırmaktadır. Hedef şirketler, halka açılmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyumun zor olduğu düşüncesiyle ve bu düzenlemeleri dolanma sonucunu doğuracak şekilde, birleşme amaçlı ortaklık ile birleşmek istemektedir. Dolayısıyla birleşme işleminin, geleneksel halka arz işlemlerine nazaran daha kolay olması ve daha erken bir zamanda halka açık şirket olması imkânı, hedef şirketlerin birleşme amaçlı ortaklıklar ile birleşme talebini artırmaktadır. Bir halka arzın başarılı olmama riski, bu tür ortaklıklarla birleştiklerinde ortadan kalkacak ve küçük bir şirket olan hedef şirkete nakit akışının sağlanmasını garantiye alacaktır. Birleşme amaçlı ortaklıklar, halka arz izahnamesinde belirlenmiş bir süre içinde ve yatırım stratejisi doğrultusunda bir hedef şirket bularak birleşmek durumundadır. Ancak gerek birleşmenin bir sebeple gerçekleşmemesine bağlı olarak gerekse birleşmenin, birleşme amaçlı ortaklığın genel kurulunda kabul edilmesine rağmen bu birleşmeden hoşnut olmadıkları için bazı pay sahiplerinin ayrılmak istemesi mümkündür. Belirlenen süre sonunda birleşmenin gerçekleşmemesi halinde halka arzdan elde edilen gelirin %90’ının kurucular dışındaki pay sahiplerine geri verilmesi söz konusu olacaktır. Diğer durumda ise, birleşmenin gerçekleşmesine rağmen şirketten ayrılmak isteyen pay sahiplerine yönelik gönüllü geri alım işleminin uygulanması gerekmektedir. Bu durumda gönüllü geri alım işleminin nasıl işleyeceğinin ayrıntılı bir şekilde irdelenmesi gerekmektedir.

Özel amaçlı devralma şirketleri (SPACs) veya Türk hukukunda düzenlendiği şekliyle birleşme amaçlı ortaklıklar, son yıllarda uluslararası piyasalarda oldukça yoğun bir şekilde talep görmektedir. ABD SPAC’leri model alınan ve bu çalışmanın konusunu oluşturan birleşme amaçlı ortaklıkların halka arzdan önce kendine ait hiçbir ticari faaliyeti yoktur ve bu ortaklıklar, halka açık olmayan, halihazırda ticari faaliyette bulunan ve hedef şirket olarak adlandırılan bir şirketle birleşmek üzere halka arz yoluyla kurulurlar. Bu süreç, kendi içinde bazı riskler barındırmaktadır. Hedef şirketler, halka açılmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyumun zor olduğu düşüncesiyle ve bu düzenlemeleri dolanma sonucunu doğuracak şekilde, birleşme amaçlı ortaklık ile birleşmek istemektedir. Dolayısıyla birleşme işleminin, geleneksel halka arz işlemlerine nazaran daha kolay olması ve daha erken bir zamanda halka açık şirket olması imkânı, hedef şirketlerin birleşme amaçlı ortaklıklar ile birleşme talebini artırmaktadır. Bir halka arzın başarılı olmama riski, bu tür ortaklıklarla birleştiklerinde ortadan kalkacak ve küçük bir şirket olan hedef şirkete nakit akışının sağlanmasını garantiye alacaktır. Birleşme amaçlı ortaklıklar, halka arz izahnamesinde belirlenmiş bir süre içinde ve yatırım stratejisi doğrultusunda bir hedef şirket bularak birleşmek durumundadır. Ancak gerek birleşmenin bir sebeple gerçekleşmemesine bağlı olarak gerekse birleşmenin, birleşme amaçlı ortaklığın genel kurulunda kabul edilmesine rağmen bu birleşmeden hoşnut olmadıkları için bazı pay sahiplerinin ayrılmak istemesi mümkündür. Belirlenen süre sonunda birleşmenin gerçekleşmemesi halinde halka arzdan elde edilen gelirin %90’ının kurucular dışındaki pay sahiplerine geri verilmesi söz konusu olacaktır. Diğer durumda ise, birleşmenin gerçekleşmesine rağmen şirketten ayrılmak isteyen pay sahiplerine yönelik gönüllü geri alım işleminin uygulanması gerekmektedir. Bu durumda gönüllü geri alım işleminin nasıl işleyeceğinin ayrıntılı bir şekilde irdelenmesi gerekmektedir.