Anonim Şirket Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli ve Elektronik Toplantı Sistemi
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli ve Elektronik Toplantı Sistemi
Yazar: Gürpınar, Bünyamin
Dergi: Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, Vol. 19 No. 2, 2013
Anahtar kelimeler: Anonim şirket,Yönetim kurulu toplantısı,Sanal toplantı,Elektronik toplantı sistemi

Bir şirket küresel, bölgesel ya da ulusal faaliyet gösteriyor olabilir. Hangisi olursa olsun faaliyetlerinin kapsamının çoğu kez ulusal sınırların dışına çıkması küreselleşmenin kaçınılmaz bir sonucudur. Bu kapsamda sermaye şirketlerinin ve özellikle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı yurt dışında yerleşik yabancılardan oluşuyorsa yönetim kurulu toplantılarının fiziki olarak yapılması önemli güçlükler arz etmekte, kararların alınması ise, çoğu kez arzu edilen düzeyde müzakereye olanak sağlamamaktadır.6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.1 maddesi, sermaye şir- ketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla elektronik ortamda katılabilmelerinin ve oy vermelerinin esas sözleşme veya şirket sözleş- mesiyle düzenlenebileceği hükme bağlanmıştır.Yeni Kanunla getirilen düzenleme çerçevesinde, anonim ortaklık yöne- tim kurulu toplantısının yapılması bakımından, görüntü ve ses nakli şeklinde toplantı formatı gerekmekte olup, anılan hüküm çerçevesinde, yönetim kurulu toplantısının, görüntü ve ses naklini içermeyen şekilde, sohbet odası formatında ve yazılı bir şekilde yapılması mümkün değildir.Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılabilmenin ön koşulu, bu olanağa ana sözleşmede yer verilmesidir. İkinci olarak, elektronik ortam araçlarının elverişliliğinin kanıtlanması ve oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekmektedir. Tüm bu hususların uygulamasına ilişkin esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan bir Tebliğ ile belirlenmiştir. Maddeye ilişkin gerekçede, yönetim kurulu toplantılarında online olarak yapılan müzakere ve alınan kararların geçerli olduğu, bu kararların güvenli elektronik imza ile imzalanmasının mümkün olduğu gibi, sonradan fiziki imza ile de kayıt altına alınabileceği ifade edilmektedir.

Bir şirket küresel, bölgesel ya da ulusal faaliyet gösteriyor olabilir. Hangisi olursa olsun faaliyetlerinin kapsamının çoğu kez ulusal sınırların dışına çıkması küreselleşmenin kaçınılmaz bir sonucudur. Bu kapsamda sermaye şirketlerinin ve özellikle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı yurt dışında yerleşik yabancılardan oluşuyorsa yönetim kurulu toplantılarının fiziki olarak yapılması önemli güçlükler arz etmekte, kararların alınması ise, çoğu kez arzu edilen düzeyde müzakereye olanak sağlamamaktadır.6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.1 maddesi, sermaye şir- ketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla elektronik ortamda katılabilmelerinin ve oy vermelerinin esas sözleşme veya şirket sözleş- mesiyle düzenlenebileceği hükme bağlanmıştır.Yeni Kanunla getirilen düzenleme çerçevesinde, anonim ortaklık yöne- tim kurulu toplantısının yapılması bakımından, görüntü ve ses nakli şeklinde toplantı formatı gerekmekte olup, anılan hüküm çerçevesinde, yönetim kurulu toplantısının, görüntü ve ses naklini içermeyen şekilde, sohbet odası formatında ve yazılı bir şekilde yapılması mümkün değildir.Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılabilmenin ön koşulu, bu olanağa ana sözleşmede yer verilmesidir. İkinci olarak, elektronik ortam araçlarının elverişliliğinin kanıtlanması ve oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekmektedir. Tüm bu hususların uygulamasına ilişkin esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan bir Tebliğ ile belirlenmiştir. Maddeye ilişkin gerekçede, yönetim kurulu toplantılarında online olarak yapılan müzakere ve alınan kararların geçerli olduğu, bu kararların güvenli elektronik imza ile imzalanmasının mümkün olduğu gibi, sonradan fiziki imza ile de kayıt altına alınabileceği ifade edilmektedir.