Çağrısız Genel Kurul Kapsamında Yönetim Kurulunun Rolü
The Board of Directors’ Role within the Scope of the Universal Shareholders’ Meeting
Yazar: Veziroğlu, Cem
Dergi: Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, Vol. 31 No. 2, 2025
Anahtar kelimeler: Corporations and Associations Law ; Şirketler ve Dernekler Hukuku ; Şirketler hukuku,Anonim şirket,Genel kurul,Genel Kurul Toplantısı,Çağrısız Genel Kurul ; Company law,Joint stock company,General assembly,Universal shareholders’ meeting,Universal meeting

Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul kapsamında yönetim kurulunun rolü incelenmiş ve anılan hükümde muafiyet tanınan "çağrıya ilişkin usule" dair kuralların yalnızca TK 414’te öngörülen şekil şartına bağlı bildirim, ilan yükümlülükleri ve asgari süre sınırlamasına özgü olduğu sonucuna varılmıştır. Mevcut kanun ve ikincil mevzuat hükümleri, çağrısız genel kurul toplantılarında yönetim kurulunun tamamen devre dışı bırakılamayacağını ortaya koymaktadır. Bu bağlamda yönetim kurulunun toplantı yapılmasına karar verme, genel kurula katılabilecekler listesini hazırlama, toplantı nisabının oluştuğunu tespit ederek toplantıyı açma gibi temel görevleri devam etmektedir. Pay sahiplerinin bu işlemleri kendilerinin gerçekleştirmesi ise hukuken ve fiilen mümkün değildir. Çalışmada İsviçre ve Türk hukuku arasındaki organlar arası yetki bölüşümü bakımından temel farklılığa ve incelenen hukuki sorunun kuramsal zeminine etkisi ortaya konulmuştur. Ayrıca İsviçre hukukunda çağrısız genel kurul kapsamında gerçekleştirilen kanun değişikliğinin Türk hukukuna yansıtılmadığı vurgulanmaktadır. Olması gereken hukuk bakımından ise, az ortaklı ortaklıklarda sıklıkla uygulanan çağrısız genel kurul mekanizmasının öngörülebilir ve hızlı şekilde uygulanabilmesi için mevzuat değişikliği gerektiği savunulmaktadır.

This paper examines the role of the board of directors in universal shareholders’ meetings (Universalversammlung) regulated under Turkish Commercial Code (TCC) 416 and concludes that the rules regarding the "procedure for convening" exempted by the aforementioned provision are specific only to the notification and announcement obligations, and minimum time limits stipulated in TCC 414. Existing law and secondary legislation stipulate that the board of directors cannot be completely excluded from universal meetings. In this context, the board of directors continues to exercise its fundamental duties, such as deciding to hold a meeting, preparing the list of eligible attendees, and determining whether the quorum is reached and opening the meeting. However, it is not legally or de facto possible for shareholders to carry out these procedures themselves. The study also highlights the fundamental difference between Swiss and Turkish law regarding the division of authority between corporate bodies; it emphasizes that the legal amendments implemented in Swiss law have not been reflected in Turkish law. Regarding the current legal framework in force, it argues that legislative amendments are necessary to ensure the predictable and swift implementation of the universal meeting mechanism, which is frequently used in closed companies.