Limited şirket müdürler kurulu ve müdürler kurulu kararlarının butlanı
Board of directors of limited liability companies and nullity of decisions made by board of directors
Yazar: BERFİN NECMİYE ÇOŞKUNTUNCEL
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ SELEN SERDER
Çağ Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Limited şirket, bir veya birden çok gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan, sermayesi belirli olup ve esas sermaye paylarının toplamından oluşan ticaret unvanına sahip bir ticaret şirketidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573'üncü maddesinin üçüncü fıkra hükmüne göre bir limited şirketin kurulabilmesi için amacının ve konusunun kanunen yasak bir nitelik taşımaması gerekmektedir. Limited şirketler ticaret siciline tescil edildikleri an tüzel kişilik kazanırlar. Limited şirketlerin iki organı bulunmakta olup bu organlar limited şirketin bütün ortaklarından meydana gelen genel kurul ve şirket sözleşmesiyle belirlenecek veya genel kurul kararıyla ataması yapılacak müdürlerden oluşan müdürler kuruludur. 6102 sayılı TTK'ya göre bu organların birlikte mevcut olması şarttır. 6102 sayılı TTK'da limited şirket müdürleri tarafından alınacak kararların butlanına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Bu bağlamda; eşit işlem ilkesine aykırı olan, limited şirketin esas yapısına uygun olmayan ya da sermayenin korunması ilkesini göz ardı eden, ortaklık haklarını ihlal eden veya şirketin organlarının devredilemez yetkileri kapsamında alınan müdürler kurulu kararları batıl olacaktır. Alınan kararların batıl olması, konu kararların en başından itibaren hüküm doğurmaması ve bu kararların butlanının tespiti için herhangi bir süreye bağlı olunmadan hukuki yararı bulunan herkes tarafından dava açılabilmesi anlamına gelmektedir.

Abstract:
A limited liability company is a commercial company established by one or more real or legal persons, with a predetermined capital and a trade name consisting of the total amount of its capital shares. According to Article 573/3 of the Turkish Commercial Code No. 6102, a limited liability company's purpose and subject matter must not be legally prohibited for it to be established. Limited liability companies acquire legal personality upon registration with the trade registry. Limited liability companies have two organs: the general assembly, consisting of all partners of the company, and the board of directors, consisting of directors to be determined by the articles of association or appointed by the general assembly. According to the TCC No. 6102, it is mandatory for these organs to exist together. The TCC No. 6102 includes provisions regarding the annulment of decisions taken by the directors of a limited liability company. In this context; decisions made by the board of directors that violate the principle of equal treatment, are not compatible with the essential structure of the limited liability company, disregard the principle of capital maintenance, infringe upon the rights of the partners, or fall within the non-transferable powers of the company's organs will be null and void. The invalidity of the decisions means that these decisions do not create any legal effect from the very beginning and anyone with legal interest can file a lawsuit for the annulment of these decisions without being subject to any time limit.