Anonim şirketlerde yetki devri ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna etkisi
The delegation of authority in joint stock companies and its effect on the liability of the members of board of directors
Yazar: FATMA KÜÇÜKTUNCAY
Danışman: PROF. DR. GÜL OKUTAN NILSSON
İstanbul Bilgi Üniversitesi / Lisansüstü Programlar Enstitüsü / Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2023
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Anonim şirketler = Joint stock companies ; Hukuki sorumluluk = Legal responsibility ; Temsil yetkisi = Representative authority ; Yetki devri = Subsidiarity ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors ; Yönetim yetkisi = Management authority

Özet:
Çalışmamızda yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisini devretmesi halinde, bu devir neticesinde sorumluluğunun ne şekilde sınırlanacağı ve yönetim kurulu üyelerinin yetkiyi devralan kişilerin işlemleri bakımından göstermeleri gereken özen yükümlülüğünün kapsamı ile ilgili görüşler değerlendirilmiştir.

Tezimiz dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde anonim şirketlerde yönetim kurulunun genel anlamda yetkileri ve yetki devri kavramı ele alınmıştır. İkinci bölümde yönetim kurulunun yönetim yetkisini TTK m. 367 çerçevesinde devretmesinin ne anlama geldiği ve bu devir işleminin hangi koşullarla yapılabileceği ele alınmıştır. Üçüncü bölümde ise yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ve TTK m. 370/2 çerçevesinde temsil yetkisinin devri ve TTK m. 371/7 bağlamında sınırlı yetkili temsilci tayininin temsil yetkisinin devrinden farkları incelenmiştir. Çalışmamızın son bölümünde ise yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisini devretmesi durumunda bu devredilen yetkilerin murahhaslar tarafından kullanılması neticesinde meydana gelebilecek zararlardan yönetim kurulu üyelerinin ve murahhasların hangi koşullarla ve ne ölçüde sorumlu olacakları incelenmiştir.

Abstract:
In our study, opinions on how the responsibility of the board of directors shall be limited, if the board of directors delegates its management and representation authority, and the scope of the duty of care that the members of the board of directors should show in terms of the transactions of the persons who have taken over the authority, have been evaluated. 

Our thesis consists of four parts. In the first part, the general powers of the board of directors in joint stock companies and the concept of delegation of authority are discussed. In the second part, what it means for the board of directors to delegate the management authority within the framework of Article 367 of the TCC and the conditions under which this delegation can be made are discussed. In the third part, the scope and limitation of the representation authority of the board of directors and the delegation of representation authority within the framework of Article 370/2 of the TCC and the differences between the assignment of a limited authorized representative from the transfer of representation authority within the context of Article 370/2 of the TCC are examined. In the last part of our study, if the board of directors delegates its management and representation authority, the conditions and to what extent the members of the board of directors and executive managers shall be responsible for the damages that may occur as a result of the use of these delegated authorities by the executive managers are examined.