Anonim şirketin haklı sebeple feshi
The dissolution of the corporation for valid reason
Yazar: ÖZLEM İLBASMIŞ HIZLISOY
Danışman: PROF. DR. İSMAİL KIRCA
Ankara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2015
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Anonim şirketler = Joint stock companies ; Azınlık hakları = Minority rights ; Fesih = Cancellation ; Fesih hakkı = Cancellation right ; Haklı neden = Just cause ; Haklı neden = Just cause ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law

Özet:
Anonim şirketin haklı sebeplerle feshi, Türk hukukunda ilk kez TTK m. 531 ile pozitif düzenlemeye kavuşmuştur. Bu hükümde haklı sebeple fesih davası açma hakkı, azınlık pay sahiplerine tanınmıştır. TTK m. 531 anlamında haklı sebep teşkil edebilecek en tipik durum, çoğunluğun azınlık pay sahiplerinin haklarını (bilgi alma hakkı, oy hakkı, kâr payı hakkı vs. gibi) sürekli şekilde ihlâl ederek gücünü kötüye kullanmasıdır. Bunun haricinde şirketin işleyişinin çökmesine yol açması nedeniyle haklı sebep olarak kabul edilebilecek hâller (şirket organlarının kilitlenmesi vs. gibi) de vardır. Diğer yandan, haklı sebeple fesih davasında hâkim, fesih yerine duruma uygun düşen ve kabul edilebilir alternatif çözümlere hükmedebilir. Davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerleri karşılığında şirketten ayrılmaları kararı, madde metninde zikredilmiş bir alternatif çözüm örneğidir. Sonuç olarak, TTK m. 531'de haklı sebeplerin ve alternatif çözümlerin belirlenmesi hâkimin takdir yetkisine bırakmıştır. Bu nedenle, bu iki hususun belirlenmesi oldukça önemlidir. Tez çalışmamızda esas itibariyle hangi sebeplerin TTK m. 531 anlamında haklı sebep teşkil edebileceğinin ve hangi alternatif çözümlere karar verilebileceğinin açıklığa kavuşturulması amaçlanmaktadır.

Abstract:
"The dissolution of the corporation for valid reasons" is regulated for the first time in Turkish law in the Article 531 of the Turkish Commercial Code. The right to claim the dissolution of the corporation for valid reasons is granted to the minority shareholders in this Article. The typical reason accepted as valid in sense of Art. 531 is that majority shareholders abuse their power by violating shareholders rights (such as right to get information, voting right, dividend right) systematically. Moreover, there are other reasons (such as deadlock) considered as valid because of causing the breakdown of the corporation's functioning. On the other hand, in this lawsuit instead of dissolution the judge can decide on another solution which is appropriate in the circumstances and acceptable. As an example of alternative solution, Art. 531 refers to the following: Exiting the plaintiff shareholders by paying them the real value of their shares. Consequently, Art. 531 leaves both the valid reasons as well as the alternative solutions in the judicial discretion. That is why it is very essential to determine valid reasons and alternative solutions. This study basically aims to examine which reasons can be considered as valid in sense of Art. 531 and which alternative solutions can be ruled in this case.