Anonim şirketlerde yönetim kurulu iç yönergesi
Internal directive of board of directors in joint stock companies
Yazar: OZAN ORAN
Danışman: DOÇ. DR. ALİ PASLI
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2019
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Kanunlar 6102 sayılı = Laws 6102 numbered ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Yönerge = Directive ; Yönetim kurulu = Board directors ; İç yönerge = Internal directive

Özet:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nda yönetim kurulu iç yönergesi, iki farklı hükümde düzenlenmiştir. Bunlardan ilki, TTK'nın 367/I fıkrasıdır. Buna göre yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge, şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu iç yönergesi hazırlama zorunluluğuna ilişkin ikinci düzenleme ise, TTK'nın 371/VII. fıkrasında yer almaktadır. Söz konusu düzenlemede ise yönetim kurulunun, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceği; bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkilerinin, TTK'nın 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirleneceği kabul edilmiştir. Tezimizde, TTK'nın 367/I. ve 371/VII. fıkra düzenlemeleri bağlamında yönetim kurulu iç yönergeleri incelenmiştir. Birinci bölümde yönetim kurulu iç yönergesinin temel esasları değerlendirilmiştir. İkinci bölümde, yönetim kurulu iç yönergesi hazırlama zorunluluğunun doğduğu haller ele alınmıştır. Üçüncü ve son bölümde ise, yönetim kurulu iç yönergesinin hazırlanması, değiştirilmesi, sona ermesi, tescil ve ilanı, iç yönerge hakkında bilgilendirme yapılması ve iç yönerge hükümlerinin yorumlanması incelenmiştir.

Abstract:
Internal directive of board of directors is regulated in two different clauses of Turkish Commercial Code No. 6102 (TCC). One of them is article 367/I of TCC indicated that pursuant to an internal directive to be issued within the scope of a specific provision referred to in the articles of association, the board may be authorized to delegate the management, partially or fully, to one or more board members or third parties. The internal directive regulates the management of company; specifies the duties to carry the management; describes the provisions; gives infomation as to who is subordinated to whom and who reports whom. The other regulation concerned the internal directive is located in article 371/VII of TCC. According to this regulation, the board may appoint board members (who are not powered to represent the company) or thoe who have an employment contract with the company as commercial representives or the other commercial assistants with limited represented power. In this case, duties and powers of those who are appointed under this provision are determined by an internal directive, which is prepared in accordance with article 367 of TCC. In our thesis we examine internal directive of board of directors, with in the context of articles 367/I and 371/VII of TCC. In the first chapter basic principles of internal directive of board of directors are evaluated. In the second chapter the cases where the necessity of preparation the internal directive of the board of directors arises are discussed. In the third and last chapter preperation, revision and termination, registiration and announcement of internal directive of board of directors,  providing information about internal directive of board of directors and interpretation of internal directive of board of directors provisions are examinated.