Tek pay sahibinin üçüncü kişilere karşı hukuki sorumluluğu
The legal liability of the sole shareholder to the third parties
Yazar: BEYZA BÜYÜKAĞAÇCI
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ FATİH AYDOĞAN
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Tek kişi ortaklığı kavramı, tarihsel olarak farklı hukuk sistemlerinde farklı zamanlarda kabul görmüştür. İlk olarak Roma hukukunda bazı unsurları görülmekle birlikte, modern anlamda tek kişi ortaklığına en önemli katkılar, 19. ve 20. yüzyılda Avrupa hukuk sistemlerinden gelmiştir. Almanya ve İngiltere gibi ülkelerde yargı kararları ve kanun değişiklikleri ile tek kişi ortaklığı kavramı kabul edilmiş ve düzenlenmiştir. Türkiye'de ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile tek kişi ortaklığı kabul edilmiştir.
Bu yapı, sınırlı sorumluluk, şirket yapısına olan ihtiyaç, ihtilaflardan kaçınma ve ekonomik avantajları nedeniyle girişimciler tarafından tercih edilmektedir. Tek kişi ortaklığı, işletmecilere kurumsal kimlik altında faaliyet yürütme, şirket paylarının kolay devredilmesi, vergi avantajları ve hızlı karar alma imkanı sunar. Ancak, alacaklılar açısından riskler taşır ve kötüye kullanıma açıktır. Klasik şirket anlayışına tam uymaması nedeniyle eleştirilmektedir. Türk hukukunda, tek kişi ortaklığı anonim ve limited şirket olarak karşımıza çıkmaktadır. Tek kişi ortaklığı için tescil ve ilan yükümlülükleri düzenlenmiş, genel kurul kararlarının ve tek kişi ortak ile şirket arasında yapılacak sözleşmelerin yazılı olması şart koşulmuştur. 
Tek pay sahibinin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu kapsamında tüzel kişilik perdesinin aralanması, hakim şirket/hakim teşebbüs sıfatıyla sorumluluk, fiili organ sıfatıyla sorumluluk, sadakat yükümlülüğünden kaynaklanan sorumluluk ve yönetici sıfatıyla sorumluluk teorileri bulunmaktadır.

Abstract:
The concept of a one-person company has been accepted at different times in various legal systems throughout history. While some elements were seen in Roman law, the most significant contributions to the modern understanding of single-person company came from European legal systems in the 19th and 20th centuries. In countries like Germany and England, the concept of single-person company was recognized and regulated through judicial decisions and legislative changes. In Turkey, the concept was accepted with the Turkish Commercial Code No. 6102.
This structure is preferred by entrepreneurs due to its limited liability, the needs for a corporate structure, avoidance of disputes, and economic advantages. A single-person company allows entrepreneurs to operate under a corporate identity, facilitates the transfer of company shares, provides tax advantages, and enables quick decision-making. However, it poses risks to creditors and is prone to abuse. It is also criticized for not fully aligning with the traditional understanding of a company. In Turkish law, single-person company are encountered as incorporated companies and limited companies. The registration and announcement obligations for single-person company have been regulated, and it is required that general assembly decisions and contracts between the single partner and the company be in writing.
Regarding the legal liability of the sole shareholder to third parties, there are theories such as piercing the corporate veil, liability as a controlling company/controlling enterprise, liability as a de facto organ, liability arising from the duty of loyalty, and liability as a manager.