Anonim şirketlerde sınırlı yetkili temsilci olarak ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının atanması
Appointment of commercial agent as restricted representative or other merchant assistants to joint stock companies
Yazar: İREM TAMÖZ
Danışman: PROF. DR. HAYRETTİN ÇAĞLAR
Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2023
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Müteselsil sorumluluk = Continous respansibility ; Sınırlı yetkili temsilci = Limited authorised representative ; Tacir yardımcıları = Merchant assistants ; Ticaret sicili = Trade register ; Ticari vekillik = Commercial counseling ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors ; İç yönerge = Internal directive

Özet:
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 371'nci maddesine eklenen yedinci fıkra ile birlikte anonim şirkete atanan sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının görev ve yetkileri Ticaret Siciline tescil ve ilan edilebilmektedir. Böylelikle, sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının yetkilerine getirilen tüm sınırlandırmaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi mümkün hale gelmiştir. 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nda ise ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının sicile tescil ve ilan edileceğine ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu'ndaki farklı düzenlemeler dikkate alındığında kanun koyucunun ticari vekiller yönünden iki ayrı sistem benimsediği görülmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371/7'nci maddesi anonim şirkete yetkileri sınırlandırılmış ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının atanma usulüne ilişkindir. Fıkranın son cümlesi ise Türk Ticaret Kanunu'nun 371/7'nci maddesine göre atanan kişilerin eylem ve davranışlarından doğan zarar sebebiyle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenlemektedir. Sorumluluk hukukuna ilişkin genel hükümlere göre yönetim kurulu üyelerinin farklılaştırılmış teselsül ilkesine göre sorumlu olacağı kabul edilmişken, ilgili maddede sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının şirkete ve üçüncü kişilere verdikleri zarardan yönetim kurulu üyelerinin müteselsilen sorumlu olduklarının kabul edilmesi tartışmalara sebebiyet vermiştir. Maddenin açık ve anlaşılır olmaması doktrinde ve uygulamada hükmün nasıl yorumlanacağı konusunda fikir ayrılıklarına sebep olmuştur. Çalışmamız kapsamında Türk Ticaret Kanunu'nun 371/7'nci maddesine göre anonim şirkete yetkileri sınırlandırılmış ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları olarak kimlerin atanabileceği, atama usulü, yetkilerinin kapsam ve sınırı, atanan bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verdiği zararlardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun niteliği açıklanmıştır.

Abstract:
According to Paragraph 7 which is added to Article 371 of the Turkish Commercial Code Act No. 6102, powers and duties of commercial agents with limited authority or other merchant assistants may be registered and announced to commercial registry. Thus, it is now possible to put all limitations of commercial agents and other merchant assistants' powers against third parties. Turkish Code of Obligations Act No. 6098 does not include any provision about the registration and announcement on the commercial registry of commercial agents and other merchant assistants. Considering the different regulations between the Turkish Commercial Code and the Turkish Code of Obligations, it can be seen that the lawmaker has adopted two separate systems for commercial agents. Article 371/7 of the Turkish Commercial Code is about with assignment procedure of commercial agent with limited authority and other merchant assistants to a joint stock company. The last sentence of the paragraph is about regulating the liability of the board members on damages caused by actions of the assigned personas under Article 371/7 of the Turkish Commercial Code. According to general provisions of liability law, while it is accepted that the board members may be liable based on the differentiated solidarity principle, the acceptance in the said article that the board members are jointly liable for the damages caused to the company and third parties by the commercial agents with limited authority or other trader assistants has caused controversy. The fact that the article is not clear and understandable has led to disagreements on how to interpret the provision in doctrine and practice. In this study it is explained that who can be assigned as a commercial agent and other merchant assistants relied on Article 371/7 of the Turkish Commercial Code, assigning procedure, authorization scope and limitations, qualification of the board members' liability due to damages caused by the actions of the assigned personas.