Ticaret hukuku açısından Türkiye Varlık Fonu ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş.
Türkiye Wealth Fund and Türkiye Wealth Fund Management Co. under the Turkish Commercial law
Yazar: MUSTAFA SAİM BİRPINAR
Danışman: PROF. DR. MEHMET BAHTİYAR
Bahçeşehir Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Sermaye Piyasası ve Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2022
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Denetim = Control ; Ticaret hukuku = Commercial law ; Türkiye Varlık Fonu = Turkiye Wealth Fund ; Varlık fonları = Wealth funds ; Yönetim = Management

Özet:
Ulusal varlık fonları 1990'lı yılardan itibaren özellikle doğal kaynak zengini ülkelerde kurulmaya başlanmıştır. Ulusal varlık fonlarının 1990'lı yıllardan itibaren sayısı giderek artmaya başlamıştır ve gelişmiş ülkeler de bu trende ayak uydurmuştur. Dünyadaki yaygın trendin Türkiye'deki karşılığı 6741 sayılı Türkiye Varlık Fonu Yönetimi Anonim Şirketinin Kurulması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Türkiye Varlık Fonu ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş.'nin kurulmasıdır. 

6741 sayılı Kanun ile TVF AŞ kanunen kurulmuştur ve resen ticaret siciline tescil edilmiştir. Ardından ise TVF AŞ tarafından TVF İçtüzüğü ticaret sicilinde yayımlanmıştır. İşbu hukuki süreçlerin tamamlanması ile birlikte 2017 yılından beri TVF ve TVF AŞ hukukumuzda sıklıkla gündeme gelmiştir ve faaliyet alanlarını da genişletmiştir.

Birinci bölümde, ulusal varlık fonu kavramı ve ulusal varlık fonlarının tarihsel gelişimine odaklanarak ulusal varlık fonlarının uluslararası ve ulusal çalışmalar kapsamında çeşitlerine değinilmiştir. Ulusal varlık fonları, kaynaklarına göre ve kuruluş amaçlarına göre ayrım yapılarak incelenmektedir ve bu ayrım çeşitli çalışmalarda da kabul görmektedir. Yine TVF'ye örnek ve öncü olması açısından Norveç Varlık Fonu ve Singapur'da kurulan Temasek Holding özelinde işbu fonların tarihçesi, kurumsal yapısı, denetimi konularda incelemeler yapılmıştır.

İkinci bölümde, TVF'nin kuruluş süreci ve amacı değerlendirilmiş olup özellikle 6741 sayılı Kanun'un kanunlaşma sürecindeki tartışmalara yer verilmiştir. Akabinde ise TVF'nin hukuki niteliği, kurumsal yapısı, finansman yapısı ve fon kaynakları hakkında detaylı açıklamalar yapılarak öğretide ve kamuoyunda getirilen eleştiriler üzerinde durulmuştur. 

Üçüncü bölümde, TVF AŞ'nin tabi olduğu kanun ve kuruluş sistemi bakımından açıklamalar yapılmış olup, hemen ardından esas sözleşmesi, sermayesi, yönetim kurulu ve genel kurulunun yapısı gibi hususlarda açıklamalar yapılmıştır. Bu bölümde TTK bakımından TVF AŞ'nin diğer anonim ortaklıklardan ayrılan yönleri ile benzerlikleri üzerinde durularak TVF AŞ'nin TTK bakımından genel bir değerlendirmesine yer verilmeye çalışılmıştır. Son olarak, 6741 sayılı Kanun ile TVF ve TVF AŞ'ye getirilen denetim düzeninin detaylı açıklamasına yer verilmiştir. Denetim kapsamında bağımsız denetim, özel kurul denetimi ve meclis denetimi olmak üzere üç başlık halinde denetime ilişkin özellikli konular ele alınmıştır.

Anahtar Kelimeler: Ulusal varlık fonu, Türkiye Varlık Fonu, anonim şirket, denetim.

Abstract:
Since the 1990s, sovereign wealth funds have started to be incorporated especially in countries rich in natural resources. The number of sovereign wealth funds has started to increase gradually since the 1990s and developed countries have also followed this trend. The widespread trend in the world was also seen in Turkey, with the establishment of Türkiye Wealth Fund ("TWF") and Türkiye Wealth Fund Management Co. ("TWF Co.") through the Law No. 6741 on the Establishment of Turkey Wealth Fund Management Joint Stock Company and Amending Some Laws. 

With the Law No. 6741, TWF Co. was established by law and registered in the trade registry. Then, TWF Bylaw was published in the trade registry by TWF Co. TWF and TWF Co., which have expanded their fields of activity since 2017, are frequently mentioned in Turkish law system.

In the first chapter, the types of sovereign wealth funds within the scope of international and national studies are mentioned focusing on the concept of sovereign wealth funds and the historical development of sovereign wealth funds. Wealth funds are examined by making a distinction according to their sources and establishment purposes, and this distinction is also accepted in various studies. In order to set an example for TWF, the Norwegian Wealth Fund and Temasek Holding, which was established in Singapore, have been examined in terms of the history, institutional structure and audit of these funds.

In the second part, the establishment process and purpose of TWF are evaluated and especially the discussions in the enactment process of Law No. 6741 are included. Subsequently, detailed explanations were made about the legal nature, institutional structure, financing structure and funding sources of TWF, and the criticisms made in the doctrine and in the public were emphasized. 

In the third part, explanations are given in terms of the law and establishment system to which TWF Co. is subject, and after, TWF Co.'s articles of association, capital, structure of the board of directors and the general assembly are illuminated. In this section, a general evaluation of TWF Co. is given by emphasizing its similarities and differences from other joint stock companies in terms of the Commercial Code. Lastly, a detailed interpretation of the audit regime structured by the Law No. 6741 regarding TWF and TWF Co. is presented. Special issues related to auditing are discussed under three topics: independent audit, special committee audit and parliamentary audit.

Key Words: National wealth fund, Türkiye Wealth Fund, joint-stock company, audit.