Sermayesini kaybetmiş veya borca batık şirketlerin birleşmeye katılması
Merger in the event of capital loss or over indebtedness
Yazar: SELİN TOKMAK
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ AYŞE ŞAHİN
Bahçeşehir Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2021
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Birleşmeler = Mergers ; Borca batıklık = Over indebtedness ; Sermaye kaybı = Capital loss ; Ticaret hukuku = Commercial law ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Şirket birleşmeleri = Mergers

Özet:
TTK m. 139 ile sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan ya da borca batık durumda bulunan bir şirketin, kaybolan sermayeyi ya da gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirket ile birleşebileceği düzenlenmiştir. Kaynağını İsviçre Birleşme Kanunu(İBirK) m. 6' dan alan bu hüküm ile sermaye kaybı ya da borca batıklık yaşayan şirketler bakımından onarıcı, kurtarıcı, iyileştirici bir birleşmenin gerçekleştirilmesi amaçlanmaktadır. İBirK m. 6 uyarınca; birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarının, alacaklarının sırasını, diğer tüm alacaklıların alacaklarından sonraki sıraya koymayı kabul etmeleri halinde, kaybolan sermayeyi ya da borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip olma şartının aranmayacağı düzenlenmiştir. 15 Eylül 2018' de Resmi Gazete' de yayımlanan ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (TTK 376 Tebliği) ise sermayenin kaybı ya da borca batık olma durumlarında birleşmeye katılmayı düzenleyen m. 14 hükmü ve TTK m. 376' ya ilişkin diğer ayrıntılı içeriği sebebiyle tezimizde önemle yer verilen bir düzenlemedir. Bununla birlikte tez çalışmalarımızı sürdürmekte olduğumuz esnada, 26 Aralık 2020 tarihinde Resmi Gazete' de yayımlanan ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (TTK 376 D. Tebliği) ile getirilen yeni düzenlemelere ilişkin incelemelerimiz de tezimizin içeriğinde yerini almıştır.

Abstract:
Art. 139 of the Turkish Commercial Code, it is regulated that a company that lost half of its capital and legal reserves due to losses or is in debt, can merge with a company that has an equity that can be freely disposed of to meet the lost capital or, if necessary, over-indebtedness. With this provision, which takes its source from Art. 6 of the Swiss Merger Act, it is aimed to realize a restorative, redeeming and remedial merger for companies experiencing capital loss or over-indebtedness. The Communiqué on the Procedures and Principles Regarding the Implementation of Art. 376 of the Turkish Commercial Code No. 6102, published in the Legal Gazette on September 15, 2018 and issued by the Ministry of Commerce, Art. 14, which regulates participation in the merger in cases of loss of capital or over-indebtedness, and Art. 139 of the Turkish Commercial Code. It is an important regulation in our thesis due to its other detailed content. However, while we are continuing our thesis work, our examination of the new regulations brought with the Communiqué Amending the Communiqué on the Procedures and Principles Regarding the Implementation of Art. 376 of the Turkish Commercial Code No. 6102, published in the Legal Gazette on 26 December 2020 and issued by the Ministry of Commerce, is also included in the content of our thesis.