Anonim şirketlerde şartlı sermaye artırımı
Conditional capital increase in incorporated companies
Yazar: HAMİDE MERVE GÜÇLÜ
Danışman: DOÇ. DR. İBRAHİM ARSLAN
Selçuk Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2013
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Sermaye = Capital ; Sermaye artırımı = Capital increase

Özet:
Şartlı sermaye artırımı, anonim şirketler için sabit ve kayıtlı sermayenin sakıncalarını ortadan kaldırmak için bulunmuş bir sermaye artırım yöntemidir. Çünkü sabit sistemde esas sermaye artırımında artırım kararını genel kurul vermektedir. Genel kurulun ise, güç ve ağır işleyen bir yapısı vardır. Bu durum şirketin ihtiyaç duyduğu anda ve oranda sermayesini artıramaması sonucunu doğurur. Kayıtlı sermaye sisteminde ise, münhasıran genel kurulda olan sermaye artırım yetkisi yönetim kuruluna devredilmektedir. Ayrıca her iki sistem de ihtiyaç anında pay senedi çıkarmaya ve çalışanların şirkete katılımına uygun bir sistem değildir.
Şartlı sermaye artırımında, şirket sermayeye ihtiyaç duyduğunda, pay senedi ile değiştirilebilir tahvil sahiplerine ve çalışanlara şirketin pay senetlerinden vererek yabancı sermayeyi öz sermayeye dönüştürür. Genel kurul, sermayenin şartlı olarak artırılmasına karar verdikten sonra, sermaye uzun bir zaman dilimi içinde, yavaş yavaş artmaktadır. Bu da şirketin ihtiyaç duyduğu zamanda ve oranda pay senedi ihracını mümkün hale getirir. 
Şartlı sermaye artırımının karakteristik özelliklerinden biri, mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının olmamasıdır. Çünkü bu sistemde amaç şirketten alacaklı olanların ve çalışanların şirkete ortak edilmesidir. Bu durum, mevcut pay sahiplerinin paylarının, sermayeye olan oranlarının azalmasına sebep olur. Mevcut pay sahiplerini korumak için hukukumuzda yeni bir pay sahipliği hakkı olan önerilmeye muhatap olma hakkı ihdas edilmiştir. Bu hak uyarınca, şirket yeni pay senedi ile değiştirilebilir tahviller ihraç ettiğinde bu tahviller, öncelikle, mevcut payları oranında pay sahiplerine önerilir. Böylece mevcut pay sahipleri bu tahvillerden alarak, paylarının sermayeye olan oranını koruyabilecekleri gibi, tahvilden kaynaklanan faiz getirisine de sahip olabilirler.
Şartlı sermaye artırımında korunması gereken diğer menfaat sahipleri ise alım ve değiştirme hakkı sahipleridir. Çünkü alım ve değiştirme hakkı sahipleri, henüz haklarını kullanmadan şirketin yapacağı

Abstract:
Conditional capital increase is a method discovered for incorporated companies to remove the disadvantages of fixed capital and registered capital. This is because the decision to increase the capital is given by the general assembly in fixed system. And the general assembly has a difficult and slowly processing structure. This results in that the company is not able to increase its capital in the rate and time it wants to increase. In registered capital system, the right to increase capital which is exclusively owned by the general assembly is assigned to the board of directors. Besides, both systems are not suitable either for issuing share register when needed or for the participation of the employees to the company.  In Conditional capital increase, the company transforms the foreign capital into capital stock via share registers by giving share registers to the convertible bond holders and employees. Once the general assembly decides to increase the capital conditionally, the capital increases slowly and in time. And that makes it possible for the company to increase the share register export at the time and rate it needs.	
One of the characteristic features of Conditional capital increase is that current sharers do not have stock rights. This is because in this system, the purpose is to make the creditors and employees the partners for the company. This results in that the ratio of shares of the current sharers to the capital decreases. In order to protect the current sharers, the right to be the object of recommendation is created in our law ? which is a new right for sharers. As per this right, when the company exports new shares and convertible bonds, sharers are the first ones who are recommended to buy the bonds in rate of their current shares. Therefore, the current sharers buy these bonds and by doing so, they preserve the ration of their shares to the capital and they also have interest income resulting from the bond.
Other stakeholders who are supposed to be protected in the Conditional income increase are the ones with the right to buy and to convert. This is because the ones with the right to buy and to convert might be aggrieved due to some transactions performed by the company before they use their rights. In order to conclude these disadvantages, legislator stipulates some protective measures for the ones with the right to buy and to covert.