Halka açık olmayan anonim şirketlerde bölünme işlemleri ve vergilendirilmesi
Non-public joint stock companies' spin-off transactions and taxation procedure
Yazar: EMEL YÜCESOY
Danışman: PROF. DR. SALİM ATEŞ OKTAR
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Kamu Hukuku Ana Bilim Dalı / Mali Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2014
Konu: Hukuk = Law ; Maliye = Finance
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Gelir vergisi = Income tax ; Kurumlar vergisi = Corporate tax ; Ticari şirketler = Commercial companies ; Türk vergi sistemi = Turkish tax system ; Vergilendirme = Taxation ; Vergiler = Taxes ; Şirket bölünmesi = Division of company

Özet:
Ekonominin vazgeçilmez yapı taşlarından olan sermaye şirketleri, özellikle devletin kamusal etki ve baskısını kapitalist ekonomi karşısında kaybetmesiyle günden güne artan bir öneme sahip olmuştur. İç yönetim hataları veya enflasyon, deprem, siyasal faktörler gibi dış etkenlerle mali durumu bozulan şirketlere yeniden yapılanma şansı tanınmıştır. Şirketlerin yeniden yapılanması; (i) birleşme, (ii) tür değişikliği ve (iii) bölünme şeklinde gerçekleşebilir.

Çalışmamızda Birinci Bölüm'de sermaye şirketi olan anonim şirket kavramı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatı kapsamında incelenecektir. İkinci Bölüm'de, bölünmenin hem Türk Hukuku'nda hem de yabancı hukuklarda yer alan tanımsal unsurları, türleri ve bölünmeye sebep olan nedenler ayrıntılı olarak incelenecek ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bölünmenin usuli şartları anlatılacaktır. Hiç şüphesiz en az bölünmeye taraf şirketlerin tüzel kişilikleri kadar bu yeniden yapılanma sürecinden hak ve borçları itibariyle etkilenecek olan pay sahiplerinin, şirket alacaklılarının ve çalışanlarının, intifa hakkı sahiplerinin kısaca çeşitli hak sahiplerinin durumuna ve korunmasına, yine aynı bölüm içinde yer verilmiştir.

Üçüncü Bölüm'de ise; vergi mevzuatı kapsamında bölünme müessesesi, bölünmenin vergisel avantajları ve uygulamada ki yeri ayrıntılı olarak incelenmiştir. Ancak, T.C. Maliye Bakanlığı'nca hazırlanan Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığı'na Bakanlar Kurulu'nca 27 Mayıs 2013 tarihinde kararlaştırılan ve Gelir Vergisi Kanunu'nu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nu kapsayan "Gelir Vergisi Kanun Tasarısı" işbu çalışmamız kapsamında, değerlendirmeye alınmamıştır.

Abstract:
Capital companies, which are the indispensable building blocks of the economy, has an importance increasing day by day especially with the states loss of its public and financial impact and pressure. Therefore, restructuring chance has been granted to the partnerships, financial situation of which have been impaired with the external factors such as internal administration faults or inflation, earthquake, political facts. Structuring of the companies may be realized as (i) merger, (ii) type conversion and (iii) spin-off.

In our work, joint stock company notion as a capital company will be examined in the scope of the Turkish Commercial Code numbered 6102 and tax legislation in the First Section. Definitional elements of the spin-off existing both in Turkish law and in foreign laws, types and causes of the spin-off will be examined and procedural conditions in the framework of the Turkish Commercial Code numbered 6102 will be mentioned in the Second Section. Situation and protection of shareholders, company creditors and employees, usufruct right holders shortly numerous right holders, who will undoubtedly be affected from this restructuring procedure as of their rights and obligations at least as far as the legal entities of the companies being part to the spin-off, have been mentioned in the same part. 

Spin-off institution, fiscal advantages of the spin-off and its situation in the practice in the framework of the tax legislation have been mentioned in detail in the Third Section. However, Draft Income Tax Law prepared by Ministry of Finance of the Republic of Turkey, submitted to the Presidency of Turkish Parliamentby Board of Ministry on May 27, 2013 and covering Income Tax Law and Corporate Tax Law has not been taken into consideration in the scope of our study.