Anonim şirketlerde yönetim organizasyonu ve iç yönerge hazırlanması
Management organization in stock companies and preparing of internal directive
Yazar: TANSI KUTLUK
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ YAŞAR CAN GÖKSOY
Dokuz Eylül Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2018
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Yönetim = Management ; Yönetim teşkilatı = Administrative organization ; İçtüzük = Internal regulations ; Şirket yönetimi = Company management

Özet:
Türk hukukunda yeni bir düzenleme olan iç yönerge hazırlanması konusu esasen kaynak İsviçre Borçlar Kanunu esas alınmak sureti ile Türk hukuk sistemine aktarılmıştır. 
TTK M. 367 anlamında geçerli bir iç yönergenin hazırlanması şirketlerin yönetim organizasyonunun belirli bir sistem içerisinde bulunmasının sağlanması, şirketin yönetim organizasyonunda bulunan kişilerin görev ve yetkilerinin netleştirilmesi ve şirketin ihtiyaç duyması durumunda yönetim ve temsil konularında yetki devri gerçekleştirmesini sağlaması açısından önem arz etmektedir.
Belirtmek gerekir ki, anonim şirketler kural olarak yönetim kurulu tarafından yönetilmekle birlikte kanun bazı şartların gerçekleşmiş olması durumunda yetki devrini mümkün kılmıştır. Bunlar ana sözleşmeye yetki devri ile ilgili hüküm konulması ve iç yönerge düzenlenmesidir. Yönetimin devri istisna olmakla birlikte eğer yönetim devredilmediyse yönetim kurulu şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Diğer taraftan, kanun yönetim ve temsil yetkilerinin devrini ikiye ayırmaktadır. Yönetimin tamamen devredilmesi mümkün olmakla birlikte temsil yetkileri tamamen devredilememektedir. Kanun en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması gerektiğini belirtmek sureti ile temsil yetkilerinin devri açısından bir sınırlama getirilmiştir.
Yönetim kurulu içerisinde komiteler kurulması da yönetim kurulu içerisinde görev dağılımı sağlanması açısından önem arz etmektedir. Yönetim kurulu içerisinde komiteler kurulması için esas sözleşmede yetki devrine imkan tanıyan madde bulunması veya iç yönerge hazırlanmasına gerek bulunmamaktadır. Belirtilen durumun oluşturulması yönetim kurulunun takdirine bağlıdır.
İç yönerge hazırlaması sureti ile yönetim ve temsil yetkilerinin devredilmesinin en önemli sonuçlarından bir tanesi de sorumluluğun da devredilmiş olacağı konusudur, iç yönerge ile yetki devri sonucunda kural olarak sorumluluk da devredilmekle birlikte kanun yönetim kurulunun devredemeyeceği görev ve yetkiler ile yönetim kurulunun devredilmiş olan yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen gösterme yükümlülüklerinin devam edeceğini belirtmektedir.

Abstract:
Preperation of Internal directive concept is a new institution in Turkish law which was transferred to Turkish Law with respect to SwissCode of Obligations.
By providing an internal directive based on article 367 of Turkish Commercial Code provide an order for management organization, clarify duties and responsibilities of the persons who are being in management organization, transfer management and representation powers to other parties if there will be a requirement about this issue.
I would like to state that, if there is not a transfer of the duties in companies, as a rule companies are directed by board of the directors. However, the law permits transfer of the authorities if necessary conditions are provided. These conditions are; adding an article of association clause which provide transfer of the authorities and preparing an internal directive. Transfer of the management is an exception concept. Therefore if the management authorities are not transfered to third parties the board of directors should manage the company.
On the otherhand Turkish Commercial Code seperate the powers of management and representation. It is possible to transfer all the management powers to third parties however all the representation powers can not be delivered to third parties. In this regards, there is a limitation in terms of transferring representation authorities. The law require that at least one member of board of directors should have the representation power. 
Forming committees in board of the directors is an important issue in terms of distributing the duties in the company. In order to set up committees in the board of the directors, there is no need of adding a clause to article of association of the company which provides transfer of the authorities and there is no need in terms of preparing an internal directive. The concept of forming committees is under the discretion of the board of the directors.
One of the most important results of transferring of management and representation authorities to third parties is; it also provides transfer of the responsibilities. As a rule if there is a transfer of management and representation authorities by preparing an internal directive, it provides transfer of the responsibilities. However according to legislation; if there is a transfer of management and representation auhorities to third parties, the board of directors will be responsible for the duties which results from untransferable duties provided by the law and providing necessary duty of care in terms of nominating of the persons who deliver the management and respresentation authorities.