Anonim şirketlerde oy hakkına ilişkin pay sahipleri sözleşmeleri
Shareholder agreements regarding voting rights in joint stock companies
Yazar: İLKSEN DUMAN
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ ELİF CEMRE HAZIROĞLU
Hacettepe Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Hukukumuzda anonim şirketler bakımından getirilen sınırlamalar ve şirket esas 
sözleşmesinin tescili ile kamuya açık olması, pay sahiplerinin kendi aralarında, üçüncü 
kişilerle veya şirketle olan ilişkilerini esas sözleşme dışındaki bir sözleşme ile 
düzenleme ihtiyacına sebep olmaktadır. Bu bağlamda pay sahipleri, pay sahipleri 
sözleşmesi olarak adlandırılan hukuki vasıtaya başvurmaktadır. Pay sahipleri 
sözleşmesi, pay sahiplerinin pay sahipliğinden doğan haklarının kullanımına veya 
şirkette sahip oldukları konumlarına dair tutumlarına ilişkin düzenlenebilmektedir. 6102 
sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda açıkça düzenlenmeyen pay sahipleri sözleşmesi, borçlar 
hukuku kapsamında genel hükümlere tabi olmakla birlikte, yapısı ve bağlamı itibariyle 
şirketler hukukunu da ilgilendirmektedir.
Pay sahipleri sözleşmeleri kapsamında düzenlenen en önemli konulardan biri de pay 
sahiplerinin oy hakkıdır. Pay sahipleri, şirket yönetimine ve denetimine oy haklarını 
kullanarak katkı sağlarlar. Şirket genel kurulunda oy haklarını kullanan pay sahipleri, oy 
güçlerini belirli amaçlar doğrultusunda birleştirerek şirkette etkinlik kazanmak 
isteyebilirler. Bu kapsamda, kendi aralarında veya üçüncü kişilerle oy haklarına ilişkin 
pay sahipleri sözleşmeleri düzenleyerek amaçlarını gerçekleştirebilirler. Oy 
sözleşmeleri olarak da adlandırılan oy hakkına ilişkin pay sahipleri sözleşmeleri, pay 
sahiplerinin oy haklarını belli bir yönde kullanmak, kullanmamak veya çekimser 
kalmak üzere, kendi aralarında veya üçüncü kişilerle yaptıkları sözleşmelerdir. Söz 
konusu sözleşme oy hakkına ilişkin olarak ayrıca düzenlenebileceği gibi, genel olarak 
düzenlenmiş bir pay sahipleri sözleşmesi içinde oy hakkına ilişkin düzenlemelere de yer 
verilebilir. 
Anahtar Sözcükler:
Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme, oy hakkı, oy sözleşmesi

Abstract:
The limitations imposed by our law in terms of joint stock companies and the fact that 
the articles of association of the company are open to the public with registration cause
the need for shareholders to regulate their relations between themselves, with third 
parties, or with the company by a contract other than the articles of association. In this 
context, shareholders apply to the legal instrument called the shareholders' agreement. 
The shareholders' agreement may be issued regarding the use of shareholders' rights 
arising from share ownership or their attitudes regarding their positions in the company. 
The shareholders' agreement, which is not regulated under the Turkish Commercial 
Code No. 6102, is subject to the general provisions under the law of obligations, but 
also concerns the law of partnerships in terms of its structure and context.
One of the most important issues regulated within the scope of shareholders' agreements 
is the voting rights of shareholders. Shareholders contribute to the management and 
audit of the company by using their voting rights. Shareholders who exercise their 
voting rights at the company's general assembly may wish to gain effectiveness in the 
company by combining their voting power for certain purposes. In this context, 
shareholders may realize their certain purposes by arranging agreements regarding 
voting rights among themselves or with third parties. Shareholders' voting rights 
agreements, also called voting agreements, are agreements that shareholders make 
between themselves or with third parties in order to use, not use, or abstain from voting 
rights in a certain direction. Such an agreement may also be regulated in relation to 
voting rights, as well as regulations on voting rights may be included in a generally 
regulated shareholders' agreement.
Keywords:
Shareholders agreement, association, voting rights, shareholders voting agreemen