Anonim şirketlerde sermaye kaybı ve borca batıklık ile sermayesini kaybeden veya borca batık şirketlerin birleşmeye katılması
Capital loss or merger in the case of a joint-stock company's being in default
Yazar: MİRAY GÜLTEK
Danışman: PROF. DR. RIZA AYHAN
Başkent Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2018
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Birleşmeler = Mergers ; Borca batıklık = Over indebtedness ; Sermaye kaybı = Capital loss ; Şirket birleşmeleri = Mergers

Özet:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde sermayenin korunmasına büyük önem vermiştir. Kanun'un 139'uncu maddesine göre, sermayesini kaybetmiş veya borca batık bir anonim şirket, devralma yoluyla birleşmeye katılabilir. Bu şekilde, anonim şirket mali durumunu düzeltebilir.
Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirket ile birleşebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesine göre; Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. 
Tezimizde öncelikle birleşme kavramı, birleşmeye hâkim olan ilkeler ve diğer kanunlardaki (Türk Borçlar Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Sigortacılık Kanunu vs.) yasal düzenlemeler açıklanmıştır. İkinci bölümde ise devralma şeklinde birleşmede izlenecek usul, birleşmenin şartları ve sonuçları anlatılmıştır. Son bölümde ise tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması, ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınması, sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma işlemlerinden ayrı ayrı bahsedilmiştir. 

Anahtar Kelimeler: Anonim Şirket/ Sermaye Kaybı/ Borca Batıklık/ Birleşme/ Türk Ticaret Kanunu

Abstract:
The Turkish Commercial Code numbered 6102 gives particular importance to the protection of capital in joint-stock companies. According to article 139, a joint-stock company in liquididation or technical bankruptcy may be involved in an acquisition. Thus, the joint-stock company may recovered financially by a company in good financial standing.
A company which has lost half of the sum of its capital and statutory reserves due to damages, or whose liabilities exceed its assets, may merge with a company, provided that the latter is in possession of freely disposable equity sufficient to cover the capital loss or, if necessary, to remedy the state of excess of liabilities over assets. According to Turkish Commercial Code, article 376; If suspicions are raised that company's liabilities exceed its assets, the board of directors shall have an interim balance sheet prepared based on the going concern value and based on liquidation of the assets. If, pursuant to such reports, it is seen that the assets are not sufficient enough to cover the debts, then the board of directors shall notify this situation to the Commercial Court of First Instance located where the headquarters of the company is situated and request declaration of the bankruptcy of the company.
First of all, merger, dominant principles of mergers and other legal arrangements (Code of Obligations, Law on the Protection of Competition, Insurance Law etc.) are explained in my thesis. In the second section, terms of mergers, procedure and results of acquisition are explained. In final chapter, merger in case of dissolution of a company, merger of commercial enterprise by the company, capital loss or merger in the case of a company's being in default and are mentioned by individually.

Key Words: Joint-stock Company/ Capital loss/ Excess of assets over liabilities/ Merger/ Turkish Commercial Code