Pay Sahipleri Sözleşmesi kapsamında anonim şirketlerde pay devrinin kısıtlanması
Restriction of the share transfers in joint stock companies within the scope of shareholders' agreements
Yazar: KEREM BİLGE
Danışman: DOÇ. DR. GÜL OKUTAN NİLSSON
İstanbul Bilgi Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Hukuk Ana Bilim Dalı / Ekonomi Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2016
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Pay devri = Transfer of shares ; Pay sahipleri = Shareholders ; Sözleşmeler = Contracts

Özet:
Günümüz dünyasında küreselleşme ile birlikte bir çok teşebbüs, coğrafya ve zaman sınırlamaları engel olmaksızın birbirleri ile işbirliği içerisine girerek ticari faaliyet gösterebilmektedir. Bu işbirliklerinin bir türü de ortaklık şeklinde yapılabilmektedir. Böylece iki veya ikiden fazla teşebbüs, diğer seçenekler bir yana, bir anonim şirket kurarak veya halihazırda kurulu bir anonim şirkette pay iktisabı ile ortaklık kurabilmektedir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsler birbirleri ile "Pay Sahipleri Sözleşmeleri" akdederek ortaklıkları süresince hem aralarındaki ilişkiyi hem de kendilerinin şirket ile olan ilişkisini düzenlemeyi amaçlamaktadırlar. 

Pay sahipleri sözleşmeleri kapsamında düzenlenen en önemli konulardan biri de pay devirlerinin kısıtlanmasına ilişkindir. Pay devir kısıtlamaları, zaman zaman anonim şirketler hukukuna aykırı bir durum yaratmakta ve kanunen anonim şirketlerin tasarlandığı yapıdan sapmalara sebep olmaktadır. Buna ilaveten pay devir kısıtlamalarına ilişkin hükümler çoğu kez esas sözleşmelere de dercedilmekte ve bu sayede ilgili kısıtlamaların şirketin korporatif yapısının bir parçası haline getirilmesi amaçlanmaktadır. Ancak bu gibi işlemler esasen anonim şirketler hukukuna aykırı durumlara sebebiyet verebilmektedir. 

Çalışmamız kapsamında, anonim şirketlerde pay devir kısıtlamalarına ilişkin pay sahipleri sözleşmeleri ve esas sözleşme hükümleri incelenmiş, İsviçre Hukuku ve Alman Hukuku örnekleri değerlendirilmiş ve bu kapsamda uygulamada fazlasıyla rastlanan pay devir kısıtlamaları borçlar hukuku ve şirketler hukuku açısından irdelenmiştir.

Abstract:
In today's global world, enterprises are able to conduct commercial activities in collaboration with each other without the interference of geographical and time constraints. Joint ventures are a type of these collaborations. Thus, two or more enterprises can form partnerships by establishing a new joint stock company or by acquiring shares in an already established joint stock company. In this respect, enterprises aim to regulate the relationship between each other and the company during their partnerships by executing "shareholders' agreements". 

Among all, one of the most important topics of such shareholders' agreements are related to the share transfer restrictions. Share transfer restrictions cause, from time to time, certain contradictions with the joint stock company law and give rise to deviations from the structure of joint stock companies as designated by law. Additionally, share transfer restrictions are mostly included in the articles of association and in this respect it is aimed to make such restrictions a part of corporate structure of the company. However, such circumstances may give rise to certain contradictions with the joint stock company law. 

Within the scope of our work, provisions of shareholders' agreements and articles of association regarding share transfer restrictions are reviewed, Swiss law and German law examples are overviewed and the share transfer restrictions are examined within the context of contracts and corporate law.