Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda zamanaşımı
Prescription of the liability of the members of the board of directors of joint stock company
Yazar: ALTAN ÖZKAN
Danışman: DOÇ. DR. ALİ HAYDAR YILDIRIM
Dokuz Eylül Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2023
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Anonim ortaklıklar, yönetim ve temsil görevlerini kanunen teşkili zorunlu olan yönetim kurulu aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Belirtilen faaliyetleri gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin, tedbirli bir yöneticinin sahip olması gereken özen ile hareket etmesi, kanun ve esas sözleşme uyarınca öngörülen sadakat yükümlülüğüne uygun davranışlar sergilemesi; ortaklık, ortaklar ve ortaklık alacaklıları bakımından oldukça önem arz etmektedir. Nitekim, yönetim kurulu üyelerinin özensiz hareket ettiği veya sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışlar sergilediği durumlarda, haklarında sorumluluk davası açılması söz konusu olabilir.
 
Yönetim kurulu üyelerine yönelik açılan bu sorumluluk davalarında pozitif hukuk açısından zamanaşımı hususu, içinde birçok tartışmayı barındırmaktadır. Bu tartışmaların başında da zamanaşımı sürelerinin hangi tarihten itibaren işlemeye başlayacağı ve ne zaman sona ereceği yer almaktadır. Bu durumlarda yapılan tespitlerin yanlış olması, gerek zarar görenin gerekse de sorumlu olanın hak kaybına uğramasına yol açabilmektedir.

Tez çalışmamızda yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğundaki zamanaşımı hususu, Türk hukukundaki yasal mevzuat çerçevesinde incelenmiştir. Konu içinde bulunan tartışmalara temas edilerek ortaklık, ortaklar ve ortaklık alacaklılarının iflas halinde ve iflas hali dışında açacak olduğu sorumluluk davalarına ilişkin ayrı ayrı açıklamalara yer verilmiş ve boşluk bulunan hususlara çözüm getirmek amaçlanmıştır.

Anahtar Kelimeler: Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Hukuki Sorumluluk, Sorumluluk Davası, Zamanaşımı, Zamanaşımının Başlangıcı, Ceza Zamanaşımı, Rekabet Yasağı, Ortaklıklar Topluluğu

Abstract:
Joint stock companies carry out their management and representation duties through the board of directors, which is required by law. It is of great importance for the partnership, shareholders and creditors of the partnership that the members of the board of directors, who carry out the aforementioned activities, act with the diligence required of a prudent manager and display behaviors in compliance with the loyalty obligation stipulated by law and the partnership agreement. As a matter of fact, in cases where the members of the board of directors act carelessly or exhibit behaviors contrary to the duty of loyalty, a liability lawsuit may be filed against them.

In terms of positive law, Prescriptions for these liability lawsuits filed against the members of the board of directors is subject to many debates. At the forefront of these debates is the date from which Prescriptions starts to run and when it expires. In these cases, incorrect determinations may lead to loss of rights for both the injured party and the responsible party.

In our thesis, the prescription in the legal liability of the members of the board of directors is analyzed within the framework of the legal legislation in Turkish law. By touching upon the discussions within the subject, separate explanations regarding the liability lawsuits to be filed by the partnership, partners and creditors of the partnership in bankruptcy and out of bankruptcy are included and it is aimed to resolve the issues where there is a gap.

Keywords: Commercial Law, Company Law, Joint Stock Company, Board of Directors, Legal Liability, Liability Suit, Prescription, Commencement of Prescription, Penal Prescription, Prohibition of Competition, Community of Partnerships