Adi ortaklıkta yönetim ve temsil
Management and representation in ordinary partnership
Yazar: EGEMEN GÖKDEMİR
Danışman: PROF. DR. MERİH KEMAL OMAĞ
İstanbul Kültür Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2022
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Adi şirket = Ordinary partnership ; Kanunlar 6098 sayılı = Laws 6098 numbered ; Ortak girişimler = Joint ventures ; Temsil = Representation ; Temsil yetkisi = Representative authority ; Yönetim = Management

Özet:
6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 620. ile 645. Maddeleri arasında Adi Ortaklık hükümleri yer almaktadır. Adi ortaklığın kendine has birtakım özellikleri bulunmaktadır. Adi ortaklık ortaklıklar hukukumuzun temel ortaklık yapısını oluşturmaktadır. Uygulamada en çok kullanılan ortaklık türü olma özelliği bulunmaktadır. Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur. Tüzel kişiliğinin bulunmaması nedeniyle adi ortaklık ortaklıklar hukuku içerisinde özel bir yerde bulunmaktadır. Adi ortaklığın kendine has özelliği olarak yer alan -tüzel kişiliğinin olmaması- durumu çeşitli sonuçlara yol açmaktadır. Bunlardan biri tüzel kişiliğin yokluğu sonucunda organsal olarak temsilin mümkün olmamasıdır. Adi ortaklıkta temsil konusunun nasıl gerçekleşeceği ve temsile bağlı olan sonuçları konusunda Türk Borçlar Kanunu 637. madde ve 638. maddelerinde düzenlemeler yapılmıştır. Ayrıca Türk Borçlar Kanunu'nda yer alan temsile dair genel nitelikte yapılan düzenlemelerin özelliğine uygun düştüğü ölçüde adi ortaklığa uygulanması durumu da söz konusudur. 
Adi ortaklık yönetim organına ve temsil organına sahip olmayan bir ortaklık türüdür. Adi ortaklıkta yönetim konusu iki yönlüdür. Yönetimin iç yönü ve dış yönü olmak üzere iki yönü bulunmakta olup, iç ilişkide ortaklar arasında hüküm ifade eden ilişki "karar", dış ilişki ise alınan kararın icrasına yönelik "temsil" olarak adlandırılmaktadır. Türk Borçlar Kanunu'muzda adi ortaklıkta yönetim ve temsili birbirinden ayrılmış yönetim kanunun 625. maddesinde, temsil ise 637. maddesinde düzenlemiştir.
Çalışmamızda adi ortaklıkta yönetim ve temsil konuları ele alınmıştır. Çalışmamız içerisinde üç bölüme ayrılarak inceleme yapılmıştır. Birinci bölümde, "adi ortaklık sözleşmesi" başlığı altında, adi ortaklığın tanımı, temel özellikler kuruluşu ve özel görünüş şekilleri ile ilgili olarak genel açıklamalar yapılmıştır. Çalışmamızın ikinci bölümünde, "adi ortaklıkta yönetim" başlığı altında adi ortaklıkta yönetim, adi ortaklığa hakim olan ilkeler, yönetim yetkisinin kazanılması, yönetim yetkisinin sınırı, yöneticinin hak ve borçları, yönetim yetkisinin sınırlandırılması, kaldırılması ve yönetici ortakların diğer ortaklarla arasındaki ilişkilerden bahsedilmiştir. Son bölümde "adi ortaklıkta temsil" başlığı altında adi ortaklıkta dolaylı temsil, doğrudan temsil, temsil karinesi, yetkisiz temsil ve temsilin sonuçları konularına değinilmiştir.
Anahtar Sözcükler: Adi Ortaklık, Yönetim, Temsil, Dış İlişki, İç İlişki.

Abstract:
There are Ordinary Partnership provisions between Articles 620 and 645 of the Turkish Code of Obligations No. 6098. Ordinary partnership has some unique features. Ordinary partnership constitutes the basic partnership structure of our partnership law. It has the feature of being the most used partnership type in the application. An ordinary partnership does not have a legal personality. Due to its lack of legal personality, its ordinary partnership has a special place in the law of partnerships. The unique feature of an ordinary partnership - the absence of legal personality - leads to various consequences. One of them is that as a result of the absence of legal personality, it is not possible to represent as an organ. Regulations have been made in Article 637 and Article 638 of the Turkish Code of Obligations on how the representation issue in ordinary partnerships will be realized and the consequences related to representation. In addition, it is also possible to apply the general regulations regarding representation in the Turkish Code of Obligations to ordinary partnerships to the extent that they comply with their characteristics.
Ordinary partnership is a type of partnership that does not have a governing body and a representative body. The management issue in an ordinary partnership is twofold. Management has two aspects, internal and external. In our Turkish Code of Obligations, management and representation are separated from each other in ordinary partnerships, and management is regulated in article 625 and representation is regulated in article 637.
In our study, management and representation issues in ordinary partnership are discussed. Our study has been divided into three parts. In the first chapter, under the title of "ordinary partnership agreement", general explanations about the definition of ordinary partnership, establishment of basic features and special appearance forms are given. In the second part of our study, under the title of "management in ordinary partnership", management in ordinary partnership, the principles that dominate the ordinary partnership, the acquisition of management authority, the limit of management authority, the rights and obligations of the manager, the limitation and removal of management authority and the relations between the managing partners with other partners are mentioned. In the last section, under the title of "representation in ordinary partnership", indirect representation in ordinary partnership, direct representation, presumption of representation, unauthorized representation and consequences of representation are mentioned.
Keywords: Ordinary Partnership, Management, Representation, External Relations, Internal Relations.