Anonim ortaklık genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü
Invalidity of general assembly resolutions in joint-stock companies
Yazar: BUĞRA KESİCİ
Danışman: PROF. DR. MEHMET HELVACI
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2023
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Kollektif iradenin ürünü olan genel kurul kararlarının, anonim ortaklık, organsal düzen ve pay sahipleri başta gelmek üzere, menfaat sahipleri açısından önemli sonuçları bulunmaktadır. Kontrol sahiplerinin genel kurul üzerindeki iktidarının kalıcı olmasa da en önemli sınırlandırma enstrümanlarından olan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü rejimi, ihlal edilen kural ile menfaat sahiplerini korumakta ve anonim ortaklığın hukuka uygun şekilde karar almasını sağlamaktadır. Bu kapsamda özellikle varlık, geçerlilik, tamamlayıcı unsur veya iptal sebebi teşkil etmekle, kararın oluşumuna veya içeriğine dair sakatlıkların genel kurul kararlarının hükümsüz olması sonucunu doğurabilmesi mümkündür. Tezimizde tüm bu hükümsüzlük halleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445 vd. hükümlerinin öngördüğü yeni rejim göz önünde bulundurulmak suretiyle ve kendi içerisinde tasnif edilerek, ayrıntısıyla ele alınmaktadır. Tezimiz, giriş ile sonuç hariç olmak üzere beş bölüm üzerine kurgulanmıştır. İlk bölümde, genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne dair düzenlemelerin takdimini içeren deskriptif kısa bir değerlendirmeye yer verilerek, genel bir bakış açısı oluşturulmaya çalışılmaktadır. İkinci bölümde, genel kurul kararlarının yokluğu, bir yaptırım olarak varlığı ve gerekliliği sorgulanmak suretiyle değerlendirme konusu haline getirilmektedir. Üçüncü bölümde ise, genel kurul kararlarının butlanına dair esaslar, özellikle uygulanma alanı ve sıklıkla karşılaşılabilecek özel ve genel butlan sebepleri üzerinde durulmaktadır. Dördüncü bölümde, asıl yaptırım tipi olarak genel kurul kararlarının iptali ele alınmaktadır. Beşinci bölümde iptal davasının esasları, butlan ve yokluk da bu kapsamda olmak üzere ortak hükümler ve özellikle iptal kararının etkisi üzerine eğilinmektedir. Nihayet sonuç bölümünde, çalışmamız boyunca ulaştığımız kayda değer tespit, değerlendirme ve sonuçlar ana hatlarıyla paylaşılmaktadır.
Anahtar kelimeler: Genel kurul kararları, yokluk, butlan, iptal edilebilirlik, etki kuralı, iptal davası, ortak hükümler, mahkeme kararlarının etkisi.

Abstract:
General assembly resolutions, which are the product of collective will, have important consequences for the joint stock companies, the organizational order and stakeholders, particularly shareholders. The regime of invalidity of general assembly resolutions, which is one of the most important, if not the most permanent, instruments to limit the power of controlling shareholders over the general assembly, protects the violated rule and stakeholders and ensures that the joint stock companies takes decisions in accordance with the law. In this context, it is possible that defects regarding the non-existence, validity, complementary or grounds for annulment, as well as defects regarding the formation or content of the resolution may result in the invalidity of the general assembly resolutions. In our thesis, all these invalidity cases are discussed in detail by taking into consideration Articles 445 et seq. of the Turkish Commercial Code No. 6102. Our thesis is structured on five chapters. In the first chapter, a brief descriptive evaluation including the presentation of the regulations on the invalidity of general assembly resolutions is given and a general perspective is tried to be formed. In the second part, the non-existence of general assembly resolutions is made the subject of evaluation by questioning its existence and necessity as a sanction. In the third part, the principles regarding the nullity of general assembly resolutions, especially the area of application and the special and general grounds of nullity that may be frequently encountered are emphasized. The fourth section deals with the annulment of general assembly resolutions as the main type of sanction. The fifth section focuses on the principles of the annulment action, the common provisions, including non-existence, nullity and especially the effect of the annulment decision. Finally, the concluding section outlines the noteworthy findings, evaluations and conclusions we have reached throughout our study.
Keywords: General assembly resolutions, non-existence, nullity, annulability, rule of effect, annulment action, common provisions, effect of court decisions.