Paya dönüştürülebilir tahviller
Convertible notes
Yazar: NİHAN ZEYNEP TIRAŞIN
Danışman: PROF. DR. GÜL OKUTAN NİLSSON
İstanbul Bilgi Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2018
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Paya dönüştürülebilir tahvil = Convertible notes ; Tahvil = Bond

Özet:
Çalışmamızın ilk bölümünde bugün paya dönüştürülebilir tahviller olarak ifade edilmekte olan borçlanma aracı enstrümanların, öncelikle benzer mahiyetteki kavramlardan ayrıştırılmış, sonrasında ise hem PDT'lerin hem de PDT'lerin taraflara sağladığı dönüştürme hakkının niteliğine yer verilmiştir. Devamında ise, sistemin daha kolay anlaşılabilmesi için hem yabancı hukukta hem de Türk hukukunda uygulaması ve tarihi gelişimine değinilmiştir. Tüm bu bölüm altında yer alan bilgiler doğrultusunda da, PDT ihracının risk ve avantajları ile SPK mevzuatına tabi olmalarının gerekliliği izah edilmeye çalışılmıştır.
Çalışmamızın ikinci kısmında ise, PDT'lerin ihracı bakımından ortaklık nezdinde alınması gereken karar süreçleri, ihraççı ortaklığın halka açık anonim ortaklık olup olmamasına göre farklılık arz edecek hususlar, PDT'lerin ihracı bakımından ihraççı ortaklık tarafından hazırlanması gereken evraklar, bunların içerikleri ve bu evrakların hazırlanmasından doğan sorumluluklara yer verilmiştir. Nihayet bu bölümün sonunda ise, ihraç edilecek olan PDT'lerin satışına ve satış sonrası vade tarihinde yahut vade tarihinden önce gerçekleştirilecek itfanın ne şekilde olacağı yahut PDT sahibinin bu hakkını kullanmaması durumu izah edilmeye çalışılmıştır.
Çalışmamızın son kısmında ise, ihraç edilip satışı gerçekleştirildikten sonra PDT sahibinin dönüştürme hakkını kullanması durumunda bu hakkın nasıl temin edilebileceği izah edilmiştir. Dönüştürme talebinin sermaye artırımı yoluyla karşılanması haline ilişkin olarak, şarta bağlı sermaye artırımı sisteminin yanı sıra ayrıca kayıtlı sermaye sistemi yahut sermaye taahhüdü yoluyla da bu hakkın sağlanıp sağlanamayacağı incelenmiştir. Dönüştürme hakkının sermaye artırımı gerçekleştirilmeksizin, ihraççı ortaklığın kendi payını iktisap etmesi suretiyle de bu hakkın teminin kanunen mümkün olup olmadığına değinilmiştir. Nihayet dönüştürme hakkının temin edilmesi bakımından tercih edilecek yöntemin zayıf ve güçlü yanlarına değinilmiştir.

Abstract:
The first part of this paper deals with defining the distinguishing features of convertible notes, compared to other similar instruments. The following part examines the legal nature of such notes and the nature of the conversion mechanism. The next part investigates the history of the convertible instruments and how its used in daily practice, in order to provide a deeper insight and understanding to the reader. In light of these, our work tries to explain the pros and cons of using convertible notes and the reasoning behind such instruments are subject to CMB (Capital Markets Board) regulations.
The second chapter outlines the required resolutions to issue the notes, how these depend in public and private companies, paperwork to be drafted by the issuing company, the contents and the legal liabilities associated with such contents. This chapter ends with the sale, maturity and redeeming of the convertible notes at the maturity or before or abstaining from use of right to redeem the convertible instrument by the owner.
Final chapter examines the theory and practice of the conversion phase of the notes. The paper explores the potential conversion mechanics, namely through, a regular capital increase, a conditional (contingent) capital increase, a capital commitment or the authorized capital system. Moreover, non-capital increase methods are also examined including by way of transferring the shares owned by the company itself and the pros and cons of each method, respectively.