Limited şirkette müdür ve hukuki sorumluluğu
The concept and civil liability of managing director in limited company
Yazar: YUDUM SÖĞÜT
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ MURAT TÜRE
Akdeniz Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2021
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Hukuki sorumluluk = Legal responsibility ; Limited şirketler = Limited company ; Müdürler = Directors ; Temsil = Representation ; Ticaret hukuku = Commercial law ; Yetki = Authority

Özet:
Tezimizde öncelikle genel olarak limited şirket kavramı üzerinde durulacaktır. Limited
şirketin unsurlarına, kuruluşuna ve organlarına kısaca değinilecektir.
Sonrasında müdür kavramı ile ilgili bilgi verilecektir. Özellikle, müdür olabilmenin
şartları, müdür sıfatının kazanılması, müdürün görev ve yetkileri, hakları ve yükümlülükleri,
müdür sıfatının kaybedilmesi üzerinde durulacaktır.
Hukuki sorumluluğun tanımı ve şartları açıklanarak, limited şirket müdürünün hukuki
sorumluluğu ve bu sorumluluğun esasları ele alınacaktır. Limited şirket müdürünün
sorumluluğuna hâkim olan ilkeler, genel ve özel sorumluluk halleri, sorumluluğu ortadan
kaldıran haller ve son olarak da sorumluluk davası açıklanacaktır.
Özellikle belirtmemiz gerekir ki; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre limited
şirket müdürlerinin sorumluluğu, anonim şirket hükümlerine yapılan atıfla açıklanmaktadır.
Limited şirketlere uygulanacak hükümleri düzenleyen TTK m. 644, anonim şirket
kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının
sorumluluğunu düzenleyen TTK m. 553'e atıf yapmaktadır. Yapılan bu atıf ile limited şirket
müdürlerinin sorumluluğunun şartları belirlenirken, anonim şirkete ilişkin hükümler yol
gösterici olmaktadır.
Çalışmamızda, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin
hükümlere yapılan atıflar başta olmak üzere, limited şirket müdürleri ile ilgili yasal
düzenlemelere de değinilecektir.
Ayrıca tezimizde, müdür ve müdürün hukuki sorumluluğu ile ilgili doktrindeki farklı
görüşler incelenecek ve kendi kanaatlerimize de yer verilecektir. Bunların yanı sıra, tez
konumuz ile ilgili birçok Yargıtay kararına değinilerek, yargısal içtihatlar çerçevesinde
ayrıntılı bir inceleme yapılmaya çalışılacaktır.

Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Müdür, Sorumluluk, Müdürün Hukuki Sorumluluğu

Abstract:
In this thesis, the general concept of a limited company will be focused on initially.
The elements, establishment and organs of the limited company will be briefly covered.
Then, information related to the concept of managing a director will be given. In
detail, the requirements of being a managing director; obtaining the title of managing director;
duties, authorities, rights and obligations of the managing director; and resignation process of
the managing director will be discussed.
By explaining the definition and requirements of legal liability, the legal liability of
the limited company managing director and the principles of such liability will be analyzed.
The main principles of the limited company managing director's liability, general and special
liability concepts, the situations that avoid the liability and finally the action for liability will
be explained.
In particular, according to the Turkish Commercial Code numbered 6102, the liability
of the limited company managing directors is regulated with referral to the joint-stock
company articles.Article 644 of TCC which is regulating the provisions to be applied to
limited companies is referring to Article 553 of TCC which is regulating the liabilities of
joint-stock company's founders, members of the board of directors, managing director and
liquidators. Such referral clarifies the conditions for the liability of limited company
managing directors are specified under the guidance of articles regarding joint-stock
companies.
In this thesis, the regulations regarding the limited company managing directors, in
particular the referral to the provisions regarding the liability of the members of the board of
directors of joint-stock companies, will also be analyzed.
In addition, various interpretations in the doctrine regarding the civil liability of the
managing director and the concept of managing director will be examined and our perspective
on such matters will also be shared.Moreover, a thorough study will be made within the
framework of jurisprudence by covering various Turkish Court of Cassation decisions related
to our thesis subject.

Keywords: Limited Company, Managing Director, Liability, Liability of Managing Director