Sermaye şirketlerinde gerçek değer kavramı ve belirlenmesi
The concept of fair value and its determination in capital companies
Yazar: GÖZDE PİŞKİN
Danışman: PROF. DR. MURAT YUSUF AKIN
Marmara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Gerçek değer, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda hem anonim ortaklıklar hem de limited şirketler hukuku bakımından merkezi bir kavramdır. Bu kavram, özellikle ortağın şirketten ayrılması durumunda, payına karşılık gelen ayrılma akçesinin değerinin belirlenmesinde temel alınması gereken bir değer esası olarak öne çıkmaktadır. Ancak, kanun koyucu, gerek ilgili düzenlemelerin lafzında gerek gerekçelerinde gerçek değer kavramını temel almasına rağmen, bu kavramın içeriği ve belirlenme yöntemi konusunda net bir tanım veya çerçeve sunmamıştır. Bu belirsizlik, gerçek değerin tespitinde tarafların somut olaya uygun yöntemler seçmesini gerektirirken, anlaşmazlık durumlarında mahkemenin, değerleme uzmanlarının ve bilirkişilerin hukuki ilkeler çerçevesinde hareket etmelerini zorunlu kılmaktadır.
Anonim veya limited şirket payının gerçek değerinin belirlenmesi, esasen işletme finansı alanına giren teknik bir konudur. Ancak, hukuki bir kavram olan "gerçek değer"in içeriğinin açıklığa kavuşturulması da zorunludur. Çünkü ayrılma akçesinin tespiti, öncelikle şirketin toplam değerinin belirlenmesini gerektirir. Bir şirketin değeri, sahip olduğu maddi ve gayrimaddi varlıkların değerleri, kârlılığı, faaliyet alanı gibi birçok faktörden etkilenmektedir. Bu nedenle, gerçek değerin tespiti için her şirkete uygulanabilecek ve esasları önceden belirlenmiş standart bir değerleme yaklaşımı ya da yöntemi, ne kanunda ne de öğretide ortaya konulabilmiştir. Şirket değerleme sürecinde, gerçek değerin tespitine etki edebilecek unsurlar, her somut olayda farklılık gösterebilir. Örneğin, bir şirket için kritik önemde olan bir faktör, başka bir şirketin değerlemesinde aynı derecede etkili olmayabilir veya hiç etki etmeyebilir. Ayrıca, gerçek değerin belirlenmesi, belirli bir tarihte yapılan değerleme faaliyetinin bir sonucudur. Bu nedenle, değerleme tarihine bağlı olarak farklı değer sonuçlarına ulaşılması mümkündür. Değerleme, sadece şirketin mevcut durumunu değil, aynı zamanda değerleme tarihindeki ekonomik koşulları ve diğer değişkenleri de dikkate almak zorundadır. Bu durum, gerçek değerin dinamik bir kavram olduğunu ve her somut olayın koşullarına göre değişiklik gösterebileceğini ortaya koymaktadır.
Bu çalışmanın amacı, anonim ve limited şirketlerde ortağın şirketten ayrılması durumunda, payına karşılık gelen gerçek değerin nasıl belirleneceğini ve bu değere etki eden unsurların neler olduğunu incelemektir. Çalışmada, gerçek değer kavramının hukuki ve ekonomik boyutları ele alınacaktır. Bu kapsamda, ayrılma akçesinin tespitine ilişkin mevcut yasal düzenlemeler, içtihat ve öğretideki yaklaşımlar da irdelenecektir.

Abstract:
Fair value is a central concept in both the law of joint stock companies and limited liability companies under the Turkish Commercial Code No. 6102. This concept stands out as the fundamental basis for determining the value of the exit compensation owed to a shareholder in the event of their departure from the company. However, despite adopting the principle of fair value in the wording and rationale of the relevant provisions, the legislator has not provided a clear definition or framework for the content and method of determining this value. This ambiguity necessitates the selection of methods tailored to the specific circumstances of the case in determining fair value, while in cases of dispute, it requires courts, valuation experts, and experts to act within the framework of legal principles.
The determination of the fair value of shares in a joint stock or limited liability company is essentially a technical issue within the field of corporate finance. However, it is equally necessary to clarify the content of "fair value" as a legal concept. This is because the calculation of exit compensation first requires determining the total value of the company. The value of a company is influenced by numerous factors, such as the value of its tangible and intangible assets, profitability, and business activities. For this reason, neither the law nor the academic literature has established a standardized valuation approach or method that can be universally applied to every company. In the process of company valuation, the factors influencing the determination of fair value can vary significantly depending on the specifics of each case. For instance, a factor critical to one company may have less impact or no relevance at all in the valuation of another company. Furthermore, determining fair value is the result of a valuation activity conducted at a specific date. Consequently, the valuation date may yield different outcomes. Valuation must take into account not only the current condition of the company but also the economic circumstances and other variables prevailing at the valuation date. This underscores the dynamic nature of fair value as a concept, which may vary depending on the particular circumstances of each case.
The purpose of this study is to examine how the fair value of a shareholder's stake is determined in the event of their departure from joint stock or limited liability companies, as well as to identify the factors that influence this value. The study will address the legal and economic dimensions of the concept of fair value. In this context, the existing legal regulations, judicial precedents, and scholarly approaches regarding the determination of exit compensation will also be analyzed.