Anonim ortaklığın devralınması
Takeover of corporation
Yazar: ALİ PASLI
Danışman: PROF. DR. ÖMER TEOMAN
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2009
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Devir = Turnover

Özet:
Kendisine has hukuki özellikleri ve sonuçları ile özel bir hukuki işlem çeşidi olan ?anonim ortaklığın devralınması?nı incelediğimiz tezimizde, vardığımız öncelikli sonuç, devir konusu olan anonim ortaklığın iktisadi açıdan ?firma?yı karşıladığıdır. Buradaki devir, anonim ortaklık hukuken bir ?kişi? olduğuna göre, ancak anonim ortaklığın kontrolünün el değiştirmesianlamınagelmektedir.Anonimortaklıktakontrol,yönetimüzerindeki hâkimiyettir. Kontrolü elde etmenin çeşitli araçları bulunmakla birlikte, kural bir mal varlığı değeri olan kontrolün, pay sahiplerinde ve bunlar içinde de çoğunluk pay sahiplerinde olduğudur.Budurum,pay sahibikontrolüdür,ancakkontrolünpay sahiplerinden uzaklaşması, böylelikle kontrol ? mülkiyet ayrımının ortaya çıkması da mümkündür.Kontrol aracından yararlanan kişinin değişmesi, kural olarak, anonim ortaklığın da ?bir tüzel kişi olarak- devralınması anlamına gelir. Bu işlem, ortaklığın yeniden yapılandırılması olmadığı gibi; birleşme, işletme devri, bölünme gibi diğer ekonomik konsantrasyon yöntemlerinden de ayrılmaktadır.Anonim ortaklığın devralınması sonucunda, borçlar hukuku, vergi hukuku, iş hukuku gibi farklı hukuk sistemlerinde çeşitli yeni hukuki durumlar ortaya çıkmaktadır. Anonim ortaklıklar hukuku açısından kontrol sahibi değişmekte ve buna bağlı olarak başka sonuçlar doğabilmekte; hedef ortaklık bir grup şirketi hâline gelmekte veya dâhil olduğu grup değişmekte; çıkma ve çıkarma kurumları uygulama alanı bulabilmekte; sermaye piyasası hukuku açısından da, hedef ortaklık ve diğer ilgililer için kamuyu aydınlatma ve münhasıran devralan için de ayrıca çağrıda bulunma zorunluluğu söz konusu olabilmektedir.

Abstract:
In our thesis in which we examine ?takeover? that is a legal transaction with its unique features and consequences, our first result is the economic meaning of corporation which is a legal term is the ?firm?. Because of the corporation is a legal and distinct personality, takeover means the change of control of this person. The ?control? is domination of management. Though there are several methods of acquiring control, in principle control which is a independent asset belongs to shareholders and within shareholders majority one. This is shareholder control, but it is possible to go away of control from shareholders. This is ?seperation of control and ownership?.Takeover occurs when the beneficiary owner of legal vehicle of control changes. Takeover is legally different from merger, asset sale and division which are the other economic concentration methods. Takeover is not reconstruction of target company.The consequences of takeover spread to several legal areas including law of obligations, tax law, labour law, etc. After takeover of company the first result on company law is change of controller or increase of number of controller. The second one is becoming a group company or changing its group of target. As a third result the concepts of squeeze-out and sell-out can be put into practice. On the other hand mandatory disclosure for all of the parties of process and mandatory takeover bid for the new controller of target company are the last two consequences of takeover concerning capital market law.