Anonim şirketlerin TTK m. 493 uyarınca satın alma önerisinde bulunma hakkı (Kaçış klozu)
According to article 493 of the Turkish commercial code, the joint stock companies' right to offer to purchase (Escape clause)
Yazar: ZEYNEP ÇALIK
Danışman: DR. HALİL ALİ DURAL
Galatasaray Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2020
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Kaçış klozu = Escape clause ; Pay devri = Transfer of shares ; Pay sahipleri = Shareholders ; Satın alma = Purchasing ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code

Özet:
Türk hukuku tahtında, kaçış klozu, borsaya kote olmayan payların iradi ve kanuni kazanımı halinde, payların bağlı olması şartına bağlı olarak, anonim şirketlerin pay devrine onay vermekten kaçınması için sahip olduğu olanaklardan biri olarak kabul edilmektedir. Kanun koyucu, TTK m. 493/1 ve m. 493/4 hükümlerinde, bu hak ile şirkete geniş bir takdir yetkisi tanıyarak herhangi bir gerekçe göstermeksizin payları gerçek değer üzerinden kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devre onay istemini reddetme hakkı tanımıştır. Şirkete tanınan bu yetkiye karşılık, kanun koyucu pay sahibinin payları üzerindeki menfaatlerini korumak adına pay sahibine önemli güvenceler sağlamış ve paylarını gerçek değer karşılığında şirkete devrederek şirketten ayrılabilmesini temin etmiştir. Bu açıdan, kaçış klozu, şirketin pay sahipleri çevresine ilişkin menfaatleri ile pay sahibinin payını devretme menfaatinin bağdaştırılması açısından anonim şirketler hukukunda oldukça önemli bir fonksiyona sahiptir. Bu çerçevede, söz konusu çalışma, anonim şirketlerin pay sahipleri çevresini menfaatleri doğrultusunda oluşturabilmeleri için geniş bir hareket alanı sağlayan kaçış klozunun hukuka uygun olarak şirket tarafından ne şekilde kullanılacağını, pay sahibine sağlanan önemli güvenceleri ve bu hakkın kullanılmasının sonuçlarını konu edinmektedir.

Abstract:
Under Turkish law, the escape clause is deemed to be one of the opportunities of joint stock companies to refrain from approving the share transfer in the case of the voluntary and legal acquisition of the shares which are not publicly traded, on the condition that the shares are registered. In Article 493/1 and Article 493/4 of the Turkish Commercial Code numbered 6102, the lawmaker, by giving the broad discretion to the company, granted the right to reject the request of approval for the transfer without showing any reason by purchasing the shares over the real value on its own behalf, on behalf of the other shareholders or third parties. In consideration of this power granted to the company, the lawmaker provides shareholders with the important assurances in order to protect their interests over the shares and granted the opportunity to leave the company by transferring their shares to the company against the real value. In this respect, the escape clause plays an important role, in joint-stock companies' law, in reconciliating the interests of the company in relation to the shareholders circle and the interest of the shareholders to transfer their shares. Accordingly, this study discusses how the escape clause which provides a broad wiggle room for joint-stock companies to establish their shareholders circle in line with their interest, will be exercised by the companies in accordance with the law and explains the important assurances provided to the shareholders and the consequences of the use of such right.