Anonim şirket genel kurul kararlarının geçersizliği
Invalidity of the general meeting of stockholders' resolutions in the in corporated companies
Yazar: YUNUS YILMAZ
Danışman: PROF. DR. ASUMAN TURANBOY
Ankara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2010
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Genel kurul kararları = General assembly resdutions

Özet:
Anonim şirkette, karar organı genel kuruldur. Genel kurul kararları, çoğunluk iradesi ile meydana gelir ve kural olarak iç ilişkide geçerli olur. Bütün pay sahiplerini bağlaması sebebiyle genel kurul kararlarının, hukuka uygunluk yönünden denetimi büyük önem arz eder. Bu yüzden, kanuna, esas sözleşmeye veafaki iyiniyete aykırı genel kurul kararları için TTK'da iptal davası hakkı öngörülmüştür. Mutlak geçersizliğin tesbitinin dava edilebilmesi ise, iptal davasının, daha ağır hukuk ihlalleri yönünden yetersiz kalmasından dolayı öğreti ve yargı kararları ile kabul edilmiştir. Anılan dava haklarının amacı, kamu düzenini ve iktisaden zayıf durumda bulunanları korumaktır. Bir genel kurul kararının hangi durumlarda hukuka aykırı olacağının tesbiti önemli olduğu gibi hangi hallerde iptal edilebilir ve hangi hallerde yok veya batıl olacağının belirlenmesi de önemlidir. Böylece geçersizlik hallerinin ileri sürülebilmesini haklı kılan kamu yararı veya özel yarar ile ortaklık ilişkileri açısından hayati değer taşıyan hukuki güvenlik ihtiyacının bağdaştırılabilmesi olanaklı hale gelir. Kesin ve yeterli olmamakla birlikte, genel kurul kararlarının unsurlarına, anonim şirketin temel yapısına ve müstakbel pay sahipleri ile alacaklıların çıkarlarının korunmasına ilişkin mutlak emredici hükümlere aykırı genel kurul kararlarının mutlak geçersiz olacaklarını söylemek mümkündür. Bundan başka nisbi emredici hükümlerin sürekli ihlalini öngören genel kurul kararları ile ahlak ve adaba aykırı veya konusu imkansız genel kurul kararları da mutlak geçersizliği intaç ederler. Buna karşın hali hazır pay sahiplerinin özel çıkarlarının korunmasına ilişkin hükümlere aykırı genel kurul kararları ise iptal edilebilir kararlardır. TTK'ya göre genel kurul kararlarının iptal edilebilir olması esastır. Hukuki güvenlik açısından da mutlak geçersizlik hallerinin sınırlı tutulması ve tereddüt oluşması durumunda iptal edilebilirliğin uygulanması yerinde olacaktır.

Abstract:
The decision-making body in the incorporated companies is the `general meeting of stockholders?. Resolutions of the general meeting of stockholders results from the majority support, and as a rule, are valid in internal relationship of the company. Since its binding force on all of the shareholders, the review of legality of the general meeting of stockholders is critically important. Hence, TTL involves the right to appeal against the resolutions of the general meeting of stockholders which are contradictory against law, charter and good faith. Seeking declaratory action for absolute invalidity is accepted by doctrine and jurisdiction, since the failure of revocatory actions in more important gross violations of law. The purpose of said cause of action is protecting public order and economically weak shareholders. It is important to determine that in which circumstances the resolutions of the general meeting of stockholders are unlawful, either relatively invalid, absolutely invalid or null and void. Thus, justifying invalidity by public benefit or self benefit concerns can possibly reconciled with the need for certainty of the law which has vital importance in shareholders? relations. Not being a certain and sufficient criteria, it could be said that, resolutions of the general meeting of stockholders which are contrary to the statutory provisions on the primary matters of the resolutions of the general meeting of stockholders, basic structures of the incorporated company, protecting the interests of prospective shareholders and creditors, will be absolutely invalid. On the other hand, resolutions of the general meeting of stockholders which envisage continuous violation of relatively statutory provisions and offending good morals or impossible by its nature conclude absolute invalidity. Nonetheless, the resolutions of the general meeting of stockholders contrary to the provisions protecting private interest of the present shareholders? are relatively invalid. According to TTL, being relatively invalid of the resolutions of the general meeting of stockholders is the principle. For the purposes of certainty of the law, it will be appropriate that limiting to apply absolute invalidity and if there is an uncertainty to apply relative invalidity.