Şirketlerin birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları açısından değerlendirilmesi
Evaluation on mergers and demergers of companies from perspective of Turkish Commercial Law and Tax Laws
Yazar: GÖZDE DENİZ EROL
Danışman: PROF. DR. SALİH DURER
Yıldız Teknik Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / İşletme Ana Bilim Dalı / İşletme Yönetimi Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2014
Konu: İşletme = Business Administration
Dizin: Birleşmeler = Mergers ; Kanunlar 6102 sayılı = Laws 6102 numbered ; Sermaye şirketleri = Capital companies ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk Vergi Kanunu = Turkish Tax Code ; Vergi Kanunu = Tax Code ; Yabancı sermaye işletmeleri = Foreign capital enterprises ; Yeniden yapılanma = Restructuring ; Şirket birleşmeleri = Mergers ; Şirket bölünmesi = Division of company

Özet:
Şirketler küreselleşme sürecinde artan rekabet ortamına uyum sağlayabilmek için yeniden yapılanma eğilimindedirler. Yeniden yapılanmaların işletmelere faydası olduğu kadar makro düzeyde ülke ekonomisine olan katkısı tartışmasızdır. Özellikle ülkemiz açısından yabancı sermaye girişinin hızlandığı son birkaç yıl içinde sermaye şirketlerinin yeniden yapılanması ayrı bir önem kazanmıştır. Dolayısıyla konu, son dönemlerde şirketlerin rekabet stratejilerinden biri haline dönüşen şirket yapılanmalarına olan eğilimin artması nedeniyle Türkiye için önemlidir.  
Birleşme ve bölünme yeniden yapılanma modellerinden uygulamada en yaygın kullanım alanı bulan yöntemlerden ikisidir. Bu yüzden çalışmamızda yeniden yapılanma yöntemlerinden sadece birleşme ve bölünmelere yer verilmiştir. Çalışmamızın asıl amacı Türkiye'de önemi gittikçe artan sermaye şirketlerinin birleşme ve bölünme işlemleri hakkında teorik çerçevede detaylı bilgi vermek ve söz konusu işlemlerin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Hukuku içindeki yerlerinin kavranmasına yardımcı olmaktır. Ayrıca çalışmamızda amaçlanan bir diğer unsur birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin uygulama örneklerine yer vererek söz konusu işlemlerin uygulamada nasıl bir işlem akışı izlediğini sunmak ve söz konusu işlemlerin şirketlerin finansal tablolarına nasıl yansıdığını ilgili muhasebe kayıtlarıyla örnekler üzerinden göstermektir. 
Buradan hareketle, çalışmamızda birleşme ve bölünmeyi ortaya çıkaran dinamiklere değinildikten sonra söz konusu işlemler konunun maddi hukuk boyutunu düzenleyen 6102 Sayılı TTK ve çeşitli Vergi Kanunları ışığı altında incelenerek, birleşme ve bölünme işlemlerinin esas ve usulleri üzerinde durulmuş, hukuki ve vergisel sonuçlarına yer verilmiştir. Bölüm içerisinde konulara ilişkin analiz ve yorumlar yine bölüm içerisinde Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen özelgeler ile desteklenerek sunulmuştur.



Anahtar Kelimeler : Birleşme, bölünme, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları, yeniden yapılanma

Abstract:
Companies have a tendency towards restructuring transactions to be able to adapt themselves to the increasing competitive environment within globalization process. It is an indisputable fact that the restructuring transactions are beneficial not only for the companies but also for the macro economy. Especially, within last a few years in which capital inflows accelerated in our country, restructuring of the companies has constituted a special importance. Therefore, the subject is very important for Turkey because the tendency towards restructuring transactions which is one of the competition strategies for the companies, have increased. 
Mergers and demergers are the most common types of restructuring transactions in practice. Therefore, we will cover only merger and demerger transactions in our study. The main purpose of our study is to provide detailed information on mergers and demergers of the companies, within an academical framework and to assist the readers to comprehend the subject from Turkish Commercial Law and tax legislation perspectives.
Another purpose of our study is illustrating with examples on mergers and demergers, how these transactions are carried out in practice and what procedures are followed and how the financial statements are affected.
After explaining the dynamics of mergers and demergers, we will also touch on procedures and principles of the transactions and their legal and tax consequences under light of Turkish Commercial Law numbered 6102 and various tax laws, stipulating the transactions from legal perspective. The analysis and explanations in each section have been supported with rulings released by Tax Administration.

Key Words: Merger, demerger, Turkish Commercial Law, Tax Laws, restructuring