Anonim şirket genel kurulunda gündem ve gündeme bağlılık ilkesi /
Yazar: FATMA ALTINBAŞ YILDIRIM
Danışman: PROF. DR. İSMAİL KAYAR
Altınbaş Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Uluslararası Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2019
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Anonim şirketler = Joint stock companies ; Genel kurul = General assembly ; Gündem belirleme = Agenda-setting ; Gündem sistemi = Agenda-system ; Kanunlar 6102 sayılı = Laws 6102 numbered ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law

Özet:
Anonim şirketlerin genel kurul toplantıları için gündem Türk Ticaret Kanunu'nda sıkı bir düzenlemeye tabi tutulmuş ve yasal ve makul bir çerçevede bazı istisnalar tanınmıştır.

Anonim şirketlerde, genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi pay sahiplerinin haklarının korunması ve anonim şirkette haklar dengesinin sağlanması bakımından önem arz etmektedir.

Gündem, anonim şirket genel kurulunda pay sahipleri tarafından görüşülecek konuları gösterir. Gündemin toplantı gününden belirli bir süre öncesinde (TTK'ya göre en az iki hafta önce) pay sahiplerine duyurulması gerekir. Gündemin pay sahiplerine duyurulması bir çağrı ile olur. Çağrı yapılmadan toplantı yapılması ya da yapılan çağrıda gündeme yer verilmemesi ya da gündem konularının tam, açık ve anlaşılır bir şekilde yer almaması, bu çağrı ve gündeme dayanarak yapılan toplantılarda alınan kararların yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik şeklindeki geçersizlik yaptırımlarına tabi olması sonucunu doğurabilir. Çağrı yapılmaksızın genel kurul toplantısı yapılması bir istisna oluşturur ve özel koşulların sağlanması halinde geçerli bir toplantı olarak kabulü mümkün olabilir.

Gündemin içeriğine ve duyurulmasına ilişkin, çoğunlukla emredici nitelikteki ve sonuçları itibariyle önemli etkileri olan düzenlemelerin amaçları arasında pay sahiplerinin özellikle yönetimsel haklarını etkili bir şekilde kullanabilmeleri ve bu amaca hizmet etmek üzere de bilgi edinme hakkının kullanılması yer almaktadır. Bilgi edinme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda daha geniş bir düzenleme çerçevesinde, yeni araç ve usulleri de kapsayacak şekilde belirlenmiştir. Böylece TTK'nın sağladığı etkili bilgi edinme araçları ile birlikte gündeme bağlılık ilkesinin de emredici nitelikteki unsurları pay sahibinin yönetimsel hakları bakımından da etkili bir sonuç elde edebilmesine yardımcı olmaktadır.

Gündeme bağlılık ilkesi pay sahipliği haklarına destek niteliği ile önem arz etmektedir. Gündeme bağlılık ilkesinin uygulanması ile pay sahibinin bilgi alma, inceleme, söz söyleme ve oy kullanma haklarının tamamı doğrudan ilişkili olmak yanında, bu hakların etkili şekilde kullanılmasının pay sahibinin parasal haklarına dair uygun sonuçlar elde etmesi

sahibinin bilgi alma, inceleme ve oy kullanma haklarında elde ettiği imkânlar pay sahibinin kâr payı veya tasfiye fazlası payı gibi parasal haklarıyla ilgili de faydalı sonuçlar elde etmesini sağlayabilecektir.

Bu çerçevede gündeme bağlılık ilkesi, emredici bir hukuk kuralı olarak karşımıza çıkmaktadır. Gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları da, esas olarak, bireysel veya azlık pay sahiplerinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanabilmeleri ve koruyabilmeleri amaçlarına hizmet eder nitelikte güçlendirici etkiye sahiptir. Gerçekten de ilkenin istisnaları pay sahipliği haklarını zayıflatıcı değil, aksine gündeme bağlılık ilkesinin uygulanmasını kolaylaştıracak ya da pay sahipleri lehine esnek uygulanmasını sağlayacak nitelik arz etmektedir. Çalışmada bu hususlar yeterli ayrıntıda açıklanmaktadır.

Abstract:
The agenda for the meeting of shareholders of joint-stock companies is strictly regulated in the Turkish Code of Commmerce, whereby some exceptions are allowed based on a legal and reasonable ground.

The strict agenda principle suggests an important role for the protection of the shareholders' rights and provide the balance of the right within the joint-stock Corporation.

The agenda shows the topics to be discussed by the shareholders during the general assembly. The agenda is required to be disclosed to the shareholders of the Corporation at a certain period before the date of the meeting. The agenda is disclosed to the shareholders through by an invitation. A general assembly meeting without an invitation or not enclosing the agenda in the invitation or not stating the agenda topics in a complete and clear manner may result in the nullity, annulment or cancellability of the decisions taken on that meeting. A general assembly meeting without an invitation is an exception where only in very special circumstances may such a meeting be deemed as a valid general assembly meeting.

Among the aims of the regulations which are compulsory and have significant results, related with the contents of the agenda and the way of disclosing it are the capability of the shareholders to utilize administrative rights per se and the right to acquire information which also serves to the administrative rights. Right to acquire information is resolved in the Turkish Commercial Code (TCC) numbered 6102 in a broader sense whereby comprising new tools and methods. Therefore, new tools for information acquirement provided by the TCC along with compulsory ingredients of the principle for strict agenda helps the shareholder to attain effective results in conjuction with the administirative rights.

The strict agenda principle provides support for the shareholders' rights. We may reach a conclusion that the implementation of the strict agenda rule is directly related with all those rights of the shareholders as information acquisition, overview, speak and voting. Utilizing these rights effectively enables indirect effects on the shareholder's achievement to the profitable results by the shareholder. Shareholder's acquired possibility for information acquisition, overview and voting rights may

provide good results for shareholder's pecuniary rights such as dividend or residual value of the Corporation.

In this context, the strict agenda principle arises as a compulsory law principle. Exceptions for the strict agenda principle, in essence, provides supportive effect over the individual or minority shareholders' utilizing and protecting the rights arising from being the shareholder. Indeed the exceptions for the principle are not defective over the shareholder rights rather they are supportive on the easy implementation of strict agenda principle or accomodating the implementation of the principle on behalf the shareholders. This study covers those topics in a sufficient and detailed manner.