Anonim şirketlerde azınlık haklarının kötüye kullanılmasına karşı çoğunluğun korunması
Protection of the majority shareholders against the abuse of the rights afforded to qualified minority shareholders in joint-stock companies
Yazar: ONUR ZORLUER
Danışman: PROF. DR. MEHMET HELVACI
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2020
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Azınlık hakları = Minority rights ; Azınlıklar = Minorities ; Dürüstlük = Honesty ; Güveni kötüye kullanma = Breach of trust ; Kötüye kullanma = Abuse ; Çoğunluğun korunması = Protection of majority

Özet:
Azınlık kavramı, anonim şirketlerde sermayenin çoğunluğunu oluşturmayan pay sahipleri içerisinde kanunen belirlenen sermaye oranlarını temsil eden kişi(ler) olarak belirlenmektedir. Şirket sermayesi karşısında kanun ve esas sözleşmeler ile sabit olarak belirlenen oranlarda sermaye sahibi pay sahipleri; halka kapalı anonim şirketlerde sermayenin onda birini, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Çoğunluk ilkesi ile yönetilen anonim şirketlerde,  şirketin idaresini elinde bulunduran sermaye çoğunluğunun karşısındaki konumlarını güçlendirmek amacıyla azınlık olarak belirlenen bir gruba bireysel pay sahipliğinden ayrı bazı haklar tanınmıştır.
Azınlığın korunmasına yönelik düzenlemeler, şirket menfaati ve çoğunluk pay sahipleri aleyhine davranış serbestisi olarak değerlendirilemeyecektir. Bu yönüyle de azınlık haklarının hakkın kötüye kullanılması denetimine tabi olduğunun kabulü gerekir. Azınlık haklarının kötüye kullanılması ihtimaline karşı bir yaptırım sisteminin kanun koyucu tarafından öngörülmemiş olması nedeniyle çalışma içeriğinde bir yaptırım sistemi oluşturulmaya çalışılmıştır. Çalışmada öncelikle TTK'da düzenlenen azınlık hakları tanıtılmış, bu hakların kötüye kullanılmasına ilişkin farklılaşan yanlarıyla yaptırım sistemleri ele alındıktan sonra; mevcut hukuk sistemindeki en etkin yaptırım sisteminin haksız fiil sorumluluğu temelindeki tazminat sorumluluğu üzerine inşa edilebileceği sonucuna varılmıştır. Azınlık haklarının kötüye kullanılması özelinde öngörülen haksız fiil sorumluluğu maddi hukuk ve usul hukukuna ilişkin tüm yönleriyle ortaya konmaya çalışılmıştır.

Abstract:
The concept of "qualified minority" is utilized regarding the individual(s), who are among the shareholders which do not constitute the majority of stock and who represent the stock percentages determined by the law. The shareholders who own the fixed stock percentages prescribed by the law and the articles of association are those who constitute one tenth of the stock in closely held corporations and those who constitute one twentieth of the stock in publicly held corporations. In joint-stock companies directed in accordance with the majority principle, a group identified as the qualified majority is afforded certain rights separate from and in addition to the group members' rights stemming from their individual shareholder status, in order to strengthen their position against the majority which holds sway over the management of the company.
Regulations set forth with a view to protecting the qualified minority may not be interpreted as bestowing the freedom to act against the interests of the company and the majority shareholders. Thus, it may be stated that the rights of the qualified minority shareholders are subject to prohibitions against abuse of rights. Due to the lack of a system of sanctions prescribed by the legislative authority to be employed in the event of abuse of the qualified minority shareholders' rights, this thesis endeavors to put forth a system applicable in such events. In the thesis, the rights afforded to qualified minority shareholders in Turkish Commercial Code (TCC) are presented and the idiosyncratic aspects of the applicable sanction systems with regard to abuse of the rights in question are reviewed, reaching to the conclusion that the most effective sanction system within the frame of the legislation in force may be built upon compensation arising from wrongful (tortious) act liability. Subsequently, a comprehensive analysis of the wrongful act liability in case of abuse of the rights afforded to qualified minority shareholders is presented, delving into both material and procedural law.