Anonim şirket genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptali
Annulment of joint stock companies' resolutions of general assembly due to violation of principle of good faith
Yazar: AHMET MERT ÖZER
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ SETENAY YAĞMUR
İstanbul Gedik Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2023
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Anonim şirket genel kurul kararlarının hukuka aykırılığı konusunda yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik yaptırımları söz konusudur. Bunlardan genel kurul kararının iptali sebepleri, Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık şeklinde düzenlenmiştir. Anonim şirket genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptali konusunda, hakkın kötüye kullanılması yasağı da ele alınıp değerlendirilmesi gereken bir konudur. Bu açıdan Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) m. 2 bir bütün hâlinde anlaşılmalıdır. Genel kurul kararının denetiminde kanun ve esas sözleşmeye aykırılıkla yetinilmemiş, dürüstlük kurallarına aykırılık da bir denetim mekanizması olarak düzenlenmiştir. Çünkü bir genel kurul kararı kanuna ve esas sözleşmeye uygun olduğu halde, dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edebilir. Dürüstlük kuralına aykırılık; şeffaflığın sağlanması, hakların sakınılarak kullanılması ilkesi, azınlığın korunması, çoğunluğun gücünü ezici şekilde kullanamaması gerektiği, çoğunluğun ve anonim şirketin menfaatine öncelik tanıma, kâr elde etme amacından vazgeçmeme, anonim şirkete kasten zarar vermeme ilkeleri ve pay sahiplerinin bilgi alma hakkı gibi denetleme haklarının ihmal edilmemesi gibi durumlarda özel önem arz etmektedir. Dolayısıyla çoğunluğun kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak istediği her kararı alamaması gerektiği, bunun sınırını dürüstlük kuralının çizdiği söylenebilir. Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptali konusunda daha önce yazılmış müstakil bir tez bulunmamaktadır. Konu ticaret hukuku açısından günceldir. Teoride ve uygulamada konunun ayrıntıları tartışılmamış olup, uygulama açısından da daha ziyade sermaye artırımı konusunda dürüstlük kuralına aykırılığa ilişkin Yargıtay kararları bulunmaktadır.

Abstract:
In the context of joint-stock companies, the legal consequences of general assembly resolutions that are contrary to the law involve nullity, voidability, and revocability. The reasons for the annulment of general assembly resolutions are regulated in the Turkish Commercial Code as being contrary to the law, the articles of association, and the principle of good faith. The annulment of the general assembly decision of a joint-stock company due to its contradiction to the principle of good faith should also consider and evaluate the prohibition of the abuse of rights. In this regard, Article 2 of the Turkish Civil Code should be understood as a whole. In reviewing the general assembly resolutions, not only violations of the law and the articles of association are considered, but also contraventions of the principles of good faith have been regulated as a control mechanism. This is because a general assembly resolution may comply with the law and the articles of association but still violate the principle of good faith. The principle of good faith has particular importance in cases such as transparency, the exercise of rights with due care, the protection of minority interests, preventing the oppressive use of majority power, prioritizing the interests of the majority and the joint-stock company, not abandoning the objective of profit-making, refraining from intentionally causing harm to the joint-stock company, and the non-negligence of shareholder's right to information and control. It can be said that the majority should not be able to make any decision they desire in compliance with the law and the articles of association, and the limit is drawn by the principle of good faith. There is no separate thesis written specifically on the annulment of general assembly resolutions of joint-stock companies due to their violation of the principle of good faith. The topic remains current from a commercial law perspective. The details of the subject have not been discussed in theory and practice, and there are mostly Supreme Court decisions related to the violation of the principle of good faith concerning capital increase.