Farklılaştırılmış teselsül ilkesi kapsamında anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
Legal responsibility of members of the board of corporations in the scope of differentiated solidarity
Yazar: DİLAN TAŞ
Danışman: PROF. DR. HANİFE ÖZTÜRK AKKARTAL
İstanbul Kültür Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2019
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Hukuki sorumluluk = Legal responsibility ; Kanunlar 6102 sayılı = Laws 6102 numbered ; Sorumluluk = Responsibility ; Teselsül = Joint liability ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Yönetim kurulu = Board directors ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors

Özet:
Anonim şirketler, ticari faaliyetler için en çok tercih edilen şirket tiplerindendir. Ekonomik yaşamdaki hızlı değişimler şirketlerin ve şirketler hukukunu düzenleyen mevzuatların da değişmesini, günümüz ekonomisine uygun biçimde ele alınmasını gerektirmiştir. Bu doğrultuda 6102 sayılı TTK. ile getirilen değişiklikler iş dünyasında köklü değişimlere sebep olduğu gibi anonim şirketin yönetiminden ve üçüncü kişilere karşı temsil edilmesinden sorumlu olan yönetim kurulu organı açısından da önemli değişikliklere neden olmuştur.

6102 sayılı TTK.'da yapılan değişiklikler kaçınılmaz olmakla birlikte anonim şirketlerin temsili ve yönetimi ile şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu hususu en çok üzerinde durulan konulardan olmuştur. Nitekim Eski TTK. uygulamasında anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk alanı oldukça genişletilmiş olmakla birlikte sorumluluğa ilişkin nitelikli hükümler yer almadığı için yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin sorumluluğu "kusursuz sorumluluk" ilkesi ile bağdaşacak şekilde geniş yorumlanabilmekteydi.

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketler sorumluluk hukukunda geçerli olan "tam teselsül anlayışı" terk edilerek "birlikte sorumluluk" olarak da adlandırılan "farklılaştırılmış teselsül" prensibi kabul edilmiştir. Farklılaştırılmış teselsül ilkesine göre yönetim kurulu üyelerinin şirkete ve üçüncü kişilere verdikleri zarardan kusurun ve durumun gereklerine göre diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olması öngörülmüştür. Bu suretle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hangi konularda nasıl sorumlu olacağı hususu da hassasiyet kazanmıştır. Böylesine büyük bir önem taşıması sebebiyle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun yeni düzenlemeler neticesinde farklılaştırılmış teselsül ilkesi çerçevesinde nasıl uygulanacağı konusunun özel bir çalışma içerisinde ele alınması gerekmiş ve bu çalışma içerisinde değerlendirilmiş başlıca konulardır.

Anahtar Kelimeler: Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Hukuki Sorumluluk, Birlikte Sorumluluk, Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi

Abstract:
Corporations are among the most preferred company types for commercial activities. Rapid changes in economic life also caused the companies and the legislations which regulate company laws to change and to be treated in accordance with today's economy. In line with this, as The Turkish Commercial Code number 6102 caused fundamental changes in the business world, it also caused important changes in terms of the board of directors organ which is responsible for the management of a corporation and its representation towards third parties.

Although the changes, made in the The Turkish Commercial Code number 6102 were inevitable, representation of corporations and liability of their members of the board of directors have been one of the most emphasized issues. Although the field of liability of the board of directors of a Corporation had been broadened quite a bit in the old Turkish Commercial Code practice, since there were not any sufficient provisions, related to liability, liability of the board of directors and managers could be interpreted broadly to comply with the principle of "Liability without Fault."

The principle of "differentiated solidarity" which is also called "joint liability" was adopted and full succession which was effective in companies liability law was abandoned with the new Turkish Commercial Code. It has been set forth that members of the board of directors of the company will be severally liable with the others due to the damage they have caused to the company and the third parties, according to the requirements of the fault and the situation, according to the differentiated solidarity principle. This way, the issue of on which issues and how the members of the board of a corporation will be responsible has become important as well. Due to being so important, it has become necessary to treat how the legal liability of the members of the board of a corporation would be practiced as a result of new regulations in the framework of differentiated solidarity principle in a new study and these have been the main issues, evaluated in this study.

Keywords: Incorporated Company, Board of Directors, Legal Responsibility, Joint Liability, Differentiated Solidarity Principle