Türk ticaret kanunu tasarısına göre limited ortaklık müdürünün hukuki durumu
Legal status of the director of limited company according to the draft of Turkish commercial code
Yazar: ALİ HAYDAR YILDIRIM
Danışman: DOÇ.DR. ORUÇ HAMİ ŞENER
Dokuz Eylül Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2007
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Sorumluluk = Responsibility ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code

Özet:
Türkiye'deki en yaygın ortaklık tipi olan limited ortaklığın, en önemliorganı müdürlerdir. Zira ortaklığın diğer bir organı olan genel kurul, devamlıve sürekli bir organ niteliğinde değildir.Müdürlerin yetki, görev ve sorumluluklarıyla ilgili, adalet komisyonundakabul edilen TTK Tasarısında köklü ve önemli değişiklikler yapılmıştır. Buyapılan değişikliklerin başında özden organ ilkesinden vazgeçilmesigösterilebilir. Bu ilkenin vazgeçilmenin sonucu olarak müdürler, mutlakaseçimle işbaşına gelebilmektedirler. Söz konusu bu ilkeden vazgeçilmesiyönetimde uzman kişilerin yer alması sağlanmış olmaktadır.Müdürle ortaklık arasında bir sözleşmesel ilişki bulunmaktadır. Busözleşmesel ilişkinin hukuki niteliği vekalettir.TTK Tasarısında müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevleridüzenlenmiştir. Bu düzenlemeyle müdürlerle genel kurul arasında işbölümüilkesi açıkça kabul edilmiştir. Ayrıca, müdürlerin ortaklığa ve ortaklıkalacaklarına karşı birçok yükümlülükleri vardır. Bunların başta gelenleri,sadakat, bilgi verme ve rekabet etmeme yükümlülükleridir. Ancak müdürün,ücret , bilgi alma ve ibra edilmeyi talep gibi birçok hakkı da mevcuttur.Müdürlerin sorumluluğu ve buna bağlanan hukuki sonuçlar hususundada önemli değişiklikler yapılmıştır. Sorumluluk hususunda yapılan değişikliklermevcut düzenlemeden önemli farklılıklar taşımaktadır. Bu konudaki en önemlideğişiklik, tam teselsül ilkesi yerine farklılaştırılmış teselsül ilkesinin kabuledilmesidir.

Abstract:
The most significant organ of limited company ?the most common typeof corporations in Turkey- is the directors. However, the general committee ?another organ of company- has no characteristic to be a continual and constantorgan.There have been some fundamental and important alterations about theauthority, duty and responsibility of directors in the draft of TurkishCommercial Code which was accepted by the commission of justice. It can benoted that one of those major changes is to abandon the principle of self-organsystem. As a consequence of abandonment of this principle, the directors aresupposed to be elected absolutely. Thus, the abandonment of that principleenabled the experts to take part in the management.There is a contractual relation between the director and the corporation.The legal feature of this contractual relation is proxy.In the draft of Turkish Commercial Code, the indispensable and nontransferredduties of directors are arranged. Through this arrangement, thedivision of labor is clearly accepted among the directors and general committee.Besides, the managers have a number of obligations against the company and itsclaims. The major ones are the obligations of loyalty, to give information andnot-competing. Yet, the director has plenty of rights such as wage, to getinformation and the demand of being released from debt.There have been also some important changes about the responsibilitiesof directors and legal outcomes connected with them. The changes which havebeen made on the issue of responsibility have some significant diversity from thecurrent arrangement. The most significant change on this subject is to acceptthe principle of the differentiated concatenation instead of the principle ofcomplete concatenation.