Bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinmesi
Acquisition of holding company shares by subsidiary company
Yazar: İSMAİL DÖNMEZ
Danışman: PROF. DR. SITKI ANLAM ALTAY
Koç Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2021
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Grup şirketleri = Group companies ; Hakim durum = Dominand position ; Karşılıklı iştirak = Cross-shareholding ; Pay sahipleri = Shareholders ; Pay senetleri = Stocks tradet ; Sermaye şirketleri = Capital companies ; Şirket toplulukları = Multicorporate enterprises ; Şirketin kendi paylarını edinmesi = Acquisition of own shares by a company

Özet:
Şirketin kendi paylarını edinmesinin kuralları, istisnaları ve sonuçları 77/91 sayılı AET Yönergesi'nin iç hukukumuza aktarılmasıyla 6102 sayılı TTK'da detaylı bir düzenlemeye tabi tutulmuştur. Bu kapsamda anonim şirketlerin kendi paylarını edinmeleri, istisna haller ayrı tutulmak üzere temelde yasaklanmış, ancak şirket sermayesinin itibari değerleri toplamının %10'una kadar edinilmesine belirli şartlar altında izin verilmiştir. Bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinmesi de şirketin kendi paylarını edinimi kural ve şartlarına tabi tutulmuştur. Nitelikli karşılıklı iştirak halinin bir görünümü niteliğinde olan kurum, şirketler topluluğu çatısı altında yer alması halinde topluluğa ilişkin kurallara da muhatap olmaktadır. Ancak bağlı şirketin hakim şirketin paylarını ediniminin tabi olduğu kuralların belirlenmiş olması, tek başına ilgili kuralların bu türden edinimler bakımından nasıl uygulanması gerektiğine ilişkin belirsizlikleri ortadan kaldırmaya yetmemektedir. Bu çalışmada genel itibariyle bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinmesinin genel esasları, edinim kurallarının ve istisnalarının bu türden bir edinim özelinde nasıl uygulanması gerektiği ve söz konusu edinimin hukuki sonuçlarının neler olacağı incelenmiştir. Bu tezin amacı; şirketin kendi paylarını edinimine, şirketler topluluğuna ve karşılıklı iştirake ilişkin kuralların, bağlı şirketin hakim şirketin paylarını edinimi kurumu özelinde ele alınması, hukuk öğretisinde detaylı biçimde tartışılmayan bazı konuların tespit edilerek nitelikli bir tartışma zemini hazırlanması ve bu konulara amaca uygun hukuki çözümler üretilmesidir.

Anahtar Kelimeler: Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi, Hakim Şirket, Bağlı Şirket, Karşılıklı İştirak, Şirketler Topluluğu

Abstract:
The rules, exceptions and consequences of a company's acquisition of its own shares have been subject to a detailed regulation in the Turkish Commercial Code No. 6102 with the transfer of the EEC Directive No. 77/91 to our domestic law. In this context, joint stock companies are, other than exceptional circumstances, prohibited from acquiring their own shares in principle; but acquisition of up to 10% of the total nominal values of the company's capital is allowed under certain conditions. The acquisition of the shares of the holding company by the subsidiary is also subject to the rules and conditions of the company's own share acquisition. The institution, which is an appearance of qualified mutual-shareholding, is also subject to the rules regarding the group if it is under the roof of the group of companies. However, the fact that the rules governing the acquisition of the shares of the holding company by the subsidiary were determined is not sufficient alone to eliminate the uncertainties regarding how the relevant rules should be applied in terms of such acquisitions. In this study, the general principles of the subsidiary acquiring the shares of the controlling company, how the acquisition rules and exceptions should be applied in such an acquisition, and the legal consequences of the acquisition in question are examined. The aim of this thesis is to deal with the rules regarding the acquisition of own shares by a company, the group of companies and mutual shareholdings, within the specific context of the acquisition of the shares of the holding company by the subsidiary; to determine the issues that are not discussed in detail in the legal doctrine and prepare a qualified discussion ground; and to produce appropriate legal solutions for these issues.

Keywords: Acquisition of Own Shares by a Company, Holding Company, Subsidiary Company, Mutual Shareholding, Group of Companies