Anonim şirketlerde yönetim kurulunun gözetim görevi
Monitoring duty of corporation's board of directors
Yazar: ÜLKÜ AY KAPLAN
Danışman: PROF. DR. ASUMAN TURANBOY
Ankara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2017
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Gözetim = Surveillance ; Sermaye şirketleri = Capital companies ; Tek kişilik şirket = Single member company ; Ticari şirketler = Commercial companies ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Uluslararası işletmeler = International enterprises ; Yönetim kurulu = Board directors ; Çok ortaklı şirketler = Multi partnership companies ; Çok uluslu sermaye şirketleri = Multinational equity companies

Özet:
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun gözetim görevi, hukukumuza 6102 sayılı TTK ile girmiş olup, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden biridir. Gerek kurumsal yönetim felsefesi, gerekse bu felsefeye paralel ilerleyen profesyonel yönetim anlayışı, anonim şirketlerde günlük işleyişin kurul olarak sürdürülmesinin zorluğuna dikkat çekmiştir. Bunun bir sonucu olarak da yönetimin devri gündeme gelmektedir. Gözetim görevi yönetim kuruluna, yönetim devredilse dahi, şirketin yönetiminin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi görevini yüklemektedir. Yönetim kurulu, bu görevini kurul olarak yerine getirmekle yükümlü olmakla birlikte, atanan yöneticilerin kurul üyesi olması ihtimaline karşı bunların yanında icrada görevli olmayan üyeler ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile gözetim görevinin etkin bir şekilde yerine getirilmesinin garanti altına alınması gerekir.
Çalışmamızın birinci bölümünde genel olarak yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulu sistemleri, yönetim kurulunun görev ve yetkileri ile bunların devri ve devir halinde sorumluluk incelenmiştir. İkinci bölümde, gözetim görevinin kurumsal yönetim felsefesi ile bağı göz önüne alınarak kurumsal yönetimde gözetimin yeri açıklanmış, bunun yanında Türk hukukunu etkileyen yabancı hukuk sistemlerindeki gözetim görevi incelenmiştir. Üçüncü bölümde Türk hukukunda yönetim kurulunun gözetim görevi, TTK'na göre, sermaye piyasası hukukuna göre ve banka hukukuna göre olmak üzere üç ana başlıkta incelenmeye çalışılmıştır. Dördüncü ve son bölümde ise yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları ve özellikle gözetim görevlerinden doğan sorumluluk incelenmiştir.

Abstract:
The oversight/monitoring role of the board of directors of joint stock companies, which has entered with Turkish Commercial Code to our legal system, is one of the inalienable duties and powers of the board of directors. Both corporate management philosophy and professional management philosophy which runs parallel to corporate management, point to the difficulty in sustaining the daily running of the establishment. As a result, transfer of the administration comes up. The oversight role of the board, even the management is transferred to executives, gives the board of directors the duty to monitor the executives proceedings are warrantable to especially laws, articles of association, the board of internal guidelines and written instructions. The board must guarantee the effectiveness of monitoring duty, by assigning non-executive members and independent board members.
In the first part of the study, the structure of the board of directors, the board systems, the board's duties, powers and responsibilities were examined. In the second part, considering the bond of oversight in corporate governance and corporate management rules, as well as oversight role in Turkish law affecting foreign legal systems was examined. In the third part, the board's oversight role in Turkish law is examined and it has been studied in three main categories namely on Turkish Commercial Code, capital market law and banking law. In the fourth and the last part, the liability of board members, especially the liability causes from the monitoring duty, is reviewed.