Limited şirket sözleşmesi
The articles of association of limited liability company
Yazar: MUHAMMED FATİH CENGİL
Danışman: PROF. DR. FATİH BİLGİLİ
Çukurova Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2022
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Limited şirket 1892 yılında herhangi bir tarihi model alınmaksızın ilk olarak Almanya'da ortaya çıkmış bir şirket türüdür. Limited şirket ilk ortaya çıkışında saf sermaye şirketi olan anonim şirket ile saf şahıs şirketi olan kollektif şirket arasında bir ara form olarak tasarlanmıştır. Türk hukukuna ise Fransa örneğinden 1926 yılında alınmıştır.
Gerek Türk hukukunda gerek karşılaştırmalı hukukta limited şirket, ara tür olma özelliğini kısmen korusa da, anonim şirketlere yakınlaştırılmıştır. Bu durum Türk hukukunda daha belirgindir. Gerçekten özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte emredici hükümler ilkesi benimsenmiş ve müdürlerin seçiminde özden organ ilkesinden vazgeçilmiştir.
Limited şirketin iktisadi hayattaki işlevi ülkemiz için oldukça önem taşır. Zira limited şirket Türk hukukunda en fazla tercih edilen ticaret şirketi konumundadır. Limited şirkette hâkim olan sorumluluk rejimi, limited şirketin anonim şirkete nazaran daha kolay kuruluşu ve şirket sözleşmesinin daha serbest oluşturma imkânı bu tercihte rol oynamaktadır.
Çalışmamız limited şirketin anayasası niteliğindeki şirket sözleşmesini konu edinmektedir. Şirket sözleşmesi limited şirketin temelini oluşturur ve onun kurulmasını sağlar. Limited şirket sözleşmesinin çifte niteliğinden söz edilir. Zira o hem şirketin organizasyonunu şekillendiren bir organizasyon sözleşmesidir hem de katılımcıları için haklar ve yükümlülükler doğuran bir borç sözleşmesidir.   
Çalışmamızda limited şirket sözleşmesi bütüncül bir şekilde ele alınmaktadır. Özellikle emredici hükümler ilkesi başta olmak üzere şirketler hukukundaki ilkeler ışığında şirket sözleşmesinin içeriğinin ne şekilde oluşturulabileceği çalışmamızın temel konusunu oluşturur. Bunun için öncelikle limited şirketin ve şirket sözleşmesinin temel esasları ortaya konmakta ve emredici hükümler ilkesi ışığında her bir kayıt özelinde gerekli açıklamalar yapılmaktadır. Ayrıca limited şirket sözleşmesini doğrudan ilgilendiren şirket sözleşmesinin değişikliği ve yorumlanması gibi konular da çalışmamızda yer almaktadır. 

Anahtar kelimeler:  Limited Şirket, Şirket Sözleşmesi, Emredici Hükümler İlkesi, Şirketler Hukuku

Abstract:
Limited liability company first appeared in Germany in 1892 without having any historical model adopted as a precedent. Initially, it was designed to be an intermediate form between companies limited by shares, which are pure capital companies, and the general partnerships, which are natural persons companies. It was incorporated into Turkish law from the French model in 1926. 
In both Turkish law and comparative law, limited liability company, despite partly maintaining its intermediary feature, has been brought closer to companies limited by shares. This is clearer in Turkish law. Indeed, the Turkish Commercial Code No. 6102 adopted the principle of mandatory provisions and abandoned the natural organ principle. 
The function of limited liability companies in the Turkish economy is quite significant as they are the most chosen commercial companies in the country. The following reasons play an important role in this preference: the responsibility regime that governs limited liability companies, the easier establishment of limited liability companies compared to companies limited by shares, and the opportunity to create the company contract in a freer manner.  
The subject matter of this study is the company contract of limited liability company, which could be regarded as the constitution of the company. The company contract forms the basis of the limited liability company and enables its establishment. The contract presents a dual nature since it is both an organizational contract that shapes the organization of the company and a debt contract that creates rights and obligations for its members. 
In this study, the company contract of limited liability company is addressed in a holistic manner. The main subject of this study is how the content of the company contract may be created in the light of the principles of commercial law, particularly the principle of mandatory provisions. To this aim, fundamental principles of limited liability company and company contract are first presented, and necessary explanations are made for each clause in the light of mandatory provisions. In addition, issues that are directly related to the company contract such as amendment and interpretation of the contract are also included in the study.

Keywords: Limited Liability Company, articles of association, ğrinciple of mandatory norms, Company Law