Hisse senetlerinin halka arzı ve satış süreçleri
Public offering of shares and their sales process
Yazar: PINAR AKSOY
Danışman: PROF. DR. OĞUZ KÜRŞAT ÜNAL
Gazi Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2009
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Halka açılma = Public offering ; Hisse senetleri = Stocks ; Sermaye piyasası = Capital market

Özet:
Hisse senedi, sermayesi paylara bölünmüş ve karşılığında kıymetli evrak niteliğinde pay senedi çıkarabilen sermaye ortaklarının kanuni şekillere uygun olarak düzenledikleri belgeler olup, sermayenin belirli bir oranını temsil ve sahiplerine o oranda ortaklık hakkı sağlayan senetlerdir. Hisse senetleri menkul kıymetler içerisinde en geniş yeri işgal eden kıymetli evraktır.Hisse senetleri; tek başına önemli yatırımcılara araç olma niteliği taşımayan geniş halk kitlelerinin, küçük tasarruflarının, işletmeler içinde bir araya getirilip etkili ve hızlı bir kalkınma için gerekli sermaye birikimi sağlayan bir sermaye piyasası aracıdır. Menkul kıymetlerin tipik bir örneğini teşkil eden hisse senetlerinin şekli hem TTK md.413'de hem de SerPK ve ilgili tebliğlerde açıkça hükme bağlanmıştır. Hisse senetlerinin devir şekline göre nama ve hamiline ayrılırlar. Hamiline yazılı hisse senetleri, devrinin kolaylığı açısından yoğun şekilde kullanılmaktadır.Hisse senetlerinin halka arzı, hisse senetlerinin ihraç edebilecek ortaklıklar, hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması ve satış işlemleri, SerPK ve Kurul tarafından çıkarılan tebliğlerde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Hisse senetlerinin ihraç edebilecekler başta anonim ortaklıklar olmak üzere özelleştirme kapsamında olanlar dahil Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmelerdir. Hisse senetlerinin bedeli tam ve nakden ödenmediği sürece halka arz edilemezler. TTK `da düzenlenen esas sermayeli anonim ortaklık ile SerPK sisteminden düzenlenen kayıtlı sermayeli anonim ortaklık arasındaki en önemli fark bu husustan ortaya çıkmakta ve her iki ortaklık tipinin hisse senetlerinin halka arz sisteminde farklı sorunların çıkmasına sebep olmaktadır. Öncelikle bu iki ortaklık tipi hakkında birbirine tezat teşkil eden hükümlerin belli bir sisteme kavuşması gerekmektedir.Hisse senetlerin halka arzında ve satışında en önemli sorun hisse senetlerinin teslim edilme zamanı ve hisse senetlerinin sermaye artırım yoluyla halka arzında tescilin taşıdığı fonksiyonudur.Sermaye Piyasası Kanunu'na eklenen 10/A hükmü ile hisse senetlerinin kaydileştirilmiştir. Sermaye piyasası araçları ve bu araçlara ilişkin hakların Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından, bilgisayar ortamında, ihraçcılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibariyle tutulduğu ve bu araçlar üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK' ya yapılan bildirim tarihinin esas alındığı sistemdir. Söz konusu sistem TTK'nın anonim ortaklıkların çıkaracakları hisse senetlerine ve tahvillere ilişkin hükümlerindeki, rehin, intifa ve haciz gibi temel hukuki işlemlerine tezat teşkil etmektedir.

Abstract:
Shares are certificates whose capital is split into allotments and which are arranged in accordance with the laws by the capital shareholders who can in return present allotment bill which has the quality of valuable paper; and they are bills which provide the right to represent a certain amount of their capital and the right of participation in that rate to their owners. Shares possess the quality of valuable papers which occupy the largest space among the securities.Shares do not have the quality of being a means for major investors by itself and they are a means of capital market which provides the necessary capital accumulation for the gathering of the small savings of the large public in enterprises and for a rapid development.The type of shares which constitute a typical example of the securities is regulated explicitly in both Turkish Commercial Code article no. 413 and Securities Exchange Act and relevant notifications. Shares which are made out to bearer are used densely because of their easiness of turnover.Public offering of shares, partnerships that can issue shares, registration of shares to the Board and the sales process are regulated in the notifications issued by Securities Exchange Act and the Board. Who can issue shares are primarily incorporated companies, State Economic Enterprises including the ones that are in the scope of privatization, local administrations and the firms, administrations and enterprises which operate in accordance with the special legislations about these.The most important problem about the public offering of shares and their sales is the delivery time of the shares and the function of registration of the public offering of shares through capital increase.Shares are dematerialized with the 10/A clause which is added to Securities Exchange Act. It is the system in which the means of capital market and the rights about this means are registered in computer media by Central Registry Agency in consideration of issuers, intermediary firms and title holders and in which the notification date to Central Registry Agency is predicated on for the alleging of the rights over these means to the third persons. The said system also forms a contradiction to the basic legal processes such as pledge, usufruct and confiscation in the clauses of the Commercial Code related to especially the shares and bills the incorporated companies will issue.