Anonim ortaklıklarda pay rehni
Share pledge in joint stock companies
Yazar: RUHSAR SEVİM KÜÇÜKGÖZ EMNİYETLİ
Danışman: PROF. DR. EMREHAN İNAL
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Anonim ortaklığın esas veya kayıtlı sermayesinin en küçük parçasını oluşturan
ve sahibine pay sahipliği statüsü ile haklar sağlayan ve borçlar yükleyen anonim
ortaklık payı üzerinde pay sahibi tarafından üçüncü kişiler lehine rehin hakkı
kurulabilir.
Pay ortaklığın tescili ile kendiliğinden doğduğu andan itibaren rehin hakkına
konu olabilirken, söz konusu rehnin hukuki niteliği, kurulabilmesi için gereken
tasarruf işlemleri, kapsamı, pay sahibinin malvarlığı ve yönetim haklarına etkisi ve
sonuçları, payın çıplak pay veya TTK'da öngörülen unsurları içeren kıymetli evrak
niteliğinde bir pay senedine bağlanmış pay veyahut kaydileştirilerek MKK nezdindeki
elektronik ortamda tutulan kaydi pay olmasına göre önemli ölçüde farklılaşmaktadır.
Bu farklılar, özünde çıplak payın hak niteliğinin, nama veya hamiline yazılı pay
senedinin kıymetli evrak niteliğinin ve kaydileştirilmiş payın ise elektronik ortamda
tutulan kaydi bir değer niteliğinin diğer özelliklerine göre öne çıkmasının sonucu
olarak ortaya çıkar.
Pay üzerinde rehin alan lehine kurulmuş olan rehin, rehin alana payı paraya
çevirmeyle sınırlı bir yetki vermekte olduğundan, rehin alanın payı kullanma ve
yararlanması söz konusu olmayacaktır. Öte yandan pay sahibinin paya bağlı olarak
elde ettiği malvarlığı haklarının bir kısmı payın kullanımı veya paydan yararlanılması
niteliğinde değil, payın özüne ilişkin haklardır. Hakkın özüne ilişkin olan söz konusu
malvarlığı değerlerinin de payın kendisi ile birlikte taraflarca ayrıca ve açıkça mutabık
kalınmamış dahi olsa kendiliğinden rehnin kapsamında kabul edilmesi gerekir.
Anonim ortaklığın sermaye ve kurumsal yapısında gerçekleşen sermaye
artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme ve tür değişikliği gibi payı ve dolayısıyla
pay sahiplerinin ortaklıktaki haklarını etkileyen değişiklikler, pay üzerinde rehin
hakkına sahip olan rehin alacaklısının da rehin hakkını ve rehin ile elde etmeyi
beklediği menfaatlerini etkilemektedir.
Bu çalışmada, rehnin konusu olan pay ve pay üzerindeki rehnin hukuki niteliği,
kurulması, kapsamı, hüküm ve sonuçları doktrindeki görüşler çerçevesinde
incelenmiş, eşya hukuku ve ortaklıklar hukuku bağlamında uygulamada ortaya çıkan
ve çıkabilecek sorunlar ortaya konulmuş ve bunlara de lege lata ve de lege ferenda
çözüm önerileri sunulmaya çalışılmıştır.
Anahtar Kelimeler: Anonim ortaklıklarda pay rehni, pay rehni, çıplak pay
rehni, pay senetlerinin rehni, kaydi pay rehni

Abstract:
The pledge may be established by the shareholder in favor of third parties on
the share of a joint stock company, which constitutes the smallest part of the principal
or registered capital of the joint stock company and which grants the shareholder rights
and imposes obligations as a shareholder.
While the share may be subject to the right of pledge from the moment it arises
automatically with the registration of the company, the legal nature of such pledge, the
disposals required for its establishment, its scope, its effects and consequences on the
shareholder's assets and management rights vary significantly depending on whether
the share is an uncertified share or a share attached to a share certificate in the nature
of a security containing the elements stipulated in the TCC, or a dematerialized share
kept electronically by the CRA. These differences essentially arise as a result of the
fact that the characteristics of an uncertified share as a right, the characteristics of a
registered or bearer share certificate as a security, and the characteristics of a
dematerialized share as a dematerialized value kept electronically prevail over other
characteristics.
The pledgee will not be able to utilize and benefit from the share, since the
pledge established on the share in favor of the pledgee grants the pledgee a limited
power to liquidate the share. However, some of the rights to assets obtained by the
shareholder in connection with the share are not in the nature of utilizing or benefiting
from the share, but are the rights related to the essence of the share. Such assets, which
are related to the essence of the right, should be automatically considered within the
scope of the pledge together with the share itself, even if not agreed upon separately
and explicitly by the parties.
Changes to the capital and corporate structure of a joint stock company, such
as capital increases, capital decreases, mergers, demergers and changes of type, which
affect the shares and thus the rights of the shareholders, also affect the right of pledge
of the pledgee, who has the right of pledge on the share, and the interests which the
pledgee expects to acquire through the pledge.
This study theoretically examines the legal nature, establishment, scope,
provisions and consequences of the shares subject to the pledge and the pledge over
the shares in accordance with the opinions in the doctrine, sets forth the problems that
have arisen and may arise in practice in the context of property law and corporations
law, and presents de lege lata and de lege ferenda solutions to such problems.
Keywords: Share pledge in joint stock companies, pledge of shares, pledge of
uncertified shares, pledge of share certificates, pledge of dematerialized shares