Sermaye şirketlerinde sınırlı sorumluluk ilkesinin istisnası olarak tüzel kişilik perdesinin kaldırılması
The exception of the principle of limited liability in the capital companies piercing the corporate veil
Yazar: ULAŞ BARAN KUŞ
Danışman: DOÇ. DR. MURAT TOPUZ
Bahçeşehir Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Sermaye Piyasası ve Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı / Sermaye Piyasaları ve Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2020
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Sermaye şirketleri = Capital companies ; Sorumluluğun sınırlandırılması = Limitation of liability ; Tüzel kişilik = Legal personality

Özet:
Hukuk düzeni içerisinde ayrı bir hak sujesi olarak düzenlenmiş bulunan tüzel kişilik yapısının doğal bir sonucu olan ayrılık ilkesi ile sermaye şirketlerine tanınmış olan sınırlı sorumluluk ilkesi sebebiyle tüzel kişi ile üyelerinin hukuki kişilikleri ve borçlardan sorumlulukları birbirlerinden bağımsız kabul edilmektedir. Fakat kimi durumlarda tüzel kişinin üyeleri tarafından tüzel kişilik yapısının arkasına gizlenilerek dürüstlük kuralına aykırı biçimde hukuk düzenince meşru olarak tanınmış bu hakların kötüye kullanılması söz konusu olmakta bu durum ise ticari hayatı olumsuz yönde etkilemektedir.

Çalışmamızda bu durumun önüne geçilerek hakkaniyete dayalı adaletin sağlanabilmesi açısından şirket ile ortaklarının sorumluluklarının ayrı ve bağımsız olmasının bertaraf edilerek sorumluluğun iki hukuk sujesine de genişletilebilmesini sağlayan doktrinde geliştirilmiş olan tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi incelenmiştir.

Çalışmamızda tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasının daha iyi anlaşılabilmesi için ilk bölümde özellikle tüzel kişilik kavramı, ayrılık ve sınırlı sorumluluk ilkeleri üzerinde durulmuş, ikinci bölümde tüzel kişilik perdesinin kaldırılması kavramı, kavram hakkında geliştirilen teoriler, tüzel kişilik perdesinin hangi yöntemlerle hangi hallerde kaldırılacağı, tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasının dünyadaki ve Türk Hukuk Sistemi içindeki yeri anlatılmış, üçüncü bölümde ise tüzel kişilik perdesinin kaldırılması talebinin hangi yöntemlerle ileri sürülebileceği, tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ile benzerlik gösteren organik bağ kavramı, organik bağ kavramının tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ile benzer ve farklı yönleri ile organik bağ ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılması kavramları hakkındaki Yargıtay kararlarına değinilmiştir.

Bu çalışmada kural olarak öncelikle başvurulması gereken mevcut kanuni düzenlemeler ile problemlerin çözülemediği hallerde istisnai olarak tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ile sorumluluk hukuku bakımından hakkaniyete uygun sonuçların elde edilebileceği ancak hukukumuzda yoğun olarak uygulanmadığı sonucuna varılmıştır.

Anahtar Kelimeler: Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Sınırlı Sorumluluk, Sermaye Şirketleri, Tüzel Kişilik

Abstract:
Due to the principle of separation, which is a natural consequence of the legal entity structure that is regulated as a separate right within the legal order, and the limited liability principle granted to capital companies, the legal personalities and responsibilities of the members of the legal entity and their debts are considered independent of each other. However, in some cases, the members of the legal entity are hiding behind the structure of the legal entity and abuse of these rights, which are legitimately recognized by the legal order in contradiction with the good faith, has a negative impact on commercial life.

In this study, the theory of lifting the veil of incorporation developed in the doctrine that extends the responsibility to the two legal subjects by ruling out the separate and independent responsibilities of the company and its partners in order to achieve fairness based on this situation is prevented.

In the first part of the study, the concept of legal personality, separation and limited liability principles are emphasized in the first part in order to better understand the lifting the veil of incorporation. In the second part, the concept of lifting the legal entity veil, the theories developed about the concept, the methods in which the legal entity veil can be lifted, and the position of lifting the veil of incorporation in the World Legal Systems and the Turkish Legal System are explained.

In the third chapter, the methods of claiming the lifting the veil of incorporation and the concept of organic linking which is similar to the lifting the veil of incorporation are explained. The similar and different aspects of the concept of organic linking with the lifting the veil of incorporation and the decisions of the Supreme Court decisions on the concepts of organic linking and the lifting the veil of incorporation are mentioned.

In this study, it is concluded that in cases where problems cannot be solved with the existing legal regulations which should be applied as a rule priority, it is possible to obtain equitable results in terms of liability law with the lifting the veil of incorporation exceptionally but it is not applied intensively in our law.

Key Words: Lifting the Corporate Veil, Limited Liability, Capital Companies, Legal Entity