Anonim ortaklıkta pay devri sözleşmesi
Share transfer agreement in joint stock company
Yazar: İDİL ALAEDDİNOĞLU
Danışman: DOÇ. DR. YILDIZ ABİK
Ankara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2022
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Kanunlar 6102 sayılı = Laws 6102 numbered ; Pay devri = Transfer of shares ; Sözleşmeler = Contracts ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law

Özet:
Payın devredilebilirliği ilkesi anonim ortaklığa hakim olup ona karakteristik özelliklerini veren ilkelerin en önemlilerindendir. Bu doğrultuda "anonim ortaklıkta pay devri sözleşmesi" tez çalışmamızın esas konusunu teşkil etmiştir. Tezimizin birinci bölümünde; farklı anlamları ile pay kavramı; temel anlamda anonim ortaklık payının devri kavramı ve benzer diğer kavramlarla karşılaştırılması; anonim ortaklık payının türleri, ortaklığın çıkarabileceği pay senetleri ve bunların her birine göre pay devir prosedürlerinin nasıl gerçekleşeceği olmak üzere pay devrine ilişkin genel kavramlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve diğer mevzuat çerçevesince ele alınmıştır. 
Tezin ikinci bölümünde, pay devri sözleşmesi tanımı, kurulması ve hukuksal niteliği bakımından incelenmiştir. Pay devri sözleşmesinin objektif esaslı unsurları devre konu paylar, sözleşmenin ivazlı yapılması halinde ivaz ve karşılıklı anlaşma sağlanmasından oluşmaktadır. Sözleşmesinin tarafları hususunda, devreden ve devralanın sözleşmeye taraf olma bakımından ehliyetleri ve 6102 sayılı TTK'nun anonim ortaklığın kendi paylarını devralmasına ilişkin düzenlemesine yer verilmiştir. Ayrıca, pay devri sözleşmesinin hukuksal niteliği, malvarlığına yaptığı etki, sözleşmenin amacı ve konusu açısından değerlendirilmiştir.
Tezin üçüncü bölümü pay devri sözleşmesi kapsamında tarafların asli ve tali borçları ile haklarına ayrılmıştır. Bu kapsamda, TBK'da yer alan zapta ve ayıba karşı tekeffül hükümlerinin pay devri sözleşmesine devre konu ortaklık payları ve özellikle işletme olmak üzere anonim ortaklık malvarlığı açısından uygulanabilirliği tartışılmıştır. Bu bölümde ayrıca taraflarca üstlenilen "beyan ve garanti" borçları ile ceza koşulunun hukuki niteliği ve özelliklerine değinilmiştir.
Son olarak dördüncü bölümünde, pay devri sözleşmesinin çeşitli sona erme halleri değerlendirilmiştir. Bir taşınır mülkiyetini devir amacı taşıyan sözleşme niteliğinde olması, pay devri sözleşmesinde, genel sebeplerin yanı sıra, bazı özel sona erme sebepleri sunmaktadır.  Bu kapsamda özel sona erme nedeni olarak temerrüt ile genel sona erme hallerinden ifa ile ifa imkansızlığı ele alınmıştır.

Anahtar Kelimeler: Pay Devri Sözleşmesi, Hisse Devri Sözleşmesi, Pay Satış Sözleşmesi, Hisse Satış Sözleşmesi, pay devri, hisse senetleri, hamiline yazılı pay senetleri, emre yazılı pay senetleri, beyan ve garantiler.

Abstract:
The transferability of its shares, forms one of the major characteristics of the joint stock companies. In this content "Share Transfer Agreement in Joint Stock Company" constitutes the subject to our Thesis. In the first section of the Thesis, the basic concepts; as the different meanings of "share" in JSCs; basic concept of the share transfer and comparison with similar concepts; types of shares and share certificates in JSCs and the transfer procedures of each one are aimed to presented through the Turkish Commercial Code (Act No. 6102), the Code of Obligations (Act No. 6098) and the other law.
In the second section the share transfer agreement is studied by its definition, establishment and the legal nature. The essential elements of the share transfer agreement consist of the shares, consideration and the agreement. The transferor and the transferee as parties of the agreement, are studied by their legal capacity to contract and the limitation for the JSC to acquire its own shares through the Act No.6102. Besides, the features of the agreement are reviewed by its legal nature through its effect on assets of the transferor, the objective and the subject in this section.
The third section of the Thesis is allocated to the primary & secondary obligations and rights of the parties in the scope of the share transfer agreement. In this content, it is discussed that whether the liability provisions for the defects and deficiencies on the assets of Act No. 6098 are applicable to the agreement by the shares and the asset (especially the business) of the JSC. "The representation and warranty" provisions and the penalty clause promised by the parties also analysed by the nature and features.
Finally in the fourth section, different scenarios for the termination of the share transfer agreement are evaluated. Nature of being a transfer contract of movable property, gives the share transfer agreement some specific termination reasons as well as the general ones. Default of the contract is one of the specific termination reasons and it is reviewed for the both sides of the contract. Also, the general termination conditions such as impossibility of performance is reviewed in terms of share transfer agreement.

Key Words: Share Transfer Agreement, Share Purchase Agreement, Share Sale and Purchase Agreement, transfer of shares, transfer of stocks, share certificates, bearer shares, registered shares, representation and warranties.