Anonim şirketlerde azınlığın finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkı
The right of minority in joint stock companies to request postponement of discussion of financial statements
Yazar: NAZMİYE ÇİFTCİ
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ AYTEKİN ÇELİK
KTO Karatay Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2023
Konu: Hukuk = Law

Özet:
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 420'nci maddesinde düzenlenen finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkı, niteliği itibariyle bir azınlık hakkıdır. Genel kurul toplantısında halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri; halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresi ertelenir. Erteleme talebi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararı neticesinde finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresi asgari bir aylık süre ile ertelenmektedir.  Finansal tabloların müzakeresi ve finansal tabloların müzakeresine bağlı olan konular erteleme kapsamındadır.
Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkı, en önemli azınlık haklarından biridir. Ancak Almanya ve İsviçre gibi ülkelerin hukuk sistemlerinde, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkının düzenlenmemiş olması, doktrinde TTK m. 420'deki bu düzenlemenin gerekli olup olmadığı sorununu gündeme getirmiştir. TTK m. 420/2'de azınlığın ikinci kez erteleme talebinde bulunabilmesi için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şartı aranmıştır. Bu durum uygulamada, TTK m. 420/1 uyarınca yapılan ilk erteleme talebinde gerekçe gösterme zorunluluğunun olup olmadığı sorununu ortaya çıkarmıştır. TTK m. 420'de finansal tabloların müzakeresine bağlı olan konuların erteleme kapsamında olduğuna dair somut bir ölçü öngörülmüş olsa da Kanunda finansal tabloların müzakeresine bağlı konuların neler olduğu açık bir şekilde belirtilmemiştir. Bu sebeple toplantının ertelenmesiyle birlikte hangi gündem maddelerinin erteleme kapsamına gireceği hususu uygulamada önem arz eden bir başka sorundur. Bunların dışında ertelemeyi izleyen ikinci toplantının hukukî niteliği, ikinci kez yapılan erteleme talebinde aranan şartların ne şekilde değerlendirileceği ve hakkın kötüye kullanılıp kullanılmayacağı konularında da uygulamada tartışmalar vardır. Kanunda azınlığın ilk erteleme talebinde genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek olmadığı ve toplantı başkanının toplantının ertelenmemesine yönelik bir takdir yetkisinin olmadığı açıkça ifade edilmiştir. Buna rağmen genel kurulda, toplantı başkanının azınlığın erteleme talebini oylamaya sunarak talebin reddine karar verildiği veya toplantı başkanının erteleme kararı vermesine rağmen finansal tabloların müzakeresine bağlı olan gündem maddeleri hakkında karar alındığı görülmektedir. Dolayısıyla genel kurulda, azınlığın erteleme talebinin yerine getirilmemesi veya finansal tabloların müzakeresi ertelenmesine rağmen buna bağlı gündem maddelerine ilişkin alınan kararların geçerli olup olmadığı hususu da uygulamada tartışmalı olan bir diğer konudur.
Bu çalışmada finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesini isteme hakkının kullanımına ilişkin usul ve esaslar incelenmiştir. Bu kapsamda uygulamada karşılaşılması muhtemel sorunlar ile doktrin ve yargı kararlarında ortaya çıkan tartışmalara cevap bulunmaya çalışılmıştır.

Abstract:
The right to request the postponement of the negotiation of financial statements regulated in Article 420 of the Turkish Commercial Code No. 6102 is, by its nature, a minority right. Shareholders representing one tenth of the capital in non-public joint stock companies at the general assembly meeting; In public joint stock companies, the discussion of financial statements and related issues is postponed upon the request of the shareholders representing one twentieth of the capital. Upon the request for postponement, the discussion of financial statements and related issues is postponed for a minimum of one month as a result of the decision of the meeting chairman, without the need for the general assembly to take a decision. Discussion of financial statements and matters related to the negotiation of financial statements are within the scope of postponement.
The right to request postponement of the discussion of financial statements is one of the most important minority rights. However, in the legal systems of countries such as Germany and Switzerland, the right to request the postponement of the negotiation of financial statements is not regulated. It raised the question of whether this regulation in 420 was necessary or not. TTK m. In Article 420/2, in order for the minority to request a second postponement, it was required that the relevant parties did not respond to the objectionable points of the financial statements that were recorded in the minutes, in accordance with the principles of honest accountability. This situation is in practice, TCC art. It has raised the question of whether there is an obligation to give justification for the first postponement request made in accordance with Article 420/1. TTK m. Although Article 420 provides a concrete measure that the issues related to the negotiation of financial statements are within the scope of postponement, the Law does not clearly state what the issues related to the negotiation of financial statements are. For this reason, when the meeting is postponed, determining which agenda items will be within the scope of postponement is another important problem in practice. Apart from these, there are also discussions in practice about the legal nature of the second meeting following the postponement, how the conditions required for the second postponement request will be evaluated, and whether the right will be abused. It is clearly stated in the law that there is no need for the general assembly to take any decision on the minority's first request for postponement and that the chairman of the meeting does not have the discretion to not postpone the meeting. Despite this, it is seen that in the general assembly, the chairman of the meeting put the minority's request for postponement to a vote and decided to reject the request, or a decision was made on the agenda items related to the discussion of the financial statements, although the chairman of the meeting decided to postpone. Therefore, although the minority's request for postponement is not fulfilled or the discussion of the financial statements is postponed, whether the decisions taken regarding the relevant agenda items are valid or not is another controversial issue in practice.
In this study, the procedures and principles regarding the use of the right to request the postponement of the negotiation of financial statements and related issues are examined. In this context, an attempt has been made to find answers to the problems that may be encountered in practice and the debates that arise in doctrine and judicial decisions.