Limited şirkette ortakların bağlılık yükümlülüğü (Sır saklama yükümlülüğü ve şirketle rekabet yasağı)
Duty of loyalty of members in limited liability companies (Obligation of confidentiality and prohibition of competition with the company)
Yazar: RUVEYDA GÜLMİSAL AKKALE ÇELEBİ
Danışman: DOÇ. BURÇAK YILDIZ
Ankara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2021
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Limited şirketler = Limited company ; Ortaklar = Partners ; Rekabet yasağı = Competition prohibition ; Sadakat yükümlülüğü = Duty of loyalty ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code

Özet:
Limited şirketlerde ortakların şirkete karşı bağlılık yükümlülüğünün incelendiği bu çalışma, bağlılık kavramının özel hukuktaki kapsamı ve anlamı üzerinden, şirketler hukukunda, özellikle limited şirketlerde ortağın şirkete karşı bağlılık yükümlülüğünü konu edinmektedir. Çalışma dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölüm bağlılık yükümlülüğünün hukuki niteliği ve kapsamını, limited şirkette ortak sıfatıyla birlikte içermektedir. Bağlılık yükümlülüğünün kapsamı, limited şirketin özelliklerine göre değişmekte olup ortak sayısı, şirketin iç işleyişi gibi unsurlara göre belirlenmektedir. İkinci bölümde Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 613. maddesi, mehaz hüküm olan İsviçre Borçlar Kanunu'nun 803. maddesinden yola çıkılarak tüm boyutlarıyla ele alınmıştır. Bu bölümde yükümlülüğün konusu, kapsamı, tarafları, bağlayıcı olduğu süre ve yer başlıkları değerlendirilmiştir. Üçüncü bölümde yükümlülüğün görünümleri incelenmekte ve dördüncü bölümde bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranışların hukuki sonuçları açıklanmaktadır. Genel ve soyut bir kavram olan bağlılık yükümlülüğü, TTK m. 613'te sır saklama yükümlülüğü, iş fırsatı öğretisi ve şirketle rekabet yasağı ile somutlaştırılmaktadır. Ortağın şirkete karşı ifa etmekle yükümlü olduğu bu yükümlülüklerden rekabet yasağı, şirket sözleşmesinde öngörülmekle geçerli olmaktayken, sır saklama yükümlülüğüyle iş fırsatı öğretisi şirket sözleşmesinde öngörülmemiş olsa bile ortaklar için emredici şekilde bağlayıcıdır. İş fırsatı öğretisi, ortağın şirketle ilişkisi dolayısıyla elde edebileceği iş imkanlarından hangi durumlarda kendisinin yararlanabileceğini veya hangi durumlarda şirketin menfaatinin öncelikli olduğunu tespit etmektedir. Ortakların şirkete karşı bağlılık yükümlülüklerini ihlal etmeleri hâlinde karşılaşacakları hukuki sonuçlar, müdür sıfatı bulunan ortaklara özgü yaptırımlarla birlikte açıklanmaktadır. Yükümlülüğü ihlal eden ortağa karşı tazminat davası açılması, şirketten çıkarılması, yapılan işlemin şirket adına yapılmış sayılması ya da işlemden doğan menfaatin şirkete aktarılması mümkündür.  Anılan hukuki sonuçlar, iki ortaklı limited şirketlerin özellikleri de dikkate alınarak değerlendirilmiştir.

Abstract:
This study focuses on the partners' loyalty obligation against their own companies within the framework of the corporate law, particularly in limited liability companies; through the scope and meaning of the term of the loyalty in the private law.
Within the framework of the TCC (Turkish Commercial Code) Art. No: 613, the loyalty obligation becomes a concrete principle for the partners with the confidentiality, corporate opportunity doctrine and prohibition of competition against the company, even though together it is rather an intangible and general term. Among the partners' obligations to their own companies, confidentiality and corporate opportunity doctrine are acknowledged as compulsory rules by the Law even though they did not take place in the articles of incorporation, while the prohibition of the competition might become valid with a particular contract term. Any violation of the partners against this obligation is subject to sanctions.
Within the context of the TCC Art. No: 613, the loyalty obligation of the partners is examined about subject, scope, parties, binding duration, and place of the obligation. 
The study also examines the contingent sanctions that partners would face provided that the loyalty obligation is violated, taking the specific sanctions into account that should apply to the partners with a director title. The sanctions stemming from the infringement of the loyalty obligation by partners are analysed together with general provisions, corporate law provisions and the mediation requirement in commercial litigations.