Halka açık anonim ortaklıklarda önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı
Fundamental transactions in public joint stock companies and appraisal right
Yazar: DİLAY ŞENYÜZ KUŞOĞLU
Danışman: PROF. DR. ZEKERİYYA ARI
Anadolu Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Ekonomik kalkınmanın sağlanmasında sermayenin hayati bir önemi vardır. Günümüzde sermaye sahiplerinin doğrudan yatırım yapabilmeleri yanında yönetimin pay sahiplerinin farklı kişiler olarak yer aldığı halka açık anonim ortaklık yapıları oluşmuş ve yaygınlık kazanmıştır. Çok sayıda pay sahibine ve büyük sermayelere sahip halka açık anonim ortaklıklar 6362 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu" düzenlemeleri çerçevesinde "Sermaye Piyasası Kurulu"nun sıkı gözetim ve denetimi altına alınmıştır. 
Tarihsel süreçte ortaklıkların oy çokluğuna dayanan nisaplarla karar alabilmesi azınlıkla kalan pay sahiplerinin çoğunluğa karşı korunması ihtiyacını doğurmuştur. Bunlardan biri de halka açık anonim ortaklıkların genel kurulunda önemli nitelikteki işlemlere karar verilmesi durumunda ortaya çıkmaktadır. Hangi kararların önemli nitelikteki işlemlerden olacağı ve önemli nitelikteki işlemler sonucunda doğan ayrılma hakkına ilişkin usul ve esaslar 6362 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu" ve bu kapsamda "Sermaye Piyasası Kurulu" tarafından yayımlanan "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)" ile ortaya konmuştur. 
Önemli nitelikteki işlemlerin genel kurulda onaylanmasına rağmen bu karara muhalif kalan pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmıştır. Ayrılma hakkına konu payların halka açık anonim ortaklık tarafından satın alınması zorunlu olmasına karşın yönetim kurulunca karar verilmesi halinde önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi kapsamında bunlara satılması da mümkün hale getirilmiştir.

Abstract:
Capital is vital for economic development. Currently, alongside the capacity for capital owners to make direct investments, publicly-held corporation structures have emerged and gained popularity. Intermediary institutions in the capital market enable small savers to acquire shares issued by publicly-held corporations as investors. The activities of publicly-held companies with many shareholders and large capitals in the capital market are under the strict supervision and audit of the "Capital Markets Board" within the framework of the "Capital Markets Law" No. 6362. 
Throughout history, the ability of partnerships to make decisions with quorums based on the majority of votes has led to the need to protect minority shareholders against the majority. One of these arises in the case of a decision on fundamental transactions in the general assembly of publicly-held companies. The procedures and principles for determining fundamental transactions and the right to exit resulting from such transactions are specified in the "Capital Markets Law" numbered 6362 and the "Communiqué on Fundamental Transactions and Apprisal Right (II-23.3)" published by the "Capital Markets Board" within this scope. 
Shareholders opposing the approval of fundamental transactions at the general shareholders' meeting are entitled to exit the partnership. While the publicly-held corporation is required to buy the shares that are eligible for the appraisal right, the executive board has the power to allow these shares to be sold to other shareholders or investors, provided that they are given the first opportunity to purchase them.