Medeni usul hukuku bakımından anonim şirketin haklı sebeplerle feshi davası
Action for dissolution of joint stock company by for valid reasons in terms of civil procedure law
Yazar: SEDAT KAYA
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ MUSTAFA GÖKSU
Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi / Lisansüstü Eğitim Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2024
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Ayrılma hakkı = Right of secession ; Bilgi hiyerarşisi = Knowledge hierarchy ; Fesih = Cancellation ; Kar payı = Dividend

Özet:
Anonim şirketler hukukunda geçerli olan çoğunluk ilkesi, çoğunluk pay sahiplerinin güçlerini kötüye kullanmalarına ve azınlığın haklarını ihlal etmelerine yol açmıştır. Bu durum azınlık pay sahiplerinin korunması ihtiyacını ortaya çıkarmıştır. Bu ihtiyacı karşılamak amacıyla, 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesiyle Türk hukukunda ilk kez anonim şirketin haklı sebeplerle feshi davası düzenlenmiştir. Böylece, şirketin yönetim ve işleyişinde belirleyici olan ancak bu gücünü tüm pay sahiplerinin yararına kullanmayan çoğunluk gücüne karşı caydırıcı bir hukuki imkân ihdas edilmiştir. Bu düzenlemenin kaynağı İsviçre Borçlar Kanunu m. 736/f.4 hükmüdür. Benzer düzenlemeler, Almanya'da Limited Şirketler Kanunu'nun 61. paragrafı ve Birleşik Krallık Şirketler Kanunu m. 994 gibi diğer ülke kanunlarında da mevcuttur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 531. Maddesi hem haklı sebepleri hem de alternatif çözümleri mahkemenin takdirine bırakmıştır. Bu sebeple, söz konusu dava medeni usul hukuku bakımından özel bir öneme sahiptir. Davacının fesih talebi yerine, alternatif çözümlere karar verebilme yetkisi, taleple bağlılık ilkesinin kanuni bir istisnasıdır. Ayrıca, davacı statüsünün Kanun tarafından belirlenmesi, özel dava şartlarının varlığına ilişkin farklı yaklaşımlar bu davayı medeni usul hukukçuları için ilgi çekici kılmaktadır.
Bu çalışmada, anonim şirketin haklı nedenle feshi davasında ortaya çıkan medeni usul hukukuna ilişkin sorunların tespit edilmesi, tartışılması ve bu sorunlara çözüm önerileri getirilmesi amaçlanmaktadır. Diğer bir deyişle, bu çalışmada anonim şirketin haklı sebeplerle feshi davasına medeni usul hukukunun ilke, kavram ve kurumları merceğinden bakılarak çeşitli değerlendirmelerde bulunulmuştur

Abstract:
The majority principle in corporate law allows majority shareholders to abuse their power and violate minority rights. This situation has led to the need to protect minority shareholders. In order to meet this need, Article 531 of the (new) Turkish Commercial Code No. 6102 regulates the action for dissolution of a joint stock company for valid reasons for the first time in Turkish Law. Thus, a deterrent legal remedy has been established against the majority power, which is decisive in the management and operation of the company but does not use this power for the benefit of all shareholders. The reference to this article is represented in Article 736/4 of the Swiss Code of Obligations (OR). Similar provisions exist in other countries legislation such as Germany § 61 of the Limited Liability Companies Act (GmbHG) and the United Kingdom (Section 994 of the Companies Act 2006).
Article 531 of the Turkish Commercial Code leaves both good cause and alternative solutions to the discretion of the judiciary. As such, the case is of particular importance in civil procedure law. It is a legal exception to the principle of dependence on the scope of the claim in terms of the plaintiff's capacity to make a decision on alternative remedies instead of a request for termination. Moreover, an issue inherent in this case, such as the determination of the plaintiff's capacity by law, the difference in approaches to the existence of special procedural requirements makes it interesting for the civil procedural law scholars.
In this study, it is aimed to identify and discuss the problems related to the civil procedural law that arise in the termination of a joint stock company for just cause proceedings and to propose solutions to these problems. In other words, the present study aims to make various evaluations by looking at the termination of a joint stock company for just cause proceedings through the lens of the principles, concepts and institutions of civil procedural law.