Tarafları anonim şirket olan birleşme sözleşmesi
Merger agreement between joint-stock companies
Yazar: AYDAN ATILGAN
Danışman: PROF. DR. CAFER EMİNOĞLU
Ankara Yıldırım Beyazıt Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Borçlar hukuku = Law of obligations ; Ticaret hukuku = Commercial law ; Şirket birleşmeleri = Mergers ; Şirketler hukuku = Company law

Özet:
Anonim şirketlerin birleşmesi, iki ya da daha fazla anonim şirketin malvarlığı ve şahıs unsurlarının birleşerek tek bir tüzel kişilik altında toplanmasını ifade etmektedir. Birleşme, birleşen şirketlerin ekonomik açıdan büyüme, maliyet avantajı sağlama ve pazar paylarını artırma gibi hedeflerine ulaşmalarını sağlamaktadır. Birleşme sürecinin en önemli aşamalardan biri taraflar arasında akdedilen birleşme sözleşmesidir. Birleşme sözleşmesi, birleşmenin temel unsurlarını belirleyen ve taraf şirketlerin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen oldukça kritik bir belgedir.
Birleşme sözleşmesinin hukuki niteliği Türk Ticaret Kanunu kapsamında net bir şekilde açıklanmamış olduğundan öğretide tartışmalı bir konu haline gelmektedir. Sözleşmenin borçlar hukuku ve ticaret hukuku çerçevesinde nasıl ele alınması gerektiği hususunda öğretide farklı görüşler mevcuttur. Bu çalışmada, birleşme sözleşmesinin hukuki niteliği özellikle borçlar hukuku kavramları üzerinden incelenmekte ve sözleşmenin culpa in contrahendo sorumluluğu, irade bozukluğu halleri, ayıba karşı tekeffül, ceza koşulu, yetkisiz temsil gibi başat borçlar hukuku kavramlarıyla olan ilişkisi açıklanmaya çalışılmaktadır.
Çalışma çerçevesinde birleşme sözleşmesinin hukuki niteliği detaylı bir şekilde analiz edilmekte, sözleşmenin taraflar ve üçüncü kişiler üzerindeki etkileri değerlendirilmektedir. Bu kapsamda öğretideki tartışmalı noktalar ele alınmakta ve çözüm önerileri sunulmaktadır.

Abstract:
The merger of joint-stock companies refers to the combinations of the assets and shareholders of two or more joint-stock companies into a single legal entity. A merger enables the merging companies to achieve objectives such as economic growth, cost advantages, and increasing their market share. One of the most important stages of the merger process is the merger agreement concluded between the parties. The merger agreement is a highly critical document that determines the fundamental elements of the merger and regulates the rights and obligations of the parties.
Since the legal nature of the merger agreement is not clearly defined under the Turkish Commercial Code, it becomes a controversial issue in the doctrine. There are differing opinions in the doctrine regarding how the agreement should be addressed within the frameworks of contract law and commercial law. In this study, the legal nature of the merger agreement is examined, particularly through the concepts of the law of obligations, and its relationship with key law of obligations concepts such as pre-contractual liability (culpa in contrahendo), genuineness of assent, liability for defects, penalty clauses, and unauthorized representation is explained.
Within the framework of the study, the legal nature of the merger agreement is analyzed in detail, and its effects on the parties and third parties are evaluated. In this context, the controversial points in the doctrine are discussed and solutions are proposed.