Anonim ortaklık genel kurul kararlarının iptalinde usul hukuku sorunları
Procedural issues in annulment of general assembly resolutions of joint stock companies
Yazar: OKAN CİVELEK
Danışman: DOÇ. DR. ALİ HAYDAR YILDIRIM
Dokuz Eylül Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Anonim ortaklık, limited ortaklıktan sonra ülkemizde en yaygın görülen ortaklık türüdür. Anonim ortaklık, TTK m. 329'da "... sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket…" olarak tanımlanmıştır. Söz konusu bu ortaklığın TTK'ya göre iki adet zorunlu organı bulunmaktadır. Bunlar; genel kurul ve yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, şirketin temsil ve yönetim organıdır. Genel kurul ise şirketin, karar organıdır. Pay sahipleri, TTK m. 407'ye göre; pay sahipliğinden doğan haklarını, kural olarak genel kurulda kullanırlar. Kural olarak denilmektedir çünkü pay sahipleri, şirkete karşı haklarından bazılarını ancak dava yoluyla kullanabilmektedirler. Bu davalardan birisi olan ve bizim de tez konumuzu oluşturan dava ise TTK m. 445'te kendine yer bulan genel kurul kararlarının iptali davasıdır. İptal davası, tek bir paya sahip olan veya azınlıkta olan pay sahiplerini koruyan en önemli davalardan birisidir. Çünkü iptal davası, kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kurallarına aykırı olan ve ortaklıkta çoğunluğu oluşturan grupların almış olduğu kararların, tek bir pay sahibi tarafından ortadan kaldırılabilmesine imkan tanır. 
Çalışmamız kapsamında, öncelikle genel kurul kararlarının iptali davasından, bu davanın hukuki niteliğinden ve bu davanın taraflarından bahsedilecektir. Sonrasında ise TTK ve HMK hükümleri birlikte değerlendirilerek iptal davası bakımından dava şartları, yargılama esasları, iptal davasına ilişkin TTK'da bulunan özel hükümler ile mahkemece verilecek iptal kararının sonuçlarından bahsedilecek ve bu kapsamda ortaya çıkabilecek usul hukuku sorunlarına temas edilerek çözüm üretilmek amaçlanacaktır.

Anahtar Kelimeler: Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Anonim Şirket, Genel Kurul, İptal Davası

Abstract:
Joint stock company is the most common type of company in Turkey after limited liability company. A joint stock company is defined in Article 329 of the TCC as "... a company whose capital is certain and divided into shares, and which is liable for its debts only with its assets...". According to the TCC, this partnership has two mandatory organs. These are the general assembly and the board of directors. The board of directors is the representation and management body of the company. The general assembly is the decision-making body of the company. Pursuant to Article 407 of the TCC, shareholders may exercise their rights arising from their shareholding, as a rule, at the general assembly. It is said "as a rule" because shareholders may exercise some of their rights against the company only through litigation. One of these lawsuits, which constitutes the subject of our thesis, is the action for annulment of the general assembly resolutions under Article 445 of the TCC. The action for annulment is one of the most important actions protecting the shareholders who hold a single share or minority shareholders. This is because the action for annulment allows a single shareholder to eliminate the decisions taken by the groups constituting the majority in the partnership, which are contrary to the law, the provisions of the articles of association or the rules of good faith.
Within the scope of our study, firstly, the action for annulment of general assembly resolutions, the legal nature of this action and the parties to this action will be mentioned. Subsequently, by evaluating the provisions of the TCC and the CCP together, the conditions of the action for annulment, the principles of the proceedings, the special provisions in the TCC regarding the action for annulment, and the consequences of the annulment decision to be given by the court will be mentioned, and the procedural law problems that may arise in this context will be addressed and solutions will be aimed to be produced.

Keywords: Commercial Law, Company Law, Joint Stock Company, General Assembly, Action for Annulment.