Bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin müdahaleden kaynaklanan hukuki sorumluluğu
The liability of the subsidiary company's board members
Yazar: BEGÜM YİĞİT
Danışman: PROF. DR. SITKI ANLAM ALTAY
Galatasaray Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Çalışma konusunun temelinde, şirketler topluluğuna özgü sorumluluk hukukuna ilişkin en çok tartışılan ve sorgulanan konulardan biri olan bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu yer almaktadır. Bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketler topluluğu yapılanması içerisinde özellikli bir konumu bulunmaktadır. Keza, bu kişilerin yönetim kurulu üyeliği sıfatı sebebiyle hukuken bağlı şirkete karşı özen ve sadakat yükümlülüğü (TTK m. 369) bulunmakla birlikte, topluluk yapılanmasının gerçekliği sebebiyle bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin uygulamaları beklenen politikaların oluşturulmasında çoğu zaman söz hakkı bulunmamakta ve bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyesi gibi karar alabilmeleri mümkün olamamaktadır. 
Çalışma kapsamında ilk bölümde, şirketler topluluğuna özgü sorumluluk türlerine ilişkin temel esaslar ile her bir sorumluluk türü bakımından sorumluluğun hukuki niteliği ve sorumlular çevresi ele alınmaktadır. İkinci bölümde, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyeliği sıfatından kaynaklanan genel yükümlülüklerine değinilerek bu yükümlülüklerin topluluk yapılanması bakımından önem arz eden yönleri üzerinde durulmakta, ardından bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin topluluk yapılanmasına özgü yükümlülükleri ayrıntılarıyla ortaya konulmaktadır. Üçüncü bölümde bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun yapısı ve esasları farklı hakimiyet türleri açısından ayrışan noktalara dikkat çekilerek ele alınmakta, ayrıca bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulma koşulları ve sorumluluklarının kapsamına ilişkin de lege feranda çözüm önerileri sunulmaktadır. Son bölümde ise, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu sona erdiren, azaltan veya farklılaştıran hallere ilişkin tespit ve değerlendirmelerimize yer verilmektedir.

Abstract:
This study is about the liability of the subsidiary company's board members, which is one of the most controversial issues regarding corporate group law. The subsidiary company's board members have a special position within the corporate group. Likewise, although they have a duty of care and loyalty towards the subsidiary company (Art. 369 TCC), due to the actual reality of the group structure, they often do not have a voice in the formulation of the policies that are expected to be implemented, and moreover, it is often not possible for them to take decisions like the board members of an independent company.
In the first section, the basic principles regarding the types of liability specific to the corporate group, the legal nature of the liability in terms of each type and liable persons are examined. In the second section, the general obligations arising from their capacity of being a board member and their obligations specific to the corporate group law are presented in detail. In the third section, the structure and principles of the liability of the subsidiary company's board members are discussed and de lege feranda solutions are proposed regarding the conditions for and the scope of their liability. In the last section, our findings and evaluations with regard to the circumstances that terminate, reduce or differentiate the liability of the subsidiary company's board members are presented.