İç kaynaklardan sermaye arttırımı
Capital increase from internal sources
Yazar: TÜLAY GÖKDEMİR TAMER
Danışman: YRD. DOÇ. DR. ÖZLEM KARAMAN COŞGUN
Marmara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Uygulamalı Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2015
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Sermaye = Capital ; Sermaye artırımı = Capital increase ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; İç kaynaklar = Internal sources ; İşletmeler = Businesses

Özet:
İç kaynaklardan sermaye artırımı eTTK'da düzenlenmemiş olmasına rağmen, bunun mümkün olduğu konusunda, bu dönemde de tereddüt bulunmamaktaydı. Hem doktrin hem de uygulamada, kanunun bu konuyu düzenlememiş olmasının iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasına engel teşkil etmediği, bunun bir esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğu, başta esas sermayenin artırılmasını düzenleyen TK 391-395 hükümleri olmak üzere anonim şirkete ilişkin hükümlerin kıyasen bu konuda da uygulanabileceği kabul edilmekteydi. Dahası, kanun koyucu eTTK'nın kabulünden sonra yürürlüğe koyduğu mevzuatla; örneğin 2499 sayılı (30.12.2012 tarihine kadar yürürlükte olan) mülga SerPK 15/5'te "halka açık anonim ortaklıkların sermaye artı¬rımlarında bedelsiz payların artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılacağı" hükmüyle ve vergi hukuku bakımından bu tür sermaye artırımı nedeniyle bir vergi doğmayacağına yönelik düzenlemeleriyle (VUK mü¬k. 298 gibi) iç kaynaklardan esas sermaye artırımının geçerliliğini açıkça kabul etmişti. Bununla birlikte konunun ikincil nitelikteki düzenlemeler yerine TTK'da hükme bağlanması kanun yapma tekniği bakımından isabetli olmuştur. Bu tür artırım konusun¬da vergi kanunlarında da düzenlemeler olabilmektedir (VUK, KVK, KDVK gibi).
İç kaynaklardan artırımın dış kaynaklardan artırımla birlikte, yâni kısmen dış kaynaklardan kısmen iç kaynak¬lardan artırım şeklinde gerçekleştirilmesi de mümkündür (TTK 462/3). Ancak, bu durumda dışarıdan getirilen sermaye için dış kaynaklardan sermaye artırımı usulüne uyulması, özellikle eski sermaye borçla¬rının tamamıyla ödenmiş olması ve iştirak taahhüdünde bulunulması gerekir. Ayrıca bu tür artırımların birlikte yapılması halinde eşit miktarda yapılması gerektiğini öngören bir düzenleme bulunmadığından; farklı miktarlarda yapılmasına engel yoktur. İç kaynaklardan sermaye artırımında işlemler, TTK'da düzenlenmemiş olduğundan, uygulamada dış kaynaklardan esas sermaye artırımı prosedürü (TTK 456 vd.) kıyasen bu tür artırıma da uygulanmaktadır.
Sermayeye eklenebilecek iç kaynaklar yedek akçeler, şirketin birleşme ve devralmalardan doğan kazançları, iştirak hisselerinin veya taşınmazların satışından doğan kazançlar, enflasyon düzeltmesi farkı, önceki yıldan aktarılan kar, dağıtılmasına karar verilmemiş son yıl karı ile kanun ve esas sözleşme uyarınca ayrılması mümkün diger kalemlerdir (özel kanunlara tabi anonim şirketlerin yedek akçeleri, TTK 75, 348, 511de sayılan tutarlar vs).
Karın dağıtılmaması, kar payı yerine bedelsiz hisse senedi dağıtılması ve bu şekilde vergi avantajı sağlanması için de sermaye artırımı tercih edilebilir.
Şirketlerde sermaye artırımı genel itibariyle şirket malvarlığına dışarıdan nakdi veya ayni varlıkların getirilmesiyle (sermaye taahhüdü yoluyla artırım), bir başka deyişle, dış kaynaklardan girdi sağlanmasıyla yapılır. Buna karşın, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında, pay sahipleri fiili olarak herhangi bir nakdi veya ayni kaynak ödemez ve artırım tamamen şirketin kendi iç kaynaklarından karşılanır. Dolayısıyla iç kaynaklı sermaye artırımı, şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakta, şirketin malvarlığını efektif olarak arttırmamakta ve toplam piyasa değerini etkilememektedir. Buna karşın, söz konusu sermaye artırımı, bir takım vergi avantajları sağladığı gibi şirketin itibarının artmasına, mali bünyesinin kuvvetlenmesine ve sermayesinin güncellenmesine yardımcı olmaktadır.
Anonim şirket yönünden iç kaynaklardan sermayenin artırılmasının şirket kârı olarak nitelendirilmesi, kurumlar vergisine tabi tutulması sonucunu doğurur. Pay sahipleri yönünden ise dağıtılan bedelsiz pay senetlerinin gelir sayılması, gelir vergisine tabi tutulmasına neden olur. Sermaye artırılmasının şirket yönünden kurumlar vergisine, pay sahipleri yönünden ise gelir vergisine tabi tutulması iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluna başvurulmasını fiilen imkânsız hale getirir. Bu durum, aynı zamanda şirketlerin sermaye artırımına gitmeyip, dağıtmadıkları kârları yedek akçe olarak yığmalarına neden olur. Oysa gelir ve kurumlar vergisinin söz konusu olabilmesi için pay sahiplerinin ve şirketin safi gelir ve kazanç elde etmeleri gerekir.

Abstract:
Although the capital increase from internal sources Turkish Commercial Code unregulated, in which it is possible, during this period there was no hesitation. Both doctrine and in practice, the law is not an obstacle to making a capital increase from internal resources of the fact that regulation of this issue, it is in the nature of the amendments, particularly the principles governing the raising of capital Turkish Commercial Code 391-395 provisions, including joint-stock company related provisions accepted that analogy applies in this matter it was welcome. Moreover, the legislator has put into force after the adoption of the legislation Turkish Commercial Code; for example, 2499 (in force until the date of 30.12.2012) abolished sprinkle 15/5 "public joint stock companies of the capital artı¬rım the bonus shares are to be distributed to the existing shareholders at the date of increase" in terms of provision and with tax law for that emergence of a tax because of this type of capital increase arrangements with had agreed to clear the validity of the capital increase from internal resources. However, the secondary nature of the arrangements in place in the TCC is prudent in terms of technical issues make laws binding provision. In such increase in tax laws may also be arrangements.
Increases with internal resources and from external sources is also possible. In this case the capital increase to comply with the procedure for icrease from external sources, especially with all of the old capital must be made at participating undertakings. 
Capital added potential internal resources reserves, the company's mergers and gains from acquisitions, the sale of their equity investments or real estate gains, inflation adjustment difference of the previous year's transfer of profit, separation not decided to be distributed in accordance with the law and the Articles of Association with last year's profits are possible other items.
Companies in general capital increase with the introduction of assets outside cash or in kind to the company as assets (increments through capital commitments), in other words, is done by providing input from external sources. However, the internal source of capital increase, shareholders will not pay any cash or in-kind resources actually enhances and fully financed from the company's own internal resources. Thus, internal capital increase, the company is providing an additional source of financing, not increase the company's assets as effective and does not affect the total market value. However, such capital increase, as it provides a number of tax advantages to increase the company's reputation, is helping to update the strengthening of the capital and financial structure.
Be considered as profit of the company in terms of joint stock companies raising capital from internal sources, institutions will result in being subjected to the tax. In terms of the shareholders of bonus shares distributed to count revenue shares, leads to longer subject to income tax. Capital increase the company in terms of corporate income tax, the road to the capital increase from internal sources of income is subjected to tax in the direction referenced shareholders makes the virtually impossible. In this case, the company also rethink the capital increase, which they distribute profits leads to upsetting the reserve fund. However, the shareholders and corporate income tax to be concerned and the need to achieve the company's net income and earnings.