Halka açık anonim ortaklıklarda önemli nitelikteki işlemler
Fundamental corporate changes in public joint-stock companies
Yazar: GÜLÇİN ÇAM
Danışman: DOÇ. DR. HAKAN ÇEBİ
Kocaeli Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2018
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Ayrılma hakkı = Right of secession ; Halka açık ortaklıklar = Public held companies ; Pay sahipleri = Shareholders ; Önemli nitelikteki işlemler = Significant transactions

Özet:
Halka açık anonim ortaklıklarda genel kurul tarafından alınan kararların bir kısmı "önemli nitelikteki işlemler" olarak adlandırılır. Bu özellikteki kararlar, ortaklığın yapısı, malvarlığı, faaliyet alanı ve hatta tâbi olacağı kanunun belirlenmesi gibi konularda esaslı değişikliklere sebep olur. Bu durumda pay sahipleri, menfaatleri gereğince ortaklığa yaptıkları yatırımları tekrar değerlendirir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 23'te önemli nitelikteki işlemler düzenlenmektedir. Bu hüküm ile Sermaye Piyasası Kurulu'na önemli nitelikteki işlemler ile önemlilik kriteri kapsamını; işlemlerin yapılmasında uyulması zorunlu usul ve esasları belirleme yetkisi verilmiştir. Önemi nitelikteki işlemlerin bir kısmı, pay sahiplerinin paylarını âdil bedel karşılığında ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkı doğurur. Türk hukukunda konu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kendisine tanınan yetkiye dayanarak çıkardığı II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmiş bulunmaktadır. Çalışmada da adı geçen Tebliğ esas alınarak önemli nitelikteki işlem kavramı, önemlilik kriteri açıklanmış; önemli nitelikteki işlemlerin yapılması ile ayrılma hakkının doğması ve kullanılması süreçleri incelenmektedir.

Abstract:
Some certain decisions taken by the general assemblies of public joint-stock companies are called as "fundamental corporate changes". Such types of decisions lead to material changes over the structure, assets and area of activity of the partnerships and have impacts even regarding the determination of to which law being subject to by such partnership. In such a case, the shareholders re-evaluate the investments they made to the partnership, due to their interests therein. In Article 23 of 6362 numbered Capital Market Law, the said fundamental corporate changes are regulated. With the said provisions, the Capital Markets Board is empowered and authorized to determine the scope of fundamental corporate changes and the criterion of importance, as well as to determine other obligatory rules and principles during the performance of such transactions. Some certain portions of such fundamental corporate changes create appraisal right from the partnership for the shareholders, by selling their shares to the partnership in return for a fair value. This matter has been regulated in Turkish Law, under No. II-23.1 numbered "Communiqué on the Common Principles of Fundamental Corporate Changes and Apprisal Right" issued by the Capital Markets Board, which was enacted by basing on the authority vested on the said Board. In this study, the concept of fundamental corporate changes and importance criterion have been explained by basing on the aforementioned Communiqué and realization of the fundamental corporate changes, occurrence and exercising of right to leave have been reviewed and examined herein.