Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanununa göre birleşme
Merger under Turkish Commercial Code and Corporate Tax Code
Yazar: ZEHRA TAŞÖZÜ
Danışman: PROF. DR. ELİF SONSUZOĞLU
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Maliye Ana Bilim Dalı / Mali Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2013
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Küreselleşmenin tüm dünyaya egemen olmasından sonra rekabet artmış, firmalar hem ulusal hem de uluslararası boyutta dışsal büyüme yöntemlerinden biri olan birleşme eğilimi göstermeye başlamıştır. Buna doğrultuda, yeniden yapılandırma eğiliminin bir sonucu olarak ülkeler, ulusal bazda birleşme kurumunu mevzuatlarında düzenlemeye başlamışlardır. Yapmış olduğum bu çalışmanın ilk bölümünde birleşme kurumu değişik mevzuat hükümleri çerçevesince kısaca incelenecek, birleşmenin benzer hukuki yapılardan farkı, firmaları birleşmeye iten temel etkenler ile birleşmenin türleri irdelenecektir.
Semaye şirketlerinin birleşmesi başta ticaret hukuku ve vergi hukuku olmak üzere bir çok disiplini ilgilendirmektedir. Ticaret hukuku, birleşmeye ilişkin süreç ile birleşme sürecinde korunması gereken pay sahipleri, alacaklılar ve çalışanlara ilişkin düzenlemeleri ihtiva etmektedir. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanun, 01.7.2012 tarihinde, 6102 Sayılı Kanun ile mülga olmuştur. Buna bağlı olarak, birleşme kurumuna ilişkin hükümler, gerek kanun sistematiği gerekse sürecin özü olarak pek çok değişikliğe uğramıştır. Tezimim ikinci bölümünde 6102 sayılı Kanun'un birleşmeye dair hükümleri, kanun madde gerekçeleri ile birlikte incelenecektir.
Çalışmamın son bölümünde ise, sermaye şirketlerinin birleşmesi vergi hukuku boyutunda incelenecektir. Bu doğrultuda olmak üzere başta, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri ile, ilgili diğer mevzuat, doktrinsel tartışmalar, yargı içtihatları üzerinde durulacak ve 6102 Sayılı Kanun'un hükümleri de dikkate alınarak açıklamalar yapılacaktır.



Anahtar Kelimeler :Birleşme, Devir, Kurumlar Vergisi, Türk Ticaret Kanunu

Abstract:
Competitiveness increased, and companies started to show tendency to amalgamate with each other, as one of the external growth methods on both national and international basis, after the globalization prevailed over the whole world. In view of that, countries started to arrange amalgamations on national basis in their legislations as a consequence of the tendency towards restructuring. In the first part of my study, the amalgamation was analyzed in brief from the point of various provisions of the legislation, and the difference between the merger and other similar legal structures, and the fundamental factors leading the companies to merge with one another, and the types of amalgamations will be scrutinized.
Amalgamation of stock corporations interest many disciplines, primarily the commercial code and tax law. The trade law involves regulations for shareholders, creditors, and employees that are to be protected in the process of amalgamation. The Turkish Commercial Code No. 6762 was abolished by the Law No. 6102 on 01.07.2012. Accordingly, the provisions regarding the merger have undergone many changes in terms of both the systematic of the law, and the essence of the process. In the second part of my thesis, the provisions of the Law No. 6102 regarding the merger will be analyzed together with the reasons for the articles of the law.
In the final part of my study, amalgamation of stock corporations will be analyzed in terms of the tax law. In this respect, the focus will firstly be on the relevant provisions of the Corporate Tax Law No. 5520, and the other relevant legislation, doctrinal debates, judicial decisions, and then explanations will be made, taking into consideration the relevant provisions of the Law No. 6102.