Sph'de çağrı yoluyla hisse senedi toplanması
Tender offers ın capıtal market law
Yazar: İLHAN DİNÇ
Danışman: PROF. DR. MERİH KEMAL OMAĞ
Marmara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2006
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Halka açık anonim ortaklıklarda birlesme ve devralmaların artmasından dolayı, çagrı yoluylahisse senedi toplanması islemi dikkate alınmaya baslanmıstır. Çagrıda bulunma islemisuretiyle halka açık bir anonim ortaklıgın kontrolünü iktisap etmek için -genellikle nakit vepiyasa fiyatının üzerinde- bir bedel ile ortaklık hisselerinin satın alınması, genis uygulamaalanı bulan bir yöntemdir. Söz konusu yöntem, Türkiye'deki iktisaplar açısından da önemigittikçe artan bir tekniktir. Çagrı yoluyla hisse senedi toplanması islemine iliskin prensiplerSermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri IV, No 8 Sayılı Teblig ile düzenlenmisbulunmaktadır. Teblig'e göre çagrıda bulunma islemi ihtiyari ve zorunlu olmak üzere ikikısımda mütalaa edilmistir. htiyari çagrıda bulunma, ortaklık kontrolünün iktisap edilmesiamacıyla halka açık bir anonim ortaklıgın pay sahibine dogrudan ve gazete ilanıyla iletilensatın alma teklifidir. Tek basına veya birlikte hareket edilen kisilerle beraber, dogrudan veyadolaylı olarak halka açık bir anonim ortaklıgın sermayesinin ve oy haklarının %25'ine veyadaha fazlasına ya da ortaklıgın yönetim kontrolünü saglayan paylarına sahip olunmasıdurumunda bu kisiler, diger pay sahiplerine ait hisse senetlerini de satın almak üzere çagrıdabulunmak zorundadır. Buna ilave olarak, tek basına veya birlikte hareket ettigi kisilerle beraberhalka açık bir anonim ortaklıgın sermayesine ve oy haklarına %25 ile %50 arasında bir orandasahip olanlar da, herhangi bir on iki aylık süre içerisinde bu oranı, %10 ya da daha fazlaarttırırlarsa, diger ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çagrıda bulunmaklayükümlüdürler.

Abstract:
Tender offers have been coming to the attention of the public due to the increase in mergersand acquisitions of publicly-owned companies. The technique of acquiring control of apublicly-owned corporation by making a tender offer to purchase part of the corporation?sstock at a fixed price ?usually in cash and representing a premium above market? has beenwidely used. It?s also an increasingly important technique for acquisitions in Turkey. TheCommunique Serial IV, No 8 issued by Turkey's Capital Markets Board sets forth theprinciples relating to tender offer process. According to the Communique, tender offers fallinto two categories: voluntary and mandatory. Voluntary tender offer is an offer to purchaseshares with the intent to acquire control of the corporation, made by a person directly to theshareholders of a publicly-owned company and communicated to such shareholders by meansof newspaper advertisements and by general mailing. In the event any party or parties actingtogether acquire, directly or indirectly, 25% or more of the capital and voting rights ormanagement control of a publicly-owned company, such party or parties are required to makean offer to remaining shareholders to buy their shares. In addition, if a party or parties who,acting together, own between 25% and 50% of the capital and voting rights of a publiclyownedcompany, then increase this stake by 10% or more in any given 12-month period, suchparty or parties are also required to make an offer to remaining shareholders to purchase theirshares.