Anonim ortaklıklarda esas sermayenin azaltılması
Reduction of share capital in joint stock companies
Yazar: HARUN KESKİN
Danışman: PROF. DR. SABİH ARKAN
Ankara Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2008
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies

Özet:
Türk anonim ortaklıklar hukukunda, esas sermayenin azaltılması Türk Ticaret Kanunu'nun 396-398 maddeleri arasında düzenlenmiştir.Esas sermayenin karşılığı olan malvarlığının, anonim ortaklık alacaklıları için tek güvence olması sebebiyle, sermaye azaltılmasında alacaklıları koruyucu hükümlere yer vermek kaçınılmazdır. İşte bu sebeple, Kanun koyucu, bir esas sözleşme değişikliği olan sermaye azaltılmasını, diğer esas sözleşme değişiklerinden farklı birtakım hükümler ile düzenleme gereğini duymuştur.Tezimizin ilk bölümünde, anahtar kavram olan ?esas sermaye? ele alınmıştır. Esas sermayenin benzer kavramlardan farkları ve alacaklılar için ne derecede önem ifade ettiği konuları incelenmiştir.İkinci bölümde, esas sermayenin azaltılmasının genel olarak ne anlama geldiği açıklanmış; esas sermayenin azaltılması olmayan haller ele alınmıştır. Bunun dışında, esas sermaye azaltılmasına başvurulmasının ekonomik sebepleri üzerinde durulmuştur. Bu sebepler anlatılırken, esas sermaye azaltılmasının doğuracağı olumlu ve olumsuz etkiler incelenmiştir. Azaltmanın iki temel türü olan kurucu ve basitleştirilmiş sermaye azaltılmasının daha iyi anlaşılabilmesi bakımından, azaltma sebeplerinden olan ?atıl durumdaki sermayenin iadesi? ve ?malî durumun iyileştirilmesi? sebeplerine daha fazla önem verilmiştir. Bunların dışında, uygulamada sıkça karşılaşılan bölünme sonrası sermayenin azaltılması ve vergisiz kâr dağıtımı amacıyla sermayenin azaltılması konularına da değinilmiştir.Üçüncü bölümde, sermaye azaltılmasının türleri olan, kurucu sermaye azaltılması ve basitleştirilmiş sermaye azaltılması konuları ele alınmış ve bu türlerde uygulanması gereken usuller incelenmiştir. Kurucu sermaye azaltılması bakımından daha büyük önem arz eden "alacaklıların korunması" konusuna bu bölümde yer verilmiştir. Basitleştirilmiş sermaye azaltılmasında ise, bu türün uygulanabilmesi için gerekli olan ?bilânço zararı? kavramı üzerinde ayrıntılı bir şekilde durulmuştur. Her iki tür için ortak olan hususlar, tekrardan kaçınmak amacıyla, sadece kurucu sermaye azaltılması konusunda incelenmiştir. Bu başlık altında sırasıyla, esas sözleşme metninin değiştirilmesi, bilirkişi incelemesi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın izni, genel kurul kararının alınması, alacaklıların daveti ve tescil ve ilân başlıkları incelenmiştir.Çalışmamızın son bölümünde ise, esas sermayenin azaltılması yöntemleri, pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesi çerçevesinde ele alınmıştır. Bu bölümde ayrıca, sermaye azaltılmasının uygulamada daha esnek hale getirilebilmesi için birtakım öneriler yapılmaktadır.

Abstract:
?Reduction of share capital? in Turkish corporation law is regulated in articles between 396-398 Turkish Commercial Code.Corporate equity, as it represents the legal capital, is the only protection for creditors so that the legislator accepts some rules for creditor protection. One of these set of rules are the ones for ?reduction of share capital?. Despite it is a ?modification of the corporation statute?, the Commercial Code contain a number of different provisions for ?reduction of share capital?.In the first chapter, firstly we will examine the key issue ?share/legal capital?. In this chapter, the differences between ?share capital? and other similar terms are also examined. Lastly, the importance of ?share capital? for creditor protection is discussed.In the second chapter, ?the reduction of share capital? is described generally, then the situations other than ?reduction of share capital? are compared. In addion to this, the economic reasons with advantages and disadvantages of capital reduction are explained. Within these reasons, the ones ?overcapitalization-returning surplus capital? and ?writing-off a loss on balance sheet? are given more importance in order to understand the main two types of capital reduction; ordinary capital reduction and simplified capital reduction. In addition to this, the reduction of capital after division of corporation and the purpose of tax-free distribution of profits are examined.In third chapter, the two main types of capital reduction; the ordinary capital reduction and simplified capital reduction and the requisites for these types are examined. The protection of creditors is discussed in the part ?ordinary capital reductions?. ?Loss deficit? is explained in a detailed way with the different opinions in the legal literature. While explaining the procedure in capital reductions, the issues, ?modification of the corporation statue?, ?report of the experts?, ?the consent of the Ministery of Industry and Commerce?, ?the decision of general meeting?, ?call of the creditors? and ?registration and notice? are discussed.In the last chapter, the ways of the reduction of capital are examined within the framework of ?equal treatment principle?. Additionally, some suggestions are made, in order to make capital reductions more flexible in practice.