Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi ve sona ermenin hüküm ve sonuçları
Ending of the board of directors membership and effects and consequences of ending
Yazar: KAAN MUHARREM YAĞCIOĞLU
Danışman: DOÇ. DR. AHMET TÜRK
Dokuz Eylül Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2016
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Yönetim kurulu = Board directors ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors ; Üyeliğin sona ermesi = Ending of membership

Özet:
Yönetim kurulu, anonim ortaklığın yönetim ve temsil organıdır. Kurul, yönetim kurulu üyesi adı verilen gerçek veya tüzel kişilerden oluşur. Bu kişiler ile şirket arasında sözleşmesel bir hukuki ilişkidir mevcuttur. Bu sözleşme ilişkisinin de vekalet ilişkisi olduğu kabul edilir.
Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi, kanunda sayılan kendiliğinden sona erme halleri, ölüm ve benzeri sebeplerle sona erme ile azil veya istifa suretiyle meydana gelir.
TBK vekalet sözleşmesinin azil veya istifa ile sona erdirilmesi halinde, eğer bu beyan uygun olmayan zamanda yapılmışsa ve bundan dolayı karşı taraf zarar görmüş ise, beyanı kullanan tarafa tazminat yükümlülüğü öngörmektedir. Buna göre, yönetim kurulu üyesi ve şirket arasında vekalet sözleşmesi olduğuna göre, sözleşmenin sonlandırılması yani yönetim kurulu üyeliğinin sonlandırılması halinde, bu şartlar gerçekleşirse söz konusu tazminat yükümlülüğü, beyanı kullanan tarafa göre, şirket veya yönetim kurulu üyesi için doğabilecektir.
Mülga TK'da, yönetim kurulu üyelerinin istifası halinde, şartlar gerçekleşmiş ise şirket, istifa eden üyeden tazminat isteyebiliyordu. Ancak aynı durum yönetim kurulu üyesinin azli halinde geçerli değildi. Yani yönetim kurulu üyesi uygun olmayan zaman azledilir ve bundan dolayı zarara uğrasa bile, kanun yönetim kurulu üyesinin tazminat hakkı olmadığını belirttiğinden, üye tazminat isteyemiyordu. 
Doktrinde eleştirilen bu haksız durum, yeni TTK'da düzeltilmiştir. Buna göre uygun olmayan zamanda sona erdirme nedeniyle tazminat hakkı, artık sadece şirkete değil, yönetim kurulu üyesine de tanınmıştır.
Çalışmamızda TTK'nın yönetim kuruluna ilişkin hükümleriyle, TBK'nın vekalet sözleşmesine ilişkin hükümleri, Türk hukuk öğretisinin ve yargı kararlarının ışığında birlikte değerlendirilmiştir. Bu sebeple anonim ortaklığa ilişkin kaynaklar kadar, vekalet sözleşmesine ilişkin kaynaklardan da çokça yararlanılmıştır.

Abstract:
Board of directors ise management and representation organ of joint stock company. Board is consist of members that can be real person or legal person. There is a contractual relationship between this people and the joint stock company. It is accepted that this contractual relationship is agency relationship.
Ending of the board of directors membership can happen this three way: Naturally ending reasons which is told in law, death or alike reasons and dismissal or resignation.
In Turkish Obligation Code, if agency contract ended with dismissal or resignation and this statement made in inappropriate time and other party had loss because of this, party of which used this statement is obligated to compansate the other party's loss. In this case, considering of there is agency contract between the member of board and the joint stock company, ending of contract, this also means ending of membership, if this terms happen, this obligation is accepted for both sides which determined who used statement.
In old Turkish Commercial Code, if members of board resign and also terms in law happen, joint stock company could claim for compansate his loss. But the same situation was not applicable for dismissal of member of board. This means, if a member of board dismissed by company in inappropriate time and he even had loss because of this, member can't claim for his loss because of code.
This unjust situation which criticised in doctrine, changed in new Turkish Commercial Code. Now not only company has the right of claiming compensation of loss because of ending contract in inappropriate time, also member of board has it.
In our work we considered the terms of the Turkish Commercial Code about board of directors and the terms of the Turkish Obligation Code about agency contract under the light of Turkish law literature and jurisprudence. So that, we used sources about agency contract as well as sources about joint stock company.