Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali /
Yazar: ACEM SÜLEYMAN ALHAN
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ AYŞE ŞAHİN
Bahçeşehir Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü
Derece: Yüksek Lisans, 2018
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Genel kurul = General assembly ; Genel kurul kararları = General assembly resdutions ; İptal = Annulment ; İptal kararı = Annulment decree

Özet:
Anonim ortaklıklarda karar organı, esas itibarıyla genel kuruldur. Pay sahipleri
iradelerini genel kurul toplantıları aracılığıyla ortaya koyarlar ve şirketin idaresine ilişkin
haklarını genel kurul toplantısında kullanırlar. Genel olarak ifade etmek gerekirse genel
kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar almakla
görevli ve yetkilidir.
Genel kurulun almış olduğu kararlar anonim ortaklığın ekonomik yapısını ve geleceğini
olumsuz etkileyebilmektedir. İşte burada kanun koyucu anonim ortaklığın temel yapısı,
sermayesini ve bilhassa yönetimde söz sahibi olmayan, şirketin yönetimine katılmayan
sadece genel kurulda haklarını kullanan pay sahiplerini korumak için genel kurulun görev
ve yetkileri ve de bu yetkilerin sınırlarını belirlemiştir. Bu sınırların dışına çıkılması alınan
genel kurul kararlarının niteliğine göre alınan kararın yokluğuna, butlanına ve iptaline sebep
olacaktır.
Konumuzu daha anlaşılır kılmak için ilk aşamada genel kurulun tanımı, görev yetkileri,
genel kurul toplantı usulü, toplantı ve karar nisapları olarak farklı başlıklar altında detaylı
şekilde inceledik. İkinci aşamada gerek eTTK gerekse 6102 sayılı kanunda yer almayan
fakat öğretide ve mahkeme içtihatları ile kabul edilen genel kurul kararlarının butlanını,
yokluğu ve askıda hükümsüzlüğü inceledik. Ardından tezimizin asıl konusu olan anonim
ortaklıkta genel kurul kararlarının iptalini işledik. Anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının
iptali sebepleri kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıktır.
Genel kurul kararlarının iptali, butlanı ve yokluğu genel kurul kararlarının
hükümsüzlüğü olarak adlandırılmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü Türk
Ticaret Kanunu'nun 445. ila 451. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanunun 445. maddesi
kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel
kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabileceğini, 446. maddesi iptal davası
açacak kişileri, 447. madde, maddede sayılan sebeplerle sınırlı olmamak üzere butlan
sebeplerini, 448. madde şirket aleyhine açılan yokluk butlan ve iptal davalarının ilanını,
teminat ve kararlara karşı kanun yolunu, 449. madde kararlarının geriye bırakılmasını, 450.
madde kararın etkisini ve 451. madde genel kurul kararlarına karşı kötü niyetle dava açılması
halinde dava açanlarının sorumluluğunu düzenlemektedir.
Yokluk yaptırımı kavramsal olarak anonim ortaklık tarafından alınan genel kurul
kararının şeklen sakat olmasıdır. Geçerli bir genel kurul kararından bahsetmek için hukuki
işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının kurucu unsurlarına riayet edilmesi
gerekmektedir. Genel kurul kararın yok hükmünde olduğunun değerlendirilmesi yapılırken
genel kurul toplantısının yapılması ve toplantıya katılan pay sahibi veya temsilcilerin irade

10
beyanları doğrultusunda alınan genel kurul kararı değerlendirilecektir. Bu iki unsur genel
kurulca alınan kararın şeklen geçerliliği için asli unsurlardır.
Genel kurul kararlarının butlanının tarihsel gelişimi incelendiğinde; 6762 sayılı
eTTK'da yer almamasına rağmen 6102 sayılı TTK'de 447. maddede düzenlenmiştir.
eTTK'da batıl olan genel kurul kararlarına 818 sayılı mülga Borçlar Kanunu'nun 19. ve 20.
maddeleri uygulanmaktaydı. 6102 sayılı Türk Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesinde
butlan halleri maddede "özellikle" ibaresinin belirtilmesi nedeniyle örnekleme yoluyla
sayılmıştır. Bu göstermektedir ki kanununun 447. maddesinde yer almayan hükümsüzlük
halleri mevcuttur. Şayet bu madde de sayılan haller dışında genel kurul kararlarının
butlanına yönelik değerlendirme yapılırken Türk Borçlar Kanunu'nun kesin hükümsüzlük
başlıklı 27. maddesi göz ardı edilemeyecektir. Genel kurul kararlarının iptali ise ilk olarak
hukukumuza 1926 tarih 865 sayılı yürürlükten kalkan Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir.
Butlan yaptırımı ile iptal edilebilir genel kurul kararlarının sınırlarını tespit etmek
oldukça zordur. Bu konuda çalışmamızda emredici hükümlerin mutlak ve nispi emredici
hükümler ayrımı yapılarak butlan ve iptal edilebilir genel kurul kararları arasındaki sınırları
tespit etmeye çalışarak iptal davası konusu ayrıntıları ile ele almaya çalıştık.

Abstract:
Anonim ortaklıklarda karar organı, esas itibarıyla genel kuruldur. Pay sahipleri
iradelerini genel kurul toplantıları aracılığıyla ortaya koyarlar ve şirketin idaresine ilişkin
haklarını genel kurul toplantısında kullanırlar. Genel olarak ifade etmek gerekirse genel
kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar almakla
görevli ve yetkilidir.
Genel kurulun almış olduğu kararlar anonim ortaklığın ekonomik yapısını ve geleceğini
olumsuz etkileyebilmektedir. İşte burada kanun koyucu anonim ortaklığın temel yapısı,
sermayesini ve bilhassa yönetimde söz sahibi olmayan, şirketin yönetimine katılmayan
sadece genel kurulda haklarını kullanan pay sahiplerini korumak için genel kurulun görev
ve yetkileri ve de bu yetkilerin sınırlarını belirlemiştir. Bu sınırların dışına çıkılması alınan
genel kurul kararlarının niteliğine göre alınan kararın yokluğuna, butlanına ve iptaline sebep
olacaktır.
Konumuzu daha anlaşılır kılmak için ilk aşamada genel kurulun tanımı, görev yetkileri,
genel kurul toplantı usulü, toplantı ve karar nisapları olarak farklı başlıklar altında detaylı
şekilde inceledik. İkinci aşamada gerek eTTK gerekse 6102 sayılı kanunda yer almayan
fakat öğretide ve mahkeme içtihatları ile kabul edilen genel kurul kararlarının butlanını,
yokluğu ve askıda hükümsüzlüğü inceledik. Ardından tezimizin asıl konusu olan anonim
ortaklıkta genel kurul kararlarının iptalini işledik. Anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının
iptali sebepleri kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıktır.
Genel kurul kararlarının iptali, butlanı ve yokluğu genel kurul kararlarının
hükümsüzlüğü olarak adlandırılmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü Türk
Ticaret Kanunu'nun 445. ila 451. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Kanunun 445. maddesi
kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel
kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabileceğini, 446. maddesi iptal davası
açacak kişileri, 447. madde, maddede sayılan sebeplerle sınırlı olmamak üzere butlan
sebeplerini, 448. madde şirket aleyhine açılan yokluk butlan ve iptal davalarının ilanını,
teminat ve kararlara karşı kanun yolunu, 449. madde kararlarının geriye bırakılmasını, 450.
madde kararın etkisini ve 451. madde genel kurul kararlarına karşı kötü niyetle dava açılması
halinde dava açanlarının sorumluluğunu düzenlemektedir.
Yokluk yaptırımı kavramsal olarak anonim ortaklık tarafından alınan genel kurul
kararının şeklen sakat olmasıdır. Geçerli bir genel kurul kararından bahsetmek için hukuki
işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının kurucu unsurlarına riayet edilmesi
gerekmektedir. Genel kurul kararın yok hükmünde olduğunun değerlendirilmesi yapılırken
genel kurul toplantısının yapılması ve toplantıya katılan pay sahibi veya temsilcilerin irade

10
beyanları doğrultusunda alınan genel kurul kararı değerlendirilecektir. Bu iki unsur genel
kurulca alınan kararın şeklen geçerliliği için asli unsurlardır.
Genel kurul kararlarının butlanının tarihsel gelişimi incelendiğinde; 6762 sayılı
eTTK'da yer almamasına rağmen 6102 sayılı TTK'de 447. maddede düzenlenmiştir.
eTTK'da batıl olan genel kurul kararlarına 818 sayılı mülga Borçlar Kanunu'nun 19. ve 20.
maddeleri uygulanmaktaydı. 6102 sayılı Türk Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesinde
butlan halleri maddede "özellikle" ibaresinin belirtilmesi nedeniyle örnekleme yoluyla
sayılmıştır. Bu göstermektedir ki kanununun 447. maddesinde yer almayan hükümsüzlük
halleri mevcuttur. Şayet bu madde de sayılan haller dışında genel kurul kararlarının
butlanına yönelik değerlendirme yapılırken Türk Borçlar Kanunu'nun kesin hükümsüzlük
başlıklı 27. maddesi göz ardı edilemeyecektir. Genel kurul kararlarının iptali ise ilk olarak
hukukumuza 1926 tarih 865 sayılı yürürlükten kalkan Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir.
Butlan yaptırımı ile iptal edilebilir genel kurul kararlarının sınırlarını tespit etmek
oldukça zordur. Bu konuda çalışmamızda emredici hükümlerin mutlak ve nispi emredici
hükümler ayrımı yapılarak butlan ve iptal edilebilir genel kurul kararları arasındaki sınırları
tespit etmeye çalışarak iptal davası konusu ayrıntıları ile ele almaya çalıştık.