Anonim şirket özelinde pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklı zararları talep edebilme hakkı (Dolayısıyla zararın tazmini davası)
Shareholder's right to claim damages arising from the liability of the members of the board of directors (Action for compensation of reflected damages)
Yazar: BÜŞRA KULA
Danışman: PROF. DR. CAFER EMİNOĞLU
Ankara Yıldırım Beyazıt Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Anonim şirketler = Joint stock companies ; Pay sahipleri = Shareholders ; Sorumluluk = Responsibility ; Sorumluluk davası = Liability case ; Yönetim kurulu = Board directors ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors

Özet:
Şirketler hukukunda şirketin yönetim organı tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve davranışlar ile ihmal etmek veya sessiz kalmak suretiyle alınan kararlar, şirketi ve şirketin oluşumunda büyük rol oynayan ortakları etkilemektedir. Anonim şirketlerde de şirket yönetiminde kararların alınması, işleme konulması ve şirketin temsili, yönetim kurulu üye veya üyeleri tarafından gerçekleşmektedir. Anonim şirketi, dolayısıyla pay sahiplerini zarara uğratacak işlemlerin de yönetim kurulu üye veya üyeleri tarafından alınan kararlar ile gerçekleşmesi muhtemeldir. Böyle bir durumun mevcudiyeti halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesi ve devamındaki hükümler gereği yönetim kurulu üye veya üyelerinin hukuki sorumluluğu gündeme gelir. Çalışmamız kapsamında inceleme ve değerlendirmelere yer verdiğimiz TTK m. 555 hükmü ile anonim şirkette pay sahiplerinin şirkette meydana gelen zararın şirkete tazmini talebi ile talepte bulunma ve dava ikame edebilmesine imkan tanınmıştır. İlgili hüküm, şartların mevcut olması koşuluyla anonim şirketin iflas halinde olmadığı durumda pay sahiplerine şirketin doğrudan, pay sahiplerinin ise dolayısıyla zararlarının tazminini talep edebilme hakkı tanırken TTK m. 556 ile de şirketin iflas halinde olması halinde pay sahibinin talepte bulunabilme hakkını düzenlemiştir. Pay sahibine şirketin doğrudan, kendisinin dolayısıyla zararlarını tazmin edebilmesi için tanınan ve istisnai olan talep hakkı, denkleştirici adalet ilkesinin de bir gereğidir. TTK m. 555 düzenlemesi, şirketler hukukunun yanında diğer hukuk dalları ile de ilişkili olduğundan şirketler hukuku perspektifinde ele alınmaya, tartışılmaya ve incelenmeye muhtaçtır. Çalışmamızda yönetim kurulunun anonim şirketteki konumu ve şirket ile olan bağlantısı, yönetim kurulunun yükümlülükleri, yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin zarara uğratılması halinde pay sahibinin yönetim kurulu üyelerine karşı ikame edebileceği dava ve bu davada pay sahibinin konumu ile dava kapsamında özellik arz eden hususlar, TTK ile ilk defa düzenleme bulan farklılaştırılmış teselsül ilkesi, şirketler topluluğunda kısmi hakimiyet halinde bağlı şirket pay sahibinin hakim teşebbüs yönetim kurulundan TTK m. 555'e göre talep hakkı, dava sonucunda elde edilen kararın icrası, başka hukuk sistemleri ve özellikle Anglo Sakson ve Anglo Amerikan hukuk sistemlerinde yer alan benzer davalar ele alınacaktır.

Abstract:
In company law, the actions, transactions and behaviors carried out by the company's management body and the decisions taken by negligence or silence affect the company and the partners who play a major role in the formation of the company. In joint stock companies, the members of the board of directors make decisions, process them and represent the company. It is also possible that transactions that may cause losses to the joint stock company, and therefore to the shareholders, may be realized through the decisions taken by the members of the board of directors. In the event of such a situation, the legal liability of the member or members of the board of directors will arise in accordance with Article 553 and the following provisions of the Turkish Commercial Code.
Article 555 of the TCC, which we have examined and evaluated within the scope of our thesis study, allows the shareholders of a joint stock company to submit a claim and file a lawsuit for the compensation of the damages incurred by the company. The relevant provision provides the shareholders with the right to claim compensation for the company's direct losses and the shareholders' right to claim consequential damages in cases where the joint stock company is not in bankruptcy, provided that the conditions are met. The regulation in Article 556 regulates the shareholder's right to make a request in case the company is in bankruptcy. The exceptional right to demand that the shareholder be compensated for the company's direct and consequential losses is also a requirement of the principle of compensatory justice. Article 555 of the TCC is related to other branches of law in addition to commercial law, it needs to be addressed, discussed and analyzed from the perspective of company law. In our thesis study, the position of the board of directors in a joint stock company and its connection with the company, the obligations of the board of directors, the action that the shareholder may bring against the members of the board of directors in the event that the company is damaged by the members of the board of directors, the position of the shareholder in this case and the issues that are specific within the scope of the lawsuit, the right of the shareholder of the subsidiary company to demand from the board of directors of the controlling enterprise in case of partial control in the group of companies, the enforcement of the decision obtained as a result of the lawsuit, other legal systems and especially similar cases in Anglo Saxon and Anglo American legal systems will be discussed.