Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyeliği
Independent board membership in the context of corporate governance codes
Yazar: ABDULLAH BİLGİLİ
Danışman: PROF. DR. FATİH BİLGİLİ
Çukurova Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Günümüzde ülke ekonomileri, piyasa aktörleri olan şirketlerin verimlilikleri ve karlılıkları ile kalkınmakta olup, şirketlerin dengeli bir şekilde idare ve sevk edilmesi büyük önem arz etmektedir. Yıllar içinde şirketlerin kötü yönetimi neticesinde Amerika Birleşik Devletleri'nde ve Avrupa'da; Enron, WorldCom, Parmalat ve Ahold gibi çok ortaklı büyük şirketlerde ortaya çıkan yolsuzluklar ve karşılaşılan beklenmedik iflaslar, dünya genelinde finansal hayatı ve piyasaları olumsuz yönde etkilemiştir. Hileli muhasebe işlemleri neticesinde yaşanan gelişmeler tüm dünyada şeffaf yönetim ilkesinin sorgulanmasına neden olmuş ve iyi şirket yönetimi öne çıkmıştır. Böylelikle şirket yönetimlerinde; "adillik", "şeffaflık", "hesap verebilirlik" ve "sorumluluk" ilkeleri esas alınarak, dünya genelinde Kurumsal Yönetim İlkeleri kabul edilmiştir. 
Kurumsallaşmanın bir ürünü olan ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin başında gelen "bağımsız yönetim kurulu üyeliği" kurumu, şirket yönetim kurulunun kurumsal ve profesyonel bir kimliğe bürünmesi için günümüzde elzem olup, yönetim kurulunda bulunup görev üstlenen bağımsız üyelerin, şirket yönetiminde Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde etkin rol oynaması gerektiği kabul edilmiştir. 
Bağımsız üyeler, yönetim kurulu üzerinde gözetim ve denetim vazifesi görmekte olup, ortaklığın menfaatlerini gözetlemektedir. Bağımsız üyelerin varlığı ile şirket yönetim kurulunun aldığı kararlar sorgulanarak yaşanabilecek olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmekte ve şirket yönetiminin gözetimi etkinleştirilmektedir. Bu açıdan bu kimseler yönetim kurullarında dengeleyici bir konuma sahiptir.  Özellikle çok ortaklı anonim şirketlerde, başta paydaşlar olmak üzere birçok menfaat grubunun çıkarının korunmasını gözeten ve icrai yetkiye sahip olmayan bağımsız üyeler, bir yandan şirketin sürdürülebilirliğine katkı sağlarken diğer yandan şirkete prestij kazandırmaktadır.
Mevzuat uyarınca bağımsız üyelere yüklenen misyon ve tanınan yetkilerin, borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklarda; yatırımcının korunması, kamunun aydınlatılması ve şirket içi denetimin etkinleştirilmesi bakımından önemli bir karşılığı bulunmaktadır. Bağımsız üyelere yüklenen sorumluluk ve bаğımsız üyelerin ortaklığa sunduğu prestij ve dürüstlük stаndаrtlаrı, yatırımcılar ve diğer denetim otoriteleri açısından bir güven temin etmektedir. Ayrıca bağımsız üyelerin sahip olduğu mesleki tecrübe, uzmanlık ve vizyoner bakış açısının, şirketin stratejisine olumlu yönde katkı sağlayacağı kabul edilmektedir.
Bu çalışmada bağımsız yönetim kurulu üyeliği müessesesi, kurumsal yönetim ilkeleri perspektifinde ele alınmıştır.

Abstract:
Today, economic situations of countries are in development with their efficiency and profitability, which are market actors, and its of huge importance that they can be managed in a traditional way. The results of bad management over the years, corruption and failures in big companies such as; Enron, WorldCom, Parmalat and Ahold in the United States of America and Europe, sudden bankruptcies, financial life and markets affected negatively. The developments in fraudulent accounting transactions have been the reason for questioning the principle of transparent management all over the world and  good company management came to the fore. Also in company management; The codes of "fairness", "transparency", "accountability" and "responsibility" came to fore and then Corporate Governance Codes have been accepted worldwide.
Being a product of institutionalization and leading the Corporate Governance Codes, "independent board membership" is obligatory for the company to adopt a corporate and professional identity, and it is necessary that the independent board members in the board of directors has to point an important role in the company's administrate within the Corporate Governance Codes. 
As a matter of fact, independent members have a balancing position in boards of directors. With the presence of independent members, the decisions taken by the company's board of directors are questioned, possible conflicts of interest are prevented and company supervision is made more effective. In this study independent board membership is expounded from in the point of corporate governance codes. Especially in multi-partner companies, independent members who do not have executive authority, who oversee the protection of the interests of many interest groups, especially stakeholders, contribute to the sustainability of the company and are a source of prestige for the company.
The mission and powers granted to independent members in accordance with the legislation have an important effect in terms of protecting investors and activating public surveillance and auditing in public joint stock companies traded on the stock exchange. The responsibilities assigned to independent members and the prestige and honesty standards offered by independent members provide confidence for investors and other supervisory authorities. In addition, it is accepted that the professional experience, expertise and visionary perspective of independent members will contribute positively to the company strategy.