Anonim ortaklığın haklı sebeple feshi
Dissolution of joint stock corporations by just cause
Yazar: NURİ ERDEM
Danışman: PROF. DR. MEHMET BAHTİYAR
Yeditepe Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2012
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Anonim şirketler = Joint stock companies ; Fesih hakkı = Cancellation right ; Haklı neden = Just cause ; Şirketler hukuku = Company law

Özet:
Çalışmamızda azınlığın korunmasında en etkili araçlardan birisi ve anonim ortaklığın sona erme hallerinden birisi olan ortaklığın haklı sebeple feshi tüm yönleri ile ele alınmış ve incelenmiştir. Yöntem olarak bir bütün halinde söz konusu hukuki kurumun detaylı şekilde incelenerek varılan sonuçların ortaya konulması yolu tercih edilmiştir. Türk Hukukunda anonim ortaklıkların haklı sebeple fesih kurumu ilk kez 6102 sayılı ve 2012 tarihli Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi ile düzenlenmektedir. Hükmün mehazını 1936 tarihli İsviçre Borçlar Kanunu m. 736 b. 4 teşkil eder. TTK. 531'de bu hak ortaklık sermayesinin onda birini elinde bulunduran azınlığın kullanabileceği bir dava hakkı olarak düzenlenmiştir. Azınlık mahkemeye başvuracak ve mahkeme haklı sebeplerin var olduğuna kanaat getirir ise ortaklığın feshine karar verebilecektir. Madde kapsamında anonim ortaklığın feshine yol açacak haklı sebeplerin neler olduğunun belirlenmesi çalışmanın temel konularından birisidir. Gerek İsviçre gerekse Türk Hukukunda hâkime ortaklığın feshi yanında uygun ve kabul edilebilir çözümlere de hükmetme yetkisi tanınmış olup bu çözüm yolları ve sonuçları da çalışmanın önemli bir bölümünü oluşturur. İsviçre hukukundan ayrılan bir nokta ortaklığın feshi yanında hakime tanınması öngörülen azınlık pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılması imkanının TTK. 531'de açıkça zikredilmesi olmuştur. Uygun ve kabul edilebilir alternatif çözüm yöntemlerinden en önemlisi olan bu hukuki kurum ve sonuçları üzerinde de çalışmamızda önemle durulmuştur.

Abstract:
One of the most effective ways of minority shareholder protection; dissolution (judicial resolution) of joint-stock corporation by just (good) cause. The method that preferred by author is presenting the achieved results by detailed examination and analyze of whole legal institute in Turkish-Swiss legal doctrine and practice. The dissolution of joint-stock Corporation in Turkish Law is regulated for the first time in (new) Turkish Commercial Code number 6102 and in date of 2012, article 531. The reference of article is represented in Swiss Code of Obligations (OR) 736 c. 4. As regulated in Swiss Law, the institute is based as a right of action entitled to minority shareholders who own shares that represent ten percent of capital. Commercial court could decide the resolution of company if the good reasons are occurred. Therefore determination of just reasons that will lead to dissolution of the Corporation under Article is one of the basic subjects of the study. Both in the Swiss and Turkish law, beside the dissolution of company as an ultimo ratio (last reason), the judge is authorized to decide to appropriate and acceptable solutions; so these solutions and the results of the well-known forms of solutions is an important part of the study. As a distinction from Swiss law is removal of minority shareholders as payment of their shares? actual value is clearly mentioned in Article 531. This important legal institution is outshining through other appropriate and acceptable alternative solution methods; and highly focused on the legal institution and its results in this study.