Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda Türk Ticaret Kanunu tasarısı ile yönetim kurulları konusunda yapılan değişiklikler
Amendments regarding the board of directors with the draft Turkish Commercial Code in accordance with the corporate governance principles
Yazar: ZEHRA BADAK
Danışman: PROF. DR. VELİYE YANLI
İstanbul Bilgi Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Hukuk Ana Bilim Dalı / Ekonomi Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2010
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Anonim şirketler = Joint stock companies ; Değişim = Change ; Ekonomi hukuku = Economic law ; Hukuki yapı = Judical structure ; Kanun tasarısı = Draft bill ; Kurumsal yönetim = Corporate governance ; Pay sahipleri = Shareholders ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Yönetim = Management ; Yönetim kurulu = Board directors

Özet:
Uzun yıllar süren çalışmalar ile oluşturulan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ticari hayatı önemli şekilde etkileyecek değişiklikler yapılması planlanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin kısmı, bu değişikliklerin en belirgin şekilde hissedildiği bölümlerden birini teşkil etmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirket yönetim kurullarına ilişkin kurallarına kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda getirilen değişikliklerin, kurumsal yönetim ilkelerinin felsefesi de dikkate alınarak incelenmesi de bu çalışmanın konusunu oluşturmaktadır.Anonim şirketler, farklı sermayelerin kâr etme amacıyla bir araya geldiği ancak bu sermayelerin (çoğu zaman büyük sermayedar elinde bulunan) ve bütün pay sahiplerinin her zaman temsil edilme imkânının bulunamadığı bir yönetim, yönetim kurulu, tarafından idare edildiği ticaret ortaklıklarıdır. Kurumsal yönetim ilkeleri, bu yönetimin yalnız belirli grupların değil tüm pay sahiplerinin ve diğer ilgili menfaat sahiplerinin maksimum ortak faydalarına hareket etmelerini güvence altına almayı amaçlamaktadır. Bu şekilde pay sahipliği değeri en yüksek seviyesine ulaştırılabilecektir. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, kurumsal yönetim ilkelerinin bu amacını, ilkelerin felsefesini özümseyerek kanuna yansıtmayı hedeflemiştir.Çalışmada öncelikle genel olarak anonim şirketler ve kurumsal yönetim bakımından anonim şirket yönetim şekilleri hakkında bilgi verilmiş, kurumsal yönetim kavramı, tarihi gelişimi ve dört temel ilkesi; hakkaniyet, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk, açıklanmaya çalışılmıştır. Ardından, ikinci kısımda, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın yönetim kuruluna ilişkin getirdiği değişiklikler, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve mevcut kurumsal yönetim ilkeleri ile karşılaştırmalı olarak incelenmiş, kurumsal yönetim ilkelerinin bu değişikliklerdeki etkileri tespit edilmeye çalışılmıştır.

Abstract:
Amendments, which will affect the commercial life significantly, to Turkish Commercial Code numbered 6762, have been planned to be made with the Draft Turkish Commercial Code that has been prepared after long years of research. The part of Turkish Commercial Code regarding the joint stock coporations is one of the main parts that the effects of such amendments are observed. The analysis of these amendments brought in line with the corporate governance principles, on the board of directors of joint stock coporations, with regards to the philosophy of the corporate governance principles, constitutes the subject of this study.Joint stock corporations are commercial partnerships, in which various capitals join together in order to gain profit. However, these partnerships are governed by managements, the board of directors, (which are generally controlled by the shareholder holding the highest capital and) in which all the shareholders or capitals may not have the chance to be represented. Corporate governance principals are aiming to secure such management to act in maximum common benefit of not only particular groups but also all the shareholders and other relevant stockholders. Thus, the shareholder value will be maximized. The Draft Turkish Commercial Code intends to reflect such aim of corporate governance principles by harmonizing the philosophy of the principles.In this study, first, general information regarding the joint stock coporations and corporate governance systems are represented, the four principles of corporate governance; integrity, transparency, accountability, responsibility are tried to be explained. Afterwards, in the second part, the amendments brought by the Draft Turkish Commercial Code, regarding the board of directors are analysed comperatively with the relevant regulations of the Turkish Commercial Code and present corporate governance rules; the role of the corporate governance principles on these amendments are tried to be determined.