Sermaye şirketlerinde sınırlı sorumluluk karşısında alacaklıların başvuru yolları
Creditors' remedies vis-a-vis limited liability in capital companies
Yazar: ÖMER UYAR
Danışman: PROF. DR. NURİYE AYŞE BOZTOSUN
Akdeniz Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2021
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Alacaklının korunması = Creditor protection ; Fiili yönetici sorumluluğu = Liability of de facto manager ; Sermaye şirketleri = Capital companies ; Sorumluluğun sınırlandırılması = Limitation of liability ; Tüzel kişilik = Legal personality

Özet:
Sınırlı sorumluluk, şirketler hukukunun en önemli unsurlarından biridir. Ancak 
istismara açık yapısı nedeniyle sıkça kötüye kullanılması söz konusudur. Sınırlı sorumluluğun 
kötüye kullanıldığı hallerde alacaklılar ödeme gücü bulunmayan şirketle karşı karşıya kalır ve 
alacaklarını elde edemezler.
Sınırlı sorumluluğun alacaklılar açısından sebep olduğu riskin dengelenmesi ve sınırlı 
sorumluluk karşısında alacaklıların korunması ihtiyacı bulunmaktadır. Malvarlığının 
korunması ilkesi gibi alacaklıları koruyucu önlemlerin bu ihtiyacın giderilmesi için yetersiz 
kaldığı görülmektedir. Bu sebeple sınırlı sorumluluğun bir sorumsuzluk aracı haline geldiği 
durumlarda alacaklıların şirketin ardındaki kişilere ulaşmasına imkan tanınmalıdır.
Şirketin ardındaki kişilerin şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulması için temel başvuru 
yolu tüzel kişilik perdesinin aralanmasıdır. Yöneticinin özellikle fiili yöneticinin 
sorumluluğuna ilişkin hükümler ve organik bağ kavramına da bu amaçla başvurulmaktadır.
Organik bağ kavramı hukukumuzda içtihatlarla geliştirilmiş olup şirketin ardındaki 
kişilerden ziyade kardeş veya özdeş kabul edilen şirketlerin sorumlu tutulması için 
kullanılmaktadır. Sorumluluğun genişletilmesi için yalnız organik bağa başvurmak yerinde 
değildir.
Kanun koyucu hem tüzel kişilik perdesinin aralanması hem de fiili yöneticinin 
sorumluluğu konusunun doktrin ve içtihatlarla şekillenmesini istemiştir. Bu tezde, sayılan 
konular, alacaklıların sınırlı sorumluluk kuralı karşısında etkili korunması bağlamında 
irdelenmiştir.

Abstract:
Sınırlı sorumluluk, şirketler hukukunun en önemli unsurlarından biridir. Ancak 
istismara açık yapısı nedeniyle sıkça kötüye kullanılması söz konusudur. Sınırlı sorumluluğun 
kötüye kullanıldığı hallerde alacaklılar ödeme gücü bulunmayan şirketle karşı karşıya kalır ve 
alacaklarını elde edemezler.
Sınırlı sorumluluğun alacaklılar açısından sebep olduğu riskin dengelenmesi ve sınırlı 
sorumluluk karşısında alacaklıların korunması ihtiyacı bulunmaktadır. Malvarlığının 
korunması ilkesi gibi alacaklıları koruyucu önlemlerin bu ihtiyacın giderilmesi için yetersiz 
kaldığı görülmektedir. Bu sebeple sınırlı sorumluluğun bir sorumsuzluk aracı haline geldiği 
durumlarda alacaklıların şirketin ardındaki kişilere ulaşmasına imkan tanınmalıdır.
Şirketin ardındaki kişilerin şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulması için temel başvuru 
yolu tüzel kişilik perdesinin aralanmasıdır. Yöneticinin özellikle fiili yöneticinin 
sorumluluğuna ilişkin hükümler ve organik bağ kavramına da bu amaçla başvurulmaktadır.
Organik bağ kavramı hukukumuzda içtihatlarla geliştirilmiş olup şirketin ardındaki 
kişilerden ziyade kardeş veya özdeş kabul edilen şirketlerin sorumlu tutulması için 
kullanılmaktadır. Sorumluluğun genişletilmesi için yalnız organik bağa başvurmak yerinde 
değildir.
Kanun koyucu hem tüzel kişilik perdesinin aralanması hem de fiili yöneticinin 
sorumluluğu konusunun doktrin ve içtihatlarla şekillenmesini istemiştir. Bu tezde, sayılan 
konular, alacaklıların sınırlı sorumluluk kuralı karşısında etkili korunması bağlamında 
irdelenmiştir.