Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluk davasında taraflar
The members of the board of directors of the joint stock company the liability of the parties in the case
Yazar: ALİ BULUT
Danışman: DOÇ. DR. BİLGEHAN YEŞİLOVA
Yaşar Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2017
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Hukuki sorumluluk = Legal responsibility ; Sorumluluk = Responsibility ; Sorumluluk davası = Liability case ; Taraf ehliyeti = Capacity to become a party ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Yönetim kurulu = Board directors ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors

Özet:
Anonim şirketlerde zorunlu organ "yönetim kurulu", şirketi temsil ve
yönetme yetkisine sahiptir. Genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu, şirket veya
alacaklıları zarara uğratırsa verdiği zarardan şahsi malvarlığı ile sorumludur. Bu
sorumluluk hükümleri TTK 549. madde ile TTK 557. maddeleri arasında
düzenlenmiştir. Ülkemizde anonim şirketlerin genel olarak kurumsal bir yapıdan
uzak ve aile şirketi niteliğinde olmaları sebebiyle pay sahipleri, aynı zamanda
yönetim kurulu üyeleri olmaktadırlar. Bu durumun iki önemli sakıncası vardır:
Birincisi yönetimin, işletme bilgisinden uzak kişilerin elinde kalmasıdır. İkincisi ise
bazı hallerde şirket menfaati ile pay sahibinin menfaatinin çatışmasıdır. Anılan
nedenlerle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu konusu, Türk Ticaret Hukuku
açısından önemlidir.
Bu önemli konuyu işleyen birçok eser mevcuttur. Ancak bu eserler, maddi
hukuk/ticaret hukuku penceresinden konuyu ele almışlardır. Bu çalışma ise esas
itibariyle ticaret hukuku alanına ait olan dava sebebini, bu kez son derece özel bir
diğer yönü olan taraflar açısından sunmaya çalışmaktadır. Sorumluluk davasında
yetkili mahkemeyi düzenleyen TTK' nın 561. maddesiyle HMK' nın 14. maddesinin
çelişkili olması, yargılamanın basit usulde yönetilecek olması ve ispat yükü gibi usul
hukukuyla ilgili birçok irdelenecek mevzu olmasına rağmen, konunun bir tez
kapsamasında incelenmesi nedeniyle tezin içeriği, davanın tarafları ile
sınırlandırılmıştır.
Çalışmamızın "giriş" kısmında, sorumluluk davasının sebebi ve konusuna
temas edilmiştir. Bunun amacı, "bölüm" içerisinde geçen teknik kavramları
hatırlamada okuyucuya olabildiğince yardım etmektir. Bölümler, kendi aralarında üçe
ayrılmıştır. Birinci bölümde "davacı" başlığı altında, TTK 555. madde kapsamında
iflas haricinde, ardından TTK 556. madde kapsamında iflas halinde davayı kimin
açacağı ve açılan davadaki durumları incelenmiştir. İkinci bölümde ise "davalı"
başlığı altında "yönetim kurulu" kavramının tanımı ve kapsamı yapılmaya
çalışılmıştır. Son bölümde ise müteselsil sorumluluğun bir çeşidi olan ve ilk defa
TTK 557. maddeyle benimsenen "farklılaştırılmış teselsül" kavramı irdelenmiştir. Bu
2bölümde öncelikle müteselsil sorumluluk ile farklılaştırılmış teselsül kavramının farkı
ortaya konulmaya çalışılmış, ardından farklılaştırılmış teselsül kapsamında
davalıların dava arkadaşlığı çeşitlerinden hangisinin kapsamına girdiği tespit
edilmeye çalışılmıştır.

Abstract:
The body that is mandatory organ in stock companies has the authority to
manage and represent the company. If the board elected by the General Assembly
causes a loss for the company or creditors, it is responsible for recoupment using its
personal assets. These responsibility provisions are arranged between the article 549
and the article 557 of The Turkish Commercial Law( TCL). Due to the fact that, in
our country, in general, joint stock companies are away from institutional structure
and being family-owned company, the shareholders have become a board member, as
well. This situation has two significant drawbacks: The first is that the management is
under the control of people who are away from business knowledge. The second is
the conflict of the company interest and the share holder interest in some cases. For
the reasons mentioned, the issue of responsibility of the board members is important
in terms of the Turkish Commercial Law.
There are many works on this crucial issue. However, these works have dealt
with the issue from the point of the substantative law/commercial law, this study tries
to present the reason of the case mainly belongs to the field of commercial law, but
this time, being handled from very special aspect for parties. Even though the article
561 of the TCL that regulates the component court for the liability case conflicts with
the article 14 of the Code of Civil Procedure, the judgment's to be managed in a
simple entry and having many subjects matters about the law of procedure as burden
proof, the content of the thesis is restricted with the parties of the case own to be
searched within a thesis scope.
In the "introduction" part of our work, the reason and the subject of the
liability case have been mentioned. The aim of this is to help readers as much as
possible to recall the technical concepts within the chapters. In the first chapter,
except for the bankruptcy within the scope of the article 556 of the TCL and in case
of the bankruptcy within the 556 article of TCL, who will open the case and the
situation in the cases have been searched under the title of "plaintiff". In the second
chapter, the definition and the enclosure of the concept of the board are tried to be
made under the title of "defendant". In the last chapter, "the differentiated continuity"
which is a kind of the joint liability and for the first time adopted with the article 557
has been discussed. In this chapter, firstly, it is tried to be explained the difference
between joint liability and differentiated continuity, then, it has been tried to be found
to which kind of joinder of parties belong within the scope of differentiated
continuity.