Anonim şirketlerde rüçhan hakkı
Pre-emptive rights in joint stock companies
Yazar: NİHAN DEĞİRMENCİOĞLU AYDIN
Danışman: DR. ÖĞR. ÜYESİ MUZAFFER EROĞLU
Kocaeli Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Doktora, 2020
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Eşit işlem = Equal process ; Haklı neden = Just cause ; Kısıtlama = Constraint ; Rüçhan hakkı = Stock right ; Sınırlandırma = Limitation ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code

Özet:
Rüçhan hakkı anonim şirketlerde her pay sahibinin dış kaynaklardan sermaye artırımı sonucu ihraç edilen payları öncelikle alma hakkıdır. Rüçhan hakkının amacı mevcut pay sahiplerinin mali ve yönetimsel haklarında azalmayı ve pay sahiplerinin paylarının sulanmasını engellemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461'inci maddesinde özel olarak düzenlenen rüçhan hakkı pay sahiplerinin korunması amacını güden bir anlayış doğrultusunda kaleme alınmıştır. Rüçhan hakkı esas sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde TTK m. 461/2'de sayılan ağır şekli ve maddi şartların varlığı halinde genel kurul kararıyla kısıtlanabilir. Hakkın kısıtlanabilmesi için sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu gerekir. Bununla beraber rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığı halinde kısıtlanabilir. Ancak hakkın kısıtlanmasıyla hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaz ve kayba uğratılamaz. Belirli şartların varlığı halinde kayıtlı sermaye sisteminde rüçhan hakkının yönetim kurulu kararıyla kısıtlanması mümkündür. TTK m. 461'de rüçhan hakkının devredilebileceği açıkça düzenlenmiş, bağlam hükümlerinin rüçhan hakkının kullanımına engel olmayacağı ifade edilmiştir. Rüçhan hakkı çalışmada esas olarak kanuni rüçhan hakkı çerçevesinde incelenmiştir. Çalışmada anonim şirketlere yönelik mevzuattaki rüçhan hakkı düzenlemelerinin pay sahiplerini koruyup korumadığı ile sermaye artırımı kararı üzerine hangi şekli ve maddi şartların varlığı halinde rüçhan hakkının kısıtlanabileceğinin tespiti amaçlanmaktadır.

Abstract:
The pre-emptive right is the right of each shareholder to primarily purchase the shares issued which as a result of capital increase from outsources in joint stock companies. The purpose of the pre-emptive right is to prevent the reduction in the financial and administrative rights of the current shareholders and the dilution of the shares of the shareholders. The pre-emptive right, which is specially regulated in Article 461 of the Turkish Commercial Code No. 6102, has been written in line with an understanding that aims to protect the shareholders. The pre-emptive right can be restricted by the decision of the general assembly in the presence of severe form and material conditions listed in Article 461/2 of the Turkish Commercial Code in companies that have adopted the principal capital system. In order for the right to be restricted, the affirmative votes of at least sixty % of the share capital is required. At the same time, the pre-emptive right can only be restricted in the presence of the valid reasons. However, as a result of restriction of the right, no person shall enjoy the right in an unjustified way or incur losses. In the presence of specific conditions, it is possible to restrict the pre-emptive right in the registered capital system with the decision of the board of directors. In Article 461 of the Turkish Commercial Code, it is clearly regulated that the pre-emptive right can be transferred, and it is stated that the context provisions will not prevent the use of the pre-emptive right. The pre-emptive right has been examined mainly within the scope of the pre-emptive right of the current shareholders. In the study, it is aimed to determine whether the pre-emptive right regulations in the legislation for joint stock companies protect the shareholders and which form and material conditions can be restricted upon the capital increase decision.