Halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
Civil liability of the members of the board directors in public companies
Yazar: FİRDEVS GUBAROĞLU
Danışman: DOÇ. DR. MEHMET ÖZDAMAR
Gazi Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2013
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Anonim ortaklıklar = Incorporated companies ; Halka açık ortaklıklar = Public held companies ; Hukuki sorumluluk = Legal responsibility ; Sorumluluk = Responsibility ; Ticaret hukuku = Commercial law ; Yönetim kurulu = Board directors ; Yönetim kurulu üyeleri = Members of the board directors

Özet:
Anonim ortaklıklarda yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu oldukça geniş yetkilere sahip bir organdır. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri için yetkileriyle orantılı olarak sorumluluk öngörülmesi gerekir. Aksi halde yönetim ve temsil yetkisinin kötüye kullanımı söz konusu olabilir. Bu çerçevede Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası mevzuatında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektiren hükümlere yer verilmiştir. Biz de üç bölümden oluşan bu çalışmamızda anonim ortaklığın bir türü olan halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarından bahsedeceğiz.Çalışmamızda Yeni Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınmıştır. Bununla birlikte Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemelerden bahsederken söz konusu hükümlerin Eski Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan karşılıklarına ve arada farklılıklar söz konusu ise bu hususlara değinilecektir.Çalışmamızın birinci bölümü iki ana başlıktan oluşmaktadır. Birinci ana başlıkta sorumluluğun nedenlerinin anlaşılabilmesi için bir kurul organ olarak yönetim kurulundan, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinden bahsedeceğiz. İkinci ana başlıkta ise yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğun hukuki temelleri üzerinde duracağız.Çalışmanın ikinci bölümünde ise yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluğunu gerektiren halleri ile hukuki sorumluluğun şartlarından bahsedilecektir.Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu bakımından uygulamada bir takım özel durumlarla karşılaşılmaktadır. Bu nedenle çalışmanın son bölümü olan üçüncü bölümünde söz konusu özel durumlarda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ele alınacaktır. Bu bölümde son olarak halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu sona erdiren nedenler ele alınacaktır.Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve esas sözleşmede öngörülen şartları taşıyan kimseler arasından seçilmesi gerekir. Üyeler kanun ve esas sözleşme ile kendilerine yüklenmiş görevleri yerine getirmek zorundadır.Hukukumuzda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu akdi sorumluluktan ya da haksız fiil sorumluluğundan kaynaklanabilir. Üyelerin sorumluluğuna ilişkin çok sayıda düzenleme yer almaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil görevini yerine getirirken birçok nedenden dolayı hukuki sorumluluğu söz konusu olabilir.Sorumluluğu gerektiren hallerin varlığında, ortaklık tüzel kişiliği, pay sahipleri, alacaklılar, katılma intifa senetleri sahipleri ile oydan yoksun pay senedi sahiplerinin ve ortaklığın iflası halinde iflas idaresinin dava açma hakkı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin zamanaşımı, sulh sözleşmesi, ibra, hak düşürücü süre ya da sigorta yapılmış olması nedeniyle sorumluluktan kurtulması mümkündür.Anahtar Kelimeler:1. Halka Açık Anonim Ortaklık2. Yönetim Kurulu Üyeleri3. Hukuki Sorumluluk4. Ticaret Kanunu5. Sermaye Piyasası Mevzuatı.

Abstract:
In corporated joint stock companies, the board directors is the management and representation organ. The board directors has board authority on the company. Because of this, the liabillity that is proportional with the delagacy of the members must be legislated for them. If not, it is possible for them to abuse their delagacy. For this, most of liability provisions are legislated in Defunct Turkish Commercial Code, In Act Turkish Commercial Code, Capital Market Law. We will approach about the liability of the members of the board directors in our thesis that is made up three chapters.Our thesis is based on In Act Turkish Commercial Code, Securities Legislation an Corporate Governance Principles. However, we will mention Defunct Turkish Commercial Code provisions referring to the In Act Turkish Commercial Code provisions and the differences, if there is, between both of them.The first chapter is based on two basic topics. In the first topic, we will deal with the board directors as a body of organ, their duties and competences. In second basic topic we will deal with the legal theory of the liabililty.In the second chapter we will deal with the reasons for the civil liability and requirements of the liability.It is possible to see exceptional purposes of the civil liability of the members of the board directors in practice. On this account, in the third chapter we we will deal with the exceptional purposes of the civil liability of the members. And lastly we will deal with the reasons dissolving the liability.The members of the directors appointed from the ones that is having the requirements awarded by the act and basic contract. They must execute the responsibilities that is legislated by the act and basic contract.The liability may result from the contractual liability or tortious liability. There are most of provisions about the liability of the members of the board directors in act.It is possible for the members to be exonerated from liability by the statute of limitation, settlement, release, proving of clean hands, liability insurance and prescription period.Key Words1. Public Company2. The Members of The Board Directors3. Civil Liability4. Commercial Code5. Capital Market Law.