Bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımı
Unlawful exercise of domination by causing disadvantages of the affiliated company
Yazar: İREM GÜLTEPE
Danışman: PROF. DR. S. ZÜHTÜ AYTAÇ
İhsan Doğramacı Bilkent Üniversitesi / Ekonomi ve Sosyal Bilimler Enstitüsü  / Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2020
Konu: Hukuk = Law
Dizin: Grup şirketleri = Group companies ; Hakim durum = Dominand position ; Hukuka aykırılık = Unlawful ; Hukuki sorumluluk = Legal responsibility ; Kayıp = Loss ; Sorumluluk davası = Liability case ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Şirket toplulukları = Multicorporate enterprises ; Şirketler hukuku = Company law

Özet:
Şirketler topluluğu, Türk hukukunda ilk defa 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenmiştir. Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler kapsamında, bir şirketin başka bir şirket üzerinde TTK madde 195 hükmünde öngörülen yöntemlerle hâkimiyet kurabileceği kabul edilmiş ve bu durumdan etkilenebilecek menfaatler dikkate alınarak hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımını esas alan özel bir sorumluluk sistemi geliştirilmiştir. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanım yolları TTK'da iki temel kategori halinde düzenlenmiş olup, bunlardan bir tanesi bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımıdır. Kanun koyucu, bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımı konusunda, hâkimiyetin kısmi veya tam oluşuna göre bir sınıflandırma yapmıştır. Kısmi hâkimiyet bakımından TTK madde 202 (1) hükmü, tam hâkimiyet bakımından ise TTK madde 203-206 hükümleri uygulama alanı bulmaktadır. Bu tezin esas amacı, bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımının koşulları ile sonuçlarının, TTK sistematiğine uygun olarak kısmi ve tam hâkimiyet açısından ayrı ayrı incelenmesidir. Çalışma kapsamında; şirketler topluluğunun belirleyici unsurları ele alınmakta ve bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımına ilişkin hükümler, konuya ilişkin yoruma açık ve tartışmalı noktalara değinilerek açıklanmaktadır.

Anahtar Kelimeler: Bağlı Şirketi Kayba Uğratma, Hâkim Şirket, Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanımı, Sorumluluk, Şirketler topluluğu

Abstract:
In Turkish Law, the group of companies was regulated for the first time with the new Turkish Commercial Code (TCC) numbered 6102. Within the scope of the regulations regarding the group of companies, it has been accepted that a company can dominate over another company through methods specified in TCC article 195, and a special liability regime based on the unlawful exercise of domination has been developed taking into consideration interests that may be affected by this situation. In TCC, the unlawful exercise of domination is regulated in two basic categories, one of which is the unlawful exercise of domination by causing disadvantages of the affiliated (subsidiary) company. The legislator has made a classification about the unlawful exercise of domination by causing disadvantages of the affiliated company, according to whether the domination is partial or full. The provision of TCC article 202 is applicable for partial domination and the provisions of TCC article 203-206 are applicable for full domination. The main purpose of this thesis is to examine the conditions and consequences of the unlawful exercise of domination by causing disadvantages of the affiliated company, especially the subject of liabilty, in terms of partial and full domination in accordance with the TCC systematic. In this study, after analyzing the determining factors of the group of companies, the provisions regarding the unlawful exercise of domination by causing disadvantages of the affiliated company will be explained by mentioning the uncertain and controversial points on the subject.

Key Words: Causing Disadvantages of Affiliated (Subsidiary) Company, Dominant Company, Group of Companies, Liability, Unlawful Exercise of Domination