Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ve limited şirketlerde müdürlerin kamu borçlarından doğan sorumluluğu
Liability for public debts of members of the board of directors in joint stock companies and managers in limited liability companies
Yazar: ATAKAN ÖZMEN
Danışman: DR. FATİH AYDOĞAN
İstanbul Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk Ana Bilim Dalı / Özel Hukuk Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2024
Konu: Hukuk = Law

Özet:
Anonim ve limited şirketler, pay sahiplerinden ve yönetim kurulunu (limited şirketler için müdürler/müdürler kurulunu) oluşturan kişilerden bağımsız olarak tüzel kişiliği haizdir. Kural olarak, anonim ve limited şirketin yapmış olduğu işlerden ve yürüttüğü faaliyetlerden yine, işbu şirketler tüzel kişilik olarak kendileri sorumludurlar. Söz konusu şirketlerin kamuya ait borçlarını ödememesi halinde ise işbu borçların tahsili için, kamu borcunun türü dikkate alınarak, farklı düzenlemeler ihdas edilmiştir. Bu noktada karşımıza 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu çıkmaktadır. Bunun yanı sıra kamu borçları içerisinde önemli bir yere sahip olan ve sosyal güvenlik sisteminin sürdürülebilir bir şekilde çalışması bakımından önem arz eden Sosyal Güvenlik Kurumu primlerinin tahsilinin güvence altına alınması maksadıyla da birtakım düzenlemeler ihdas edilmiştir. Söz konusu düzenlemeler uyarınca şirkete ait kamu borcunun ödenmemesi ve kanunda öngörülen diğer koşulların da mevcut olması halinde, kanuni temsilcilerin işbu borçlardan şahsi malvarlıkları ile sorumluluğu doğabilmektedir. Öte yandan, belirtilen kanunların ortak amacı şirket uhdesinden tahsil edilemeyen kamu borçlarının, güvence altına alınması ve yönetim kurulu üyelerinin ve limited şirket müdürlerinin şahsi malvarlıklarından tahsil edilmesi olmasına rağmen, aralarında ciddi farklılıklar hatta çelişkiler mevcuttur. Bu farklılıklar ise, kamu borcunun tahsili aşamasında idarenin hatalı uygulamalarına yol açabilmektedir. Söz konusu durum; Yargı kararlarına da yansımakta olup, farklı daireler arasında görüş ayrılıklarına yol açmaktadır. Bu tez kapsamında, özellikle yukarıda belirtilen üç kanun kapsamında, anonim ve limited şirket uhdesinden tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürlerinin sorumlulukları, sorumluluk koşulları, kanuni düzenlemeler arasındaki farklılıklar ve konu hakkında özellik arz eden durumlar, Danıştay ve Yargıtay kararları ile öğretideki görüşler dikkate alınarak incelenmiştir.

Abstract:
Joint stock and limited liability companies possess a legal personality independent from their shareholders and the individuals comprising the board of directors (or the managers/board of managers for limited liability companies). As a general rule, these companies, as legal entities, are themselves responsible for the acts and activities they carry out. However, in cases where such companies fail to pay their public debts, different regulations have been introduced for the collection of these debts, depending on the type of public debt. At this stage, we encounter Law No. 6183 on the Procedure for the Collection of Public Receivables and Tax Procedure Law No. 213. Additionally, various regulations have been enacted to secure the collection of Social Security Institution premiums, which hold a significant place among public debts and are essential for the sustainable operation of the social security system. According to these regulations, if the public debt of a company is not paid and other conditions stipulated by law are met, legal representatives may become personally liable for these debts with their personal assets. Although the common purpose of the aforementioned laws is to secure public debts that cannot be collected from the company and to recover them from the personal assets of board members and managers in limited liability companies, there are significant differences, and even contradictions, among these laws. Such differences may lead to administrative misapplications during the public debt collection process. This situation is also reflected in judicial decisions, leading to differing opinions among various judicial branches. Within the scope of this thesis, and particularly under the framework of the three aforementioned laws, the responsibilities of board members and managers in limited liability companies concerning public debts that cannot be collected from the company itself, the conditions for liability, the differences between legal frameworks, and specific issues in this regard are examined with reference to the decisions of the Council of State and the Court of Cassation, as well as scholarly opinions in the doctrine.