Anonim şirketlerde iç yönerge ile yönetim ve temsil yetkisinin devri
Transfer of management and representation authority with internal directi̇ves at the joint-stock companies
Yazar: HİMMET KOÇ
Danışman: YRD. DOÇ. MEHMET ÇELEBİ CAN
Gazi Üniversitesi / Sosyal Bilimler Enstitüsü / Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Ana Bilim Dalı / Ticaret Hukuku Bilim Dalı
Derece: Yüksek Lisans, 2017
Konu: Hukuk = Law ; İşletme = Business Administration
Dizin: Anonim şirketler = Joint stock companies ; Temsil = Representation ; Temsil edilme hakkı = Consumer right to representation ; Temsil yetkisi = Representative authority ; Türk Ticaret Kanunu = Turkish Commercial Code ; Türk ticaret hukuku = Turkish commercial law ; Yetki devri = Subsidiarity ; Yönerge = Directive ; Yönetim = Management

Özet:
Anonim şirketler hukukunda iç yönerge olarak adlandırılan metinler işlevsel olarak büyük önem taşımaktadırlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bünyesinde iki farklı işlem icra edilirken iç yönerge mecburiyeti aranmıştır. Söz konusu işlemler yerine getirilirken iç yönerge hazırlanması kanunen bir zorunluluk olarak öngörülmüştür. Bu işlemler yönetim yetkilerinin devredilmesi ve sınırlı yetkili temsilci atanmasıdır. Tez çalışmasında bu iki işleme ek olarak, temsil yetkisinin devredilmesi esnasında da iç yönerge aranması gerektiği izah edilmiştir. Yönetim yetkilerinin devredilmesinde, iç yönergeye ek olarak devredilecek yetkinin devredilemez görev ve yetkilerden olmaması ve devre cevaz veren bir esas sözleşme hükmünün bulunması şartları TTK m. 367 hükmünde öngörülmüştür. Benzer şekilde TTK m. 371/7 hükmünde ise sınırlı yetkili temsilci atanması işleminin şartları zikredilirken iç yönerge mecburiyetinin yanı sıra bu iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi hususu da zorunlu olarak belirtilmiştir. Kanun koyucunun temsil yetkisinin devrinde iç yönerge mecburiyeti aramamasına karşın, söz konusu yetkinin ve bu yetki devrinin önemi göz önünde bulundurularak bu işlemde de iç yönerge aranması savunulmuş ve çalışmaya dahil edilmiştir. İç yönergeler anonim şirketlerin iç işleyişini ilgilendirdiği kadar dışa dönük olarak üçüncü kişilere de hitap etmektedir. Yönetim yetkilerinin devredilmesi esnasında kullanılacak olan iç yönergenin ilan edilmesi hususu zorunlu tutulmamış, ancak aynı zamanda engellenmemiştir de. Bunun yanı sıra sınırlı yetkili temsilci atanmasına ilişkin iç yönergenin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi hususu emredici bir şekilde düzenlenmiştir. Aynı şekilde, temsil yetkisinin devrinde kullanılacak olan iç yönergenin de tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

Abstract:
Functionally, the texts of the directive in the law known as the inner joint stock companies are of great importance. In the 6102 numbered Turkish Commercial Code, there are two different forms of internal directives. In these two cases, have to be used internal directives. These two cases are transfer of management authority and limited delegation authorised. In the thesis, will be explained to together with these two cases, transfer of authority to represent. In the Turkish Commercial Code Art. 367 indicated that three conditions for transfer of management authority: We need to internal directives, the first one. The second one is, an authority which will  be assigned mustn't be board of directors' non assignable managements. The last one is  articles of incorporation contain the clause that let transfer of management authority. Similarly, Turkish Commercial Code Art 371/7 wants two conditions. The first one is internal directives, and the second one is registry and declare of the internal directives. Turkish legislator didn't order internal directives at the transfer of authority to represent. But we think that, at the transfer of authority to represent, must use internal directives. The internal directives influence  the inner law of joint-stock companies and their external relationship. At the transfer of management authority will be used internal directives, don't need to registry and declare. But at the limited delegation authorised, the internal directives must be registried and declared. Similarly, at the transfer of authority to represent, we think that the internal directives must be registried and declared.